展品10.3

轉換協議

轉換協議日期爲2024年11月8日（以下簡稱“協議”），由特拉華州公司Nukkleus Inc.（以下簡稱“Company”）， 和有限合夥制的X集團基金（以下簡稱“持有人”).

前言

鑑於，截至本協議生效日期，公司欠持有人總計$771,085，包括但不限於本金和應計利息，以及持有人根據以下權益：(i)於2024年9月10日向持有人發行的價值$125,000的高級無抵押借據，(ii)於2024年6月11日向持有人發行的價值$312,500的高級無抵押借據，以及(iii)於2024年6月18日向持有人發行的價值$31,250的高級無抵押借據，(iv)於2024年6月17日向持有人發行的價值$31,250的高級無抵押借據，以及(v)於2024年9月28日由持有人向公司提供的，但未有借據證明的$51,000本金，(vi)於2024年9月28日由持有人向公司提供的，但未有借據證明的$76,000本金，(vii)於2024年9月28日由持有人向公司提供的，但未有借據證明的$57,000本金，(viii)於2024年10月20日由持有人向公司提供的，但未有借據證明的$10,000本金，所有金額均按年應計12的約定利息（統稱爲“債務”); and

鑑於，持有人希望公司將債務以公司普通股385,542股（“結算股份”）及購買價格爲每股$2.00的公司普通股權的權證，共可獲取公司普通股351,424股，有效期爲五年的（“認股權證在簽署和交付本協議時同時進行，並且雙方已同意根據本協議規定的條款和條件進行該交易。

因此，鑑此各方在本協議約定的前提和相互陳述、保證、契約、協議和承諾以及其他有效和有價值的考慮下同意如下：

第一條
交易所

第1.1節。 貨幣兌換根據本協議規定的條款和條件（i）與本協議的簽署和交付同時，持有人應向公司交付證明債務的原始文檔，（ii）此後十個工作日內，公司應向持有人交付以持有人的名義註冊的結算股份和認股權書的簿記入賬聲明。各方意圖是，該交易是私人交易，豁免1933年修訂版證券法規的登記要求。”證券法”).

第1.2節 限制性證券根據傳真所發行的結算股份和認股權證是合法有效發行的，已全額支付，並且是非評估的，不受任何抵押、債權、限制或除非這些股份被認定爲《證券法》下所定義的「受限證券」之外的轉讓限制。因此，持有人收到的結算股份只能根據有效的註冊聲明出售或轉讓，或根據《證券法》的豁免規定進行轉讓。

第1.3節 說明：根據此次股份發行和任何追加發行的需要，發行的受限制股份未在SEC或任何州的證券監管機構登記，依據證券法的登記豁免條款，因此不能進行除了符合規定的可用的登記豁免和 Lock-up 協議的規定以外的交易，並遵守適用的 Rule 144 規定。證明結算股份和認股權的簿記條目應包含基本上如下的限制性標語（並且可能對這些股份的轉讓證書進行止轉移令）：

此處所代表的證券未根據1933年修正的《證券法》（「法案」）或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，因此，這些證券或其任何利益不得以除非根據法案的有效註冊聲明或按照任何州或其他司法管轄區的適用證券法的豁免規定，設立抵押，出售，轉讓，抵押或以其他方式處置，或發行者有一項令發行者滿意的法律意見認爲適用豁免，並且該處置符合任何州或其他司法管轄區適用的證券法。

第二條
持有人的陳述和擔保

持有人特此向公司陳述並保證如下:

第2.1條 債務的所有權。持有人是債務的唯一所有者，並對該債務擁有良好和可市場交易的所有權，沒有任何所有權瑕疵、異議、擔保、抵押、留置權、負擔、抵押、索賠、選擇權、優先安排或任何種類的限制，包括但不限於對所有權的轉讓或其他行使任何所有權屬性的限制(統稱爲“留置權”).

2.2板塊。 授權持有人有絕對和無限的權利、權力和權限來執行和交付本協議及所有文件和工具，在此履行他的義務，並完成所議交易。如果持有人是一家實體，則簽署本協議的人已經得到持有人的授權代表該持有人簽署和交付本協議。本協議已由持有人適當簽署和交付，假設其他各方適當授權、簽署和交付，則本協議構成持有人的法律、有效和有約束力義務，可依據其條款強制執行。

第2.3節。本修正案、合併協議以及合併協議9.6(b)條款所涉及的其他協議、文件和工具構成各方就本主題的全部協議，並取代所有先前和同時期的關於該主題的口頭和書面了解和協議。 交易的批准；無衝突持有人的簽訂和交付本協議不需要，並且持有人對本協議的履行也不需要，獲得任何人、實體、政府機構或監管機構的同意、批准、授權或其他行動，或向任何人提出申請、通知或通知。此外，持有人的簽署、交付和履行本協議不會（x）與或違反任何協議、法律、規定、規則、命令、文書、判決、禁令、決定或裁定衝突或違反持有人是一方的任何協議，或通過該等協議對其任何資產的約束，或（y）導致對債務加設或施加任何留置權。如果持有人是一家實體，則持有人簽署、交付和履行本協議不會違反或與持有人公司章程或公司法規或其他組織文件的任何規定相沖突。

第2.4節 投資 意圖持有人是根據《證券法》D條規則下「合格投資者」的定義持有人承認，他有能力評估並具有在財務或商業事務方面的知識和經驗，使他有能力評估接受結算股份以換取債務的優缺點和風險。持有人進一步承認，結算股份的股份是受限制的證券，因此除非後續根據《證券法》和任何適用州證券法註冊，否則不得提供或出售。持有人是爲其自己帳戶接收結算股份，而不是出於當前考慮將其公開銷售或分配的意圖，除本協議規定的情況外。持有人了解，結算股份是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定而向他提供和出售的，並且公司在於確認此等豁免的真實和準確以及持有人理解的基礎上依賴持有人在此規定的陳述、保證、協議、認可和理解，以確定持有人獲取結算股份的資格。持有人及其顧問（如果有）已收到持有人或其顧問要求的有關公司業務、財務和經營以及提供和出售結算股份的所有材料。持有人及其顧問（如果有）已被公司提供與公司業務、財務和經營以及提供和出售結算股份有關的所有材料，這些材料已被要求。持有人及其顧問（如果有）已有機會向公司提出問題。

 顧問持有人聲明，他已有機會與自己選擇的律師審查和討論本協議，他知道並理解本協議的法律效力以及所涉及的交易，他要求將自己的債務轉換爲結算股份，並自願執行和交付本協議。

第三條
公司的陳述和保證

公司特此向持有人聲明並保證如下：

第3.1節 授權該公司依法成立並存在於特拉華州法律之下，已獲得所有必要和適當的授權行動，以簽訂本協議並完成本協議中所述的交易。 該公司有絕對和無限制的權利，權力和權限來執行和交付本協議以及在此指定的所有文件和工具，並履行其在本協議項下的義務並完成在此規定的交易。本協議已由該公司正式簽署和交付，並且假設持有人經過適當的授權、簽署和交付，本協議構成該公司的合法、有效和具約束力的義務，可依照其條款對該公司進行強制執行。

交易的批准； 無衝突該公司簽署和交付本協議不需要，而且該公司執行本協議也不需要，任何人、實體、政府機構或監管機構的同意、批准、授權或其他行動，或進行任何申報、或通知。 該公司簽署、交付和執行本協議不會衝突或違反該公司所屬的任何協議、法律、規則、法規、命令、裁定、判決、禁令、法令或獎勵。

股份公司聲明並保證，一旦發行，結算股份應當得到妥善授權，完全支付並且不可評估。在簽署和交付本協議後，包括但不限於債務和債務上的所有應計利息在內，應被全部終止，並不再代表公司的未清償義務。

第IV條
賠償

第4.1節 持有人應賠償公司及其繼任者和受讓方應被持有人賠償和使其免受因本協議中持有人的任何陳述、擔保違約或未履行任何約定或協議而導致的任何和所有損害、損失、責任、稅金（包括任何不足額和滯納金及利息）、費用和開支（包括但不限於合理的律師費和支出）（統稱「」）損害賠償”）並由此產生的任何虛假陳述、違反擔保或未能履行本協議中持有人的任何約定或協議作爲這項交易的結果。

第4.2節 公司的賠償責任持有人及其關聯方、顧問、代表及其各自的繼承人和受讓人應當得到公司的賠償並免受損害，該損害是由於本協議中所包含的公司一方的任何虛假陳述、擔保違約或不履行任何契約或協議而導致的，並且是由於本協議中所述交易的結果。

第4.3節 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。。各方同意立即通知對方任何第三方提出的索賠或訴訟，或任何可能導致根據此處賠償的索賠或訴訟的事情。未提供此類通知不免除這裏根據本第四章下的義務，除非賠償方因此等失誤受到實質上的損害。

第V條
計劃的目的: A. 本股票激勵計劃(「計劃」)，以前稱爲 「BioCryst Pharmaceuticals,Inc 1991年股票期權計劃」， 旨在通過提供方法，以增加股票應對BioCryst Pharmaceuticals，Inc，一家特拉華州公司 ( 「公司」) 的利益，並促進公司利益: (i)公司的僱員（包括公司（或其母公司或子公司）的高級管理人員和董事）， (ii)公司董事會（「董事會」）的非僱員成員（或任何母公司或子公司的董事）， 和(iii)爲公司（或任何母公司或子公司）提供有價值服務的顧問和其他獨立承包商可能會獲得專有利益，或以其他方式增加其對公司的專有利益，以激勵他們繼續爲公司（或任何母公司或子公司）服務。 B. 對於本計劃的目的，以下規定適用於確定公司的母公司和子公司: (i)在不間斷的公司鏈中，任何公司（不包括公司）都應被視爲公司的母公司，前提是在不間斷的鏈中的每個這樣的公司（除公司外）在決定時，都擁有，所有公司中所有股票的總合計中，擁有另一家公司鏈中的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 (ii)在以公司爲起點的不間斷公司鏈中，任何公司（公司除外）都應視爲公司的子公司，前提是在決定時，在不間斷的鏈中，每個這樣的公司（最後一個公司除外）都在擁有該鏈中其他公司的股票，佔該鏈中所有其他公司的所有類股票的總合計中，百分之五十（50 %) 以上。 C. 修改和重訂後的計劃已於2024 年4月22日由董事會批准和採納，以增加該公司的普通股股份的數量共7,000,000股，每股股票的面值爲0.01美元（ 「普通股」），根據公司的股東在2024年6月12日的年度股東大會上的批准，以及進行某些其他更改的條件下， 可在本計劃下發行。 第二條 自由股票期權計劃 第三條 股票發行計劃 第四條 董事授予計劃

第5.1節全部協議本協議包含並旨在作爲所有安排和諒解的完整陳述， parties 涉及各方事項的安排，取代了各方關於這些事項的先前協議和諒解。

第5.2節 管轄法本協議應受紐約州法律管轄，並按照適用於該州完全在該州履行的協議的規定進行解釋，而不考慮適用於該州的法律衝突規則。 各方特此放棄本協議引起的任何訴訟或程序中要求陪審團裁決的權利，包括各方及其被允許的繼承人和受讓人。

5.3 節 通知有關本協議所要求或給予的任何通知應在以下情況下交付後生效並有效 (i) 通過掛號或美國郵局蓋有郵戳的掛號信， (ii) 通過全國知名隔夜快遞空運公司，或 (iii) 親自遞交給以下地址：

如發給公司本人，請發至：

Nukkleus股份有限公司。

華盛頓大道525號。

新澤西07310

如發送給持有人，則發往本協議簽署頁上的地址。

本協議任何一方均可在至少提前五（5）天向另一方發送通知來更改該地址，按照本章節的規定。

第5.4節 具有約束力的協議本協議，包括但不限於在此包含的所有陳述和保證，應約束各方及其各自的被允許的繼承人和受讓人。

第5.5節 修改本協議只能通過所有各方簽署的書面文件進行修訂或修改。

第5.6條 未放棄權利任何一方在任何時候未要求履行本協議的任何條款，不得視爲影響該方在將來的某個時候強制執行同一條款的權利。任何一方對本協議中任何條款的違約，無論通過行爲或其他方式，在一個或多個實例中，都不得視爲進一步或持續放棄對任何此類違約或本協議其他條款或規定的違約。

第5.7節 參考協議中的標題僅爲方便各方參考，不旨在限制、解釋或修改這些條款和條件之一。

第5.8節 不可執行性如果本協議的任何條款被認定爲無效或不可執行，則該無效性或不可執行性僅適用於該條款，並且僅適用於該條款被認定爲無效或不可執行的程度，不會以任何方式影響本協議其他條款的有效性或可執行性，所有這些條款均被視爲可分割的，並且本協議將被執行，彷彿無效或不可執行的條款或其中的部分未包含在本協議中。

第5.9節 相關方本協議可通過傳真或其他電子傳輸方式進行簽署，並分爲若干份，每份均屬原件，但所有這些原件共同構成同一協議。

第5.10節 進一步保證各方將簽署並交付進一步的工具和文件，並執行可能合理需要的進一步行爲，以實現本協議的意圖和目的。

特此證明，各方已於上文所述日期簽署並交付本協議。

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