附錄 10.1
退出和解協議
本退出和解協議（「協議」）是 自 2024 年 11 月 8 日起，由 Nukkleus Inc. 製造和簽署 其地址位於 位於新澤西州澤西城華盛頓大道 525 號 14 樓 07310 一家根據特拉華州法律組建的公司 並在納斯達克證券交易所（「公司」）上市，以及 [*]（「董事」）。
演奏會
鑑於該董事曾擔任該公司的非執行董事 公司董事會；
鑑於，公司和董事希望提供有序的安排 辭職並最終解決他們之間的所有義務;
鑑於，雙方都希望解決所有相關的索賠和責任 至董事在本公司的任期；以及
因此，現在，考慮到共同的承諾和契約 在本文中，雙方特此協議如下：
1。董事辭職
董事特此辭去其非執行職務 本公司董事，自2024年11月8日（「終止日期」）起生效。公司確認收到 董事辭職並接受。董事承認董事在任何事項上與公司沒有分歧 與公司的運營、政策或慣例有關。公司承認與董事沒有分歧 就與董事的執業和向本公司提供的服務有關的任何事宜上。
2。最終付款和股份結算
| a) | 以全額和最終結算所有未付賠償金的方式 以及所有未清的共同債務，董事和公司同意公司將向董事發行46,700股股票 公司的普通股（「股份」）。 發行將付諸實施 自本協議發佈之日起五 (5) 個工作日或之前（「發行日期」） |
| b) | 主題 根據適用的法律法規，董事將有權享有與股份相關的所有權利，包括持有權， 根據證券規定的標準限制，自行決定出售、轉讓或以其他方式處置股份 經修訂的1933年法案（「證券法」）。 |
| c) | 這個 董事承認並同意，發行後的股票應帶有慣常的限制性說明，以說明其限制 根據《證券法》進行轉賬。董事明白，必須無限期持有股份，除非 隨後根據《證券法》註冊或可獲得此類註冊的豁免。已告知董事或 知道不時生效的第144條的規定，這些規定允許有限地轉售私下購買的股票 安置前提是滿足某些條件，包括某些當前公衆的可用性 有關公司的信息，在第144條規定的持有期限之後進行的轉售，股票數量爲 在任何三個月期間內出售，但不超過規定的限制。 |
| d) | 本公司聲明並保證，自發行之日起 日期，股票將全部歸屬，不受公司施加的任何封鎖協議或轉售限制，僅此而已 適用的證券法的監管要求已得到滿足，允許發行股票。 |
| e) | 董事承認，股份的任何交易都必須 遵守適用的證券法和納斯達克交易法規。董事同意不進行任何非公開材料的交易 違反證券法的信息。 |
| f) | 董事將負責任何稅款、費用或其他費用 與發行、轉讓、持有或出售股份相關的費用。公司應提供任何必需的文件 或報告以協助董事遵守稅收規定。 |
| g) | 該公司將與其過戶代理人合作，確保及時 不遲於發行日期將股份以賬面記賬形式交付給董事的名字。 |
3.發佈索賠
| a) | 導演發佈: 董事代表自己、其繼承人和受讓人完全釋放和解除職務 公司、其子公司、關聯公司、高級職員、員工、代理人和所有索賠、要求、訴訟原因的代表， 或因董事在公司的職責而產生或與之相關的任何種類的已知或未知的責任。 |
| b) | 公司發佈的消息: 公司代表其子公司、關聯公司、高級管理人員和受讓人全面發佈和 免除董事因而產生的任何及所有已知或未知的索賠、要求、訴訟原因或責任 與董事在公司的角色有關或與之相關。 |
4。賠償和保持無害
| a) | 賠償：公司同意賠償董事的任何索賠、損失、損害賠償或責任，包括律師的索賠、損失、損害賠償或責任 與第三方索賠或與其董事角色有關的訴訟所產生的費用和成本，但事宜除外 涉及欺詐或故意不當行爲。該賠償將受公司章程和任何適用的 D&O 保險管轄 政策。 |
| b) | 保持無害: 公司將使董事免受因其擔任董事而產生的任何法律索賠或責任的損害， 前提是索賠不涉及欺詐或故意的不當行爲。 |
4a。Piggyback 註冊權；代理
| a) | 如果在本協議簽訂之日起一年內的任何時候，公司應提議向證券公司申報 以及交易委員會根據經修訂的《證券法》提交的註冊聲明（S-4或S-8表格或任何後續表格除外） 對於此類表格），公司應在該註冊聲明中包括股份。公司應盡最大努力造成這種情況 註冊聲明將在切實可行的情況下儘快生效。 |
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| b) | 鑑於股票的發行，董事特此不可撤銷地組成並任命梅納赫姆·沙洛姆或其繼任者 作爲董事的代理人、律師和代理人，擁有全部替代權，擔任公司的首席執行官 並以董事的名義、地點和代替董事對公司所有普通股進行投票，董事將這樣做 如果隨後以規定的方式親自出席任何此類年度會議或特別會議以及任何其他事項，則有權投票 應在會議之前或經公司股東書面同意後作出。這種不可撤銷的代理將繼續在 只要下列簽署人擁有該代理所依據的股份，就必須強制執行。該委託書應在以下日期中較早的日期起停止執行 公司於 2026 年 3 月 31 日發佈的書面聲明。 |
40。 自願和知情協議和釋放。
每個 本協議當事方承認他們是出於自己的自由意願簽訂本協議，沒有承諾或陳述 已由任何人要求他們引誘他們簽訂本協議，但本協議中規定的明確條款除外。每個 本協議各方進一步承認他們已閱讀本協議並理解各自的所有條款。
5。保密和非貶低
| a) | 保密: 董事同意對公司的所有專有、機密或非公開信息保密， 包括但不限於商業計劃、財務數據、客戶信息和商業祕密。 |
| b) | 非貶損：董事同意不發表任何貶低公司及其高管的書面或口頭陳述， 董事或員工。同樣，公司同意不對董事發表任何貶低言論。 |
6。歸還公司財產
董事同意將任何屬於公司的財產歸還給本公司 向董事持有或控制的公司披露，包括但不限於文件、記錄、電子設備和 訪問密鑰，在終止日期之前。
7。非拉客
在終止日期後的12個月內，董事 同意他們不會直接或間接招攬或鼓勵公司的任何員工或顧問離開公司 參與任何競爭活動。
8。適用法律和爭議解決
本協議應受以下條款管轄，並根據以下規定進行解釋 並受美國特拉華州法律的管轄。
9。完整協議
本協議構成雙方之間的全部諒解 並取代先前與本文主題有關的所有書面或口頭協議、陳述或諒解。
10。修正案
對本協議的任何修正或修改均無效 除非雙方以書面形式簽署。
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以此爲證，公司和董事已執行 本協議自上文首次撰寫之日起生效。
| NUKKLEUS INC. | ||
| 作者： | ||
| 姓名： | 梅納赫姆·沙洛姆 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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| 簽名： | ||
| 日期： | ||
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