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EX-10.2 2 exh102_svbthirdamendmentto.htm EX-10.2 文檔

圖表10.2

由「[*]」標識的某些信息已從附件中刪除，因為它都不是實質性的，並且是登記人視為私人或機密的信息類型。

第三修正案

貸款和擔保協議

貸款和擔保協議的第三修正案（本「修正案「）於2024年8月8日簽訂，由（i）矽谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門（「銀行」），和（ii） SI-BONE，Inc.,德拉瓦州公司（「借款人”).

獨奏會

A.銀行和借款人已於2021年8月12日簽訂了特定貸款和擔保協議（「「現有貸款協定";現有貸款協議，經不時修訂、重述、修改和重述、修改或補充，包括日期為2023年1月6日的貸款和擔保協議的某些第一修正案、日期為2023年3月24日的某些信件協議以及日期為2024年1月25日的某些貸款和擔保協議的某些第二修正案，「貸款協定”).

B.銀行已為貸款協定允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人已要求銀行修改貸款協定，以便對貸款協定進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。

D.銀行已同意修訂貸款協定的若干條款，但僅限於根據下列條款、條件及依據陳述及保證而作出的修訂。

協議

茲考慮到上述陳述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：

1.定義.使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協定中賦予它們的含義。

2.《貸款協定》修正案.

2.1表現出隨信附上一份經修改的貸款協定的乾淨副本。

2.2附件B附件顯示了根據本修正案對現有貸款協定中的文本的刪除(包括附件B，每一個


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現有貸款協定的附表或附件)，由刪除線文本和文本的插入，由帶雙下劃線的粗體文本.

3.陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

3.1在本修正案生效後，(A)貸款檔案中所載的陳述和擔保在所有重要方面截至本修正案日期均真實、準確和完整(除非該等陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生且仍在繼續；

3.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行受本修正案影響的貸款協定項下的義務；

3.3在第一修正案生效之日向銀行提交的借款人的組織檔案保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

3.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行受本修正案影響的貸款協定項下的義務，均已獲得正式授權；

3.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行受本修正案影響的貸款協定下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或(D)已獲得借款人的組織檔案，或適用的同意或豁免；

3.6借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行受本修正案影響的貸款協定下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免，除非已經獲得或作出；和

3.7本修正案已由借款人正式簽署和交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但這種可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫停或其他類似的普遍適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

4.更新的完美證書。借款人已提交與本修正案相關的、日期為本修正案日期的最新完善性證書(更新的完美證書“)，更新後的完美證書將在各方面取代在第一修正案生效日交付給銀行的特定完美證書。借款人和銀行承認並同意，貸款協定中對“完美證書”的所有提及在下文中應被視為對更新後的完美證書的引用。

5.一體化。本修正案和貸款檔案代表了關於這一主題的全部協定，並取代了先前的談判或協定。所有之前的協定，


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雙方就本修正案和貸款檔案的主題達成的諒解、陳述、保證和談判將合併到本修正案和貸款檔案中。

6.同行本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。

7.有效性。作為本修正案生效和銀行有義務進一步擴大信貸的先決條件，銀行應在本修正案之前或與本修正案同時收到下列各項，每項內容的形式和實質均令銀行滿意：

7.1本修正案的各方正式簽署並交付給銀行；

7.2借款人經正式授權的高級人員所簽立的證明書內所核證的以下每一項的副本，在該證明書的日期是真實和完整的：(I)在該證明書的日期有效的借款人的管治檔案、(Ii)借款人授權簽立和交付本修正案的決議、由借款人簽立的與本修正案有關的所有檔案，以及借款人履行本協定所擬進行的所有交易的情況；及(Iii)載有獲授權的每名人士的姓名和簽署式樣的任職證明書；

7.3一份良好的借款人證書，由借款人的組成國務祕書和借款人有資格從事銀行要求的每個司法管轄區證明，日期不早於本合同日期前三十(30)天；

7.4償還(I)在緊接第三修正案生效日期之前未償還的構成定期貸款墊款的所有債務(在第三修正案生效日期之前在貸款協定中定義)，以及(Ii)最後付款(在第三修正案生效日期之前在貸款協定中定義)；

7.5銀行要求的UCC和借款人的其他留置權查詢的核證副本，日期為最近日期，銀行應獲得這些副本，並附上書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明在任何此類蒐索中顯示的留置權(I)將在本修訂之前或與本修正案相關的情況下終止，或(Ii)將構成允許留置權；

7.6更新的借款人完好證；

7.7借款人支付總金額為3.75萬美元(37,500美元)的迴圈額度承諾費(在第三修正案生效日期前的貸款協定中定義)；

7.8借款人支付銀行的律師費和與本修正案相關的費用；以及

7.9銀行為實施本修正案的條款而合理要求的其他檔案。

8.管轄法律。本修正案和任何基於、引起或與本修正案有關的索賠、爭議、爭議或訴訟因由(無論是在合同、侵權行為或其他方面)，以及在此和由此預期的交易，應受本修正案的管轄，並應按照


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不適用於任何選擇或衝突的法律規定或規則(無論是加利福尼亞州的法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

[簽名頁如下。]


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在《證人》中，自上文第一次寫明之日起，雙方已促使本修正案正式簽署並交付。


銀行：第一公民銀行和信託公司作者：S/梅克·戴維斯姓名：梅克·戴維斯職務：副總裁						借款人： SI-BONE，Inc. 作者：/s/ Anshul Maheshwari 姓名：安舒爾·馬赫什瓦里職務：財務長


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表現出

貸款和擔保協議

這貸款和擔保協議 (this "協議「）日期自生效日期起，矽谷銀行，一家加州公司（「銀行「），以及附表一所列借款人（「借款人”). 雙方協議如下：

1.貸款和付款條件

1.1定期貸款預付款。

(a)可用性。在符合本協定條款和條件的情況下，銀行應在第三修正案生效之日或前後，向借款人預付一(1)筆定期貸款，其原始本金金額應等於定期貸款可用金額(定期貸款預付款“)將用於(I)為截至第三修正案生效日未償還的定期貸款墊款(如第三修正案生效日期前的協定所界定)提供再融資，(Ii)就(第三修正案生效日期前的協定所界定的)定期貸款墊款支付最後付款(如第三修正案生效日期前的協定所界定)，以及(Iii)其後用於營運資金用途。銀行和借款人確認並同意，在第三修正案生效日期之前，借款人就最終付款(如第三修正案生效日期前的協定中所定義)應計和欠銀行的金額為72萬美元(720,000美元)。(全部或部分)償還後，定期貸款墊款不得轉借。

(b)還款。借款人應償還本合同附件一所列定期貸款預付款。定期貸款墊款項下的所有未償還本金和應計及未付利息，以及與該等定期貸款墊款有關的所有其他未償還債務，均於定期貸款到期日到期並全額支付。

(c)允許的預付款。借款人有權選擇預付全部但不少於全部定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向銀行遞交其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，並(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上與定期貸款預付款有關的應計和未付利息，(B)適用的預付款費用(如果有)，以及(C)就定期貸款預付款到期並應支付的所有其他款項，包括任何逾期款項按違約利率計算的利息。

(d)提速後強制預付。如果在違約事件發生後和違約持續期間，銀行加速了定期貸款墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息的金額，(Ii)適用的預付費(如果有)和(Iii)就定期貸款墊款到期和應付的所有其他款項(如果有)的總和，包括任何逾期款項的違約率利息。

1.2支付信貸展期的利息。

(a)利息支付. 定期貸款預付款。每筆定期貸款預付款的未償還本金的利息應按本合同附表一所列的規定支付。

(b)利率.

(i)定期貸款預付款。根據第1.2(C)節的規定，定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(ii)All-In費率。儘管本協定中有任何相反的條款，如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零%(0.0%)，則就本協定的所有目的而言，該利率應被視為零%(0.0%)。

(c)違約率。一旦違約事件發生，在違約事件持續期間，未償債務的年利率應比適用於該債務的利率高出3%(3.0%)。違約率“)，除非銀行自行決定是否實施較小幅度的增加或不增加。借款人根據貸款檔案(包括但不限於銀行費用)應支付的費用和支出到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受第1.2(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

(d)利率調整。根據最優惠利率的變化，適用於貸款檔案項下任何應付金額的利率的每一次變化，應在最優惠利率的任何變化的生效日期生效，並在這種變化的範圍內生效。

(e)利息計算。利息應按本合同附表一所列的方式計算。在計算利息時，任何信貸延期的日期應包括在內，付款日期應不包括在內；但如果任何信貸延期在同一天償還，則該日期應計入該信貸延期的利息計算中。

1.3費用和開支。借款人應向銀行支付：

(a)預付費。在本協定項下到期的預付費，應在適用的預付款日全額支付且不予退還；但是，如果借款人通過銀行的另一項信貸安排對定期貸款預付款進行再融資，銀行應免除預付費；

(b)[預留]

(c)銀行費用。在第三修正案生效日期之前及之後發生的到期(或，如果沒有規定的到期日，應銀行要求)發生的所有銀行費用。借款人已向銀行支付了3.5萬美元(35,000美元)的誠信保證金(誠信保證金“)，根據第三修正案，啟動世行的盡職調查審查程式。自生效之日起，誠信保證金將用於銀行支出。

除非本協定另有規定或銀行另有書面規定，否則借款人無權根據本協定獲得任何信貸、回扣或償還銀行根據本協定賺取的任何費用，即使本協定有任何終止或銀行在本協定項下發放貸款和墊款的義務被暫停或終止。銀行可根據第1.4(C)節的條款扣除借款人根據本第1.3條所欠的金額。銀行應向借款人發出書面通知，說明根據第1.3節條款所作的扣減。

1.4付款；付款的應用；帳戶的借記。

(a)借款人根據任何貸款檔案支付的所有款項(包括預付款)應在下午12：00之前以美元立即可用資金支付，不得抵銷、反索賠或扣除。到期日的太平洋時間。下午12：00後收到的本金和/或利息太平洋時間被認為是在下一個營業日開業時收到的。如果付款日期不是營業日，則付款應在下一個營業日到期，並且應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)，直至支付為止。

(b)在遵守本協定的付款條款和第8.4條的前提下，銀行有權以其合理的酌情決定權決定下列各項的所有付款的順序和方式

可以適用義務。當本協定其他地方未規定任何此類分配或應用時，借款人無權指定銀行應將借款人要求支付給銀行的任何付款或銀行以其他方式收到的任何付款的順序或賬戶。

(c)銀行可在指定存款賬戶中記入借方的本金和利息或借款人在本協定項下到期時欠銀行的任何其他金額的本金和利息的借方(或者，如果該賬戶中的資金不足，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人在銀行的任何其他賬戶)的借方。這些借記不應構成抵銷。

1.5環境的變化。

(a)增加的費用。如果法律的任何變更：(I)對銀行的資產、在銀行賬戶上的存款、或為銀行賬戶提供或參與的墊款、貸款或其他信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對銀行的貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他義務、或其存款、準備金徵收任何稅項(除(A)補償稅、(B)免稅定義(B)至(D)款所述的稅項，以及(C)相關所得稅)，其他債務或資本，或(Iii)對銀行施加影響本協定或銀行所作信貸延期的任何其他條件、成本或費用(稅項除外)，上述任何行為的結果應是增加銀行進行、轉換、繼續或維持任何信貸延期(或維持其進行任何此類信貸延期的義務)的成本，或減少銀行在本協定項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，則在銀行提出書面要求時，借款人應立即向銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償銀行所產生的額外費用或所遭受的減值。

(b)資本要求。如果銀行確定任何影響銀行資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致銀行資本回報率因本協定、任何定期貸款安排或銀行進行的信貸擴展而降低到低於銀行本可以實現的水準(考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策)，則應銀行不時提出書面要求，借款人應立即向銀行支付額外的金額，以補償銀行遭受的任何此類減少。

(c)請求的延遲。銀行未能或延遲根據第1.5條要求賠償，並不構成放棄銀行要求賠償的權利；但借款人須在銀行通知借款人法律變更導致成本增加或減少之日前九(9)個月以上，根據第(A)款賠償銀行所發生的任何增加的成本或減少的成本(但如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則九(9)個月的期限應延長至包括追溯效力期限)。

1.6稅金。

(a)免稅付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款檔案承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據借款人在商業上合理的酌情決定權確定)要求借款人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則(I)借款人有權進行此類扣除或扣繳，(Ii)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，以及(Iii)如果此類稅款是補償稅，借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第1.6節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，銀行收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(b)借款人繳納其他稅款。

(c)稅收賠償。在不限制以上(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償銀行應付或支付的、或被要求預扣或扣除的任何補償稅(包括根據本節1.6規定的應付金額徵收或主張的補償稅)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償稅是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。銀行向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(d)付款證據。借款人根據本節第1.6節向政府當局繳納稅款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向銀行提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的核證副本、報告該項支付的申報表副本或銀行合理滿意的其他該項支付的證據。

(e)銀行的地位。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權對根據任何貸款檔案支付的款項免除或減少預扣稅，則銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的檔案，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。在不限制上述一般性的情況下，銀行應提供適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY中的任何一種，以及任何適用的支持檔案或證書。如果根據任何貸款檔案向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，而銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內稅法第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，銀行應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的檔案(包括國內收入法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)和借款人合理要求的其他檔案，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定銀行是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(f)某些退款的處理。如果銀行善意行使其自行決定權，確定已收到任何已根據第1.6條獲得賠償的稅款退款(包括根據第1.6條支付額外金額)，則銀行應向借款人支付相當於該項退款(但僅限於根據第1.6條就導致退款的稅項支付的賠償金)的金額，扣除銀行所有自付費用(包括稅款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。借款人應銀行的要求，向銀行償還根據本(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果銀行被要求向該政府當局償還該等款項。儘管本款(F)項有任何相反規定，在任何情況下，銀行均不會被要求根據本款(F)向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使銀行處於比銀行所處的稅後淨值更不利的狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致此類退款的稅款，且從未支付過與此類稅款有關的賠償款項或額外金額。

1.7借款程式。

(a)定期貸款預付款。在事先滿足本協定規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足。太平洋時間)，如需獲得定期貸款預付款，借款人應通知銀行

(該通知不得撤回)在下午12：00之前太平洋時間關於融資日期的定期貸款預付款。

(b)銀行應將信用延期的收益貸記到指定的存款賬戶。銀行可根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下根據本協定提供定期貸款墊款，如果此類定期貸款墊款是履行到期債務所必需的。

2.信貸展期的條件

2.1初始信用展期的先決條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應以銀行滿意的形式和實質收到銀行可能合理地認為必要或適當的其他事項的檔案以及其他事項的完成的先決條件，包括但不限於：

(a)正式簽署的貸款檔案；

(b)與美國銀行正式簽署的控制協定；

(c)借款人及其子公司的經營檔案，以及由特拉華州國務卿和借款人有資格開展業務的其他司法管轄區的國務卿(或同等機構)證明的借款人的長期有效證書，每種情況下的日期均不早於生效日期前三十(30)天；

(d)借款人的負責人或祕書就借款人的(一)經營檔案和(二)借款決議正式簽署的證明；

(e)在特拉華州中央備案辦公室提交的蒐索融資聲明的核證副本，日期為最近日期，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；

(f)一份正式簽署的借款人完好性證明；

(l)銀行滿意的證據，證明本合同第5.8條所要求的保險單和背書是完全有效的，連同適當的證據，表明貸款人應付損失和以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及

(m)支付本合同第1.3條規定的當時到期的手續費和銀行費用。

2.2所有信用延期的前提條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(a)收到借款人的信用延期申請以及第1.7節要求和規定的相關材料和文件；

(b)本協定中的陳述和保證應在任何信用延期請求之日和每次信用延期的資金日期在所有重要方面真實和正確；但是，該重大限定符不適用於任何陳述和

已因其文本中的重要性而受到限制或修改的保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在截至該日期的所有重要方面均應真實無誤，且不應發生任何違約或違約事件，也不得因信貸延期而繼續發生或產生任何違約或違約事件。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協定中的陳述和保證在所有重要方面保持真實和正確；但前提是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及

(c)不應發生重大不利變化。

2.3交付之約。

(A)任何借款人應將根據本協定要求交付給銀行的每一項物品交付給銀行，作為任何信貸延期的先決條件。在銀行收到任何此類物品之前進行的信用證延期不應構成銀行放棄借款人交付此類物品的義務，在沒有所需物品的情況下進行任何信貸延期應由銀行全權酌情決定。

3.設定擔保物權

3.1擔保權益的授予。

(a)借款人特此向銀行授予抵押品及其所有收益和產品的持續擔保權益，並質押給銀行，以確保所有債務的償付和履行，無論抵押品位於何處，無論其現在擁有還是以後獲得或產生。

(b)借款人確認以前已經或將來可能與銀行簽訂銀行服務協定。無論任何銀行服務協定的條款如何，借款人同意借款人根據該協定欠銀行的任何金額應被視為本協定項下的債務，借款人和銀行的意圖是以本協定授予的抵押品上的最優先完善的擔保權益來擔保所有此類債務(受允許留置權的約束)。

3.2授權提交財務報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交抵押品融資聲明，以完善或保護銀行在本協定項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人違反本協定條款對抵押品的任何處置將被視為違反銀行在本協定下的權利。這樣的融資報表可以表明抵押品

3.3終止。如果本協定終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全額現金償還債務(早期賠償義務除外)。如果(A)除銀行服務外的所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，並且(B)本協定終止，銀行應在借款人提供銀行在商業上合理的酌情決定權下可接受的現金抵押品(如果有)時終止本協定授予的擔保權益。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供至少相當於(I)所有該等信用證面值的15%(105.0%)和(Ii)相當於所有該等以外幣計價的信用證面額的15%(115.0%)的現金抵押品，並在每種情況下加上與該等信用證相關的到期或估計到期的所有利息、手續費和費用，以擔保與該等信用證有關的所有債務。

4.陳述和保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1

(a)借款人及其每一子公司均在其各自的成立管轄區內作為註冊組織正式存在並信譽良好，有資格和有執照開展業務，並在其各自業務的開展或其財產所有權要求其符合資格的任何其他管轄區內信譽良好，除非不能合理地預期不能對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

(b)完美證書上列出的與借款人及其每個子公司相關的所有信息在所有重大方面均真實正確（雙方理解並同意，借款人可以在第三次修訂生效日期後在本協議一項或多項具體條款允許的範圍內不時更新完善證書中的某些信息，並且完善證書應被視為已更新向銀行提供此類允許更新的通知的範圍）。

(c)借款人及其子公司簽署、交付和履行其所屬一方的貸款檔案已得到正式授權，且不(I)與借款人或任何此類子公司的任何組織檔案衝突，(Ii)違反、衝突、構成違約或違反任何實質性適用法律，(Iii)違反、衝突或違反任何政府當局的任何適用命令、令狀、判決、禁令、法令、決定或裁決，借款人或其任何子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響，(Iv)要求採取任何行動，或(V)與借款人或其任何附屬公司受其約束的任何重大協定發生衝突、違反、構成違約或違約，或導致或允許終止或加速借款人或其任何附屬公司的任何重大協定，或已獲得適用的同意或豁免。借款人或其任何附屬公司均不會根據其為締約一方或受其約束的任何重大協定而違約，而該等重大協定可合理預期會對借款人或其任何附屬公司的業務或營運(整體而言)產生重大不利影響。

4.2擔保物

(a)此處授予的擔保權益在任何時候都將繼續是抵押品上完善的擔保權益的第一優先權(受允許留置權的限制)。借款人對其聲稱根據本合同授予留置權的抵押品的每一項都有良好的所有權、權利和轉移的權力，不受任何和所有留置權的影響，允許的留置權除外。

(b)借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構沒有抵押品賬戶，但向銀行提交的完美證書中所述的抵押品賬戶除外，且借款人已採取必要行動，使銀行在其中獲得完美的擔保權益，但根據第5.9(C)條的規定，該抵押品賬戶必須完美。這些賬戶是賬戶債務人真實存在的義務。

(c)除完美證書規定或第6.2節允許的地點外，擔保品的任何元件均不得在其他地點進行維護(在正常業務過程中使用的筆記本電腦和其他可攜式電子物品除外)。

(d)

(e)

(f)除非完美證書上註明(根據本協定不時更新)或已根據第5.11(B)節向銀行發出通知，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

4.3Reserved.

4.4打官司。除在第三修正案生效日期前後交付的完美證書上所述以及根據第5.3節向銀行披露的情況外，借款人或其任何子公司沒有任何待決或據任何負責人所知的書面威脅可能導致的責任超過75萬美元(750,000美元)的合理預期的行動、調查或訴訟。

4.5財務報表；財務狀況。借款人及其任何附屬公司的所有綜合財務報表以提交財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的方式交付給銀行，在所有重要方面都公平地反映借款人的綜合財務狀況和借款人截至其日期及所涵蓋期間的綜合經營業績，但如屬未經審計的財務報表，則須遵守正常的年終調整和沒有註腳披露。自最近提交財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的財務報表之日起，借款人的綜合財務狀況沒有出現任何實質性惡化。

4.6償付能力。借款人綜合資產的公平可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協定中的交易後不會留下不合理的小額資本；借款人和借款人及其各附屬公司(作為一個整體)有能力在到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.7監管合規性。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不是其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯盟儲備理事會第X、兆和U條規定)。借款人及其子公司(A)在所有實質性方面遵守所有適用法律，(B)沒有違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其各子公司已適當遵守環境法，且其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合環境法，但不能合理地預期不遵守環境法會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；概無根據該等環境法向借款人或其任何附屬公司發出或涉及其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產或設備的未處理的不符合規定傳票、通知或命令借款人及其各附屬公司已取得所有同意、批准及授權、向所有政府當局作出所有聲明或備案、並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前進行的業務，但如未能取得或作出或提交有關通知並不合理地預期有關事項會對借款人的業務或營運產生重大不利影響，則屬例外。

4.8子公司；投資。除許可投資外，借款人不擁有任何股票、合夥企業或其他所有權權益或其他股權證券。

4.9納稅申報單和繳款單；養老金繳款。

(a)借款人及其各子公司已及時提交或提交了所有規定的納稅申報單和報告延期，借款人及其各子公司已及時支付或延期支付借款人及其各子公司所欠的所有外國、聯盟、州和地方稅、評稅、保證金和繳款，但以下情況除外：(I)只要迅速提起並努力進行的適當程式真誠地對該等稅項提出異議，只要已為其計提符合GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)，或(Ii)如果該等稅項、評稅、保證金和繳款沒有，單獨或總計超過5萬美元(5萬美元)。借款人不知道為借款人或其子公司的任何以前納稅年度提出的任何索賠或調整，可能導致借款人或其任何子公司總計超過50,000美元(50,000美元)的額外稅款到期和支付。

(b)借款人及其附屬公司已按照其條款支付為所有現行退休金、利潤分享及遞延補償計劃提供資金所需的所有款項，且借款人及其任何附屬公司均未退出參與任何此類計劃，亦未允許部分或完全終止或發生任何其他事件，而該等事件可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何重大責任，包括對退休金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何責任。

4.10全面披露。

4.11制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其董事、高級人員、僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；(Ii)進行或以其他方式從事與依據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

5.附屬公約

借款人應履行下列所有義務：

5.1收益的使用。(X)用作營運資金，(Y)用作一般業務用途，或(Z)償還構成定期貸款墊款的所有債務(如第三修正案生效日期前的協定所界定)，而該等債務在緊接第三修正案生效日期之前尚未清償。

5.2政府合規性。

(a)

(b)獲得借款人及其子公司履行其所屬貸款檔案規定的義務所需的所有政府批准，包括向銀行授予抵押品擔保權益。應銀行要求，借款人應立即向銀行提供任何此類政府批准的複印件。

5.3財務報表、報告。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：

(a)季度財務報表。在借款人會計年度的前三個會計季度的最後一天後不遲於四十五(45)天，公司以銀行合理接受的形式編制綜合資產負債表和損益表，涵蓋借款人及其子公司在該季度的業務。季度財務報表“)；但年終季度財務報表不得遲於借款人每個財政年度最後一天後九十(90)天交付；

(b)合規聲明。在借款人前三個財政季度的最後一天後四十五(45)天內(不遲於借款人每個財政年度的最後一天後九十(90)天內)，連同第5.3(C)節中規定的聲明，一份正式填寫的合規聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守本協定的所有條款和條件，並列出表明遵守本協定規定的財務契約和銀行可能合理要求的其他資訊的計算結果；

(c)年度業務預算和財務預測。借款人每一財政年度結束後三十(30)天內，以及任何重大更新或修訂後三十(30)天內，(1)借款人當時本財政年度的年度經營預算(包括按月列出的損益表、資產負債表和現金流量表)和(2)董事會批准的本財政年度(按季度)的年度財務預測，以及在編制此類年度財務預測時使用的隨後兩(2)個財政年度的任何重大相關業務預測；

(d)年度審計財務報表。一旦可用，且無論如何在借款人財政年度結束後180天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表與銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見一致地適用；

(e)SEC文件。如果借款人或其任何子公司在提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本、委託書和其他材料的副本(視情況而定)之後五(5)個工作日內，遵守了交易所法案下的報告要求，則繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府當局，或分發給其股東的所有報告和其他報告、委託書和其他材料的副本將視情況而定。根據本條款要求交付的檔案(只要任何此類檔案包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司在互聯網上借款人或其任何子公司的網站上發佈此類檔案或提供指向該檔案的鏈接之日交付；但是，借款人應在張貼任何此類檔案後五(5)個工作日內(可以通過電子郵件)以書面形式通知銀行；

(f)證券持有人和次級債務持有人報表。在交付後五(5)個工作日內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身分，不以任何其他身分)提供的所有重要報表、報告和通知的副本；

(g)受益所有權資訊。對完美證書第14節中所列受益所有權資訊的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權資訊來滿足

銀行獲得、核實和記錄其法人客戶受益所有人的資訊的監管義務；

(h)法律行動通知。在意識到針對借款人或其任何子公司的任何未決或書面威脅的法律行動、調查或程式(未在第三修正案生效日期前後交付的完美證書上披露)後立即發出書面通知，該等訴訟、調查或程式可能會給借款人或其任何子公司造成單獨或總計75萬美元(750,000美元)或更多的損害或費用；

(a)侵權索賠通知書。如果借款人獲得的商業侵權索賠的價值可合理預期超過50萬美元(500,000美元)，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式通知銀行其一般細節，並在銀行提出要求的情況下，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協定的條款，該書面形式和實質應令銀行合理滿意；

(b)政府備案檔案。在借款人發出或收到借款人後五(5)個工作日內，借款人或其任何子公司向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或適用法律的所有重要通信、報告、檔案和其他檔案的副本，在每種情況下，均可合理地預期對任何政府批准對借款人的業務具有實質性影響；

(c)註冊機構。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(d)默認。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(e)其他信息。

借款人提交合規聲明或任何其他財務報表時，如依據本第5.3節向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交給銀行，應被視為借款人表示：(I)截至該合規聲明或其他財務報表的日期，其中所載的資訊和計算在所有重要方面都是真實和正確的；(Ii)在該提交的合規期限結束時，借款人完全遵守所有要求的契諾，但該合規聲明或其他財務報表(視情況而定)中註明的除外，在適用的情況下；(Iii)截至提交日期，未發生或仍在繼續發生違約事件，(Iv)除第4款中的特定日期作出的任何陳述或保證外，截至提交日期為止，除合規性聲明或其他財務報表(視情況而定)中指出的外，所有陳述和擔保在所有重要方面都保持真實和正確，(V)截至提交日期，借款人及其每一家子公司已及時提交所有必需的納稅申報單和報告，並且借款人已及時支付所有外國、聯盟、州和地方稅、評估、借款人所欠的存款和供款，除非根據第4.9節的條款另有允許，並且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被徵收任何留置權，或就借款人之前未向銀行發出書面通知的未付員工工資或福利提出任何索賠。

5.4Reserved.

5.5Reserved.

5.6%的人繳納稅款；養老金。

(a)及時提交，並要求其每個子公司及時提交所有要求的納稅申報單和報告並及時支付，並要求其每個子公司及時支付或延期支付借款人及其每個子公司所欠的所有外國、聯盟、州和地方稅、評稅、存款和繳款，但根據本合同第4.9(A)節的條款提出爭議的任何稅款的延期支付除外，並應應要求向銀行提交證明此類支付的適當憑證，並支付，並要求其每個子公司支付：根據其條款，為所有現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額。

(b)如果借款人或其任何子公司推遲支付超過50,000美元(50,000美元)的任何有爭議的稅款，(I)以書面形式通知銀行訴訟程式的開始和任何實質性的進展，以及(Ii)提交保證金或採取任何必要的其他步驟，以防止徵收此類有爭議的稅款的政府當局獲得對任何抵押品的留置權，而不是“允許留置權”。

5.7%的人無法獲得抵押品；書籍和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在五(5)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。此類檢查和審計不應超過每十二(12)個月進行一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據銀行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1000美元(1000美元)(或代表銀行當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)排審計，並且借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)應向銀行支付2000美元(2,000美元)的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排審計的預期成本和開支而產生的任何自付費用。

另有5.8%的股份來自保險公司。

(a)按照銀行的合理要求，為借款人所在行業和地區的公司投保風險和金額標準的業務和抵押品。保險單的形式應包括財務穩健、信譽良好的保險公司，這些保險公司不是借款人的關聯公司，其金額應合理地令銀行滿意。

(b)所有財產保單應有貸款人的應付損失背書，註明銀行為貸款人損失收款人。所有責任保險單應註明或有背書註明銀行為附加被保險人。對於為任何抵押品提供保險的任何此類保險，銀行應被指定為貸款人、損失收款人和/或附加被保險人。

(c)儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人有權選擇將任何意外傷害保險單的所有損失的總金額最高可達100萬美元(1,000,000美元)的任何意外傷害保險單用於替換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。

(d)本節規定的任何此類保險的每一位提供人5.86.5應通過對其簽發的一份或多份保單的背書或向銀行提供的獨立文書，同意在實質性更改或取消任何此類保單或保單之前，提前二十(20)天(或如果因未支付保費而取消，則提前十(10)天)提前書面通知銀行。

如果借款人未能按照第5.8節的要求獲得保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類款項或獲得第5.8節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

(a)維護借款人、其任何子公司以及任何擔保人與銀行或銀行關聯公司的主要銀行關係(包括主要經營賬戶)，使借款人及其子公司和擔保人在銀行或銀行關聯公司維持的合併賬戶餘額等於或大於(I)借款人及其子公司和擔保人所有現金和現金等價物的美元等價物總值的50%(50.0%)，和(Ii)相當於定期貸款項下未償還總金額的百分之一百一十(110.0%)的金額(本章節第5.9(A)款第(I)和(Ii)款規定的最低百分比統稱為“最低銀行要求“)；然而，只要符合最低銀行要求，借款人可以在PNC銀行維持其在借款人正常業務過程中使用的其他”主要“經營賬戶，並在任何時候都受以銀行為受益人的控制協定的約束。此外，為免生疑問，只要借款人遵守最低銀行要求，借款人可以在銀行以外開設其他抵押品賬戶，但始終遵守本協定第5.9(C)節規定的控制協定要求。儘管如上所述，(X)如果借款人持有的無限制和無限制的現金總額低於定期貸款項下未償還總額的百分之一百一十(110.0)，借款人應維持其、其任何子公司和任何擔保人的所有經營賬戶、存管賬戶和銀行或銀行關聯公司的超額現金，但維持外部賬戶良好所需的最低金額除外，但借款人的外國子公司可以與銀行以外的第三方保持賬戶，只要該等賬戶的總價值符合第6.11節的條款(統稱為允許的境外子公司帳戶”).

(b)除上述規定外，借款人、借款人的任何子公司和任何擔保人應僅從銀行獲得任何商業信用卡、信用證、外匯合同和現金管理服務，但定義為“允許負債”部分(H)所允許的第三方信用卡除外；(Ii)借款人的境外子公司可與銀行以外的第三方保持前述銀行服務，(Iii)在銀行在境外地點沒有此類服務的情況下，借款人及其子公司可與銀行以外的第三方維持前述外國銀行服務，以及(Iv)借款人可維持並允許存在與銀行以外的第三方在正常業務過程中使用的在線支付處理機。

(c)除(A)項的限制外，借款人在銀行或銀行附屬公司以外的任何銀行或金融機構設立任何抵押品賬戶前，應提前五(5)天向銀行發出書面通知。對於借款人隨時開立的每個抵押品賬戶，借款人應促使開立抵押品賬戶的適用銀行或金融機構(銀行除外)簽署並交付關於該抵押品賬戶的控制協定或其他適當檔案，以完善銀行在該抵押品賬戶中的留置權，該條款規定，未經銀行事先書面同意不得終止控制協定。上一句的規定不適用於(I)專門用於支付給借款人員工或為借款人員工的利益支付工資、工資稅和其他員工工資和福利的存款賬戶，並由借款人指定給銀行；(Ii)允許的外國子公司賬戶。

5.10%為《財務契約》(淨收入)。從2025年6月30日開始，借款人應在每個日曆季度的最後一天每季度測試一次淨收入(根據美國公認會計準則，以後續六(6)個月為基礎計算)，金額等於或高於借款人與銀行商定的水準，借款人據此同意：(I)應以銀行可接受的形式和實質在本協定修正案中記錄，該修正案應不遲於：(X)截至2025年12月31日的財政年度，1)借款人在銀行及其附屬公司持有的無限制現金和現金等價物等於或低於[*]美元的日期，以及2)2025年9月30日，借款人未能在該日期或之前對本協定進行此類修訂以重置該契約水準，根據本協定，這是一種直接且不可治癒的違約事件；及(Y)截至以下日期的財政年度

2026年12月31日及其後任何財政年度，即2月28日這是自2026年2月28日開始的每一年，借款人未能在2月28日或之前對本協定進行此類修訂以重置該公約水準這是(Ii)應基於借款人根據本協定第5.3(E)節向銀行提交的、且銀行在其商業上合理的酌情決定權下可接受的借款人的預測，借款人2025財年的該等預測顯示出銀行憑其全權酌情決定權滿意的同比增長。儘管如上所述，如果(1)借款人在銀行及其附屬公司持有的不受限制和不受約束(以銀行為受益人的留置權除外)的現金和現金等價物等於或大於[*]美元，或(2)借款人實現調整後EBITDA(以順延六(6)個月為基礎計算)等於或大於[*]美元，則此類淨收入契約將不會在某個日曆季度進行測試。

5.11加強知識產權保護。

(a)(I)採取商業上合理的努力，保護、捍衛和維護借款人和各子公司知識產權的有效性和可執行性，但如不這樣做將不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或此類知識產權不具有實質性價值，則不在此限；(Ii)及時以書面形式向銀行通報侵權行為或任何其他可合理預期會對借款人和各子公司具有重大價值的知識產權的價值產生重大不利影響的事件；以及(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人或任何附屬公司的任何知識產權資料。

(b)在進入任何受限許可證或受其約束後三十(30)天內向銀行發出書面通知(公眾可獲得的非櫃檯軟體除外)。借款人應根據銀行的要求採取商業上合理的步驟，以獲得任何人的同意或放棄，此人的同意或豁免對於(I)任何此類受限許可被視為“抵押品”以及銀行對其擁有擔保權益是必要的，否則可能會受到法律或任何此類受限許可條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，以及(Ii)銀行有能力在任何抵押品清算的情況下，根據銀行在本協定和其他貸款檔案下的權利和補救措施處置此類抵押品。

5.12簽署了訴訟合作協定。自本協定之日起至本協定終止期間，銀行可免費向銀行、借款人及其管理人員、員工和代理人以及借款人的賬簿和記錄提供，只要銀行認為有合理必要起訴或抗辯銀行就任何抵押品或與借款人有關的任何第三方訴訟或訴訟。

5.13%為預留。

5.14%支持子公司的組建或收購。儘管且不限制本協定第6.3和6.7節中包含的負面契諾，借款人或任何擔保人在生效日期(包括但不限於根據分部)後組成任何子公司或收購任何子公司時，借款人和擔保人應(A)促使該新子公司向銀行提供本協定的聯名書，以成為本協定項下的共同借款人或擔保人(由銀行根據其全權酌情決定)成為擔保人，所有形式和實質均令銀行滿意(包括足以授予銀行對構成抵押品的新成立或收購子公司的資產的優先留置權(受允許的留置權制約))，(B)向銀行提供適當的證書、權力和融資報表，質押(I)以銀行合理滿意的形式和實質對該新子公司的所有直接或實益所有權權益；以及(C)以銀行滿意的形式和實質向銀行提供所有其他檔案，包括一份或多份銀行滿意的律師意見，銀行認為這對於上述適用檔案的執行和交付是適當的。根據本第5.14節簽署或簽發的任何檔案、協定或票據應為貸款檔案。

5.15%的庫存；退貨。保持所有庫存處於良好和適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人和其賬戶債務人之間的退還和津貼應遵循借款人在生效日期存在的習慣做法。借款人應及時通知銀行所有涉及超過25萬美元(250,000美元)的退貨、追回、爭議和索賠(以任何一次退貨、追回、爭議或索賠計算，且不是在此時總計)。

5.16%的人沒有進一步的保證。簽署任何其他文書，並採取銀行合理要求的進一步行動，以完善、保護、確保或繼續銀行對抵押品的留置權，或影響本協定的目的。

5.17對伊朗實施制裁。(A)不，也不允許其任何子公司今後從事第4.11節所述的任何活動；(B)不，也不允許其任何子公司成為受制裁的人；(C)確保義務收益不被用於違反任何制裁；及(D)向銀行提供銀行全權酌情不時要求的任何證明或其他證據，以確認每個此等人士遵守第5.17條。此外，在本協定生效期間，已經實施並將始終如一地實施合理的程式，以確保第4.11節中的陳述和保證在本協定生效期間保持真實和正確。

6.否定契諾

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

6.1性情。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一分部)(統稱，轉移“)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉移(A)在正常業務過程中的庫存；(B)在借款人的合理判斷下，在經濟上不再可行地維持或在借款人的正常業務過程中不再有用的陳舊、過剩或陳舊的設備；(C)由允許留置權和允許投資組成；(D)包括出售或發行本協定第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)借款人或其子公司以不受本協定或其他貸款檔案條款禁止的方式使用或轉讓資金或現金等價物，包括但不限於現金返還或客戶付款退款；(F)借款人或其子公司在正常業務過程中使用其財產的非獨家許可證，以及根據界定的允許留置權(H)部分允許的其他許可證；(G)任何十二(12)個月期間不超過10萬美元(100,000美元)的其他轉讓；以及(H)借款人將獲得不低於向借款人或其附屬公司支付或應付的其他轉讓對價(固定或或有)的75%(75%)的現金收益的其他轉讓。

為免生疑問，(A)出售任何許可可轉換債務、(B)出售任何認股權證交易、(C)購買任何債券對沖交易或(D)借款人履行其在任何許可可轉換債務、任何認股權證交易或任何債券對沖交易(包括任何債券對沖交易或認股權證交易的結算或終止)項下的責任，均不構成轉讓。

6.2業務、管理、控制或業務地點的變更。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務，或該附屬公司(視情況而定)或與之合理相關的任何業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散(除非該附屬公司的資產轉移給借款人)；(C)在任何關鍵人員離開借款人後的七(7)個工作日內，沒有通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；(D)允許、允許或忍受任何控制權的變化；(E)在未提前至少十(10)天書面通知銀行的情況下，(I)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點的借款人資產或財產少於20萬美元(200,000美元))，或將個別或總計超過20萬美元(200,000美元)的抵押品的任何部分交付給位於非受託保管地點的受託保管人

或(F)未提前至少二十(20)天書面通知銀行：(I)更改其組織管轄範圍；(Ii)更改其組織結構或類型；(Iii)更改其法定名稱；或(Iv)更改其組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。如果借款人打算增加任何包含超過20萬美元(200,000美元)借款人資產或財產的新辦公室或營業地點(包括倉庫)，則借款人應促使任何該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東簽署並交付一份房東同意，其形式和實質合理地令銀行滿意。如果借款人打算單獨或合計向受託保管人交付價值超過20萬美元(200,000美元)的抵押品的任何部分，而銀行和該受託保管人還不是管理抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的受託保管協定的當事方，則借款人應促使該受託保管人以銀行合理滿意的形式和實質簽署並交付受託保管協定。為免生疑問，借款人或其附屬公司的任何海外地點，均無須業主或受託保管人豁免。

6.3合併或收購。且銀行在本協定項下向借款人放貸的所有義務終止，和/或(Iii)允許收購。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

6.4負債纍纍。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

6.5累贅。對其任何財產設立、產生、允許或容受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬戶，或允許其任何子公司這樣做，在上述每種情況下，允許留置權除外，允許任何抵押品不受本協定授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協定、檔案、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或侵犯任何借款人或任何子公司的知識產權，除非在本協定第6.1節和本協定“允許留置權”的定義中另有允許。

6.6抵押品賬戶的維護。維持任何抵押品賬戶，除非符合第5.9(C)節的條款。

6.7%的分銷；投資。(A)支付任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、退出或購買任何股額、合夥、會籍或其他所有權權益或其他股本證券，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或以其他方式交換該等證券；(Ii)只以普通股或股本權益支付股息；(Iii)根據股票回購協定回購前僱員、高級人員、董事或顧問的股票，或根據借款人附例中的優先購買權終止僱用、服務或回購，只要違約事件在回購時並不存在，並且在回購生效後也不會存在；只要每一財政年度回購的總金額不超過50萬美元(50萬美元)，(4)支付現金分配以代替發行零碎股份；但每一財政年度所有此類付款的總額不得超過20萬美元(20萬美元)，(V)根據董事會批准的員工股票期權的行使，向前任或現任僱員、高級管理人員、顧問或董事分發股權證券，(Vi)支付與借款人或其任何子公司的任何允許收購有關的費用，(A)收到或接受向借款人或其任何子公司返還構成購買價格對價一部分的借款人的股票或股權，以解決賠償索賠要求，或由於購買價格調整(包括盈利或類似義務)和(B)根據法律要求的評估權向股權持有人支付或分配；(Vii)根據任何股東權利計劃分配權利或

根據任何股東權利計劃的條款以名義代價贖回該等權利，及(Viii)為免生疑問，借款人的附屬公司應獲準直接或間接向其他附屬公司或借款人支付股息或分派，或(B)直接或間接作出任何投資(包括但不限於成立任何附屬公司)，或準許其任何附屬公司這樣做。

儘管有前述規定，或本協定有任何相反規定，為免生疑問，本第6.7節不應禁止(I)持有者根據管轄該等許可可轉換債務的契約條款，轉換(包括轉換後的任何現金支付)，或就任何許可可轉換債務支付任何本金或溢價，或就任何許可可轉換債務支付任何利息；提供前一句僅允許在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後，就與贖回允許的可轉換債務相關的任何回購支付本金，前提是該贖回條件得到滿足；如果進一步提供在(A)轉換或贖回任何準許可換股債務時應付的現金總額(不包括就該等準許可換股債務所需支付的任何利息，以及不包括任何支付現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額的範圍內，及(B)該等轉換或贖回並不觸發或對應於構成與該等準許可換股債務有關的準許贖回價差協定的債券對沖交易的相應部分的行使或提早平倉或結算(為免生疑問，在不存在構成與該許可可轉換債券有關的許可贖回價差協定的債券對沖交易的情況下)，支付該超額現金(任何該等支付，a現金超額付款“)不得為本條第(I)款所準許；及。(Ii)按照管限任何許可呼叫擴展協定的協定的條款，就該許可呼叫擴展協定所規定的任何付款(為免生疑問，包括支付購買該等協定的有關溢價)，或規定提早解除或交收該等許可呼叫擴展協定的任何規定；。提供借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使和/或提前平倉或結算)(包括行使和/或提前平倉或結算)的結果，在權證交易下需要支付現金的情況下，本條第(Ii)款不允許支付此類現金。儘管有上述規定，借款人可以通過交付借款人的普通股和/或不同系列的允許可轉換債務(該系列債券在管理允許可轉換債務的契約下的類似日期之後到期，且不需要在類似日期之前按計劃攤銷本金或按計劃支付本金)，回購、交換或轉換允許可轉換債務，以及(Ii)具有對借款人(由借款人善意確定的)在商業上合理的條款、條件和契諾(任何此類允許可轉換債務系列，可轉債再融資“)及/或支付現金(X)以代替任何零碎股份，(Y)就該等準許可轉換債務的應計及未付利息及(Z)額外現金，但數額不得超過借款人實質上同時發行借款人普通股及/或再融資可轉換債務所獲得的收益，以及借款人根據緊接以下但書的有關行使或提早解除或終止相關的準許認購價差協定而收到的現金收益淨額(如有)；提供於如此購回、交換或轉換的準許可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時或商業合理期間，借款人應(為免生疑問，根據本第7.7條獲準)行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的準許可換股債務相對應的部分準許催繳差價協定(如有)。

6.8%的公司與附屬公司進行了交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但下列交易除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的公平和合理交易條件對借款人有利的交易；(B)董事會就真正的股權融資向當時借款人的現有投資者出售借款人的股權證券，只要這種出售不會導致違反第6.2節中的控制變更規定；。(C)借款人投資者的債務融資，只要所有這些債務構成從屬債務；。(D)董事會批准的借款人高級人員和其他僱員的合理和慣例的補償安排和福利計劃，。(E)合理的。

及(F)“準許投資”定義(G)及(H)(G)及(H)所述及準許的投資類型。

6.9%的次級債務。

6.10%為合規性。(A)根據經修訂的《1940年投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一而進行信貸擴展以購買或持有保證金股票(一如聯盟儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸擴展的收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯盟公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他法律或法規，如果前述第(I)至(Iv)款單獨或總體可以合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何重大責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何重大責任。

。借款人的所有外國子公司持有的現金和現金等價物合計價值超過250萬美元(2500,000美元)，每個日曆月超過五(5)個工作日。

6.12%外國子公司持有的資產價值。借款人境外子公司擁有的資產總值不得超過借款人及其子公司所有資產總值的20%。

6.13%允許贖回許可可轉換債券。在滿足與借款人普通股股價相關的條件後，對任何允許的可轉換債務行使任何贖回權，除非該贖回條件得到滿足。

7.違約事件

下列任何一種情況均應構成違約事件(“違約事件“)根據本協定：

7.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信貸展期的本金或利息，或(B)在該等債務到期及應付後三(3)個營業日內支付任何其他債務(三(3)個營業日救濟期不適用于于定期貸款到期日到期的付款)，除非逾期付款是由於銀行未能在指定存款賬戶內存有足夠資金(或如指定存款賬戶內資金不足，或如違約事件已發生並持續，則為借款人在銀行的任何其他賬戶)中自動扣除有關款項所致。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

7.2《契約違約》。

(a)借款人未能或忽略履行第5節中的任何義務(第5.2節(政府合規)、第5.12節(訴訟合作)、第5.15節(庫存、退貨)和第5.16節(進一步保證)除外)或違反第6節中的任何公約；或

(b)借款人未能或忽視履行、保持或遵守本協定或任何貸款檔案中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協定，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協定下可以補救的任何違約(本條第7款規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內治癒；但是，如果違約的性質不能在十(10)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在十(10)天內治癒，而且這種違約很可能在合理的時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試治癒該違約，並且在該合理期限內未能治癒違約不應被視為違約事件(但在該治癒期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或任何其他契約，該契約或其他契約要求在上文(A)款所述的某些或任何契約的日期之前完成、完成或測試；

7.3重大不利變化。發生重大不利變化的；

7.4依附；徵稅；對業務的限制。

(a)(I)受託人或類似的法律程序尋求扣押借款人或任何附屬公司的任何價值超逾$200,000($200,000)的資金的送達程式檔案，或。(Ii)任何政府主管當局已將款額超逾$200,000($200,000)的留置權或徵費通知提交予借款人或其任何附屬公司的資產，而第(I)及(Ii)款所指的法律程序檔案並未在事件發生後十五(15)天內解除或擱置(不論是透過張貼債券或以其他方式)；但是，在任何十五(15)天的治療期內不得延長信用額度；或

(b)(I)借款人或其任何附屬公司價值超過20萬美元($200,000)的資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附屬公司進行其所有或任何重要部分的業務；

7.5無力償債。(A)借款人或借款人及其子公司(作為一個整體)在其債務(包括貿易債務)到期時無力償付或以其他方式破產；。(B)借款人或其任何子公司開始破產程式；或(C)針對借款人或其任何子公司啟動破產程式，且在四十五(45)天內未被解除或中止(但在存在第(A)款所述任何條件時和/或在任何破產程式被駁回之前，不得進行信貸延期)；

7.6其他協定。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或多方當事人達成的任何協定，(A)借款人的任何違約(在適用的寬限期和/或救助期之後)導致該第三方或這些第三方有權加速償還個別或總計超過50萬美元(500,000美元)的任何債務；或(B)借款人、借款人的任何子公司或擔保人的任何違約或違約，其結果可合理地預期對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務或經營(作為一個整體)產生重大不利影響

7.7判決；懲罰。任何政府當局應向借款人或其任何附屬公司支付一項或多項罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或合計至少50萬美元(500,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，關於該保險公司已接受的責任)，並且在登記、評估或發佈後十(10)天內，或在執行判決後十(10)天內，或在執行判決後，或在等待上訴之前，不解除、履行或支付，或不解除、履行或支付此類判決

任何此類暫緩執行期限屆滿(前提是在解除、清償、支付或暫緩執行此類罰款、處罰、判決、命令或法令之前，不得延長信用額度)；

7.8歪曲事實。借款人或其任何子公司或為借款人或其任何子公司行事的任何負責人故意在本協定、任何貸款檔案或交付給銀行的任何書面檔案中作出任何現在或以後的陳述、擔保或其他聲明，或誘使銀行簽訂本協定或任何貸款檔案，且該等陳述、擔保、或其他陳述在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)；

7.9次級債務。如果：（a）證明任何次級債務的任何文件、文書或協議均應因任何原因被撤銷或無效或以其他方式停止完全有效（除根據該文件的條款外，文書或協議）或任何人（銀行除外）應違反本規定或以任何方式質疑本規定的有效性或可執行性，或否認其根據本規定承擔任何進一步的責任或義務;（b）證明任何次級債務的任何文件、文書或協議下發生了違約或違約事件（無論定義如何），而該違約不得在任何適用的寬限期內得到糾正或放棄;或（c）債務因任何原因應被置於次級或不具有適用的次級或債權人間協議所設想的優先權;

7.10優先權。本行對抵押品的擔保權益的完備性或優先權存在重大損害(除非該違約是由於本行的重大過失或故意不當行為造成的)；

7.11保證金。(A)對任何義務的任何擔保因任何原因而終止或停止完全有效(根據該擔保的條款終止的除外)；(B)任何擔保人沒有履行對該義務的任何擔保項下的任何實質性義務或契諾；(C)本協定第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況發生在任何擔保人身上(受本協定適用的補救辦法和寬限期的限制)，(D)任何擔保人的死亡、清算、清盤或終止存在；或(E)在保證人提供的抵押品或該抵押品的價值方面，銀行留置權的完善程度或優先次序出現重大減損；或

7.12%需要政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，而該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可合理地預期造成重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成重大不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會對借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有對借款人業務運作有重大影響的任何政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響。

8.銀行的權利和救濟

8.1權利和補救措施。

(a)

(b)停止根據本協定或借款人與銀行之間的任何其他協定為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(c)要求借款人(I)將現金存入銀行，金額至少等於(A)任何以美元計價的信用證面值總額的15%(105.0%)，以及(B)任何以外幣計價的信用證面值總額的115%(115.0%)，以保證與該信用證有關的所有債務；作為該信用證項下任何未來提款的抵押品，借款人應立即存入並支付該金額，以及(Ii)預先支付在任何信用證剩餘期限內預定支付或應付的所有信用證費用；

(d)和(Iii)銀行不對借款人因彌補借款人違約而獲得的外匯合同的任何價值收益承擔責任)；

(e)核實、要求支付和履行，並收集任何賬戶和一般無形資產，直接與賬戶債務人解決或調整爭議和索賠，以銀行認為合適的條款和順序，並將銀行在此類資金中的擔保權益通知欠借款人的任何人；

(f)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行為，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(g)

(h)運輸、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、廣告出售和出售抵押品。僅在違約事件發生時和違約持續期間，銀行被授予非排他性、免版稅的許可或其他權利，免費使用借款人的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱、商業祕密、商業名稱、商標和廣告材料的使用權，或與抵押品有關的任何類似財產，用於完成製作、銷售廣告和出售任何抵押品，以及與銀行根據本條款8.1條行使其權利相關的借款人在所有許可證和所有特許協定下的權利，符合銀行利益的；

(i)根據任何控制協定或規定控制任何抵押品的類似協定，對在銀行維持的任何賬戶進行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何權利命令或其他指示或指令；

(j)索要和收取對借款人的圖書的管有；以及

(k)行使銀行根據貸款檔案或按法律或衡平法可獲得的所有權利和補救措施，包括根據《守則》或任何適用法律規定的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

8.2授權書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實受權人，(A)只有在違約事件發生後和在違約事件持續期間才可行使：(I)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何賬戶或匯票上的任何發票或提單上簽署借款人的姓名；(Iii)要求，

收集、起訴和免除任何賬戶債務人的到期款項，直接與賬戶債務人就賬戶爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或訴訟進行妥協、起訴或辯護(包括以銀行或借款人的名義在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)；(Iv)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；及(Vi)在守則允許的情況下將抵押品轉移至銀行或第三方名下；及(B)不論是否發生違約事件，在完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益所需的任何檔案上簽署借款人的姓名。事實上，銀行前述作為借款人代理人的委任，以及銀行的所有權利和權力，連同利息，是不可撤銷的，直至所有債務(初期賠償責任除外)已全額現金清償，銀行無進一步義務作出信貸延期，而貸款檔案亦已終止。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。

8.3保護性付款。如果借款人未能獲得第5.8條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協定或任何其他貸款檔案有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期和應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並由抵押品擔保。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行放棄任何違約事件。

8.4付款和收益的運用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行有權以任何順序將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬戶餘額、付款、因收集賬戶或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，以銀行自行決定的順序用於債務。任何餘額應支付給借款人或其他合法有權獲得的人；借款人仍應對銀行的任何不足之處負責。在違約事件發生後和持續期間，如果銀行在商業上合理的酌情決定權下，直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到銀行實際收到現金後再進行。

8.5銀行對抵押品的責任。根據《守則》第9-207條或其他規定，銀行對其擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以與銀行處理由類似票據或利益組成的自身財產相同的方式處理抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6沒有放棄；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協定或任何其他貸款檔案的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協定或任何其他貸款檔案的任何權利。本協定項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協定和其他貸款檔案下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協定項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

8.7要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的帳戶、單據、票據、動產票據和擔保。

9.通知

本協定或任何其他貸款檔案的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內，要求收到美國郵件的頭等艙、掛號信或掛號信回執，並預付適當的郵資；(B)通過電子郵件發送時；(C)向信譽良好的夜間快遞員寄存並預付所有費用後的一(1)個工作日；或(D)投遞時，如果由信使親手投遞，則所有投遞均應以被通知的一方為收件人，併發送至下述地址或電子郵件地址；但(B)條款中，如果該通知、同意、請求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則應被視為在收件人的下一個營業日開業時發送。銀行或借款人可根據本第9條的規定向對方發出書面通知，更改其郵寄或電子郵件地址。

如果借給借款人：SI-bone，Inc.

酒店：471 El Camino Real，101號套房

加利福尼亞州聖克拉拉，郵編：95050

*Attn：首席執行官勞拉·弗朗西斯；以及

*首席財務官Anshul Mahehwari

電子郵件：lfrancis@si-bone.com；以及

郵箱：Anshul.Mahehwari@si-bone.com

並附上複本（這不構成通知）：

**Cooley LLP

**漢諾威街3175號。

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

記者：馬修·海明頓

電子郵件：mhemington@Cooley.com

If to Bank：收購First-Citizens Bank&Trust Company旗下的矽谷銀行

**霍華德街505號3樓

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

路透社記者：梅克·戴維斯

電子郵件：mdavis@svb.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

英國DLA Piper LLP(美國)

*4365行政駕駛套房1100

加州聖地亞哥92121-2133

網站：Parker Zangoei，Esq.

電子郵件：parker.zangoei@us.drupiper.com。

10.法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免；司法參考

除貸款檔案中另有明確規定外，加州法律適用貸款檔案，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。借款人和銀行各自不可撤銷和無條件地服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯盟法院的專屬管轄權；但是，本協定中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款檔案提起訴訟或採取其他法律行動，或在抵押品或任何其他擔保上變現義務，或強制執行

對銀行有利的判決或其他法庭命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地事先提交並同意該司法管轄權，借款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。借款人特此放棄在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程式的面交送達，並同意該傳票、投訴和其他程式的送達可以通過掛號或掛號郵件的方式發送給借款人，地址在本協定第9條規定的地址，或隨後由借款人根據本協定第9條的規定提供，並且這樣做的送達應視為在借款人實際收到該傳票或訴狀後三(3)天或在美國郵寄後三(3)天內完成，適當的郵資已付。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和銀行均放棄對因本協定、貸款檔案或本協定項下的任何預期交易而引起或基於本協定的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權行為、違反義務和所有其他索賠。本免責聲明是本協定雙方簽訂本協定的重要誘因。本協定的每一方當事人都已與其律師一起審查了本棄權聲明。

在不以任何方式限制雙方同意放棄各自的陪審團審判權利的情況下，如果上述放棄陪審團審判的權利不可執行，雙方同意，他們之間在任何時候產生的任何和所有任何性質的糾紛或爭議，應由雙方共同選擇的私人法官(如果他們不能達成一致，則由加州高等法院聖克拉拉縣主審法官)根據加州民事訴訟法典第638條(或如果糾紛屬於聯盟法院的專屬管轄權，則根據聯盟法律的可比條款)任命的私人法官來決定，在加利福尼亞州聖克拉拉縣，坐在沒有陪審團的情況下；雙方特此服從該法院的管轄權。提交訴訟程式應依據並符合《加州民事訴訟法》第638至5.1節(含)的規定。除其他外，私人法官有權給予臨時救濟，包括但不限於進入臨時限制令、發佈初步和永久禁令以及指定接管人。所有此類程式都應對公眾關閉並保密，所有與此有關的記錄應永久密封。如果在任何糾紛過程中，一方希望尋求臨時濟助，但當時尚未根據司法裁判程式任命法官，則該方可向加利福尼亞州聖克拉拉縣高等法院申請這種濟助。根據適用於司法程序的證據規則，在私人法官面前進行訴訟的方式應與在法庭上進行的方式相同。當事各方有權獲得證據開示，其進行方式應與根據適用於司法程序的證據開示規則在法院進行的方式相同。私人法官應監督證據開示，並可以與初審法院法官相同的方式執行適用於司法程序的所有證據開示規則和命令。雙方同意，選定或指定的私人法官有權決定訴訟或訴訟中的所有問題，無論是事實問題還是法律問題，並應根據《加州民事訴訟法典》第4(A)條報告有關決定的聲明。本款規定不限制任何當事人在任何時候行使自助救濟、抵押品止贖或獲得臨時救濟的權利。私家法官還應裁定與本款的適用性、解釋和可執行性有關的所有問題。

本第10款在本協定終止和所有債務償還後繼續有效。

11.一般規定

11.1在定期貸款到期日之前終止；存續。本協定中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協定根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已經履行了這些義務(除了初期的賠償義務，以及根據其條款，在本協定終止和所有債務的償還後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協定第3.1節以現金作擔保的銀行服務協定項下的任何義務)，

借款人可以在定期貸款到期日之前終止協定，在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協定終止並償還了所有債務，但本協定中明確規定的在本協定終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍應繼續有效。

11.2繼任者和分配。本協定對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並為他們的利益服務。未經銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓本協定或本協定項下的任何權利或義務(可由銀行全權酌情決定給予或拒絕)，借款人任何其他轉讓或轉讓的嘗試均無效。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協定和其他貸款檔案項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管有上述規定，或本協定有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，銀行不得將其在貸款檔案中的權益轉讓給下列任何人：(A)借款人的競爭對手，無論是作為運營公司或對該運營公司有表決權控制權的直接或間接母公司，或(B)禿鷲基金或不良債務基金。

11.3賠償。

(a)一般彌償。借款人應賠償、保護和持有銀行及其關聯公司，以及銀行及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每個、受彌償人無害：所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括銀行費用和任何律師為任何受補償人支付的合理費用、收費和支出)(統稱為，索賠根據本第11.3條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。

(b)放棄後果損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，對因本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書、本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書、本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書、本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書、本協定、本協定或本協定預期的任何交易、任何信貸延期或其收益的使用而產生的、與本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書相關的、或因本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書而產生的、與本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書有關的任何利潤損失，根據任何責任理論，主張併放棄對任何受補償人的任何索賠。

11.4關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

11.5條款的可分割性。在確定任何條款的可執行性時，本協定的每一條款均可與其他所有條款分開。

11.6書面修改；棄權；整合。對任何貸款檔案的任何據稱的修改或修改，或放棄、解除或終止任何貸款檔案下的任何義務，除非且僅限於在本合同各方簽署的書面檔案中明確規定的範圍內，否則不得生效。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款檔案的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款檔案產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。貸款檔案代表了關於這一主題的整個協定，並取代了之前的談判或協定。雙方當事人之間關於貸款檔案標的的所有事先協定、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款檔案中。

11.7同行本協定可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上簽署，當簽署和交付時，每個副本都是一份正本，所有副本一起構成一個協定。通過電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協定的簽字頁，應與交付人工簽署的本協定副本一樣有效。

11.8保密協定。銀行同意對資訊保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)可向銀行的子公司和關聯公司及其各自的員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(共同、代表並與銀行一起，集體地，銀行實體“)，只要這些銀行實體遵守本協定中相同的保密條款；(B)向本協定項下或與本協定相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但銀行應使用獲得任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、購買者或其代表對本規定條款或實質上類似條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行的監管機構或與銀行的審查或審計有關的其他要求或要求；(E)在行使貸款檔案項下的補救措施，或與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或程式，或執行本協定或其項下的權利；及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協定，其條款不低於本協定中所包含的限制。“信息“指從借款人及其代理人那裡收到的關於借款人或其業務的所有資訊，但下列資訊除外：(I)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協定披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露該資訊的話。

11.9單據的電子執行。任何貸款檔案中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

11.10抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，以及對銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

11.11標題和章節引用。本協定中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋。除非另有說明，本協定中的章節均指本協定的章節。

11.12協定的解釋。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協定的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協定的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

11.13兩性關係。本協定雙方的關係完全由本協定的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

11.14第三方。本協定中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協定項下或因本協定而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協定的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協定明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協定明示當事方的任何人任何代位權或針對本協定任何一方提起訴訟的權利。

11.15反恐怖主義法。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的資訊，這些資訊可能包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法識別借款人的其他資訊。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

12.會計術語和其他定義

12.1會計和其他術語。

(a)未在本協定中定義的會計術語應按照GAAP進行解釋，但不符合財務會計準則123R的月度財務報表除外。計算和確定必須在GAAP之後進行(除非(A)不遵守財務會計準則123R關於每月財務報表的規定)，但如果在任何時候GAAP的任何變化會影響任何貸款檔案中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或銀行提出要求，借款人和銀行應真誠協商，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原意；此外，除非經修訂，否則(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)借款人應提供本協定所要求或本協定項下合理要求的銀行財務報表及其他檔案，列明該比率或要求在實施該GAAP改變前後所作的計算之間的對賬。

(b)如貸款檔案中所用：(1)“應當”或“將”是強制性的，“可以”是允許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數位是負數；(2)在違約事件的情況下，“繼續”一詞意味著違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄；以及(Iii)凡在借款人知情或知情的情況下作出陳述或保證時，借款人“盡其所知”作出的陳述或擔保，或具有類似資格、知情或知情的借款人，指任何負責人員經合理調查後實際知悉的情況。

12.2定義.未在本協定中另作定義的大寫術語應具有本第12.2節中給出的含義。除另有說明外，本協定中包含的所有其他術語應具有本守則規定的含義，但這些術語應在其中定義的範圍內。本協定中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“帳戶對任何人而言，在守則中將該人的任何“帳戶”定義為“帳戶”，並加上此後可能作出的增補，幷包括但不限於所有應收帳款和欠該人的其他款項。

“應收帳款債務人是否指守則所界定的任何“賬戶債務人”，並可在下文中對該條款作出增補。

“調整EBITDA“對於借款人及其附屬公司而言，就任何期間而言，應指：(A)淨收益之和，加上(B)扣除或計入淨收益的部分，(I)利息收入、利息支出、(Ii)折舊費用和攤銷費用、(Iii)所得稅支出、(Iv)非現金股票補償和(V)任何其他一次性重組或非現金費用。

“管理員“是一個人，其姓名是：

(A)在借款人填寫的“SVB Online Services”表格中以“管理員”身分行事，並有權決定誰將獲授權代表借款人使用SVB Online Services(定義見銀行不時生效的“網上銀行協定”)；及

(B)在管理局的批准中以借款人的授權簽署人的身分簽署。

“關聯公司“就任何人而言，指直接或間接擁有或控制該人的每一其他人、控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何人，以及該人的每名高級行政人員、董事、合夥人，而就任何屬有限責任公司的人而言，則指該人的經理及成員。

“協議“在本協定的序言中作了定義。

“《反恐怖主義法》“指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和《美國愛國者法》。

“適用法律“指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、許可、許可證、批准、解釋和法院或政府當局的命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。

“授權簽名者指借款人借款決議中所列的任何有權代表借款人執行貸款檔案，包括提出(和執行)任何信用延期請求的個人。

“銀行“在本協定的序言中作了定義。

“銀行實體“在第11.8節中進行了定義。

“銀行費用“所有合理的審計費用、成本和合理支出(包括合理的、自付的和有檔案記錄的律師費和開支)，用於準備、修改、談判、管理、辯護和執行貸款檔案(包括但不限於與上訴或破產程式有關的檔案)或對借款人或任何擔保人產生的其他費用。

“銀行服務銀行或任何附屬銀行以前、現在或以後向借款人或其任何子公司提供的任何產品、信貸服務和/或金融便利，包括但不限於任何信用證、現金管理服務(包括但不限於商戶服務、工資直接存入、商業信用卡和支票兌現服務)、利率互換安排和外匯服務，這些產品或服務可能在銀行的各種相關協定中(每一項、一項或一項)中確定《銀行服務協定》”).

“《銀行服務協定》“是在銀行服務的定義中定義的。

“板“是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人“列於本文件附表一內。

“借閱者的圖書所有借款人的賬簿和記錄，包括分類賬、聯盟和州納稅申報單、關於借款人的資產或負債、抵押品、商業運營或財務狀況的記錄，以及包含這些資訊的所有電腦程式或存儲或任何設備。

“借款決議“就任何人而言，指由該人的董事會(如該人的經營檔案的條款所要求，則指股東)通過並由該人交付銀行批准該人為當事人的貸款檔案及擬進行的交易的決議，連同由其祕書代表該人簽署的證明書，證明(A)該人有權簽立、交付及履行其根據其所屬的每份貸款檔案所承擔的義務，(B)作為該證明書的一部分或作為證物附於該證明書的該證明書是真實、正確、(C)獲授權簽立、交付及履行貸款檔案的人士(S)的姓名(S)，包括代表該人士提出(及如適用)任何信貸延期申請，連同該人士(S)的真實簽名樣本(如適用)，及(D)該人士可最終依賴該證書，除非及直至該人士已向本行交付取消或修改該先前證書的進一步證書。

“營運日除星期六、星期日或其他法律授權或要求加州商業銀行關閉的日子外，“營業日”的確定與外匯合同有關，術語“營業日”應為外匯營業日。

“現金等價物

“控制權變更(B)在任何十二(12) 連續幾個月，借款人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(1)在該期間的第一(1)天是該董事會或同等理事機構的成員；(Ii)其選舉或提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而上述第(I)款所述的成員在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或。(Iii)其當選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。

借款人的每個子公司的證券不受任何留置權的限制(允許的留置權和根據本協定第6.2和6.3節允許的解散或轉讓除外)。

“法律變更“指在生效日期後發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)適用法律或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協定有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“索賠“在第11.3節中進行了定義。

“代碼

“抵押品“包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

(a)(1)所有貨物、賬戶(包括醫療應收款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協定、特許經營協定、一般無形資產(以下規定除外)、商事侵權索賠、檔案、票據(包括任何本票)、動產紙(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬戶、定期存單、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券、證券賬戶、證券權利和所有其他投資財產、輔助債務和金融資產，不論它們現在擁有還是以後獲得，無論位於何處；及(Ii)與前述有關的所有借用書，以及上述任何一項的任何及所有索償、權利及權益，以及上述任何或全部的所有替代、增補、附加物、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

(b)儘管有上述規定，抵押品不包括以下任何一項(現已存在或以後產生、擁有或創建)：

(I)保護任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬戶和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為，必須對基礎知識產權設定擔保權益，才能對該等賬戶和該等知識產權收益的財產享有擔保權益，則抵押品應自動包括知識產權，並自生效日期起生效，以允許完善銀行在該等賬戶和借款人的該等知識產權收益中的擔保權益所必需的範圍內；以及

(Ii)如果不動產租約或設備租約的條款禁止借款人在該租約上授予擔保權益，或在該轉讓或留置權會導致該租約下發生違約的情況下，將借款人作為承租人或分承租人的任何權益轉讓(但僅限於這種禁止在所有適用的情況下均可強制執行的範圍內)

法律，包括但不限於《守則》)；但條件是，一旦這種禁止終止，這種利息應立即成為抵押品，借款人或銀行無需採取任何行動。

(c)根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會違反該質押協定的條款而侵犯其任何知識產權。

“抵押品賬戶“指任何存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶。

“期貨帳戶是指本守則所界定的任何“商品賬戶”，並可在下文中對該術語加以增補。

“合規聲明“該陳述是否以附件A的形式出現？”

“連接收入稅「是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“或有義務“對任何人而言，該人對(A)該人對另一人的任何債務、租賃、股息、信用證、信用卡或其他義務的任何直接或間接擔保，(B)該人背書、共同承擔、貼現或出售的任何其他義務，或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接責任；。(C)為該人的賬戶承擔的任何未提取信用證的任何義務；。及(D)任何利率、貨幣或商品掉期協定、利率上限或下限協定或其他指定用以保障個人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響的協定或安排所產生的所有責任；但“或有債務”不包括在正常業務過程中的背書或任何準許認購價差協定(S)。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已說明或已確定的數額，如果不能確定，則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額；但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。

“管制協定“是指借款人開立存款賬戶的存款機構或借款人開立證券賬戶或商品賬戶的證券仲介機構、借款人和銀行之間簽訂的任何控制協定，根據該協定，銀行可獲得對該等存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶的控制權(按《守則》的含義)。

“版權“任何和所有著作權、著作權申請、著作權登記和類似的保護，在作者的每一件作品及其衍生作品中，無論是出版的還是未出版的，也無論其是否也構成商業祕密。

“授信是指任何信用證、外匯合同、用於現金管理服務的金額、定期貸款預付款或銀行為借款人的利益而根據貸款檔案進行的任何其他信用展期。

“貨幣“是硬幣和法律授權作為交換媒介流通的其他紙幣或其他紙幣。

“默認“指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

“違約率“在第1.2(C)節中有定義。

“存款賬戶“is any”存款賬戶“如《守則》所定義，並可在下文中對該術語進行增補。

“指定存款賬戶“是借款人為獲得信用延期而在銀行設立的賬戶編號為xxx-xxxx-9905的存款賬戶。

“師“指任何人是一個實體，指將此人分為兩(2)個或多個獨立的人，分立人作為這種劃分的一部分繼續或終止其存在，包括但不限於，根據特拉華州法律成立的有限責任公司的《特拉華州有限責任公司法》第18-217條所設想的那樣，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》第17-220條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“美金等值“在任何時候，(A)就任何以美元計價的金額而言，該數額，以及(B)就任何以外幣計價的金額而言，是銀行當時根據當時加州舊金山的匯率釐定的等值美元金額，用於出售外幣以轉移至發行該等外幣的國家。

“美金,” “美金或使用“$”符號僅指美國的合法貨幣，而不是任何其他貨幣，無論該貨幣是使用“$”符號表示其貨幣還是可以輕易地兌換成美國的合法貨幣。

“生效日期“列於本文件附表一內。

“環境法律“指與汙染或保護健康、安全或環境或向環境排放任何材料(包括與危險材料、空氣排放、向廢物或公共系統排放以及健康和安全事項有關的物質)有關的任何適用法律(包括任何許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協定或政府限制)。

“設備“指守則所界定的所有”設備“，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述專案中的任何權益。

“ERISA是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》及其條例。

“違約事件“在第7節中有定義。

“交易法“是經修訂的1934年證券交易法。

“不含稅“指對銀行徵收或與銀行有關的下列任何稅項，或須在向銀行付款時預扣或扣除的任何稅項，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營稅及分行利得稅徵收或量度的稅項，在每種情況下，(I)由於銀行是根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此等稅項(或其任何政治分部)的管轄區，或(Ii)屬其他關連稅，(B)根據下列有效法律，對應付給銀行賬戶或為銀行賬戶支付的金額徵收預扣稅：(I)銀行在信貸延期中獲得該權益之日，或(Ii)銀行變更其貸款辦事處之日，除非在每種情況下，根據第1.6節的規定，此類稅額應在緊接銀行成為本協定一方之前支付給銀行的轉讓人，或在緊接銀行變更其貸款辦事處之前支付給銀行，(C)銀行未能遵守第1.6(E)節和/或任何報告和交付要求所應繳納的稅款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“FATCA“指截至本協定之日的《國稅法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國稅法》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及任何財政或監管立法、規則或

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的做法，並執行《國稅法》的這些章節。

“財務報表存儲庫“是L43f1c@svb.com或銀行在不時向借款人發出通知後批准和指定的其他收集資訊的方式。

“第一修正案生效日期“是指2023年1月6日。

“外幣“是美國以外的國家的合法貨幣。

“外國子公司“是一家子公司，不是根據美國或其任何領土或哥倫比亞特區的法律成立的實體。

“資金日期“指向借款人或為借款人的賬戶進行信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯營業日“是指(A)銀行外匯部正在進行正常業務，以及(B)借款人購買或出售的外幣可從銀行買賣該外幣的實體獲得的任何一天。

“外匯合約“指借款人與銀行之間簽訂的任何外匯合同，借款人承諾在規定的價格或特定日期向銀行購買或出售一定數量的外幣。

“GAAP“是美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告所載的公認會計原則，或會計專業相當一部分人士可能批准的、適用於確定之日的情況的其他人的其他報表中所載的公認會計原則(未經審計的財務報表除外，因為沒有註腳，並須進行年終審計調整)。

“一般無形資產包括但不限於所有知識產權、索賠、收入和其他退稅、保證金和其他保證金、支付無形資產、合同權利、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或今後未決的所有訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷保險)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“誠信保證金“在第1.3節中進行了定義。

“政府審批“指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、專營權、許可證、證書、認可、註冊、存檔或通知，或由任何政府當局發出、由任何政府當局發出、由任何政府當局發出或向該政府當局發出的任何其他作為，或與任何政府當局有關的任何其他作為。

“政府權力“是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政職能的實體。

“擔保人“是否任何人就有關義務向銀行提供擔保。

“擔保“是對所有或任何部分義務的任何擔保，而該等義務可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“負債“是指(A)借入款項的債務或財產或服務的遞延價格，例如擔保債券和信用證的償債及其他債務，(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務，(C)資本租賃債務，(D)或有債務及(E)債務協定、信用額度和信貸延伸項下的其他短期和長期債務，但在任何情況下，任何準許贖回價差協定下的債務均不構成債務。

“受彌償人“在第11.3節中進行了定義。

“賠償稅“係指(A)對借款人在任何貸款檔案下的任何義務或因借款人在任何貸款檔案下的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的稅項(不包括的稅項)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他稅項。

“信息“在第11.8節中進行了定義。

“破產程式“是指根據《美國破產法》或任何其他破產法或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程式，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或尋求重組、安排、接管或其他救濟的程式。

“智慧財產權“就任何人而言，指該人對下列各項的一切權利、所有權及權益，不論該等權利、所有權及權益現已擁有或以後取得或產生：

(a)其版權、商標和專利；

(b)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(c)許可任何和所有源代碼；

(d)該人可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(e)以過去、現在和將來對上述任何一項的侵犯而提出的任何和所有損害賠償要求，有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取損害賠償金，但沒有義務；以及

(f)對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“利息開支“指任何財政期間，按照公認會計原則確定的截至該日期的相關期間的利息支出(無論是現金還是非現金)，在任何情況下，包括與借款人及其子公司的任何信貸延期和其他債務有關的利息支出，包括但不限於或重複的與信用證和銀行承兌匯票融資有關的所有佣金、折扣或相關攤銷和其他費用，以及與利率互換、上限和類似安排有關的淨成本，以及任何遞延付款義務(包括所有類型的租賃)的利息部分。

“國內稅收法

“庫存《就是一切》庫存包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品，包括但不限於借款人暫時不在保管、佔有或運輸途中的庫存，包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權檔案。

“投資“指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人物“是借款人各自的(I)首席執行官和(Ii)首席財務官，截至生效日期。

“信用狀

“連“是針對任何財產的申索、按揭、信託契據、徵款、扣押押記、質押、質押、抵押、擔保權益或其他任何種類的產權負擔，不論該等產權是自願招致的或因法律的施行或其他原因而產生的。

“貸款文件

“重大不利變化“是(A)銀行對抵押品或此類抵押品價值的留置權的完善或優先權方面的重大減損；(B)借款人的業務、經營或條件(財務或其他方面)的重大不利變化；或(C)到期償還任何部分債務的前景的重大減損。

“最低銀行要求

“淨收入“指借款人及其附屬公司在確定日期的任何期間按綜合基礎計算的借款人及其附屬公司在作為單一會計期間的該期間扣除稅項撥備後的淨利潤(或虧損)。

“淨收入“指在任何確定日期的任何期間內，借款人按照公認會計準則計算的淨收入。

“義務“借款人有義務在到期時支付借款人現在或以後欠銀行的任何債務、本金、利息、費用、銀行費用、預付費(如果適用)、最後付款(如果適用)和借款人現在或以後欠銀行的其他金額，包括但不限於破產程式開始後與銀行服務和利息有關的所有義務以及借款人被轉讓給銀行的債務、債務或義務，並履行貸款檔案規定的借款人職責(但在所有情況下，不包括銀行和/或其附屬公司在借款人中的任何股權)。

“OFAC“是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼者。

“操作文件“對任何人而言，該人的成立檔案，經該人的組織司法管轄權國務大臣(或同等機構)在不早於第三修正案生效日期前三十(30)天的日期核證，以及：(A)如該人是法團，則其現行形式的章程；(B)如該人是有限責任公司，其有限責任公司協定(或類似協定)；及(C)如該人是合夥或有限合夥，其合夥協定或有限合夥協定(或類似協定)，上述每項條款及其當前的所有修正案或修改。

“其他連接稅“就銀行而言，指由於銀行與徵收此類稅項的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因銀行具有

簽署、交付、成為任何貸款檔案的當事人、履行其在任何信貸延期或貸款檔案下的義務、根據任何貸款檔案接受付款、接收或完善擔保權益、根據任何貸款檔案從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信貸延期或貸款檔案中的權益)。

“其他稅收“指所有現有或未來的印花稅、法院稅、單據稅、無形稅、記錄稅、檔案稅或類似稅，這些稅是根據任何貸款單據的簽立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的其他關聯稅除外。

“專利指所有專利、專利申請和類似的保護，包括但不限於改進、分割、延續、續訂、重新發布、延期和部分延續。

“付款/預付款表格“是作為證據b所附表格中的某些表格嗎？

“付款日期“列於本文件附表一內。

“完美證書是借款人在第三修正案生效之日或前後提交的與本協定相關的更新的完美證書。

“業績里程碑指借款人向銀行提交其商業上合理的酌情決定權令銀行合理滿意的證據，確認借款人在截至2027年6月30日的後續六(6)個月期間至少實現了[*]美元的調整後EBITDA。

“準許的收購「或」允許的收購“指借款人或任何附屬公司在任何財政年度(或經銀行事先書面同意的較大數額)，以現金代價(包括與此有關的任何購買價格調整、賠償付款及賺取債務)，取得另一人(包括任何外國公司)的任何知識產權或一條業務線、產品線(包括任何醫療器械的權利)或單位或部門的所有所有權權益或全部或實質上所有資產；提供對於每項此類收購，下列條件中的每一項均應得到滿足(或由銀行根據其商業上合理的酌情決定權放棄)：

(a)完成擬議收購後，不會發生任何違約事件，也不會發生違約事件，且銀行已收到證據，證明借款人在實施該收購後在形式上遵守了本協定的所有條款和條件，

(b)該等被收購的人或資產須在生效日期當日與借款人所經營的業務相若(或與之合理相關的業務)，

(c)此類收購不應導致借款人及其子公司的業務重心或地點(整體而言)設在美國以外，

(d)這種收購不應構成敵意收購，

(e)因此類收購而獲得的任何人應在此類收購完成後十五(15)個工作日內，根據本協定條款成為擔保擔保人(或共同借款人)，

(f)與此類收購相關的，借款人或其任何子公司(包括為此目的，包括收購的目標)不得收購或受制於本協定下不允許的任何債務或留置權；

(g)借款人應至少在擬議收購的預期簽署、承諾或成交日期(以先發生者為準)前五(5)個工作日向銀行發出關於擬議收購的書面通知；

(a)借款人應在簽署後不遲於五(5)個工作日向銀行提供已簽署的關於任何此類收購的購買協定或類似協定的副本；

(b)此類收購已獲得被收購人的董事會(或其他同等的法律管理機構)的批准，

(c)在此類收購中獲得的實體或資產不受任何留置權的約束，(X)給予銀行的優先留置權和(Y)允許留置權；

(d)

(e)借款人應儘快但無論如何不遲於簽署後五(5)個工作日向銀行提供已簽署的有關任何此類收購的購買協定或類似協定的副本。

借款人應儘快但在任何情況下不得遲於簽署後五(5)個工作日向銀行提供借款人負責人的證書，該證書的格式和實質內容應令銀行合理滿意，以證明本定義中規定的所有要求在完成收購時或之前已經滿足或將得到滿足。儘管有前述規定，為免生疑問，借款人或其任何附屬公司在任何情況下均不得就任何收購承擔任何債務，包括但不限於任何準許收購在任何時間未償還的債務總額超過1,500萬美元(15,000,000美元)。

“允許的呼叫擴展協定指(A)任何看漲期權交易(包括但不限於任何債券對沖交易或有上限的看漲期權交易)，根據該交易，借款人獲得一項期權，要求其交易對手向借款人交付借款人普通股的股份(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)，其現金價值或其組合在行使借款人就發行許可可轉換債券而訂立的期權時不時確定(此類交易，即a債券對沖交易)及(B)借款人為取得借款人的普通股(或合併事件或借款人普通股的其他變動後的其他證券或財產)而發行的任何認股權證(不論該等認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)，該等認股權證由借款人在發行許可可轉換債券時發行，並由借款人在實質上與借款人購買債券對沖交易同時出售，並於(該等交易，即a)權證交易”); 提供(I)每次認購期權交易的條款、條件及契諾是董事會(或其委員會)真誠釐定的有關協定的慣常條款、條件及契諾，(Ii)債券對沖交易的購買價減去借款人出售任何相關認股權證交易所得款項，不超過借款人於有關購買時發行相關許可可轉換債務所得款項淨額，及(Iii)在上文(B)項的情況下，該等認股權證將根據公認會計原則分類為股權工具。

交叉違約參考債務

“允許的境外子公司帳戶「在第5.9（a）節中定義。

“允許的對沖協議“指任何貨幣協定、完全旨在保護個人免受貨幣匯率波動和利率風險影響的所有利率互換交易或其他合同或安排，以及借款人或其任何附屬公司就任何此類協定、合同或安排而簽署的任何確認，在每一種情況下，該等協定、合同或安排僅為對沖或減輕外匯匯率波動和利率風險的風險，而不是出於任何投機或其他目的；提供該協定、合同或安排應在各方面符合董事會或銀行批准的套期保值政策或準則(不得無理扣留、拖延或附加條件)；提供了進一步借款人或其附屬公司根據準許對沖協定產生的所有應計及合理預期負債，在任何時間合計不得超過一百萬港元(1,000,000美元)。為免生疑問，任何許可贖回擴散協定均不構成許可對沖協定。

“允許的債務“是：

(a)借款人根據本協定、其他貸款檔案以及與銀行達成的任何其他協定欠銀行的債務；

(b)完善證書上註明的生效日的債務；

(c)次級債務；

(d)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(e)因背書正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務;

(f)由本協定下“允許留置權”定義(A)和(C)條款允許的留置權擔保的債務；

(g)第6.4節不允許的其他無擔保債務，在任何時候未償債務總額不超過25萬美元(250,000.00美元)；

(f)與美國運通的信用卡有關的債務，任何時候不得超過50萬美元(500,000美元)；

(g)允許的對沖協定；

(h)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“核准投資”部分(G)(I)；

(i)在正常業務過程中為借款人和/或其子公司的賬戶出具的信用證、銀行擔保和類似票據的債務在任何時候都不得超過75萬美元(750,000美元)；

(j)在正常業務過程中從客戶或供應商那裡收到的預付款或定金；

(k)與淨額結算服務、透支保護、支付處理、自動結算所安排、集合存款或清掃賬戶安排、支票背書擔保有關的債務，以及與存款賬戶或現金管理服務有關的債務，以及與結算所自動轉賬資金或使用其他支付處理服務有關的債務；

(l)在正常業務過程中，與支付保險費有關的債務在任何時候都不得超過75萬美元(750 000美元)；

(m)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金和類似債務的債務總額在任何時候不得超過75萬美元(750,000美元)；

(n)與獲準收購有關的無擔保債務，任何時候未償債務總額不得超過1,500萬美元(1,500萬美元)；

(o)允許在任何時間未償還的本金總額不超過2.5億美元(2.5億美元)的可轉換債務；

(p)借款人子公司在正常業務過程中因借款人向其子公司出售存貨而產生的債務，借款人可不時予以免除；

(q)與任何許可收購有關的購買價格調整、賠償付款和賺取債務(以不超過其定義中規定的對價限制為限)；以及

(r)延長、再融資、修改、修訂或重述上述(A)至(S)的任何準許債務專案，但不得增加其本金金額或修改其條款以施加更沉重的條款予借款人或其附屬公司(視乎情況而定)。

“允許的投資“是：

(a)《完善證書》上註明的生效日存在的投資(包括但不限於子公司)；

(b)(I)由現金和現金等價物組成的投資，以及(Ii)借款人不時修訂的投資政策允許的任何其他投資，前提是該投資政策(及其任何此類修訂)已得到銀行的書面批准，此外，前提是銀行特此確認批准該投資政策，並在生效日期前後向銀行交付該投資政策；

(c)在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(d)由存款和證券賬戶組成的投資(但僅限於借款人或其子公司根據本協定第5.9節被允許維持此類賬戶)，在這些投資中，銀行擁有優先完善的擔保權益(僅在符合本協定第5.9節要求的情況下和在該範圍內)；

(e)接受與6.1節允許的轉讓相關的投資；

(f)

(g)借款人對非本協定項下借款人(或擔保人)的子公司的投資，在任何財年不得超過(I)(X)750萬美元(7,500,000美元)；以及(Y)任何財季的300萬美元(3,000,000美元)，外加(Ii)此類子公司在正常業務過程中的日常運營，只要(Ii)此類投資(A)是在成本加成的基礎上進行的，或(B)按照轉讓定價安排進行的，或(C)經銀行事先書面批准；

(s)借款人在本協定項下的任何其他共同借款人或擔保人的投資；

(t)投資包括：(1)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協定向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(u)因客戶或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客戶或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(v)在正常業務過程中，由非關聯公司客戶和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)項不適用於借款人在任何子公司的投資；

(w)每一財年高達100萬美元(100萬美元)的現金投資，加上在借款人正常經營過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非排他性的技術許可、技術開發或提供技術支持；

(x)任何允許的呼叫擴展協定；

(y)允許的收購；

(z)每個財政年度不超過500萬美元(5,000,000美元)的投資，為借款人和/或其子公司在(I)日本和/或(Ii)銀行(在其商業上合理的酌情決定權)和借款人可能同意的任何其他司法管轄區的擴張提供資金；以及

（aa）本定義中未列舉的其他投資“允許投資”在任何財政年度的總額不超過50萬美元(50萬美元)。

“允許的優先權“是：

(a)在生效之日存在的留置權，該留置權顯示在完善性證書上或根據本協定或其他貸款檔案產生的；

(b)稅收、費用、評估或其他政府收費或徵費的留置權，無論是(I)未到期和應支付的，或(Ii)出於善意提出爭議的，借款人在借款人的賬簿上保留了充足的準備金，前提是沒有根據國內稅法提交或記錄任何此類留置權的通知；

(c)購買款項留置權和設備留置權：(1)借款人為融資購買設備或軟體而購買或持有的設備或軟體，其未償還總額不超過100萬美元(1,000,000美元)；或(2)如果留置權僅限於設備或軟體的財產和改進以及設備或軟體的收益，則為設備或軟體的現有留置權；

(d)承運人、倉庫管理人、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權，只要這種留置權僅附屬於存貨，保證負債總額不超過25萬美元(250,000美元)，並且不拖欠或仍可不受罰款地支付，或正在善意地通過適當的程式提出爭議，而適當的程式具有防止沒收或出售受其影響的財產的效果；

(e)確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(f)

(g)在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則指該人的正常業務過程中)授予的不動產的租賃或再租賃，以及在借款人的正常業務過程(或如指另一人，則在該人的正常業務過程中)授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可，前提是該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止授予銀行其中的擔保權益；

(AB)(I)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；(Ii)不能合理預期會導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可可能在領土(關於美國境內外的祕密地理區域)方面具有排他性；以及(Iii)在生效日期存在並在完美證書上披露的許可；

（ac）任何銀行對借款人的任何存款賬戶或證券賬戶的法定、普通法和合同抵銷權的習慣留置權，前提是(I)銀行對該賬戶擁有優先完善的擔保權益(如果根據本協定第5.9條要求完善)，以及(Ii)允許根據本協定第5.9條維持該賬戶；

(廣告)在根據第和7.7節不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

(AE)在正常業務過程中支付的不動產租賃保證金，任何時候都不得超過75萬美元(750,000美元)；

（af）影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(AG)其他留置權(本定義中未列舉的留置權)在任何時候的未清償總額不超過10萬美元(10萬美元)；

(啊)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完成保證金和類似義務的留置權，在任何時候都不得超過75萬美元(750,000美元)；以及

(AI)對現金和現金等價物的留置權，以確保在允許的對沖協定下承擔義務。

“人是指任何個人、獨資、合夥、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“預付費“是指全額預付(自願或非自願)定期貸款預付款時應支付的費用，相當於(I)銀行根據本協定向借款人預付的定期貸款預付款本金總額的1.5%(1.50%)，如果此類預付款發生在第三修正案生效之日起十八(18)個月內，(Ii)如果預付款發生在第三修正案生效日期後十八(18)個月但在定期貸款到期日之前的日期或之後的任何時間，銀行根據本協定向借款人預付的定期貸款預付款的原始本金總額的零%(0.00%)。

“最優惠利率“列於本文件附表一內。

“最優惠利率差額“列於本文件附表一內。

“有效現金“指借款人及其子公司在銀行和/或銀行關聯公司持有的現金和現金等價物和/或以銀行為受益人的受控制協定約束的賬戶中的金額；

“季度財務報表“在第5.3(C)節中有定義。

“贖回條件“就借款人贖回任何獲準可轉換債務而言，指滿足下列每一種情況：(A)不存在違約事件或由此導致違約事件，(B)在緊接贖回之前和之後，借款人的合格現金不得少於在贖回時全額償還未償債務所需的金額，包括定期貸款的所有未償還本金、其應計和未付利息以及預付費(但為免生疑問，此時不需要進行此類預付款)，以及(C)緊接在贖回之前和之後，借款人的剩餘月流動資金應不少於十二(12)。

“註冊機構“是本守則所界定的任何”註冊組織“，並可在下文中對該術語加以增補。

“剩餘月份流動資金“指合格現金除以調整後的EBITDA(按往績十二(12)個月計算)。

“代表“在第11.8節中進行了定義。

“負責人員是首席執行官、總裁、首席財務官、首席法務官和借款人控制人中的任何一個。

“受限許可證“借款人是被許可人的任何重大許可或其他重大協定(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該許可或協定或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)違約或終止可能幹擾銀行出售任何重大抵押品的權利。

“制裁人“指：(A)被列入OFAC維持的任何制裁名單或任何其他對借款人具有管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上的人；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區的人；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人擁有或控制的50%(50.0%)或更多股份的人。

“制裁指由美國政府及其任何機構，包括但不限於OFAC和美國國務院，或對借款人擁有管轄權的任何其他政府機構實施、頒佈或執行的經濟制裁法律、法規、禁運或限制性措施。

“SEC“是指證券交易委員會、其任何繼任者，以及任何類似的政府機構。

“證券帳戶“指守則所界定的任何”證券賬戶“，並可在下文中對該詞語作出增補。

“次級債“借款人或其任何子公司發生的債務是否從屬於借款人或其任何子公司現在或以後對銀行的債務(根據銀行與其他債權人之間在形式和實質上令銀行滿意的從屬、債權人間或其他類似協定)，其條款為銀行可接受的。為免生疑問，準許可轉債不應構成次級債。

“附屬“對任何人、公司、合夥、有限責任公司或其他實體而言，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的股份、股額、合夥、會籍或其他所有權權益或其他股本證券具有普通投票權(只因發生或有事項而具有該等權力的股額、合夥、會籍或其他所有權權益或其他股本證券除外)，以選舉該等法團、合夥或其他實體的過半數董事會成員或其他管理人員，而該等股份、股份、股份或其他所有權權益或其他股本證券當時是由該人擁有的，或其管理層是由該人直接或間接透過一個或多於一個中間人或兩者同時控制的。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人或擔保人的附屬公司。

“稅「是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“定期貸款預付款

“定期貸款攤銷日期“列於本文件附表一內。

“定期貸款可獲得額“列於本文件附表一內。

“定期貸款到期日期

“第三修正案生效日期「是指2024年11月8日。

“商標「對於任何人來說，指的是任何商標和服務商標權利（無論是否註冊）、相同和類似保護的註冊申請和註冊，以及與此類商標相關並以此類商標象徵的該人業務的全部善意。

“轉移「在第6.1節中定義。

“美國愛國者法案」是指《2001年通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（Public Law 107-56，2001年10月26日簽署成為法律），並不時修訂。

[簽名頁面如下]

以昭，雙方已促使本協議自生效日期起執行。

借款人：

SI-BONE，Inc.

作者：_

姓名：安舒爾·馬赫什瓦里

標題：財務長

銀行：

矽谷銀行

作者：__

姓名：馬特·佩裡

標題：董事總經理

[貸款和擔保協定的簽字頁]

附表一

法律援助協定條款


LSA組			LSA規定
1.1(A)-定期貸款--可獲得性			初始定期貸款預付款的金額必須等於第三修正案生效日的初始定期貸款可獲得額。定期貸款預付款(或其任何部分)償還後，不得再借入。
1.1(B)--定期貸款--償還			從定期貸款攤銷日開始，持續到此後的每個付款日，直至定期貸款預付款全部付清，借款人應以(I)二十四(24)等額的每月本金分期付款償還未償還的定期貸款預付款，在業績里程碑發生時，應減少至十二(12)等額的每月本金分期付款，加上(Ii)根據第1.2(A)(Ii)節按第1.2(B)(Ii)節規定的利率每月支付應計利息。
1.2(A)(2)--利息支付--定期貸款墊款			定期貸款墊款的未償還本金的利息按月支付(I)在每筆定期貸款墊款的籌資日期之後的第一個付款日開始的每個付款日，(Ii)任何定期貸款墊款的任何預付款之日，以及(Iii)定期貸款到期日。
1.2(B)(2)--利率--定期貸款墊款			定期貸款預付款的未償還本金應按每年浮動利率計息，該利率等於(A)4.25%(4.25%)和(B)最優惠利率減去適用的最優惠利率差額中的較大者，該利息應根據第1.2(A)(Ii)節支付。
1.2(E)-利息計算			利息應根據實際經過的天數和任何未償還的信用延期的360天一年來計算。
12.2--“借款人”			“借款人“指(I)西伯恩股份有限公司，特拉華州的一家公司。
12.2--“生效日期”			“生效日期“是2021年8月12日。
12.2-“付款日期”			“付款日期“是每個月的第一個(1)日曆日。

I-1

1613270762.51613270762.5


活動的\1606094096.1


12.2--“最優惠價格”			“最優惠利率年利率是否不時在華爾街日報或當時有效的作為“最優惠利率”的任何後續出版物；但如果在貨幣利率一節中不時列出的利率華爾街日報如因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”應指銀行在加利福尼亞州主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率(該銀行宣佈的最優惠利率不是銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率)；但如果年利率低於零(0.0%)，則就本協定而言，該利率應被視為零利率(0.0%)。
12.2-“最優惠稅率差額”			“最優惠利率差額“是定期貸款預付款，0.5%(0.50%)。
12.2-“定期貸款攤銷日期”			“定期貸款攤銷日期“是2027年10月1日；但在業績里程碑發生時，定期貸款攤銷日期應為2028年10月1日。
12.2-“定期貸款可獲得額”			“定期貸款可獲得額“是3600萬美元(3600萬美元)。
12.2-“定期貸款到期日”			“定期貸款到期日期“是2029年9月1日。

I-2

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活動的\1606094096.1

表現出

合規聲明

致：收購矽谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門，截止日期：

出發地：SI-bone，Inc.

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協定(經不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款和條件，協議所附的是證明遵守情況的必要檔案，其中列出了根據公認會計原則編制的計算結果，這些計算結果從一個時期到下一個時期一直適用，但附函或註腳中解釋的除外(以及未經審計的財務報表因沒有註腳而須進行年終審計調整的情況除外)。本協定中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協定中賦予它們的含義。


請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。
報告契約	需	符合
季度財務報表和合規聲明	季度45天內，財年90天內	是的沒有
年度財務報表（經特許會計師審計）	FYE 180天內	是的沒有
10-Q、10-k和8-K	向SEC提交文件後5個工作日內	是否N/A
董事會批准的預測	30天內和30天內的財務年度（每種情況均經董事會批准）	是的沒有
借款人的操作文件是否有任何重大修改？如果是，請隨本合規聲明提供任何此類修訂或變更的複本	N/A	是的沒有

截至本合規性聲明之日，以下財務契約分析和附件1中列出的信息真實準確。

以下是上述陳述的例外情況：（如果不存在例外，請註明「無例外情況」。）

A-1

1613270762.51613270762.5


活動#1606094096.1


SI-Bone，Inc. 作者：姓名：標題：			僅限銀行使用收到人：__ 授權簽署人員日期： _________________________ 已驗證：_ 授權簽署人員日期： _________________________ 合規狀態：是的沒有

A-2

1613270762.5


活動#1606094096.1

合規聲明附表1

借款人的財務契約

如果本附表與協議之間發生衝突，應以協議條款為準。

I.最低淨收入（第5.10節）

要求：從2025年6月30日開始，借款人應按照第5.10條的要求和下文（根據第5.10條要求的修正案）實現淨收入：


測量期結束			最低淨收入（按跟蹤6個月計算）
[ ]			$[ ]
[ ]			$[ ]
[ ]			$[ ]
[ ]			$[ ]

實際：__

借款人的淨收入（按過去6個月計算）是否大於或等於上表中列出的相應測量期的所需金額？

不，不合規是的，合規

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活動#1606094096.1

附件B

貸款付款/預付請求表

當天處理的截止日期為太平洋時間中午

傳真至：日期：__


貸款付款： SI-BONE，Inc. 來自帳戶#_ 致帳戶_ （存款帳戶#） (Loan帳戶#）本金$_ 和/或利息$_ 授權簽名：電話號碼：印刷體姓名/職務：


貸款墊款：完成傳出電匯請求如果這筆貸款預付款的全部或部分資金是用於傳出電匯的，請在下面的章節中填寫。從帳戶#_ (貸款賬戶#)存款賬戶#(存款賬戶#) 定期貸款額_ 借款人在《貸款與擔保協定》中的所有陳述和擔保在申請墊款之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但是，該重要性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及某一特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實和正確：授權簽名：他的電話號碼：列印名稱/標題：

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活動的\1606094096.1


外發電匯請求：僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。當天處理截止時間為太平洋時間中午。受益人姓名：_。城市和州：受益人銀行轉賬(ABA)編號：指定受益人銀行代碼(SWIFT、SORT、CHIP等)： (For僅限國際電線）中介銀行：過境（ABA）#：進一步歸功於：特殊說明：通過在下面簽署，我（我們）承認並同意我（我們）的資金轉帳請求應根據涵蓋資金轉帳服務的協議中規定的條款和條件進行處理，這些協議是我（我們）之前收到並執行的。授權簽名： 2nd 簽名（如果需要）：印刷體姓名/職務：印刷體姓名/職務：電話#：電話#：

附件B

貸款和擔保協議

這貸款和擔保協議 (this "協議「）日期自生效日期起，矽谷銀行，一家加州公司（「銀行「），以及附表一所列借款人（「借款人”). 雙方協議如下：

1.貸款和付款條件

1.1 定期貸款預付款。

(a)可用性. 根據本協議的條款和條件，第一三修訂生效日期或，銀行應向借款人提供一（1）筆定期貸款預付款，其原始本金額等於定期貸款可用金額（「定期貸款預付款」）應用於（i）為定期貸款預付款（定義見協議之前的協議第一三修正案生效日期）截至第一三修訂生效日期，（ii）滿足最終付款（如協議中的定義）第一三修訂生效日期），即與定期貸款預付款（定義見第一三修訂生效日期）和（iii）此後用於運營資金目的。銀行和借款人承認並同意，在第一三修訂生效日期，借款人與最終付款有關的應計和欠銀行的金額（如協議之前的定義）第一三修正案生效日期）是兩七百七十四二十千人九百九十次美元和88/100($274,990.88720,000)。(全部或部分)償還後，定期貸款墊款不得轉借。

此外，在借款人和銀行商定的適用提款期內的任何時間，借款人可以要求銀行向借款人提供總額高達1500萬美元(15,000,000美元)的額外定期貸款預付款(未承諾的手風琴“)。如果且僅當銀行自行決定同意在未承諾手風琴項下向借款人提供任何額外的定期貸款墊款(S)時，每項此類定期貸款墊款應被視為本協定項下的“定期貸款墊款”並添加到其定義中；但未承諾手風琴項下的任何墊款的條款應在本協定雙方簽訂的本協定修正案中概述。

(c)允許的預付款。借款人有權選擇預付全部但不少於全部定期貸款預付款，條件是借款人(I)至少在預付款前五(5)個工作日向銀行遞交關於其選擇預付定期貸款預付款的書面通知，以及(Ii)在預付款之日支付(A)未償還本金加上與定期貸款預付款有關的應計和未付利息，(B)適用的預付款費用，如有，和 (C) 最後一次付款，以及(D)應就定期貸款預付款到期並應支付的所有其他款項，包括任何逾期款項的違約率利息。

(d)提速後強制預付。如果在違約事件發生後和違約事件持續期間，銀行加速了定期貸款墊款，借款人應立即向銀行支付相當於(I)所有未償還本金加上與定期貸款墊款有關的應計和未付利息的金額，(Ii)適用的預付款費用，如果有，和(iii) 最後一筆款項；及(Iv)所有其他

應就定期貸款墊款到期應付的款項(如有)，包括就任何逾期款項按違約率計算的利息。

1.1.A 旋轉線。

(a) 可用性。在遵守本協定的條款和條件並扣除準備金的情況下，銀行應在借款人提出不超過可用金額的要求時，在周轉線下提供墊款。在周轉線下借入的金額可以按照本合同附件I所列的方式預付或償還。

(b) 解約；還款。迴圈生產線在迴圈生產線到期日終止，屆時所有墊款的未償還本金、其應計和未付利息以及與迴圈生產線有關的所有其他未償債務應立即到期並支付。

1.1.B 超額預付款。如果在任何時候，任何墊款的未償還本金總額超過(I)周轉線或(Ii)借款基數中較小的一個，借款人應立即以現金向銀行支付超出的金額(超出的部分，即超前“)。在不限制借款人償還銀行任何超領的義務的情況下，在銀行的唯一選擇下，借款人應根據要求就任何超領的未償還金額支付銀行利息，年利率等於適用於預付款的利率加3%(3.0%)。

1.2%用於支付信貸延期的利息。

(a)利息支付.

(i) 進展。每筆預付款本金的利息應按本合同附表一所列支付。

(ii) 定期貸款預付款。每筆定期貸款預付款的未償還本金的利息應按本合同附表一所列的規定支付。

(b)利率.

(i) 進展。除第1.2(C)款另有規定外，任何預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(i)(ii) 定期貸款進展提前。根據第1.2(C)節的規定，定期貸款預付款的未償還本金應計入本合同附表一所列利息。

(i)(iii) All-In費率。儘管本協定中有任何相反的條款，如果在任何時候適用於任何債務的利率低於零%(0.0%)，則就本協定的所有目的而言，該利率應被視為零%(0.0%)。

(c)違約率。違約率“)，除非銀行自行決定是否實施較小幅度的增加或不增加。借款人根據貸款檔案(包括但不限於銀行費用)應支付的費用和支出到期未支付的，應計息，直至支付利率等於債務適用的最高利率為止。支付或接受第1.2(C)節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制銀行的任何權利或補救措施。

1.3%的費用和支出。借款人應向銀行支付：

(b)[預留]

(b) 尾款。在本合同項下到期的最終付款，應在該日期全額賺取並不予退還，但條件是：為免生疑問，根據本原始協定關於原始定期貸款墊款的條款到期的最終付款應按比例計提，並僅應支付至根據第1.1(A)條規定的第一修正案生效日期或前後償還此類原始定期貸款墊款之日；

(d) 終止費。在本協定終止或周轉線到期日之前因任何原因終止周轉線時，除支付當時所欠的任何其他金額外，還應支付相當於15萬美元(150,000美元)的終止費，這筆終止費應在該日期之前全額賺取且不可退還；但如果以銀行提供的新貸款取代本協定項下的信貸安排，則不應收取終止費；

( c) (e)銀行費用。銀行在此期間及之後發生的所有費用第一三修改生效日期，到期日(或，如果沒有規定到期日，應銀行要求)。借款人已向銀行支付善意保證金七十五三十五歲千美元(美元)75,00035,000）（the「誠信保證金“)，與第一三修正案，以啟動銀行的盡職調查審查程式。自生效之日起，誠信保證金將用於銀行支出。

1.4%現金付款；付款申請；賬戶借記。

(b)在遵守本協定的付款條款和第8.4條的前提下，銀行有權以其合理的酌情決定權決定與債務有關的所有付款的順序和方式。當本協定其他地方未規定任何此類分配或應用時，借款人無權指定銀行應將借款人要求支付給銀行的任何付款或銀行以其他方式收到的任何付款的順序或賬戶。

(c)銀行可在指定存款賬戶中記入借方的本金和利息或借款人在本協定項下到期時欠銀行的任何其他金額的本金和利息的借方(或者，如果該賬戶中的資金不足，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人在銀行的任何其他賬戶)的借方。

1.5%表示情況發生了變化。

(b)資本要求。如果銀行確定影響銀行資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會因本協定而降低銀行資本回報率，《旋轉線》，任何定期貸款安排，或銀行所作的信貸擴展，如果沒有法律的改變(考慮到銀行關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應銀行的書面要求及時向銀行支付額外的一筆或多筆金額，以補償銀行遭受的任何此類減少。

1.6%的人免稅。

(a)免稅付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款檔案承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。

(b)借款人繳納其他稅款。在不限制上述第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他稅款。

(c)稅收補償。在不限制以上(A)和(B)款規定的情況下，借款人應在提出要求後十(10)天內，賠償銀行應付或支付的、或被要求預扣或扣除的任何補償稅(包括根據本節1.6規定的應付金額徵收或主張的補償稅)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償稅是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。銀行向借款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(e)銀行的地位。如果銀行(包括任何受讓人或繼承人)有權對根據任何貸款檔案支付的款項免除或減少預扣稅，則銀行應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人交付借款人合理要求的正確填寫和簽署的檔案，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人合理要求，銀行應提供適用法律規定或借款人合理要求的其他檔案，以使借款人能夠確定銀行是否受到備用扣繳或資訊報告要求的約束。在不限制上述一般性的情況下，銀行應提供適用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或IRS表格W-8IMY中的任何一種，以及任何適用的支持檔案或證書。如果根據任何貸款檔案向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，而銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括國內稅法第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，銀行應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人交付適用法律規定的檔案(包括國內收入法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)和借款人合理要求的其他檔案，以便借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定銀行是否履行了FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。

1.7%為借款提供了便利的程式。

(a) 進展。在事先滿足本協定規定的預付款的所有其他適用條件的前提下(預付款必須不遲於下午12：00滿足)。如需獲得預付款，借款人(通過管理人正式授權的個人)應在下午12：00前通知銀行(通知不得撤銷)。預付款的融資日期為太平洋時間。通知應通過銀行的網上銀行程式發出，但如果借款人未使用銀行的網上銀行程式，則該通知應採用銀行可接受的書面格式，並由授權簽字人簽署。對於任何此類通知，借款人應通過電子郵件或通過銀行的網上銀行程式向銀行提交銀行合理要求的報告和資訊，包括但不限於應收賬款賬齡報告。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供此類通知並要求墊款(該要求可通過事先交付借款決議或證明董事會批准的祕書證書來視為滿足)。

(a)(b) 定期貸款預付款。在事先滿足本協定規定的定期貸款預付款的所有其他適用條件的前提下(必須不遲於下午12：00滿足。如需取得定期貸款預付款，借款人應於下午12：00前通知銀行(通知不可撤銷)。銀行可以依賴銀行合理地相信是授權簽字人的人發出的任何電話通知。借款人將賠償銀行因該合理信念或依賴而遭受的任何損失。銀行應已收到令人滿意的證據，證明董事會已批准該授權簽字人可提供該等通知並要求該定期貸款預付款(該要求可視為已事先交付借款決議或證明該董事會批准的祕書證書即已滿足)。

(b)(c) 銀行應將信用延期的收益貸記到指定的存款賬戶。銀行可作出預付款和本協定項下的定期貸款預付款根據授權簽字人的指示或在沒有指示的情況下進行預付款或定期貸款墊款是償還到期債務所必需的。

2. 信貸展期的條件

2.1%是初始信貸延期的先決條件。銀行進行初始信用證延期的義務受制於銀行應以銀行滿意的形式和實質收到銀行可能合理地認為必要或適當的其他事項的檔案以及其他事項的完成的先決條件，包括但不限於：

(a)正式簽署的貸款檔案；

(b)與美國銀行正式簽署的控制協定；

(d)借款人的負責人或祕書就借款人的(一)經營檔案和(二)借款決議正式簽署的證明；

(E)由Solar Capital妥為簽立的付款書；

(F)證明(I)借款人對Solar Capital所欠債務的擔保留置權將被終止，以及(Ii)證明此類留置權完善的檔案和/或檔案，包括

限制任何財務報表和/或控制協定，在初始信貸延期的同時已經或將被終止；

(e)*(G)在特拉華州中央備案辦公室提交的蒐索融資聲明的核證副本，日期為最近日期，並附有書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始信用延期相關的留置權；

(f)(h) 一份正式簽署的借款人完好性證明；

(I)一份正式簽立的業主同意書，以銀行為受益人，租用位於加利福尼亞州聖克拉拉101室471 El Camino Real，郵編：95050；

(J)截至生效日期的借款人大律師的法律意見；

(K)關於初始預付款，一份完整的借款基礎證書；

(L)完成初步預付款的初步審計；

(l)(m) 銀行滿意的證據，證明本合同第5.8條所要求的保險單和背書是完全有效的，連同適當的證據，表明貸款人應付損失和以銀行為受益人的附加保險條款或背書；以及

(m)(n) 支付本合同第1.3條規定的當時到期的手續費和銀行費用。

2.2%是所有信用延期的先決條件。銀行有義務進行每一次信貸延期，包括初始信貸延期，但前提條件如下：

(a)收到借款人的信用延期申請以及第1.7節要求和規定的相關材料和文件；

(b)本協定中的陳述和保證在任何信用延期請求之日和每個信用延期的資金日期在所有重要方面都應真實和正確；但是，該重要性限定符不適用於任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陳述和擔保；此外，明確提及特定日期的陳述和擔保應在該日期的所有重大方面真實和正確，且不得發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不得因信用延期而繼續發生或導致。每一次信貸延期是借款人在該日期的陳述和保證，即本協定中的陳述和保證在所有重要方面保持真實和正確；但前提是，此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，如果明確提及特定日期的陳述和保證在該日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及

(c)不應發生重大不利變化。

2.3%需要根據《公約》交付。

3. 設定擔保物權

3.1%為擔保權益授予。

3.2%授權提交融資報表。借款人特此授權銀行在不通知借款人的情況下，在銀行認為必要或適當的所有司法管轄區內提交抵押品融資聲明，以完善或保護銀行在本協定項下的權益或權利，包括一項通知，即借款人或任何其他人違反本協定條款對抵押品的任何處置將被視為違反銀行在本協定下的權利。這樣的融資報表可以表明抵押品

33.3%終止合同。如果本協定終止，銀行在抵押品上的留置權將繼續，直到全額現金償還債務(早期賠償義務除外)。在以全額現金支付債務(初期賠償義務除外)後，在銀行進行信貸延期的義務終止時，銀行應立即終止其在抵押品上的擔保權益，並且所有權利應自動歸還給借款人，並且銀行應應借款人的要求並自負費用，迅速向借款人提交終止該等留置權的書面證據以及終止該留置權所需的任何其他合理必要的檔案。如果(A)除銀行服務外的所有債務(初期賠償義務除外)全部得到履行，並且(B)本協定終止，銀行應在借款人提供銀行在商業上合理的酌情決定權下可接受的現金抵押品(如果有)時終止本協定授予的擔保權益。如果該等銀行服務由未償還信用證組成，借款人應向銀行提供至少相當於(I)所有該等信用證面值的15%(105.0%)和(Ii)相當於所有該等以外幣計價的信用證面額的15%(115.0%)的現金抵押品，並在每種情況下加上與該等信用證相關的到期或估計到期的所有利息、手續費和費用，以擔保與該等信用證有關的所有債務。

4. 陳述和保證

借款人聲明和擔保如下：

4.1政府應有的組織、授權；權力和權威。

(b)與借款人及其子公司有關的完美證書上所列的所有資訊在所有重要方面都是真實和正確的(已理解並同意，借款人可以在以下情況下不時更新完美證書中的某些資訊第一三修訂生效日期在本協議中的一項或多項具體條款允許的範圍內，並且完善證書應被視為已更新（僅限於向銀行提供允許的更新的通知）。

4.2%的人沒有抵押品。

(c)抵押品不在任何第三方受託保管人手中(如倉庫)，除非完美證書中另有規定或依照第6.2節的允許(在正常業務過程中使用的筆記本電腦和其他可攜式電子產品除外)。除完美證書規定或第6.2節允許的地點外，擔保品的任何元件均不得在其他地點進行維護(在正常業務過程中使用的筆記本電腦和其他可攜式電子物品除外)。

(d)所有存貨在所有重要方面都是良好的、適銷對路的質量，沒有重大缺陷。

(e)借款人擁有或有權在其業務中合理必要的範圍內使用其目前經營的業務運營中使用的所有知識產權、許可證和其他無形資產，但如果不擁有或擁有該等資產的使用權不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，且據借款人所知，此類資產不會與任何其他人的有效知識產權、許可證或無形資產發生衝突，則此類衝突可合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響。

(f)除非完美證書上註明(根據本協定不時更新)或已根據第5.11(B)節向銀行發出通知，否則借款人不是任何受限許可的一方，也不受其約束。

4.3 應收帳款保留.

(A)對於最近借款基數報表中所列的每個賬戶，在申請和提供相關墊款之日，該賬戶應為合格賬戶。

(B)所有證明合資格賬目的發票、文書及其他檔案所載的所有陳述及所有未付餘額，均屬並須真實無誤，而所有該等發票、文書及其他檔案，以及所有借款人簿冊，在各方面均屬真確，且各方面均屬其所聲稱者。每個合格賬戶的基礎或產生的所有銷售和其他交易應在所有實質性方面遵守所有適用法律。借款人不知道任何賬戶債務人的任何實際或迫在眉睫的破產程式，該賬戶債務人的賬戶在任何借款基礎報表中都是合格賬戶。據借款人所知，與所有合格賬戶有關的所有檔案、文書和協議上的所有簽名和背書都是真實的，所有這些檔案、文書和協議都可以根據其條款合法執行。

4.4%支持訴訟。不同於在以下地方交付的完美證書中規定的第一三根據修訂生效日期，並根據第5.3節向銀行披露，沒有任何訴訟、調查或程式待決，或據任何負責人所知，借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何子公司的書面威脅可能合理地導致個別或總計超過75萬美元(750,000美元)的責任。

4.5%的財務報表；財務狀況。借款人及其任何子公司的所有合併財務報表均通過提交給財務報表存儲庫或以其他方式提交給銀行，在所有重大方面公平反映借款人截至其日期及其所涵蓋期間的合併財務狀況和借款人的合併經營運績，前提是，如果是未經審計的財務報表，正常的年終調整和缺乏腳註披露。自向財務報表儲存庫提交或以其他方式提交銀行的最新財務報表之日以來，借款人的綜合財務狀況沒有任何重大惡化。

4.6 償付能力借款人綜合資產的公平可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協定中的交易後不會留下不合理的小額資本；借款人和借款人及其各附屬公司(作為一個整體)有能力在到期時償還債務(包括貿易債務)。

4.7%的人遵守監管規定。借款人不是“投資公司”，也不是“投資公司”根據1940年修訂後的“投資公司法”而“控制”的公司。借款人不是其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯盟儲備理事會第X、兆和U條規定)。借款人及其子公司(A)在所有實質性方面遵守所有適用法律，(B)沒有違反任何可合理預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的適用法律。借款人及其各子公司已適當遵守環境法，且其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備均符合環境法，但不能合理地預期不遵守環境法會對借款人的業務或運營產生重大不利影響的情況除外；概無根據該等環境法向借款人或其任何附屬公司發出或涉及其各自的設施、業務、資產、財產、承租權、不動產或設備的未處理的不符合規定傳票、通知或命令借款人及其各附屬公司已取得所有同意、批准及授權、向所有政府當局作出所有聲明或備案、並已向所有政府當局發出所有通知，以繼續其目前進行的業務，但如未能取得或作出或提交有關通知並不合理地預期有關事項會對借款人的業務或營運產生重大不利影響，則屬例外。

4.8%的子公司；投資。

4.9%用於納稅申報單和繳費；養老金繳費。

(a)借款人及其附屬公司已及時提交或提交所有所需的納稅申報單及報告，借款人及其附屬公司已就借款人及其附屬公司所欠的所有外國、聯盟、州及地方稅、評稅、存款及供款及時支付或提交延期，但以下情況除外：(I)只要有關儲備金或其他適當撥備(如有)是真誠地通過迅速提起的適當訴訟程式及勤奮地執行而提出的

必須符合美國公認會計準則，或(Ii)該等稅項、評稅、存款及供款個別或合計不超過50,000美元(50,000美元)。借款人不知道為借款人或其子公司的任何以前納稅年度提出的任何索賠或調整，可能導致借款人或其任何子公司總計超過50,000美元(50,000美元)的額外稅款到期和支付。

4.10%的人要求全面披露。在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，借款人或其任何子公司的任何書面陳述、擔保或其他聲明，連同提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的所有此類書面報告、書面證書和書面聲明，在提交給財務報表儲存庫或以其他方式提交給銀行的任何報告、證書或書面聲明中，均未包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏了作出報告所含陳述所需的重大事實。無誤導性的證書或書面聲明(銀行承認，借款人或其任何附屬公司真誠並基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實，該等預測和預測所涵蓋的一段或多段時期的實際結果可能與預測或預測的結果不同)。

4.11對伊朗實施制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)違反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，其董事、高級人員、僱員、代理人或聯營公司：(I)經營任何業務或從事任何交易或與任何受制裁人士進行交易，包括向任何受制裁人士或為任何受制裁人士的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的任何貢獻；(Ii)進行或以其他方式從事與依據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易；(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖違反任何制裁中規定的任何禁令；或(Iv)以其他方式從事任何可能導致銀行違反任何制裁的交易。

5. 附屬公約

借款人應履行下列所有義務：

5.1%限制收益的使用。使信用延期的收益僅用於以下用途：(A)對於在第一修正案生效日期之前發生的信用延期，(I)作為營運資本，(Ii)為其一般業務目的提供資金，或(Iii)償還和償還太陽能資本，而不是用於個人、家庭、家庭或農業目的，以及(B)在第一修正案生效日期或之後發生的信用延期，(X)作為營運資本，(Y)為其一般業務用途提供資金，或(Z)償還構成定期貸款墊款的所有債務(在第一三修訂生效日期)在緊接第一第三修訂生效日期。

5.2%的人表示政府遵守了規定。

(a)維持其及其所有附屬公司在其各自成立司法管轄區的合法存在(第6.3節所允許的僅針對附屬公司的除外)和良好地位，並在每個司法管轄區保持資質，在每個司法管轄區內，未能符合資格將合理地預期會對借款人的業務或運營產生重大不利影響。借款人應遵守，並要求各子公司在所有重要方面遵守其須受其約束的所有重大法律、條例和法規。

據報道，5.3%的公司發佈了財務報表。通過提交到財務報表存儲庫交付給銀行：

(a) 借款基準表。僅當預付款未清償或借款人要求時，借款基礎報表(以及與之相關的任何時間表，包括銀行合理要求的關於借款人賬戶的任何其他資訊)(I)不遲於每個星期的星期五，當精簡期限無效時，(Ii)在每個月結束後三十(30)天內，當精簡期限生效時，以及(Iii)每次申請預付款時；

(b) 應收賬款資訊。僅當預付款未付或借款人要求在每個月結束後三十(30)天內，(1)按發票日期賬齡的每月應收賬款賬齡，(2)按發票日期賬齡的每月應付賬款賬齡，以及(3)每月對應收賬款賬齡(按發票日期賬齡)、交易報告、遞延收入報告和總賬的對賬；

(a)(c) 季度財務報表。在借款人會計年度的前三個會計季度的最後一天後不遲於四十五(45)天，公司以銀行合理接受的形式編制綜合資產負債表和損益表，涵蓋借款人及其子公司在該季度的業務。季度財務報表“)；但年終季度財務報表不得遲於借款人每個財政年度最後一天後九十(90)天交付；

(b)(d) 合規聲明。在借款人前三個財政季度的最後一天後四十五(45)天內(不遲於借款人每個財政年度的最後一天後九十(90)天內)，連同第5.3(C)節中規定的聲明，一份正式填寫的合規聲明，確認截至該月底，借款人完全遵守本協定的所有條款和條件，並列出表明遵守本協定規定的財務契約和銀行可能合理要求的其他資訊的計算結果；

(c)(e) 年度業務預算和財務預測。借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，以及任何重大更新或修訂後三十(30)天內，(1)借款人當時本財政年度的年度經營預算(包括按月列出的損益表、資產負債表和現金流量表)，以及(2)董事會批准的本財政年度(按季度)的年度財務預測，以及任何與此相關的重大業務預測在隨後的兩(2)個財政年度，用於編制此類年度財務預測；

(d)(f) 年度審計財務報表。一旦可用，且無論如何在借款人財政年度結束後180天內，根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表與銀行合理接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見一致地適用；

(e)(g) SEC文件。如果借款人或其任何子公司在提交給美國證券交易委員會的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本、委託書和其他材料的副本(視情況而定)之後五(5)個工作日內，遵守了交易所法案下的報告要求，則繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或全部職能的任何政府當局，或分發給其股東的所有報告和其他報告、委託書和其他材料的副本將視情況而定。根據本協定條款要求交付的檔案(只要任何此類檔案包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人或其任何子公司發佈此類檔案或提供鏈接的日期交付

在借款人或其任何子公司的互聯網網站上的借款人或其任何子公司的網站地址上；但是，借款人應在張貼任何此類檔案後五(5)個工作日內(可能通過電子郵件)以書面形式通知銀行；

(f)(h) 證券持有人和次級債務持有人報表。在交付後五(5)個工作日內，向借款人的證券持有人或任何次級債務持有人(僅以證券持有人或次級債務持有人的身分，不以任何其他身分)提供的所有重要報表、報告和通知的副本；

(g)(i) 受益所有權資訊。對完美證書第14節中所列受益所有權資訊的任何更改，應立即發出書面通知。借款人理解並承認銀行依賴此類真實、準確和最新的實益所有權資訊來履行銀行的監管義務，即獲取、核實和記錄有關其法人客戶的實益所有人的資訊；

(h)(j) 法律行動通知。在得知任何針對借款人或其任何子公司的法律行動、調查或法律程序懸而未決或受到書面威脅時，立即發出書面通知(未在圍繞以下方面交付的完善證書上披露第一三修改生效日期)，可以合理地預期給借款人或其任何子公司造成單獨或總計75萬美元(750,000美元)或更多的損害或費用；

(i)(k) 侵權索賠通知書。如果借款人獲得的商業侵權索賠的價值可合理預期超過50萬美元(500,000美元)，借款人應立即以由借款人簽署的書面形式通知銀行其一般細節，並在銀行提出要求的情況下，以書面形式向銀行授予對其及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協定的條款，該書面形式和實質應令銀行合理滿意；

(j)(l) 政府備案檔案。在借款人發出或收到借款人後五(5)個工作日內，借款人或其任何子公司向任何政府當局提交的關於遵守或維護政府批准或適用法律的所有重要通信、報告、檔案和其他檔案的副本，在每種情況下，均可合理地預期對任何政府批准對借款人的業務具有實質性影響；

(K)工作人員。(m) 註冊機構。如果借款人在生效之日不是註冊組織，但後來成為註冊組織，應及時通知銀行，並向銀行提供借款人的組織識別號；

(l) (n) 默認。就違約或違約事件的發生及時發出書面通知；以及

(m)(o) 其他信息。根據銀行的合理要求，及時、不時地提供有關借款人或其任何子公司或遵守任何貸款檔案條款的其他財務資訊。

在適用的情況下；(Iii)截至提交日期，未發生或正在繼續發生任何違約事件，(Iv)截至第4節中特定日期作出的所有陳述和擔保以外的所有陳述和擔保在所有重要方面均保持真實和正確。

提交日期：(V)截至提交日期，借款人及其子公司已及時提交所有規定的納稅申報單和報告，借款人已及時支付借款人所欠的所有外國、聯盟、州和地方稅、評稅、保證金和繳款，除非根據第4.9節的條款另有允許；以及(Vi)截至提交日期，借款人或其任何子公司尚未就借款人未支付的員工工資或福利向借款人徵收任何留置權或提出任何索賠。

5.4 應收帳款保留.

(A)與賬目有關的附表及檔案。只有在預付款未付或借款人要求預付款時，借款人才應按照第5.3(B)節的規定，以銀行的標準表格向銀行提交交易報告和託收時間表；但借款人不執行和交付不影響或限制銀行對借款人所有賬戶的留置權和其他權利，銀行不根據特定賬戶預付款或放貸也不影響或限制銀行對其留置權和其他權利。如果銀行要求，借款人應向銀行提供所有合同、訂單、發票和其他類似單據的複印件(或應銀行要求的正本)，以及任何貨物的裝運指示、交貨收據、提單和其他交貨證據，這些貨物的出售或處置產生了此類賬戶。此外，借款人應應銀行的要求，向銀行提交證明或擔保任何賬戶的所有票據、動產紙、擔保協定、擔保和其他檔案和財產的正本，其格式與收到的相同，並附有所有必要的背書和所有貸方備忘錄的副本。

(b) 糾紛。借款人應及時通知銀行與賬戶有關的所有爭議或索賠，這些爭議或索賠持續超過三十(30)天，且涉及的總金額超過20萬美元(200,000美元)。借款人可免除(全部或部分)、妥協或清償任何少於全額付款的款項，或同意履行上述任何規定，只要(I)借款人在正常業務過程中以商業上合理的方式真誠地進行獨立交易，並在向銀行提供的定期報告中向銀行報告；(Ii)沒有違約事件發生且仍在繼續；以及(Iii)在考慮到所有此類折扣、和解和寬恕後，不得超領。

(c) 帳目集合。在第一修正案生效之日起六十(60)天內，借款人應指示賬戶債務人將賬戶的所有收益交付或轉移到鎖箱賬戶或銀行指定的其他“鎖定賬戶”(該賬戶或“現金抵押品賬戶”)。無論違約事件是否已經發生並仍在繼續，借款人應立即向現金抵押品賬戶交付所有付款和賬戶收益。根據第5.4(D)節，銀行有權保留準備金，現金抵押品賬戶中收到的所有金額應(I)在流動期未生效時，用於立即減少迴圈額度下的債務(除非銀行在發生違約事件時自行決定不如此使用此類金額)，或(Ii)當流動期生效時，銀行每天將其轉入借款人在銀行的運營賬戶。借款人特此授權銀行將銀行合理確定為賬戶收益的任何金額轉移到現金抵押品賬戶(前提是銀行沒有義務這樣做，而且這種補貼在任何情況下都不能免除借款人在本合同項下的義務)。

(d) 儲備。儘管本協定中有任何相反的條款，但在違約或違約事件發生時，銀行可以持有賬戶的任何收益和現金抵押品賬戶中未適用於上文第5.4(C)節規定的債務的任何金額(包括以其他方式要求轉入借款人在銀行的運營賬戶的金額)，作為準備金應用於任何債務，無論該等債務當時是否到期和應支付。

(e) 返回。如果沒有違約事件發生且仍在繼續，如果任何賬戶債務人向借款人退還任何庫存，借款人應立即(I)確定退還的原因，(Ii)根據借款人的慣例向賬戶債務人發出適當金額的信用備忘錄，(Iii)應銀行的要求向銀行提供該信用備忘錄的副本。在任何違約事件發生之後和持續期間發生任何嘗試退貨的情況下，

借款人應將歸還的庫存託管給銀行，並在歸還庫存時立即通知銀行。

(f) 驗證；確認；信用質量；通知。銀行可隨時(I)以借款人或銀行的名義或銀行選擇的其他名稱，直接向各自的賬戶債務人核實和確認賬戶的有效性、金額和其他與賬戶有關的事項，並通知任何賬戶債務人銀行在該賬戶中的擔保權益和/或(Ii)對任何賬戶債務人進行信用檢查，以批准任何該等賬戶債務人的信用。

(g) 不承擔任何責任。對於因出售或以其他方式處置而產生賬戶的任何貨物的任何短缺、不符之處、損壞或遺失或毀壞，或在結算、未能結算、託收或未能收取任何賬戶時發生的任何錯誤、行為、遺漏或延誤，或因善意地結算少於全部金額的任何賬戶，銀行概不負責，也不應被視為對產生賬戶的任何合同或協定下借款人的任何義務負責。然而，本條款並不免除銀行對自身嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

5.5它允許收益的匯款。除第5.4(C)節和第7.1節另有規定外，在借款人收到抵押品後的下一個營業日內，以原始形式將任何抵押品處置給銀行所產生的所有收益以實物形式交付，用於(A)在違約事件發生之前，根據本合同第5.4(C)節的條款，以及(B)在違約事件發生之後和持續期間，根據本合同第8.4節的條款；但如沒有違約事件發生且仍在繼續，則借款人無義務將借款人真誠地以10萬美元($100,000)或以下(就任何財政年度的所有此類交易)的購買總價處置的破舊或陳舊設備的出售所得款項匯入銀行。借款人同意不會將抵押品收益與借款人的任何其他資金或財產混為一談，但會將這些收益與其他資金和財產分開持有，並以銀行的明示信託形式持有。第5.5節中的任何內容都不限制本協定其他部分對抵押品處置的限制。Reserved.

5.6%的人繳納稅款；養老金。

5.7%的人無法獲得抵押品；書籍和記錄。在合理的時間內，銀行或其代理人有權在五(5)個工作日內發出通知(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需通知)，有權檢查抵押品，並有權審核和複製借款人的賬簿。初次審核應在《第一修正案》生效之日起九十(90)天內完成，借款人應配合銀行及時完成。此後，(I)當精簡期限生效時，是這樣的檢查和審計的頻率不得超過每十二(12)個月一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，此類檢查和審計應按銀行確定的頻率進行，以及(Ii)當精簡期限未生效時，此類檢查和審計應

不超過每六(6)個月進行一次(或根據情況需要由銀行自行決定的頻率)，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，應根據銀行確定的需要定期進行此類檢查和審計。上述檢查和審計應由借款人承擔費用，費用為每人每天1000美元(1000美元)(或代表銀行當時的標準收費的較高金額)，外加合理的自付費用。如果借款人和銀行提前超過八(8)排審計，並且借款人在不到八(8)天書面通知銀行的情況下取消、尋求或重新安排審計，則借款人(在不限制銀行的任何權利或補救措施的情況下)應向銀行支付2000美元(2,000美元)的費用，外加銀行為補償銀行取消或重新安排審計的預期成本和開支而產生的任何自付費用。

另有5.8%的股份來自保險公司。

(c)確保根據任何財產政策應支付的收益，根據銀行的選擇，支付給銀行作為債務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人有權選擇將任何意外傷害保險單的所有損失的總金額最高可達100萬美元(1,000,000美元)的任何意外傷害保險單用於替換或修復被毀或損壞的財產；但任何該等被替換或修復的財產(I)的價值應與被替換或修復的抵押品相同或相似，以及(Ii)應被視為銀行已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據該意外事故保險單應支付的所有款項應由銀行選擇支付給銀行。

(d)在銀行的要求下，借款人應提交經認證的保險單副本和所有保險費支付的證據。本節規定的任何此類保險的每一位提供人5.86.5應通過對其簽發的一份或多份保單的背書或向銀行提供的獨立文書，同意在實質性更改或取消任何此類保單或保單之前，提前二十(20)天(或如果因未支付保費而取消，則提前十(10)天)提前書面通知銀行。如果借款人未能按照第5.8節的要求獲得保險，或未能向第三方和銀行支付任何金額或提供任何所需的付款證明，銀行可支付全部或部分此類款項或獲得第5.8節所要求的此類保單，並根據銀行認為審慎的保單採取任何行動。

59億美元的賬戶。

(a)維護所有的借款人的，其任何子公司的，以及任何擔保人與銀行或銀行關聯公司的主要銀行關係(包括主要經營賬戶)，使得借款人及其子公司和擔保人在銀行或銀行關聯公司維持的綜合賬戶餘額等於或大於(I)借款人及其子公司和擔保人所有現金和現金等價物總美元等價物價值的50%(50.0%)，和(Ii)相當於定期貸款項下未償還總金額的百分之一百一十(110.0%)的金額(本章節第5.9(A)款第(I)和(Ii)款規定的最低百分比統稱為“最低銀行要求)；但是，只要符合最低銀行要求，借款人可以使用PNC銀行維持其其他“主要”經營賬戶在借款人的正常業務過程中並在任何時候均須遵守以銀行為受益人的控制協定。此外，以及為

免生疑問，只要借款人遵守最低銀行要求，借款人可以在銀行以外開設其他抵押品賬戶，但始終遵守本協定第5.9(C)節規定的控制協定要求。儘管有上述規定，(X)如果借款人持有的無限制和無擔保現金總額低於定期貸款項下未償還金額總額的110%(110.0%)，借款人應維持其所有、其任何子公司的，而不是除維持外部賬戶良好信譽所必需的最低數額外，除非借款人的境外子公司可以在銀行以外的第三方開立賬戶，前提是此類賬戶的總價值符合第6.11節的規定(統稱為允許的境外子公司帳戶”).

(b)除上述規定外，借款人、借款人的任何子公司和任何擔保人應從銀行獲得任何商業信用卡、信用證、外匯合同和現金管理服務，但以下情況除外：(I)第三方信用卡，在定義的“允許負債”部分(gh

5.10%為《財務契約》(淨收入)。財務契約計量期何時生效從2025年6月30日開始借款人應在每個日曆季度的最後一天每季度測試一次的淨收入(根據GAAP在後續六(6)個月的基礎上計量)，金額等於或高於借款人與銀行之間商定的水準，借款人據此同意：(I)應以銀行可接受的形式和實質記錄在本協定修正案中，該修正案應在不遲於：(X)截至2025年12月31日的財政年度執行；1)借款人在銀行及其附屬公司持有的無限制現金和現金等價物等於或低於[*]美元的日期，以較早者為準；和2)5月31日九月302025年，借款人未能在該日期或之前對本協定作出修改以重置該契約水準，根據本協定，這是一個即時且不可治癒的違約事件；及(Y)截至2026年12月31日的財政年度及其後的任何財政年度，即2月28日這是自2026年2月28日開始的每一年，借款人未能在2月28日或之前對本協定進行此類修訂以重置該公約水準這是(Ii)應基於借款人根據本協定第5.3(E)節向銀行提交的、且銀行在其商業上合理的酌情決定權下可接受的借款人的預測，借款人2025財年的該等預測顯示出銀行憑其全權酌情決定權滿意的同比增長。儘管如此，在以下情況下，該淨收入契約將不會在某一日曆季度內進行測試借款人在銀行及其附屬公司持有的無限制和無抵押(以銀行為受益人的留置權除外)的現金和現金等價物為等於或大於[*]美元，或(2)借款人獲得等於或大於[*]美元的調整後EBITDA(按往績六(6)個月計算)。

5.11加強知識產權保護。

(a)(I)使用商業上合理的努力來保護、捍衛和維護借款人和每一家子公司的知識產權的有效性和可執行性，但如不這樣做，合理地預計不會對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或

該等知識產權不具有重大價值；(Ii)如有侵權行為或任何其他可合理預期會對借款人及各附屬公司具有重大價值的知識產權產生重大不利影響的事件，應立即以書面通知銀行；(Iii)未經銀行書面同意，不得放棄、沒收或向公眾提供借款人或任何附屬公司業務所需的任何知識產權資料。

5.13%為預留。

5.18結算後債務.

(A)儘快，但無論如何不遲於第一修正案生效日期後三十(30)天，借款人應向銀行提交令銀行滿意的證據，證明本條款第5.8條所要求的保險單和背書完全有效，並提供適當的證據，表明貸款人應支付的損失和以銀行為受益人的其他保險條款或背書。

(b)借款人應儘快（但無論如何不得遲於第一修正案生效日期後五（5）天）向銀行提交與美國銀行正式簽署的控制協議。

6. 否定契諾

未經銀行事先書面同意，借款人不得從事下列任何行為：

6.1%的人進行了資產處置。轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於依據某一分部)(統稱，轉移“)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產，但轉移(A)在正常業務過程中的庫存；(B)在借款人的合理判斷下，在經濟上不再可行地維持或在借款人的正常業務過程中不再有用的陳舊、過剩或陳舊的設備；(C)由允許留置權和允許投資組成；(D)包括出售或發行本協定第6.2節允許的借款人的任何股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券；(E)借款人或其子公司以不受本協定或其他貸款檔案條款禁止的方式使用或轉讓資金或現金等價物，包括但不限於現金返還或客戶付款退款；(F)借款人或其子公司在正常業務過程中使用其財產的非獨家許可證，以及根據界定的允許留置權(H)部分允許的其他許可證；(G)任何十二(12)個月期間不超過10萬美元(100,000美元)的其他轉讓；以及(H)借款人將獲得不低於向借款人或其附屬公司支付或應付的其他轉讓對價(固定或或有)的75%(75%)的現金收益的其他轉讓。

6.2%是因為業務、管理、控制或業務地點發生了變化。(A)從事或允許其任何附屬公司從事借款人目前從事的業務以外的任何業務，或該附屬公司(視情況而定)或與之合理相關的任何業務；(B)清算或解散其任何附屬公司，或允許其任何附屬公司清算或解散(除非該附屬公司的資產轉移給借款人)；(C)在任何關鍵人員離開借款人後的七(7)個工作日內，沒有通知銀行任何關鍵人員離開或停止受僱於借款人；(D)允許、允許或忍受任何控制權的變化；(E)在未提前至少十(10)天書面通知銀行的情況下，(I)增加任何新的辦事處或營業地點，包括倉庫(除非該等新辦事處或營業地點包含的借款人資產或財產少於20萬美元(200,000美元))，或將價值超過20萬美元(200,000美元)的抵押品的任何部分單獨或合計交付給受託保管人，地點不在受託保管人和完美證書中已披露的地點，或(F)在未提前至少二十(20)天書面通知銀行的情況下，(I)改變其組織管轄權，如果借款人打算增加任何包含超過20萬美元(200,000美元)借款人資產或財產的新辦公室或營業地點(包括倉庫)，則借款人應促使任何該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東簽署並交付一份房東同意，其形式和實質合理地令銀行滿意。

該等受託保管人並不是管理抵押品及借款人擬將抵押品交付至的地點的受託保管人協定的當事人，則借款人將促使該受託保管人以銀行合理滿意的形式及實質簽署及交付受託保管人協定。為免生疑問，借款人或其附屬公司的任何海外地點，均無須業主或受託保管人豁免。

6.3%的企業進行了並購。合併或合併，或允許其任何子公司與任何其他人合併或合併，或收購或允許其任何子公司收購另一人的全部或基本上所有股票、合夥企業、會員資格或其他所有權權益或其他股權證券或財產(包括但不限於通過成立任何子公司或根據分部)，除非(I)借款人已遵守適用於本協定下預付款的通知要求，以及(B)在交易結束之前或同時，所有債務均以現金全額支付，且銀行在本協定項下向借款人放貸的所有義務終止，和/或(Iii)允許收購。一家子公司可以合併或合併為另一家子公司或借款人。

6.4%的人負債累累。產生、招致、承擔或對任何債務承擔責任，或允許任何子公司這樣做，但允許債務除外。

6.5%的債務負擔。對其任何財產設立、產生、允許或容受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬戶，或允許其任何子公司這樣做，在上述每種情況下，允許留置權除外，允許任何抵押品不受本協定授予的優先擔保權益的約束(允許留置權除外)，或與任何人訂立任何協定、檔案、文書或其他安排(與銀行或以銀行為受益人的除外)，直接或間接禁止借款人或任何子公司轉讓、抵押、質押、授予擔保權益，或侵犯任何借款人或任何子公司的知識產權，除非在本協定第6.1節和本協定“允許留置權”的定義中另有允許。

維持任何抵押品賬戶，除非符合第5.9(C)節的條款。

(A)支付任何股息或作出任何分派或支付，或贖回、退出或購買任何股額、合夥、會籍或其他所有權權益或其他股本證券，但借款人可(I)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或以其他方式交換該等證券；(Ii)只以普通股或股本權益支付股息；(Iii)根據股票回購協定回購前僱員、高級人員、董事或顧問的股票，或根據借款人附例中的優先購買權終止僱用、服務或回購，只要違約事件在回購時並不存在，並且在回購生效後也不會存在；只要每一財政年度回購的總金額不超過50萬美元(50萬美元)，(4)支付現金分配以代替發行零碎股份；但每一財政年度所有此類付款的總額不得超過20萬美元(20萬美元)，(V)根據董事會批准的員工股票期權的行使，向前任或現任僱員、高級管理人員、顧問或董事分發股權證券，(Vi)支付與借款人或其任何子公司的任何允許收購有關的費用，(A)收到或接受向借款人或其任何子公司返還構成購買價格對價一部分的借款人的股票或股權，以解決賠償索賠要求，或由於購買價格調整(包括盈利或類似義務)和(B)根據法律要求的評估權向股權持有人支付或分配；

儘管有前述規定，或任何與本文相反的規定，並為免生疑問，本第6.7節不應禁止(I)持有者轉換(包括轉換時的任何現金支付)或所需的

支付任何許可可轉換債券的本金或溢價，或要求支付任何許可可轉換債務的任何利息，在每種情況下，根據管理該等許可可轉換債券的契約條款；提供前一句僅允許在滿足與借款人普通股股票價格相關的條件後，就與贖回允許的可轉換債務相關的任何回購支付本金，前提是該贖回條件得到滿足；如果進一步提供在(A)轉換或贖回任何準許可換股債務時應付的現金總額(不包括就該等準許可換股債務所需支付的任何利息，以及不包括任何支付現金以代替在轉換時到期的零碎股份)超過其本金總額的範圍內，及(B)該等轉換或贖回並不觸發或對應於構成與該等準許可換股債務有關的準許贖回價差協定的債券對沖交易的相應部分的行使或提早平倉或結算(為免生疑問，在不存在構成與該許可可轉換債券有關的許可贖回價差協定的債券對沖交易的情況下)，支付該超額現金(任何該等支付，a現金超額付款“)不得為本條第(I)款所準許；及。(Ii)按照管限任何許可呼叫擴展協定的協定的條款，就該許可呼叫擴展協定所規定的任何付款(為免生疑問，包括支付購買該等協定的有關溢價)，或規定提早解除或交收該等許可呼叫擴展協定的任何規定；。提供借款人(或其關聯方)選擇“現金結算”(或實質等值條款)作為“結算方法”(或實質等值條款)(包括行使和/或提前平倉或結算)(包括行使和/或提前平倉或結算)的結果，在權證交易下需要支付現金的情況下，本條第(Ii)款不允許支付此類現金。可轉債再融資“)及/或支付現金(X)以代替任何零碎股份，(Y)就該等準許可轉換債務的應計及未付利息及(Z)額外現金，但數額不得超過借款人實質上同時發行借款人普通股及/或再融資可轉換債務所獲得的收益，以及借款人根據緊接以下但書的有關行使或提早解除或終止相關的準許認購價差協定而收到的現金收益淨額(如有)；提供於如此購回、交換或轉換的準許可換股債務的相關交收日期之前或之後的大致同時或商業合理期間，借款人應(為免生疑問，根據本第7.7條獲準)行使或解除或提早終止(不論以現金、股份或其任何組合)與該等如此購回、交換或轉換的準許可換股債務相對應的部分準許催繳差價協定(如有)。

6.8%的公司與附屬公司進行了交易。直接或間接與借款人的任何關聯公司訂立或允許存在任何重大交易，但下列交易除外：(A)在借款人的正常業務過程中，以不低於與非關聯人士的公平和合理交易條件對借款人有利的交易；(B)董事會就真正的股權融資向當時借款人的現有投資者出售借款人的股權證券，只要這種出售不會導致違反第6.2節中的控制變更規定；。(C)借款人投資者的債務融資，只要所有這些債務構成次級債務；。(D)董事會批准的對高級職員和借款人其他僱員的合理和慣常的補償安排和福利計劃；。(E)對在正常業務過程中支付給董事會成員的費用和費用的合理和慣常的補償安排；。

6.9%的次級債務。除非任何次級債務所受的次級債務、債權人間或其他類似協議的條款明確允許：（a）對該次級債務進行或允許對該次級債務進行任何付款;（b）修改與該次級債務相關的任何文件中的任何條款，以增加其金額，或（c）規定提前或更大的本金、利息或其他付款，

或對違反此類排序、債權人間或其他類似協議的條款的銀行債務的排序產生不利影響。

6.10 合規(A)根據經修訂的《1940年投資公司法》成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或作為其重要活動之一而進行信貸擴展以購買或持有保證金股票(一如聯盟儲備系統理事會U規例所界定者)，或將任何信貸擴展的收益用作該目的；(B)(I)未能滿足ERISA的最低資金要求，(Ii)允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守聯盟公平勞工標準法，或(Iv)違反任何其他法律或法規，如果前述第(I)至(Iv)款單獨或總體可以合理地預期對借款人的業務或運營產生重大不利影響，或允許其任何子公司這樣做；或(C)撤回或允許任何附屬公司退出參與、允許部分或完全終止任何現有的養老金、利潤分享和遞延補償計劃，或允許發生任何其他可能導致借款人承擔任何重大責任的事件，包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府當局的任何重大責任。

6.11%外國子公司持有的現金和現金等價物。借款人的所有外國子公司持有的現金和現金等價物合計價值超過250萬美元(2500,000美元)，每個日曆月超過五(5)個工作日。

6.12%外國子公司持有的資產價值。借款人境外子公司擁有的資產總值不得超過借款人及其子公司所有資產總值的20%。

6.13%允許贖回許可可轉換債券。在滿足與借款人普通股股價相關的條件後，對任何允許的可轉換債務行使任何贖回權，除非該贖回條件得到滿足。

7. 違約事件

下列任何一種情況均應構成違約事件(“違約事件“)根據本協定：

7.1付款違約。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在該等債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何其他債務(該三(3)個工作日的救濟期不適用於在迴圈生產線到期日或定期貸款到期日)，除非該延遲付款是由於銀行在指定存款賬戶內存有足夠資金時未能自動從借款人的付款中扣除(或如果指定存款賬戶內的資金不足，或如果違約事件已經發生並持續，則為借款人在銀行的任何其他賬戶)。在治療期內，未能支付或支付本合同第(B)款規定的任何款項不屬於違約事件(但在治療期內不會進行信用延期)；

7.2《公約》違約。

(b)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本協定或任何貸款檔案中包含的任何其他條款、條款、條件、契諾或協定，以及對於該等其他條款、條款、條件、契諾或協定中可以補救的任何違約(本條第7款規定的違約除外)，未能在違約發生後十(10)天內治癒；但如果違約的性質不能在十(10)天內治癒或經借款人努力嘗試後不能治癒

如果借款人在該十(10)天內治癒，並且該違約很可能在合理時間內治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)來嘗試修復該違約，並且在該合理期限內未能治癒該違約不應被視為違約事件(但在該修復期限內不得延長信用額度)。除其他事項外，本節規定的治癒期不適用於金融契約或任何其他契約，該契約或其他契約要求在上文(A)款所述的某些或任何契約的日期之前完成、完成或測試；

7.3%的企業出現實質性不利變化。發生重大不利變化的；

7.4%的稅收；徵稅；商業限制。

(a)但是，在任何十五(15)天的治療期內不得延長信用額度；或

破產率為7.5%。(A)借款人或借款人及其子公司(作為一個整體)在其債務(包括貿易債務)到期時無力償付或以其他方式破產；。(B)借款人或其任何子公司開始破產程式；或(C)針對借款人或其任何子公司啟動破產程式，且在四十五(45)天內未被解除或中止(但在存在第(A)款所述任何條件時和/或在任何破產程式被駁回之前，不得進行信貸延期)；

7.6%的國家簽署了其他協定。根據借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人與第三方或多方當事人達成的任何協定，(A)借款人的任何違約(在適用的寬限期和/或救助期之後)導致該第三方或這些第三方有權加速償還個別或總計超過50萬美元(500,000美元)的任何債務；或(B)借款人、借款人的任何子公司或擔保人的任何違約或違約，其結果可合理地預期對借款人、借款人的任何子公司或任何擔保人的業務或經營(作為一個整體)產生重大不利影響

7.7%的判決；處罰。任何政府當局應向借款人或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或總計至少50萬美元(500,000美元)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，有關責任已被該保險公司接受)，且該等判決不得在登記、評估或發佈後十(10)天內解除、清償或支付，或在執行後解除、清償或支付，或暫緩執行，或等待上訴，或此類判決未予解除。在任何該等暫緩執行期限屆滿前清償或支付(條件是在該等罰款、罰金、判決、命令或法令解除、清償、支付或暫緩執行之前，不得延長信用額度)；

7.8%的調查對象為失實陳述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司行事的任何負責人故意在本協定、任何貸款檔案或交付給銀行的任何書面檔案中，或在誘使銀行簽訂本協定或任何貸款檔案時，在本協定、任何貸款檔案或任何書面檔案中作出任何陳述、保證或其他聲明，且該聲明、保證或其他聲明在作出時在任何重大方面都是不正確的(銀行同意並承認，借款人或其任何子公司基於善意和基於合理假設提供的預測和預測不被視為事實

7.9%的次級債務。如：(A)證明任何次級債務的任何檔案、票據或協定因任何理由須予撤銷或失效，或以其他方式不再具有十足效力及效力(按照該檔案、票據或協定的條款除外)，或任何人(銀行除外)違反該檔案、文書或協定，或以任何方式質疑其有效性或可執行性，或否認其根據該等檔案、文書或協定負有任何進一步的責任或義務；。(B)根據任何證明任何次級債務的檔案、文書或協定發生失責或失責事件(不論如何定義)，而該失責或失責事件在任何適用的寬限期內不得予以補救或豁免；。或(C)債務因任何理由應從屬於或不應具有適用的從屬協定或債權人間協定所設想的優先權；

7.10%：留置權優先。本行對抵押品的擔保權益的完備性或優先權存在重大損害(除非該違約是由於本行的重大過失或故意不當行為造成的)；

(a)任何義務的任何擔保因任何原因終止或停止完全有效（除非根據該擔保條款而終止）;（b）任何擔保人未履行任何義務擔保項下的任何重大義務或契約;（c）任何擔保人發生本協議第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8條所述的任何情況（受本文適用的補救和寬限期的限制），（d）任何擔保人的死亡、清算、清盤或終止存在;或（e）銀行優先權對擔保人提供的抵押品或該抵押品的價值的完善性或優先權出現重大損害;或

7.12 政府批准。任何政府批准應已(A)被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一段時間，或(B)受政府當局的任何決定的制約，該決定指定就任何此類政府批准的續期申請舉行聽證會，或可能導致政府當局採取上述(A)款所述的任何行動，而該決定或此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期(I)造成或可合理地預期造成重大不利變化，或(Ii)對借款人或其任何附屬公司在任何適用司法管轄區持有該等政府批准的法律資格造成重大不利影響，而該等撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期可合理預期會對借款人或其任何附屬公司在任何其他司法管轄區持有對借款人業務運作有重大影響的任何政府批准的地位或法律資格產生重大不利影響。

8. 銀行的權利和救濟

8.1保護權利和補救措施。在違約事件發生和持續期間，銀行可在不發出通知或要求的情況下執行下列任何或全部操作：

(a)宣佈所有立即到期和應付的債務(但如果發生第7.5節所述的違約事件，所有債務都是立即到期和應付的，銀行不採取任何行動)；

(b)停止根據本協定或借款人與銀行之間的任何其他協定為借款人的利益預支資金或提供信貸；

(d)終止任何外匯合同(已理解並同意：(I)銀行沒有義務交付借款人根據任何外匯合同約定收取的貨幣，並且銀行可以通過在銀行認為適當的銀行間市場購買或出售貨幣來彌補其對任何外匯合同的風險；(Ii)借款人應對借款人未能履行其在任何外匯合同下的義務或執行任何外匯合同而產生的所有損失、損害、成本、保證金義務和費用負責；和(Iii)銀行不對借款人因彌補借款人違約而獲得的外匯合同的任何價值收益承擔責任)；

(f)支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行為，以保護抵押品和/或其在抵押品上的擔保權益。如果銀行要求，借款人應組裝抵押品，並按銀行指定的方式提供抵押品。銀行可以進入抵押品所在的場所，接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何似乎優先於或優於其擔保權益的留置權，並支付所發生的所有費用。借款人授予銀行免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使銀行的任何權利或補救措施；

(g)適用於任何(I)借款人的餘額和存款，或(Ii)銀行欠借款人或借款人賬戶或為借款人賬戶而持有的金額；

(j)索要和收取對借款人的圖書的管有；以及

82%簽署了委託書。借款人特此不可撤銷地指定銀行為其真實和合法的事實代理人，(A)只有在違約事件發生後並在違約事件持續期間方可行使：(I)在任何支票、付款票據或其他形式的付款或擔保上背書借款人的姓名；(Ii)在任何帳戶或匯票上的任何發票或提單上簽署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起訴和免除任何賬戶債務人的到期款項，直接與賬戶債務人就賬戶爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以銀行或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由銀行選擇)；(Iv)根據借款人的保險單提出、結算和調整所有索賠；(V)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；及(Vi)在守則允許的情況下將抵押品轉移至銀行或第三方名下；及(B)不論是否發生違約事件，在完善或繼續完善銀行對抵押品的擔保權益所需的任何檔案上簽署借款人的姓名。銀行上一次被任命為借款人的代理人，事實上，所有

銀行的權利和權力，加上利息，是不可撤銷的，直到所有債務(早期賠償義務除外)已全額現金支付，銀行沒有進一步的義務進行信貸延期，貸款檔案已被終止。銀行不會因行使該授權書而招致任何責任，亦無義務行使上述任何權利及補救辦法。

8.3%的保護性支付。如果借款人未能獲得第5.8條要求的保險，或未能就此支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協定或任何其他貸款檔案有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，銀行可購買此類保險或支付此類款項，銀行支付的所有金額均為銀行費用，並立即到期和應付，按適用於債務的當時最高利率計息，並由抵押品擔保。銀行將盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供銀行獲得此類保險的通知。銀行的任何付款都不被視為同意在未來進行類似的付款，或者銀行放棄任何違約事件。

8.4%用於支付和收益的應用。如果違約事件已經發生並仍在繼續，銀行有權以任何順序將其擁有的任何資金，無論是來自借款人賬戶餘額、付款、因收集賬戶或以其他方式處置抵押品而變現的收益，或以其他方式，以銀行自行決定的順序用於債務。在違約事件發生後和持續期間，如果銀行在商業上合理的酌情決定權下，直接或間接與任何買方在任何抵押品銷售中達成延期付款或其他信貸交易，銀行應有權在任何時候選擇按購買價格的本金金額減少債務，或將債務的減少推遲到銀行實際收到現金後再進行。

根據《守則》第9-207條或其他規定，銀行對其擁有或控制的抵押品的保管、保管和實物保存的唯一責任應是以與銀行處理由類似票據或利益組成的自身財產相同的方式處理抵押品。借款人承擔抵押品滅失、損壞或滅失的一切風險。

8.6%沒有豁免；補救措施累積。銀行在任何時候或任何時候未能要求借款人嚴格履行本協定或任何其他貸款檔案的任何規定，不應放棄、影響或削弱銀行此後要求嚴格履行和遵守本協定或任何其他貸款檔案的任何權利。本協定項下的任何放棄，除非由批准放棄的一方簽署，然後僅對放棄的特定情況和目的有效，否則無效。銀行在本協定和其他貸款檔案下的權利和補救措施是累積的。銀行擁有本守則、法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。銀行行使一項權利或補救措施不是一種選擇，也不排除銀行行使本協定項下的任何其他補救措施或法律或衡平法上的其他補救措施，而且銀行對任何違約事件的放棄並不是持續的放棄。銀行推遲行使任何補救措施不是放棄、選舉或默許。

8.7%的人要求豁免。借款人放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂借款人所持有的帳戶、單據、票據、動產票據和擔保。

9. 通知

或(D)交付時，如由信使親手交付，則所有該等通知均應致予擬送達的一方

如果借給借款人：SI-bone，Inc.

酒店：471 El Camino Real，101號套房

*Attn：首席執行官勞拉·弗朗西斯；以及

電子郵件：lfrancis@si-bone.com；以及

郵箱：Anshul.Mahehwari@si-bone.com

並附上複本（這不構成通知）：

**Cooley LLP

哈德遜55碼漢諾威街3175號

紐約，紐約，10001-2157帕洛阿爾托，CA 94304

收件人：派屈克·弗拉納根馬修·海明頓

電子郵件：普弗拉納根梅明頓@ cooley.com

如果到銀行：矽谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門

霍華德街505號，3樓

加利福尼亞州舊金山94105

收件人：馬克·戴維斯

電子郵件：mdavis@svb.com

並附上複本（這不構成通知）：

DLA Piper LLP（美國）

4010 TMF Street，4365行政大道套房17001100

華盛頓-聖地亞哥, 加利福尼亞9210192121-2133

路透社記者艾登：馬特·施瓦茨帕克·贊戈伊、Esq.

電子郵件地址：郵箱：matt.schwartz@us.dlapiper.com郵箱：parker.zangoei@us.dlapiper.com

10. 法律的選擇、地點和陪審團的審判豁免；司法參考

除貸款檔案中另有明確規定外，加州法律適用貸款檔案，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。借款人和銀行各自不可撤銷和無條件地服從加利福尼亞州聖克拉拉縣的州法院和聯盟法院的專屬管轄權；但是，本協定中的任何規定不得被視為阻止銀行在任何其他司法管轄區就貸款檔案提起訴訟或採取其他法律行動，或以抵押品或任何其他擔保變現義務，或執行對銀行有利的判決或其他法院命令。借款人在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中明確、不可撤銷且無條件地事先提交並同意該司法管轄權，借款人在此不可撤銷且無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能基於缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此不可撤銷且無條件地同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

按本協定第9節規定的地址或借款人隨後根據本協定第9條提供的地址向借款人發送的郵件，並且在借款人實際收到郵件或在美國郵件中存入三(3)天后，應視為已完成上述服務，且已預付適當的郵資。

本第10款在本協定終止和所有債務償還後繼續有效。

11. 一般規定

11.1%在此之前終止合同迴圈生產線到期日或定期貸款到期日；存續。本協定中作出的所有契諾、陳述和保證應繼續完全有效，直到本協定根據其條款終止，所有義務(早期賠償義務除外)均已履行。只要借款人已經履行了這些義務(除了初期的賠償義務，以及根據其條款，在本協定終止和所有債務的償還後仍繼續存在的任何其他義務，以及根據本協定第3.1條以現金作擔保的銀行服務協定項下的任何義務)，本協定可在周轉線到期日和借款人的定期貸款到期日，在向銀行發出書面終止通知後三(3)個工作日生效。儘管本協定終止並償還了所有債務，但本協定中明確規定的在本協定終止和所有債務償還後仍繼續存在的義務仍應繼續有效。

11.2包括兩名繼任者和受讓人。本協定對每一方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並為他們的利益服務。借款人不得轉讓或轉讓本協定或任何權利或義務

未經銀行事先書面同意(可由銀行自行決定是否給予)，借款人的任何其他轉讓或轉移企圖均為無效。銀行有權在未徵得借款人同意或通知借款人的情況下，出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與本協定和其他貸款檔案項下銀行義務、權利和利益的全部或任何部分或任何利益。儘管有上述規定，或本協定有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，銀行不得將其在貸款檔案中的權益轉讓給下列任何人：(A)借款人的競爭對手，無論是作為運營公司或對該運營公司有表決權控制權的直接或間接母公司，或(B)禿鷲基金或不良債務基金。

11.3%用於賠償。

(a)一般彌償。借款人應賠償、保護和持有銀行及其關聯公司，以及銀行及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每個、受彌償人無害：所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括銀行費用和任何律師為任何受補償人支付的合理費用、收費和支出)(統稱為，索賠“)由於以下原因、與本協定、任何其他貸款檔案或任何協定或文書的簽署或交付有關，或由於以下原因：(I)各方履行本協定項下或本協定項下各自的義務或完成本協定項下或本協定項下擬進行的交易；(Ii)任何信貸延期或使用或擬議使用由此產生的收益；(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從任何財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程式，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，也不論任何受補償人是否為其中一方；但就任何獲彌償保障的人而言，如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院藉不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得提供該彌償。根據本第11.3條規定到期的所有款項，應在要求支付後立即支付。

本第11.3款在本協定終止和所有債務償還後繼續有效，直至與索賠、損失和費用有關的所有訴訟時效法規均已生效。

11.4%是關鍵時刻。時間對於履行本協定規定的所有義務至關重要。

11.5%提高了撥備的可分割性。

11.6批准書面修訂；棄權；整合。對任何貸款檔案的任何據稱的修改或修改，或放棄、解除或終止任何貸款檔案下的任何義務，除非且僅限於在本合同各方簽署的書面檔案中明確規定的範圍內，否則不得生效。在不限制前述一般性的原則下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、拖延、不要求履行或行為過程，均不得作為任何貸款檔案的修訂、補充或豁免的證據，或對任何貸款檔案產生任何其他效果。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或給予

貸款檔案代表了關於這一主題的整個協定，並取代了之前的談判或協定。雙方當事人之間關於貸款檔案標的的所有事先協定、諒解、陳述、保證和談判都將合併到貸款檔案中。

11.7%的人超過了其他同行。通過電子郵件傳輸的方式交付已簽署的本協定的簽字頁，應與交付人工簽署的本協定副本一樣有效。

11.8%的人要求保密。銀行同意對資訊保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)可向銀行的子公司和關聯公司及其各自的員工、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問(共同、代表並與銀行一起，集體地，銀行實體“)，只要這些銀行實體遵守本協定中相同的保密條款；(B)向本協定項下或與本協定相關的銀行權益的潛在受讓人、受讓人、信貸提供者或購買者及其代表(但銀行應使用獲得任何此類潛在受讓人、受讓人、信貸提供者、購買者或其代表對本規定條款或實質上類似條款的同意)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)向銀行的監管機構或與銀行的審查或審計有關的其他要求或要求；(E)在行使貸款檔案項下的補救措施，或與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何訴訟或程式，或執行本協定或其項下的權利；及(F)向銀行的第三方服務提供商提供，只要這些服務提供商與銀行簽署了保密協定，其條款不低於本協定中所包含的限制。“信息“指從借款人及其代理人那裡收到的關於借款人或其業務的所有資訊，但下列資訊除外：(I)在向銀行披露時處於公有領域或由銀行擁有，或在向銀行披露後成為公有領域的一部分(銀行違反本協定披露的情況除外)；或(Ii)由第三方披露給銀行，如果銀行不知道第三方被禁止披露該資訊的話。

11.9%：檔案的電子執行。任何貸款檔案中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性。

11.10%享有抵銷權。借款人特此授予銀行留置權和抵銷權，作為對銀行的所有債務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，以及針對銀行或銀行或銀行控制下的任何實體(包括銀行的子公司)現在或以後擁有、保管、保管或控制的所有存款、信貸、抵押品和財產，以及對銀行或任何此類實體的其他債務。在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，銀行可以在沒有要求或通知的情況下，抵銷該債務或其任何部分，並將其適用於借款人的任何債務或義務，即使該債務尚未到期，也不管任何其他擔保該債務的抵押品是否足夠。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行對擔保義務的任何其他抵押品行使權利或補救的任何和所有權利，特此以知情、自願和不可撤銷的方式放棄。

11.11以下是標題和章節參考。本協定中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協定的解釋。除非另有說明，本協定中的章節均指本協定的章節。

11.12：《協定》的構建。雙方相互承認，他們和他們的律師參與了本協定的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協定的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。

11.13是我們的關係。本協定雙方的關係完全由本協定的規定決定。雙方不打算建立任何機構、合夥企業、合資企業、信託、受託或其他關係，其職責或事件不同於獨立合同各方的職責或事件。

11.14%涉及第三方。本協定中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算：(A)將本協定項下或因本協定而產生的任何利益、權利或補救措施授予本協定的明示當事方以外的任何人及其各自允許的繼承人和受讓人；(B)解除或解除非本協定明示當事方的任何人的義務或責任；或(C)賦予非本協定明示當事方的任何人任何代位權或針對本協定任何一方提起訴訟的權利。

11.15簽署了《反恐怖主義法》。銀行特此通知借款人，根據反恐怖主義法的要求，銀行可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人的資訊，這些資訊可能包括借款人的姓名和地址，以及使銀行能夠根據反恐怖主義法識別借款人的其他資訊。借款人特此同意採取任何必要行動，使銀行能夠遵守反恐怖主義法的要求。

12. 會計術語和其他定義

12.1會計和其他術語。

(b)如貸款檔案中所用：(1)“應當”或“將”是強制性的，“可以”是允許的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，單數包括複數，括號中表示數額的數位是負數；(2)在違約事件的情況下，“繼續”一詞意味著違約事件尚未得到補救(如果能夠補救)或放棄；

“應收帳款債務人是否指守則所界定的任何“賬戶債務人”，並可在下文中對該條款作出增補。

“調整EBITDA“對於借款人及其附屬公司而言，就任何期間而言，應指：(A)淨收益之和，加上(B)(I)利息收入，但在扣除或加上計算淨收益的範圍內，

利息費用，(2)折舊和攤銷費用，(3)所得稅費用，(4)非現金股票補償，(5)其他一次性重組或非現金費用。

“調整後的快速比“是(A)快速資產與(B)(1)流動負債減去(2)遞延收入的當前部分之和。

“管理員“是一個人，其姓名是：

(B)在管理局的批准中以借款人的授權簽署人的身分簽署。

“提前「或」進展“指迴圈額度項下的迴圈信用貸款(或迴圈信用貸款)。

“協議“在本協定的序言中作了定義。

“《反恐怖主義法》“指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括13224號行政命令和《美國愛國者法》。

“授權簽名者指借款人借款決議中所列的任何有權代表借款人執行貸款檔案，包括提出(和執行)任何信用延期請求的個人。

“可用金額“是(A)周轉線或(B)借款基數中較小的一個，減去任何墊款的所有未償還本金之和。

“銀行“在本協定的序言中作了定義。

“銀行實體“在第11.8節中進行了定義。

“《銀行服務協定》“是在銀行服務的定義中定義的。

“板“是借款人的董事會或同等的管理機構。

“借款人“列於本文件附表一內。

“借貸擔保基礎“是符合條件的賬戶的80%(80%)，由銀行根據借款人最近的借款基礎報表確定；但是，如果銀行在向借款人發出書面通知三十(30)天后，有權在其商業上合理的酌情權內降低上述百分比，以減輕合理地預期會對抵押品或其價值產生不利影響的事件、條件、或有事件或風險的影響。

“借款基準表“指以銀行不時指定的形式向借款人作出的某些抵押品價值的特定陳述。

“營運日

“現金抵押帳戶“在第5.4(C)節中有定義。

“現金等價物

“控制權變更指(A)在任何時候，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，將直接或間接成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)成為“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，在董事、合夥人、經理和成員的選舉中直接或間接擁有49%(49.0%)或更多的普通投票權，借款人在交易結束前至少七(7)個工作日向銀行確認風險資本或私募股權投資者的身分，並向銀行提供交易重要條款的說明，借款人(在完全稀釋的基礎上確定)不是通過在公開發行中出售借款人的股權證券或向風險資本或私募股權投資者確定的；12) 連續幾個月，借款人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)於年擔任該董事會或同等管理機構成員的個人

“索賠“在第11.3節中進行了定義。

“代碼“是否為在加利福尼亞州不時制定並生效的《統一商法典》；但在本守則用於定義本守則或任何貸款檔案中的任何術語的範圍內，且該術語在本守則的不同條款或分部中有不同的定義時，應以第9條或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，銀行對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受加利福尼亞州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及有關該等規定的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品“包括借款人對下列個人財產的所有權利、所有權和利益：

(b)儘管有上述規定，抵押品不包括以下任何一項(現已存在或以後產生、擁有或創建)：

(I)保護任何知識產權；但抵押品應包括知識產權的所有賬戶和所有收益。如果司法當局(包括美國破產法院)認為，為了對屬於知識產權收益的賬戶和財產享有擔保權益，必須對標的知識產權享有擔保權益，則抵押品應自動且自生效之日起生效，在允許完善銀行擔保所必需的範圍內包括知識產權

屬於知識產權收益的借款人在該等賬戶和該等其他財產中的利息；以及

(Ii)如果不動產租約或設備租約的條款禁止借款人授予該租約的擔保權益，或該轉讓或留置權會導致該租約下的違約發生(但僅限於該禁令可根據所有適用法律(包括但不限於《守則》)強制執行的範圍內)，則可根據不動產租約或設備租約的條款禁止借款人作為承租人或分承租人的任何權益；但在該禁令終止後，該權益應立即成為抵押品，借款人或銀行無需採取任何行動。

(c)根據與銀行訂立的某些負質押安排的條款，借款人已同意在未經銀行事先書面同意的情況下，不會違反該質押協定的條款而侵犯其任何知識產權。

“抵押品賬戶“指任何存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶。

“期貨帳戶是指本守則所界定的任何“商品賬戶”，並可在下文中對該術語加以增補。

“合規聲明“該陳述是否以附件A的形式出現？”

“連接收入稅「是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“授信“是不是超前，超前，信用證、外匯合同、用於現金管理服務的金額、定期貸款預付款或銀行為借款人的利益而根據貸款檔案進行的任何其他信貸擴展。

“貨幣

“流動負債

“默認“指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件。

“違約率“在第1.2(C)節中有定義。

“遞延收入“是指根據合同在履行合同之前收到或開具發票但尚未確認為收入的所有款項。

“存款賬戶“is any”存款賬戶“如《守則》所定義，並可在下文中對該術語進行增補。

“指定存款賬戶“是借款人為獲得信用延期而在銀行設立的賬戶編號為xxx-xxxx-9905的存款賬戶。

“生效日期“列於本文件附表一內。

“符合條件的帳戶“指因借款人而產生的帳款在借款人的正常業務過程中符合第4.3節中借款人的所有陳述和保證，經銀行選擇，已根據本協定第5.4(F)節予以確認，並由銀行根據其商業上合理的酌情決定權，從賬戶債務人那裡獲得到期和欠款。銀行保留在第一修正案生效日期後的任何時間，在向借款人發出書面通知三十(30)天后，根據其在商業上合理的酌情決定權，隨時調整下列任何標準並建立新的標準。除非銀行另有書面同意，否則合格賬戶不得包括：

(A)賬戶債務人是借款人的關聯公司、高級職員、僱員、投資者或代理人的賬戶，或(Ii)屬於公司間賬戶的賬戶；

(B)賬戶債務人在發票開出之日起九十(90)天內未付款的賬戶，不論發票付款期限如何；

(C)自發票開出之日起九十(90)天內有貸方餘額的賬戶，但以此類貸方餘額為限；

(D)賬戶債務人所欠的超過25萬美元(250,000美元)的賬戶債務人的賬戶，如果該賬戶債務人所欠賬戶的50%(50.0%)或以上在發票開出之日起九十(90)天內仍未付清；

(E)賬戶債務人所欠的賬戶債務人(I)其主要營業地點不在美國，或(Ii)其帳單地址(如該賬戶的適用發票所述)不在美國，除非(I)和(Ii)此類賬戶均獲得銀行的書面批准，但銀行特此批准與位於澳大利亞的Device Technologies BelRose有關的賬戶；

(F)從美國以外的借款人開出的帳單和/或應付給借款人的帳目(有時稱為外國發票帳目)；

(G)根據所有適用法律，銀行沒有第一優先權、完善的擔保權益的賬戶，但位於澳大利亞的Device Technologies BelRose除外(僅與在任何外國司法管轄區(包括澳大利亞)未能獲得第一優先權、完善的擔保權益有關)；

(H)以美元以外的貨幣支付及/或應付的帳目；

(1)借款人以任何方式欠賬戶債務人(債權人、出租人、供應商或其他--有時稱為“沖銷”賬戶、應付賬戶、客戶存款或信貸賬戶)的債務，但僅限於該債務或債務的範圍；

(J)銷售補貼、獎勵回扣、價格保護、合作廣告和其他類似營銷信用的應計專案或與之有關的賬戶，除非銀行另有書面批准，但僅限於此類信用的範圍；

(K)屬於美國政府實體或其任何部門、機構或機構的賬戶債務人所欠的賬戶，除非借款人已將其付款權轉讓給銀行，且轉讓已根據經修訂的1940年《聯盟債權轉讓法》予以確認；

(L)有客戶存款和/或借款人已收到預付款的賬戶，以客戶存款和/或預付款為限；

(M)展示或推廣設備的賬戶，或在賬戶債務人付款可能是有條件的情況下，以“保證銷售”、“銷售或退貨”、“經批准銷售”或其他術語寄售或出售貨物的賬戶；

(N)賬戶債務人所欠的尚未向賬戶債務人提供貨物或服務的賬戶(有時稱為備忘錄賬單或預付款)；

(O)借款人和賬戶債務人之間須遵守合同安排的賬戶，應根據完成或履行要求(有時稱為應收賬款合同、進度賬單、里程碑賬單或履行合同)安排或到期付款；

(P)賬戶債務人所欠的賬戶，其數額可根據賬戶債務人對借款人的全部履約情況的滿意程度予以扣繳(但僅限於扣留的金額；有時稱為保留金賬單)；

(Q)受信託規定、擔保公司或法定信託的代位權約束的賬戶；

(R)賬戶債務人所欠的帳款，除非銀行、借款人和賬戶債務人達成協定，否則未向賬戶債務人發運的貨物開具發票

銀行可接受的，其中賬戶債務人承認(I)其對貨物的所有權和所有權位於任何地方，(Ii)貨物已發生善意銷售，以及(Iii)其根據借款人的發票(有時稱為“票據和持有”帳戶)對貨物進行付款；

(S)賬戶債務人未開具發票的賬戶；

(T)代表非貿易應收款的賬戶或以借款人正常業務過程以外的方式衍生的賬戶；

(U)借款人允許賬戶債務人付款超過九十(90)天的賬戶(包括到期日自開票之日起九十(90)天以上的賬戶)；

(5)賬戶債務人扣款、借方備忘或其他付款扣減所產生的賬戶；

(X)賬戶債務人對債務提出爭議或提出任何索賠的賬戶(但僅限於爭議或索賠的數額)，或賬戶債務人受到破產程式(無論是自願的還是非自願的)、或破產或停業的賬戶；

(Y)賬戶債務人所欠的賬戶，其對借款人的總債務超過所有賬戶的25%(25.0%)，但超過該百分比的金額，除非銀行書面批准；以及

(Z)銀行自行決定是否託收可疑的賬戶，包括但不限於“更新”或“回收”發票所代表的賬戶。

“設備“指守則所界定的所有”設備“，包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述專案中的任何權益。

“ERISA是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》及其條例。

“違約事件“在第7節中有定義。

“交易法“是經修訂的1934年證券交易法。

“不含稅“指對銀行徵收或與銀行有關的下列任何稅項，或須在向銀行付款時預扣或扣除的任何稅項，(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營稅及分行利得稅徵收或量度的稅項，在每種情況下，(I)由於銀行是根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處設在徵收此等稅項(或其任何政治分部)的管轄區，或(Ii)屬其他關連稅，(B)根據下列有效法律，對應付給銀行或為銀行賬戶支付的款項徵收聯盟預扣稅：(I)銀行獲得信貸延期中的該等權益之日，或(Ii)銀行變更貸款辦事處之日，除非在每種情況下，根據第1.6節的規定，此類稅款應支付給銀行轉讓人，或支付給緊接銀行成為本協定一方之前或銀行變更貸款辦事處之前的銀行，(C)可歸因於銀行未能遵守的稅款

符合第1.6(E)節和/或任何報告和交付要求，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“FATCA“指截至本協定之日的《國稅法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《國稅法》第1471(B)(1)節訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過並執行《國稅法》這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“尾款“是在(A)定期貸款到期日、(B)全額償還定期貸款預付款、(C)根據第1.1(C)或1.1(D)條的規定、或(D)終止本協定時到期的付款(對每月定期支付的本金加應計利息的補充，而不是替代)，金額等於最初的匯總原則定期貸款預付款金額銀行向借款人發放的貸款乘以2%(2.0%)。

“財務契約計量期“是指下列時間段：(A)自借款人在銀行及其附屬公司持有的無限制和無擔保(銀行留置權除外)現金和現金等價物的總價值低於[*]美元之日起，以及(Ii)2025年1月1日和(B)借款人連續兩(2)個季度調整後EBITDA超過[*]美元之日終止。在財務契約計量期間終止後，如果(X)借款人的調整後EBITDA等於或小於[*]美元，以及(Y)借款人在銀行及其附屬公司持有的無限制和無抵押(以銀行為受益人的留置權除外)的現金和現金等價物為如果借款人的EBITDA餘額低於[*]美元，則新的財務契約計量期將開始，並不得終止，直到借款人連續兩(2)個新季度再次達到調整後EBITDA餘額大於[*]美元。

“財務報表存儲庫“是L43f1c@svb.com或銀行在不時向借款人發出通知後批准和指定的其他收集資訊的方式。

“第一修正案生效日期“是指2023年1月6日。

“外幣“是美國以外的國家的合法貨幣。

“外國子公司“是一家子公司，不是根據美國或其任何領土或哥倫比亞特區的法律成立的實體。

“資金日期“指向借款人或為借款人的賬戶進行信貸延期的任何日期，該日期應為營業日。

“外匯營業日“是指(A)銀行外匯部正在進行正常業務，以及(B)借款人購買或出售的外幣可從銀行買賣該外幣的實體獲得的任何一天。

“外匯合約

“誠信保證金“在第1.3節中進行了定義。

“擔保人“是否任何人就有關義務向銀行提供擔保。

“擔保“是對所有或任何部分義務的任何擔保，而該等義務可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“受彌償人“在第11.3節中進行了定義。

“信息“在第11.8節中進行了定義。

“初始審計“是銀行對借款人的賬戶、抵押品和借款人賬簿的檢查，其結果令銀行自行決定是否滿意。

“智慧財產權“就任何人而言，指該人對下列各項的一切權利、所有權及權益，不論該等權利、所有權及權益現已擁有或以後取得或產生：

(a)其版權、商標和專利；

(b)任何和所有商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於對非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；

(c)許可任何和所有源代碼；

(d)該人可獲得的任何和所有外觀設計權利；

(f)對任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。

“國內稅收法指《1986年美國國稅法》及根據該法典頒佈的規則和條例，每一項均經不時修訂或修改。

“投資“指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥、會員制或其他所有權權益或其他股權證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。

“關鍵人物“是借款人各自的(I)首席執行官和(Ii)首席財務官，截至生效日期。

“信用狀是指銀行根據申請、擔保、賠償或類似協定，應借款人要求開具的備用或商業信用證。

“貸款文件本協定及任何與本協定、完美證書、控制協定、任何銀行服務協定、任何從屬協定、任何票據或由借款人或任何擔保人簽署的票據或擔保、房東放棄和同意、受託人放棄和同意、以及借款人和/或任何擔保人就本協定或銀行服務或為銀行利益而訂立的任何其他當前或未來協定，統稱為本協定和/或任何擔保人與銀行或銀行服務相關或為其利益而簽訂的任何其他協定，所有這些均已按照本協定或銀行服務的條款進行了修訂、重述或其他修改。

“最低銀行要求“在第5.9(A)節中有定義。

“淨收入“指在任何確定日期的任何期間內，借款人按照公認會計準則計算的淨收入。

“義務“借款人在到期時有義務支付任何債務、本金、利息、手續費、銀行費用、終止費(如果適用)、周轉線承諾費、預付款(如適用)，最後一次付款(如適用)，以及借款人現在或以後根據本協定或其他貸款檔案或以其他方式欠銀行的其他金額，包括但不限於破產程式開始後與銀行服務和利息有關的所有義務，以及借款人被轉讓給銀行的債務、債務或義務，並履行貸款檔案規定的借款人職責(但在所有情況下，不包括銀行和/或其附屬公司在借款人中的任何股權)。

“OFAC“是美國財政部外國資產管制辦公室及其任何後繼者。

“操作文件“對任何人來說，是該人的組建檔案，由該人的組織管轄國務祕書(或同等機構)在不早於該人成立前三十(30)天的日期核證。第一三(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協定(或類似協定)；以及(C)如果該人是合夥或有限合夥，其合夥協定或有限合夥協定(或類似協定)，上述每一項及其所有當前的修訂或修改。

“其他連接稅“就銀行而言，指由於銀行與課稅司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因銀行簽立、交付、成為任何信貸延期或貸款檔案的當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案接受付款、根據任何貸款檔案接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何信貸延期或貸款檔案的權益而產生的聯繫)。

“超前「在第1.1.b節中定義。

“專利「指所有專利、專利申請和類似保護，包括但不限於改進、分割、延續、更新、重新頒發、延期和部分延續。

“付款/預付表格「該表格是作為附件b所附的表格中的某種表格。

“付款日期「載於本文附表一。

“完美證書「是借款人在第一三與本協議相關的修訂生效日期。

“績效里程碑「指借款人向銀行提交的合理令人滿意的證據銀行根據其商業合理的自由裁量權，確認借款人在截至2027年6月30日的過去六（6）個月期間已實現至少[*]美金的調整後EBITDA。

「允許的收購「或」允許的收購提供關於這一點，

每項此類收購、下列條件中的每一項均應已滿足(或由銀行根據其商業上合理的酌處權放棄)：

(b)該等被收購的人或資產須在生效日期當日與借款人所經營的業務相若(或與之合理相關的業務)，

(c)此類收購不應導致借款人及其子公司的業務重心或地點(整體而言)設在美國以外，

(d)這種收購不應構成敵意收購，

(e)因此類收購而獲得的任何人應在此類收購完成後十五(15)個工作日內，根據本協定條款成為擔保擔保人(或共同借款人)，

(f)與此類收購相關的，借款人或其任何子公司(包括為此目的，包括收購的目標)不得收購或受制於本協定下不允許的任何債務或留置權；

(g)借款人應至少在擬議收購的預期簽署、承諾或成交日期(以先發生者為準)前五(5)個工作日向銀行發出關於擬議收購的書面通知；

(h)借款人應在簽署後不遲於五(5)個工作日向銀行提供已簽署的關於任何此類收購的購買協定或類似協定的副本；

(i)此類收購已獲得被收購人的董事會(或其他同等的法律管理機構)的批准，

(j)在此類收購中獲得的實體或資產不受任何留置權的約束，(X)給予銀行的優先留置權和(Y)允許留置權；

(k)與這種收購有關的所有交易應按照適用法律在所有實質性方面完成；以及

(l)借款人應儘快但無論如何不遲於簽署後五(5)個工作日向銀行提供已簽署的有關任何此類收購的購買協定或類似協定的副本。

“允許的呼叫擴展協定“指(A)任何看漲期權交易(包括但不限於任何債券對沖交易或有上限的看漲期權交易)，借款人根據該交易獲得一項要求其交易對手向借款人交付借款人普通股(或其他證券或其他證券)股份的期權

在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的財產)，其現金價值或其組合，在行使借款人就發行許可可轉換債券訂立的該等選擇權時不時(該等交易，即債券對沖交易)及(B)借款人為取得借款人的普通股(或合併事件或借款人普通股的其他變動後的其他證券或財產)而發行的任何認股權證(不論該等認股權證是以股份、現金或兩者的組合結算)，該等認股權證由借款人在發行許可可轉換債券時發行，並由借款人在實質上與借款人購買債券對沖交易同時出售，並於(該等交易，即a)權證交易”); 提供 (I)每次認購期權交易的條款、條件及契諾是董事會(或其委員會)真誠釐定的有關協定的慣常條款、條件及契諾，(Ii)債券對沖交易的購買價減去借款人出售任何相關認股權證交易所得款項，不超過借款人於有關購買時發行相關許可可轉換債務所得款項淨額，及(Iii)在上文(B)項的情況下，該等認股權證將根據公認會計原則分類為股權工具。

“許可的可轉換債券“指借款人發行的任何無擔保票據，該票據可轉換為固定數量的借款人普通股(或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後的其他證券或財產)、現金或其任何組合(現金或組合的金額參照該等普通股或其他證券的市場價格而決定)的固定數目(須受慣常的反攤薄調整、”整體“增加及其他慣常變動所限)；提供此類債務必須滿足下列各項條件：(1)在緊接其發行生效(包括形式上的效果)之前和之後，不存在任何違約或違約事件，或由此產生任何違約或違約事件；(2)此類債務在到期後到期，不需要在定期貸款到期日後91(91)個日曆日之前或在該日期之前的預定到期日之前，或在該日期之前的預定到期日之前，不規定或要求支付任何本金或任何其他付款，但每半年支付一次利息除外；結算兌換的義務、贖回權(為免生疑問，將受第6.7條的約束)，以及在“根本變化”發生時提出回購票據的習慣義務，(Iii)其中所載的與借款人(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(無論如何定義)(該等債務或其他付款義務，a“交叉違約參考債務“)包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人向發行人或發行人和受託人書面通知該債務之後)，在該交叉違約參考義務下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生之前，(Iv)條款，該等債務的條件及契諾(透過慣常營銷程式釐定的定價條款除外)在發行時(由董事會或其委員會真誠釐定)必須是該等可轉換債務的慣常條件及契諾，且(V)除非該等債務由該附屬公司以擔保方式擔保，否則借款人的任何附屬公司均不會為該等債務提供擔保。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，許可可換股債券的估值在任何時候均應為其全數陳述的本金金額，且不應包括在轉換時可交付股份的任何減值或增值。

“允許的境外子公司帳戶“在第5.9(A)節中有定義。

“許可對沖協定“指任何貨幣協定、完全旨在保護個人免受貨幣匯率波動和利率風險影響的所有利率互換交易或其他合同或安排，以及借款人或其任何附屬公司就任何此類協定、合同或安排而簽署的任何確認，在每一種情況下，該等協定、合同或安排僅為對沖或減輕外匯匯率波動和利率風險的風險，而不是出於任何投機或其他目的；提供該協定、合同或安排應在各方面符合董事會或銀行批准的套期保值政策或準則(不得無理扣留、拖延或附加條件)；提供了進一步借款人或其附屬公司根據準許對沖協定產生的所有應計負債及合理預期負債合計不得超過100萬港元(1,000,000美元)

任何時候都行。為免生疑問，任何許可贖回擴散協定均不構成許可對沖協定。

“允許的債務“是：

(a)借款人根據本協定、其他貸款檔案以及與銀行達成的任何其他協定欠銀行的債務；

(b)完善證書上註明的生效日的債務；

(c)次級債務；

(d)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的無擔保債務；

(e)因背書正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務;

(f)由本協定下“允許留置權”定義(A)和(C)條款允許的留置權擔保的債務；

(g)第6.4節不允許的其他無擔保債務，在任何時候未償債務總額不超過25萬美元(250,000.00美元)；

(h)與美國運通的信用卡有關的債務，任何時候不得超過50萬美元(500,000美元)；

(i)允許的對沖協定；

(j)借款人及其附屬公司之間以及借款人與其附屬公司之間的公司間債務(受“核准投資”部分(G)(I)；

(k)

(l)在正常業務過程中從客戶或供應商那裡收到的預付款或定金；

(m)與淨額結算服務、透支保護、支付處理、自動結算所安排、集合存款或清掃賬戶安排、支票背書擔保有關的債務，以及與存款賬戶或現金管理服務有關的債務，以及與結算所自動轉賬資金或使用其他支付處理服務有關的債務；

(n)在正常業務過程中，與支付保險費有關的債務在任何時候都不得超過75萬美元(750 000美元)；

(o)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完工保證金和類似債務的債務總額在任何時候不得超過75萬美元(750,000美元)；

(p)與獲準收購有關的無擔保債務，任何時候未償債務總額不得超過1,500萬美元(1,500萬美元)；

(q)允許在任何時間未償還的本金總額不超過2.5億美元(2.5億美元)的可轉換債務；

(r)借款人子公司在正常業務過程中因借款人向其子公司出售存貨而產生的債務，借款人可不時予以免除；

(s)與任何許可收購有關的購買價格調整、賠償付款和賺取債務(以不超過其定義中規定的對價限制為限)；以及

(t)延長、再融資、修改、修訂或重述上述(A)至(S)的任何準許債務專案，但不得增加其本金金額或修改其條款以施加更沉重的條款予借款人或其附屬公司(視乎情況而定)。

“允許的投資“是：

(A)完善證書上顯示的在生效日期存在的其他公司投資(包括但不限於子公司)；

(c)在借款人的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(d)

(e)接受與6.1節允許的轉讓相關的投資；

(f)投資包括為完成合並交易而設立子公司和本協定第6.3條所允許的允許收購，否則屬於允許投資；

(h)借款人在本協定項下的任何其他共同借款人或擔保人的投資；

(i)投資包括：(1)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，以及(2)根據董事會批准的員工股權購買計劃或類似協定向員工、高級管理人員、董事、合夥人、經理和成員提供的與購買借款人或其子公司的股權證券有關的貸款；

(j)因客戶或供應商破產或重組而獲得的投資(包括債務)，以及為解決客戶或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資；

(k)在正常業務過程中，由非關聯公司客戶和供應商的應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資；但本款(J)項不適用於借款人在任何子公司的投資；

(l)加上在借款人正常經營過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非排他性的技術許可、技術開發或提供技術支持；

(m)任何允許的呼叫擴展協定；

(n)允許的收購；

(o)每個財政年度不超過500萬美元(5,000,000美元)的投資，為借款人和/或其子公司在(I)日本和/或(Ii)銀行(在其商業上合理的酌情決定權)和借款人可能同意的任何其他司法管轄區的擴張提供資金；以及

(p)本定義中未列舉的其他投資“允許投資”在任何財政年度的總額不超過50萬美元(50萬美元)。

“允許的優先權“是：

(a)在生效之日存在的留置權，該留置權顯示在完善性證書上或根據本協定或其他貸款檔案產生的；

(e)確保支付在正常業務過程中發生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(f)因(A)至(C)項所述以留置權為擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權，但任何延期、續期或置換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(g)在借款人的正常業務過程中(或如指另一人，則指該人的正常業務過程中)批出的不動產的租賃或分租，以及在普通業務中批出的個人財產(知識產權除外)的租賃、分租、非排他性許可或再許可

在借款人的業務過程中(或，如果指的是另一人，在該人的正常業務過程中)，如果租賃、轉租、許可和再許可不禁止授予銀行其中的擔保權益；

(h)(I)在正常業務過程中授予第三方的非排他性知識產權許可；(Ii)不能合理預期會導致許可財產所有權合法轉讓的知識產權許可，該許可可能在領土(關於美國境內外的祕密地理區域)方面具有排他性；以及(Iii)在生效日期存在並在完美證書上披露的許可；

(i)任何銀行對借款人的任何存款賬戶或證券賬戶的法定、普通法和合同抵銷權的習慣留置權，前提是(I)銀行對該賬戶擁有優先完善的擔保權益(如果根據本協定第5.9條要求完善)，以及(Ii)允許根據本協定第5.9條維持該賬戶；

(j)在根據第和7.7節不構成違約事件的情況下，因扣押或判決、命令或法令而產生的留置權；

(k)在正常業務過程中支付的不動產租賃保證金，任何時候都不得超過75萬美元(750,000美元)；

(l)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，總體上數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成實質性幹擾；

(m)其他留置權(本定義中未列舉的留置權)在任何時候的未清償總額不超過10萬美元(10萬美元)；

(n)在正常業務過程中產生的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、完成保證金和類似義務的留置權，在任何時候都不得超過75萬美元(750,000美元)；以及

(o)對現金和現金等價物的留置權，以確保在允許的對沖協定下承擔義務。

“預付費“是指全額預付定期貸款的預付款(無論是自願的還是非自願的)。相等於(I)合計原件的1.5%(1.50%)預付定期貸款本金金額銀行在第三修正案生效之日起十八(18)個月內向借款人支付的，(Ii)總原始本金的零%(0.00%定期貸款預付款金額如果預付款發生在第三修正案生效日期後十八(18)個月的日期或之後的任何時間，銀行根據本協定向借款人支付的預付款，但在定期貸款到期日之前相當於總和的2%(2.00%)L預付定期貸款本金金額(I)對於在第一修正案生效日或前後預付的定期貸款預付款，以及(Ii)如果任何該等預付定期貸款預付款是通過銀行提供的新信貸安排再融資的話。.

“最優惠利率“列於本文件附表一內。

“最優惠利率差額“列於本文件附表一內。

“有效現金“指借款人及其子公司在銀行和/或銀行關聯公司持有的現金和現金等價物和/或以銀行為受益人的受控制協定約束的賬戶中的金額；

“季度財務報表“在第5.3(C)節中有定義。

“快速資產“是指借款人在任何日期的無限制和無擔保的現金和現金等價物，為免生疑問，包括現金抵押品賬戶和合格賬戶的餘額。

“贖回條件“就借款人贖回任何獲準可轉換債務而言，指下列每種情況的清償：(A)不存在違約事件或由此導致違約事件，(B)在緊接贖回之前和之後，借款人的合格現金不得少於贖回時全額償還未償債務所需的金額，包括定期貸款的所有未償還本金及其應計和未付利息，最後一筆付款，和(C)在緊接贖回之前和之後，借款人的剩餘月流動資金應不少於十二(12)。

“註冊機構“是本守則所界定的任何”註冊組織“，並可在下文中對該術語加以增補。

“剩餘月份流動資金“指合格現金除以調整後的EBITDA(按往績十二(12)個月計算)。

“代表“在第11.8節中進行了定義。

“儲備“指在任何確定日期，銀行可根據其商業上合理的酌情決定權不時確定和修訂的數額，以減少借款人(A)為反映下列事件、條件、或有風險而可獲得的墊款和其他財務融通額度銀行根據其商業上合理的酌情決定權，或(C)銀行根據其商業上合理的酌情決定權認定構成違約或違約事件的任何事實狀態。

“負責人員是首席執行官、總裁、首席財務官、首席法務官和借款人控制人中的任何一個。

“迴轉線

“周轉線到期日“列於本文件附表一內。

“制裁人“指：(A)列於外國資產管制處維持的任何制裁名單或任何其他對借款人具有司法管轄權的政府當局維持的類似制裁名單上的人；(B)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的任何國家、地區或地區的人；或(C)是

50%(50.0%)或以上由本條款(A)和(B)項所述的一(1)人或多人擁有或控制。

“SEC“是指證券交易委員會、其任何繼任者，以及任何類似的政府機構。

“證券帳戶“指守則所界定的任何”證券賬戶“，並可在下文中對該詞語作出增補。

“流線型平衡“是在精簡期限的定義中定義的。

“流線期在《第一修正案》生效之日及之後，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(A)自借款人向銀行提供書面報告後的下一個月的第一(1)日開始，借款人在前一個月的月末(僅當預付款未清償或借款人要求時)具有調整後的快速比率，由銀行根據其商業上合理的酌情決定權確定，調整後的快速比率截至該測量日期的金額大於或等於1.50至1.00(流線型平衡“)；及(B)於(I)違約事件發生及(Ii)借款人未能維持銀行在商業上合理的酌情決定權所釐定的流線餘額後的第一個月底終止，以較早者為準。在流動期結束時，借款人應在進入下一個流動期之前，按照銀行在商業上合理的酌情決定權，在一個(1)財政季度的每個月末保持流水線餘額。借款人應事先書面通知銀行借款人選擇進入任何此類精簡期間，每個此類精簡期間應從銀行根據其商業上合理的酌情決定權確定已達到精簡餘額之日起每月期間的第一(1)日開始。

“定期貸款預付款“在本協定的第1.1(A)節中定義。

“定期貸款攤銷日期“列於本文件附表一內。

“定期貸款可獲得額“列於本文件附表一內。

“定期貸款到期日期“列於本文件附表一內。

“第三修正案生效日期“是指2024年11月8日。

“終止費“在第1.3(C)節中有定義。

“總負債“在任何一天，根據公認會計原則，借款人的綜合資產負債表上應歸類為負債的債務，包括所有債務，但不包括所有次級債務。

“轉移「在第6.1節中定義。

“未承諾的手風琴「定義見本協議第1.1（a）條。

[簽名頁面如下]

以昭，雙方已促使本協議自生效日期起執行。

借款人：

SI-BONE，Inc.

作者：_

姓名：安舒爾·馬赫什瓦里

標題：財務長

銀行：

矽谷銀行

作者：_

姓名：馬克·戴維斯馬特·佩里

標題：副總裁董事總經理

附表一

LSA條款


LSA部分			LSA規定
1.1A（a）-旋轉線-可用性			根據循環線路借入的金額可以預付或償還，並在循環線路到期日之前重新借入，但須遵守本文先決的適用條款和條件，無需罰款或溢價。
1.1（a）-定期貸款-可用性			初始定期貸款預付款的金額必須等於第一三修訂生效日期（為避免疑問，不包括未承諾的手風琴）. 還款後，不得再借入定期貸款預付款（或其任何部分）。
1.1(B)--定期貸款--償還			借款人自定期貸款攤銷日起至其後的每個還款日，直至定期貸款墊款全數清償為止，借款人須於第(I)項償還尚未償還的定期貸款三十二十四歲 (3024)等額的每月本金分期付款，在業績里程碑發生時，應減少到十二(12)個月等額的本金分期付款另加(2)按照第1.2(A)(Ii)節規定按第1.2(B)(Ii)節規定的利率按月支付應計利息。
1.2(A)(I)--利息支付--墊款			每筆預付款未付本金的利息按月支付(A)在每個付款日，(B)在任何預付款之日，和(C)在迴圈額度到期日。
1.2(A)(2)--利息支付--定期貸款墊款			定期貸款墊款的未償還本金的利息按月支付(I)在每筆定期貸款墊款的籌資日期之後的第一個付款日開始的每個付款日，(Ii)任何定期貸款墊款的任何預付款之日，以及(Iii)定期貸款到期日。
1.2(B)(I)-利率-墊款			任何墊款的未償還本金金額應按浮動年利率計息，利率等於(A)最優惠利率加適用的最優惠利率差額(A)6.25%(6.25%)和(B)最優惠利率加適用的最優惠利率差額中的較大者，該利息應根據第1.2(A)(I)節支付。
1.2(B)(2)--利率--定期貸款墊款			定期貸款預付款的未償還本金應按等於(A)中較大者的浮動年利率計息。六四和四分之三一刻鐘百分之一（6.754.25%）和（B）最優惠利率加減去適用的最優惠利率保證金，該利息應根據第1.2（a）（ii）節支付。


1.2（e）-利息計算			利息應根據任何未償信用延期的實際天數和360天的年計算。
1.3（c）-旋轉線承諾費			全額賺取、不可退還的承諾費（i）第一修正案生效日期為七萬五千美金（75，000美金），（ii）第一修正案生效日期一周年時為七萬五千美金（75，000美金），和（iii）第一修正案生效日期兩周年時為七萬五千美金（37，500美金）。
12.2- 「借款人」			“借款人」是指（i） SI-BONE，Inc.是德拉瓦州的一家公司。
12.2- 「生效日期」			“生效日期」是2021年8月12日。
12.2- 「付款日期」			“付款日期」是 (A)就定期貸款墊款而言，每個月的第一(1)個日曆日和(B)就墊款而言，為每個月的最後一個日曆日.
12.2--“最優惠價格”			“最優惠利率年利率是否不時在華爾街日報或當時有效的作為“最優惠利率”的任何後續出版物；但如果在貨幣利率一節中不時列出的利率華爾街日報如因銀行決定的任何原因而無法獲得，則“最優惠利率”應指銀行在加利福尼亞州主要辦事處宣佈為其有效的最優惠利率(該銀行宣佈的最優惠利率不是銀行向債務人提供信貸時收取的最低利率)；但如果年利率低於零(0.0%)，則就本協定而言，該利率應被視為零利率(0.0%)。
12.2-“最優惠稅率差額”			“最優惠利率差額“是嗎？(A)墊款：(I)零利率(0.00%)；及(B)對於定期貸款預付款，為0.5%(0.50%)。
12.2-“旋轉線”			“迴轉線“本金總額為1,500萬美元(1,500萬美元)。
12.2-“定期貸款攤銷日期”			“定期貸款攤銷日期」是七月十月 1, 20252027年;前提是在業績里程碑發生後，定期貸款攤銷日期應為2028年10月1日.
12.2- 「旋轉線成熟日期」			“旋轉線到期日期「是第一修正案生效日期後三十（30）個月的日期。


12.2- 「定期貸款可用金額」			“定期貸款可用金額「是三千六百萬美金（36，000，000美金）然而，如果銀行根據借款人的要求，根據其唯一和絕對的自由裁量權批准借款人的請求，向借款人提供未承諾手風琴，則「定期貸款可用金額「指本金總額等於五千一百萬美金（51，000，000美金）.
12.2- 「定期貸款到期日」			“定期貸款到期日期」是十二月九月 1, 20272029.

表現出

合規性聲明

致：收購矽谷銀行，第一公民銀行和信託公司的一個部門截止日期：

出發地：SI-bone，Inc.

根據借款人與銀行之間的貸款和擔保協定(經不時修訂、修改、補充和/或重述)的條款和條件，協議“)，則借款人在截至_所附的是證明遵守情況的必要檔案，其中列出了根據公認會計原則編制的計算結果，這些計算結果從一個時期到下一個時期一直適用，但附函或註腳中解釋的除外(以及未經審計的財務報表因沒有註腳而須進行年終審計調整的情況除外)。本協定中使用但未另行定義的大寫術語應具有本協定中賦予它們的含義。


請勾選“符合”欄下的“是”/“否”以指明合規狀態。
報告契約	需	遵守
季度財務報表和合規性報表	季度在45天內，財年在90天內	是，不是
年度財務報表(註冊會計師審計)	180天內提供FYE	是，不是
10-Q、10-K和8-K	在美國證券交易委員會備案後5個工作日內	是否不適用
董事會批准的預測	30天內和30天內的財務年度（每種情況均經董事會批准）	是的沒有
借款基礎報告	當預付款未付或請求預付款時，如果簡化期未生效，則在每周的周五每周一次;每月30天內按一次如果結束並簡化期限有效;每次推進	是的沒有
A/R & A/P老化和遞延收入報告	當預付款未付或請求預付款時，每月30天內	是的沒有
借款人的操作文件是否有任何重大修改？如果是，請隨本合規聲明提供任何此類修訂或變更的複本	N/A	是的沒有


精簡期（僅在未償預付款或借款人要求預付款時測量）			適用
調整後速動比率 > 1.50至1.00			是的沒有
調整後速動比< 1.50至1.00			是的沒有

截至本合規性聲明之日，以下財務契約分析和附件1中列出的信息真實準確。

以下是上述陳述的例外情況：（如果不存在例外，請註明「無例外情況」。）


SI-Bone，Inc. 作者：姓名：標題：			僅限銀行使用收到人：__ 授權簽署人員日期： _________________________ 已驗證：_ 授權簽署人員日期： _________________________ 合規狀態：是的沒有

合規聲明附表1

借款人的財務契約

如果本附表與協議之間發生衝突，應以協議條款為準。

I.最低淨收入（第5.10節）

要求：財務契約衡量期生效時2025年6月30日開始，借款人應按照第5.10條的要求和下文規定（根據第5.10條要求的修正案）實現淨收入：


測量期結束			最低淨收入（按跟蹤6個月計算）
[ ]			$[ ]
[ ]			$[ ]
[ ]			$[ ]
[ ]			$[ ]

實際：__

借款人的淨收入（按過去6個月計算）是否大於或等於上表中列出的相應測量期的所需金額？

不，不合規是的，合規

附件B

貸款付款/預付請求表

當天處理的截止日期為太平洋時間中午

傳真至：日期：__


貸款支付： SI-BONE，Inc. (存款賬戶#)借款人(貸款賬戶#) 本金$_ 授權簽名：他的電話號碼：列印名稱/標題：


貸款墊款：完成傳出電匯請求定期貸款額_ 借款人在《貸款與擔保協定》中的所有陳述和擔保在申請墊款之日在所有重要方面都是真實、正確和完整的；但是，該重要性限定詞不適用於其文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；此外，明確提及某一特定日期的陳述和擔保在截至該日期的所有實質性方面均應真實和正確：授權簽名：他的電話號碼：


外發電匯請求：僅當上述貸款預付款的全部或部分資金要電匯時才完成。當天處理截止時間為太平洋時間中午。受益人姓名：_ 電線金額：$ 受益銀行：_ 帳號：城市和州：受益人銀行中轉（ABA）#：受益人銀行代碼（Swift、Sort、Chip等）： (For僅限國際電線）中介銀行：過境（ABA）#：進一步歸功於：特殊說明：通過在下面簽署，我（我們）承認並同意我（我們）的資金轉帳請求應根據涵蓋資金轉帳服務的協議中規定的條款和條件進行處理，這些協議是我（我們）之前收到並執行的。授權簽名： 2nd 簽名（如果需要）：印刷體姓名/職務：印刷體姓名/職務：電話#：電話#：