Exhibit 99.2
SOLOWIN控股
（「公司」）
股東特別大會的代理
代表公司董事會發起對公司股東的股東特別大會（下文稱「特別會議」）於2024年12月13日，香港時間上午10:00（2024年12月12日，美國東部時間晚上9:00）在香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3號塔架1910-1912A室舉行
簽名人特此確認收到2024年11月12日日期的特別會議通知和代理聲明，並任命Ling Ngai Lok、Shing Tak Tam和Lili Liu以及他們中的每一個，全權代表簽名人並授權他們代表和投票在特別會議上有投票權的公司普通股，並授權他們代表所有以下所示事項，以及在特別會議或任何延期或推遲會議中可能涉及的其他事項的自由裁量權
此代理卡必須由2024年11月11日（東部時間）營業結束時公司成員名冊中登記的人簽署（「記錄日期」）。對於公司，此代理卡必須由合法授權的官員或律師執行
提案 - 股本重新指定及第二份修改和重訂章程
特別決議解決:
| (A) | 公司授權股本現改爲下述形式： |
發送人：100,000美元 分爲10億股，每股面值爲0.0001美元；
收件人：100,000美元分爲9.5億普通A類股，每股面值爲0.0001美元，以及5000萬普通B類股，每股面值爲0.0001美元；
通過:重新將942,060,000未發行普通股中的942,060,000股進行重新指定和重新分類爲每股面值爲0.0001美元的942,060,000 A類普通股，其附加的權利如附在會員特別大會通知書中的第二次修訂的備忘錄和章程中。
通過:將41,960,000未發行普通股(面值或幣值爲每股0.0001美元)重新分類爲41,960,000類B普通股(面值或幣值爲每股0.0001美元)，並賦予這些股份的權利如同載於成員特別大會通知中所附的二次修改和重訂的備忘錄和章程;和
通過:將15,980,000已發行普通股(面值或幣值爲每股0.0001美元)重新分類成7,940,000類A普通股(面值或幣值爲每股0.0001美元)和8,040,000類B普通股(面值或幣值爲每股0.0001美元)如下表所示，賦予這些股份的權利如同載於成員特別大會通知中所附的二次修改和重訂的備忘錄和章程:
| 股東姓名 | 現有股份數量 | 重新指定和重新分類公司股份後持有的股份數量和類別 公司股份重新指定和重新分類之後的數量和類別 |
| CEDE ＆ Co | 4,980,000 | 4,980,000 A類普通股 |
| Vulcan Worldwide Holdings Limited | 2,960,000 | 2,960,000 A類普通股 |
| Fortune Dynasty Global Limited | 3,960,000 | 3,960,000 B類普通股 |
| Gemini Asia Holdings Limited | 4,080,000 | 4,080,000 B類普通股 |
| (B) | 公司現行有效的修訂後的公司備忘錄及章程 ，應通過刪除其全部內容並用《第二次修訂並重訂備忘錄 及章程》來進行修訂並重訂，該備忘錄和章程附在會員特別大會通知書上。 |
| 對於 ☐ | 反對☐ | 棄權☐ |
一旦適當簽署，本代理授權書 將按照簽署股東在此指定的方式進行投票。如果未作指示，本代理授權書將投票支持上述提案，並由每位代理審慎決定議事會上的其他事項。
您的投票很重要-以下是如何投票！
| ● | 網上投票： 請訪問 www.Transhare.com 點擊"投票您的代理" |
輸入您的控制號碼：
| ● | 通過電子郵件投票： 請將您簽署的委託卡發送至Proxy@Transhare.com |
| ● | 通過傳真投票： 請傳真此代理卡至1.727.269.5616 |
| ● | 郵寄投票：請簽名、日期，並郵寄至 |
代理組15
Transhare Corporation
17755 US Highway 19 N
140套房
Clearwater FL 33764
| ● | 參加股東大會現場投票:您可以參加特別股東大會並現場投票。但是，如果您的普通股由經紀人、銀行或其他代理人持有，您需要從持有您普通股的機構獲取代理表格，表明您是公司普通股的受益所有者，以便在特別股東大會上投票。 |
重要提示 請在代理表上填寫日期，然後按照您的姓名準確簽字。如果普通股是共同持有的，則兩位所有者都必須簽字。行政執行人員、執行人員、受託人、監護人和其他代表性簽署人員應註明他們的全稱。
| 日期： | |
| 股東姓名： | |
| 股東簽名： | |
| 共同股東簽名： |