美國
證券交易委員會
W華盛頓，華盛頓特區20549
13G表格
根據1934年證券交易所法案。
(修訂案編號。)*
Tempus人工智能公司
(發行者名稱)
普通A級股，每股面值$0.0001
（證券類別的標題）
88023B103
(CUSIP號碼)
2024年9月30日
(需要提交本報告的事件日期)
勾選適當的方框以指定檔案此日程表的規則：
☐規則13d-1(b)
☐ 規則 13d-1(c)
☒ 條例13d-1(d)
* |
本封面其餘部分應填寫以報告人就本表格之首次申報相關證券類別所為之申報，以及任何後續修訂內容包含會修改先前封面提供的披露資訊的資訊。 |
本封面所需的信息不應被視為根據《1934年證券交易法》第18條的“提交”，或者受該法律條款的其他責任限制，但仍應遵守該法律的所有其他規定（請參閱備註）。
CUSIP編號88023B103 |
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第2頁，共7頁 |
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1. |
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報告人姓名 Eric Paul Lefkofsky |
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2. |
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如果是小組成員，請勾選相應的方框（請參閱說明） (a) ☐ (b) ☒(1) |
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3. |
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僅供SEC使用
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4. |
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國籍或組織所在地 美國 |
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繼有數量 股份 有利益地 由...所擁有 每個 報告 人 包括： |
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5. |
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唯一投票權 5,962,227(2) |
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6. |
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共同投票權 48,455,700(3) |
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7. |
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唯一決策權 5,962,227(2) |
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8. |
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如果在行（9）中的總金額不包括某些股份，請選中該核選框 48,455,700(3) |
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9. |
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每位報告人所擁有之受益淨額總額 54,417,927(2)(3) |
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10. |
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檢查第(9)行的總金額是否排除特定股份(請參閱說明) ☐ |
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11. |
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在行（9）中所代表的類別比例 A類普通股的34.3%(4) (綜合普通股的34.3%)(5) |
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12. |
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報告人類型（見說明） 在 |
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(1) |
此13G表格由Eric Paul Lefkofsky（“Lefkofsky先生”）、Blue Media, LLC（“Blue Media”）和Gray Media, LLC（“Gray Media”，與Lefkofsky先生和Blue Media共同為“報告人”）提交。報告人明確聲明，就此13G表格而言，他們並非“集團”身份。 |
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(2) |
包含：（i）Issuer的A類普通股1,455,329股，以及（ii）Issuer的A類普通股450,6898股，可於2024年9月30日後60天內通過限制性股票單位的授予而發行。 |
(3) |
包含：（i）Black Media, LLC（“Black Media”）持有的Issuer的A類普通股206股，（ii）Blue Media持有的Issuer的A類普通股27,619,558股，（iii）Gray Media持有的Issuer的A類普通股9,607,283股，（iv）Innovation Group Investors LP Series 10億（“1B系列”）持有的Issuer的A類普通股145,966股，（v）Innovation Group Investors LP 2011 Series（“2011系列”）持有的Issuer的A類普通股4,060,547股，（vi）Lefkofsky Family Foundation DTD 9/5/06 Eric Lefkofsky TTEE（“基金會”）持有的Issuer的A類普通股332,131股，（vii）Lightbank Global LLC（“Lightbank Global”）持有的Issuer的A類普通股1,397,589股，（viii）Lightbank Investments 10億LLC（“Lightbank Investments”）持有的Issuer的A類普通股248,631股，（ix）Black Media持有的Issuer的B類普通股178,485股可轉換為Issuer的A類普通股178,485股，（x）Blue Media持有的Issuer的B類普通股3,972,878股可轉換為Issuer的A類普通股3,972,878股，（xi）2011 Series持有的Issuer的B類普通股892,426股可轉換為Issuer的A類普通股892,426股。Lefkofsky先生是Black Media、Blue Media、Gray Media、Series 10億、2011 Series、Lightbank Global和Lightbank Investments各自的唯一經理。Lefkofsky先生和他的妻子Elizabeth Lefkofsky是基金會的受託人。Lefkofsky先生共同擁有所述證券的表決和處分權。 |
(4) |
此百分比是基於2024年8月6日Issuer公司提交的第10-Q表格報告中所述的149,274,923股Issuer公司A類普通股，以及Lefkofsky先生所有的5,043,789股B類普通股在計算Lefkofsky先生的A類普通股受益所有權百分比時只被視為轉換為A類普通股的目的，以及2024年9月30日之前60天之內獲得的4,506,898股Issuer公司A類普通股的限制股票單位解凍。 |
(5) |
此百分比是基於2024年8月6日Issuer公司提交的季度報告中所述的共154,318,712股普通股（Issuer公司149,274,923股A類普通股和Issuer公司5,043,789股B類普通股），以及2024年9月30日之前60天之內獲得的4,506,898股Issuer公司A類普通股的限制股票單位解凍。
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CUSIP編號88023B103 |
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第3頁，共7頁 |
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1. |
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報告人名稱 Blue Media, LLC |
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2. |
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如果是小組成員，請勾選相應的方框（請參閱說明） （a）☐ （b）☒(1) |
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3. |
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僅供SEC使用
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4. |
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國籍或組織所在地 特拉華州 |
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繼有數量 股份 有利益地 由...所擁有 每個 報告 人 包括： |
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5. |
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唯一投票權 0 |
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6. |
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共同投票權 31,592,436(2) |
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7. |
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唯一決策權 0 |
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8. |
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如果在行（9）中的總金額不包括某些股份，請選中該核選框 31,592,436(2) |
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9. |
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每位報告人所擁有之受益淨額總額 31,592,436(2) |
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10. |
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檢查第(9)行的總金額是否排除特定股份(請參閱說明) ☐ |
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11. |
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在行（9）中所代表的類別比例 A類普通股的20.6%(3)（合併普通股的20.5%）(4) |
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12. |
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報告人類型（見說明） OO |
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(1) |
報告人提交此13G表格。報告人明確聲明不作為此13G表格目的上的“集團”。
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(2) |
由Blue Media持有之發行人Class A普通股的27,619,558股（i）及由Blue Media持有之發行人Class B普通股轉換而來的3,972,878股可換股為發行人Class A普通股（ii）。Lefkofsky先生是Blue Media的唯一經理，並就此處報告的證券擁有投票和處分權。 |
(3) |
此百分比係根據報告中科技公司截至2024年8月6日的季度報告所載的149,274,923股發行人Class A普通股（i）及待由Blue Media持有的3,972,878股Class B普通股轉換為Class A普通股後的Class A普通股總數計算，該計算僅用於計算Blue Media的Class A普通股持股百分比。
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(4) |
此百分比係基於截至2024年8月6日科技公司季報所述的總共154,318,712股普通股（包括149,274,923股發行人Class A普通股和5,043,789股發行人Class B普通股）。 |
CUSIP編號88023B103 |
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第4頁（共7頁） |
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1. |
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報告人姓名 Gray Media, LLC |
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2. |
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如果是小組成員，請勾選相應的方框（請參閱說明） (a) ☐ (b) ☒(1) |
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3. |
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僅供SEC使用
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4. |
|
國籍或組織所在地 特拉華州 |
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繼有數量 股份 有利益地 由...所擁有 每個 報告 人 包括： |
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5. |
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唯一投票權 0 |
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6. |
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共同投票權 9,607,283(2) |
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7. |
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唯一決策權 0 |
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8. |
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如果在行（9）中的總金額不包括某些股份，請選中該核選框 9,607,283(2) |
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9. |
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每位報告人所擁有之受益淨額總額 9,607,283(2) |
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10. |
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檢查第(9)行的總金額是否排除特定股份(請參閱說明) ☐ |
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11. |
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在行（9）中所代表的類別比例 類A普通股的6.4％（綜合普通股的6.2％）(3) |
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12. |
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報告人類型（見說明） OO |
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(1) |
此13G表格由報告人提交。報告人明確否認在本13G表格的目的下成為“小組”的地位。
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(2) |
Lefkofsky先生是Gray Media唯一的管理人，並且在此處報告的證券上擁有投票和實際控制權。 |
(3) |
基於截至2024年8月6日所公佈的季度報告中，Issuer的A類普通股份共有149,274,923股，根據這些數據，計算所持有A類普通股的百分比。根據2024年8月6日截至的季度報告中，計算所持有的全部普通股的百分比，基於共有154,318,712股普通股（Issuer的A類普通股149,274,923股和Issuer的B類普通股5,043,789股）。
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CUSIP編號88023B103 |
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第5頁，共7頁 |
項目1(a) |
發行人名稱 |
Tempus AI, Inc.（以下簡稱“發行人”）
項目 1(b) |
發行人主要行政辦公室地址 |
芝加哥大街600號，510室
芝加哥，伊利諾伊州60654
項目2(a) |
申報人姓名 |
Eric Paul Lefkofsky（“Lefkofsky先生”）
Blue Media，有限責任公司（“Blue Media”）
Gray Media，有限責任公司（“Gray Media”和與Lefkofsky先生和Blue Media一起，被稱為“報告人”）
項目2(b) |
主要業務辦公室地址，如果沒有，則為住宅地址 |
c/o Tempus 人工智能公司
芝加哥大道600號510室
芝加哥，伊利諾州60654
項目 2(c) |
公民身份 |
個人：Lefkofsky先生 - 美國
實體：藍色媒體 - 特拉華州
灰色媒體 - 特拉華州
項目 2(d) |
證券類型的標題 |
每股面值為0.0001美元的A類普通股
事項 2(e) |
CUSIP號碼 |
88023B103
項目 3 |
如果此聲明根據§§240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)檔案，請檢查提交聲明的人是否為 a: |
不適用。
項目 4 |
財產所有權 |
提供關於識別第1項證券發行人的證券類別的總數和百分比的以下信息：
(a) |
受益擁有的數量：請參閱附加封面頁上第9項的回答。 |
(b) |
類別百分比：請參閱附加封面頁上第11項的回答。 |
CUSIP編號88023B103 |
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第6頁 共7頁 |
(c) |
該人持有的股份數量為： |
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(i) |
獨立投票權或指導投票權：請查看附上封面頁面對第5項的回覆。 |
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(ii) |
共同投票權或指導投票權：請查看附上封面頁面對第6項的回覆。 |
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(iii) |
獨立處置權或指導處置權：請查看附上封面頁面對第7項的回覆。 |
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(iv) |
共同處置權或指導處置權：請查看附上封面頁面對第8項的回覆。 |
條款5 |
擁有該類別5％或以下的股份 |
如果此聲明是為了報告截至本日為止，申報人已不再持有超過五分之一的證券類別，請勾選以下事項。☐
條款6 |
擁有另一人五分之一以上的所有權 |
不適用。
項目 7 |
母公司持有的證券收購子公司的識別和分類 |
不適用。
項目8 |
團體成員的鑑定和分類 |
不適用。
第九項 |
團體解散通知書 |
不適用。
項目 10 |
證明書 |
不適用。
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CUSIP編號88023B103 |
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第7頁，共7頁 |
簽名
經過合理調查，並據我所知和相信，本報告中所載資料屬實、完整且正確。
Dated: November 12, 2024
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/s/ Eric Paul Lefkofsky |
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Eric Paul Lefkofsky |
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BLUE MEDIA，LLC |
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由： |
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/s/ Eric Paul Lefkofsky |
姓名: |
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Eric Paul Lefkofsky |
頭銜： |
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經理 |
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GRAY MEDIA, LLC |
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由： |
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/s/ Eric Paul Lefkofsky |
姓名: |
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Eric Paul Lefkofsky |
頭銜： |
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經理 |
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附件
A: |
聯合申報協議 |
Exhibit A
聯合申報協議
根據1934年修改的《證券交易法案》第13d-1(k)條規定，簽署人同意代表他們每個人共同提交有關Tempus AI, Inc. A類普通股的13G表格聲明（包括其修改），並進一步同意此協議作為該提交的一個附件。協議中的每一方明確授權其他每一方代表其提交任何和所有修改該聲明的文件。本協議中的每一方同意此共同提交協議可以通過不同的文件簽署。
特此為證，簽署人已於2024年11月12日簽署了本共同提交協議。
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/s/ Eric Paul Lefkofsky |
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Eric Paul Lefkofsky |
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BLUE MEDIA, LLC
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|
由： |
/s/ Eric Paul Lefkofsky |
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姓名: |
埃里克·保羅·萊夫科夫斯基 |
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頭銜： |
經理 |
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GRAY MEDIA，LLC
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|
由： |
/s/ 埃里克·保羅·萊夫科夫斯基 |
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姓名: |
Eric Paul Lefkofsky |
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頭銜： |
經理 |
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