Shopify Inc.（以下简称“公司”、“Shopify”、“我们”或“我们”）可能不时提供和发行A类优先投票股（“A类优先投票股”），优先股（“优先股”），债务证券（“债务证券”），认股权证（“认股权证”）以及正文中描述的其他证券，认购收据（“认购收据”），由本正文中描述的其他证券中的一个或多个组成的单位（“单位”），或以上述证券的任何组合（统称为“证券”，单个称为“证券”），在2024年11月12日开始的为期25个月的时间内进行一项或多项交易，本招股说明书，包括任何修订，仍然有效。

我们将通过一份或多份《招股说明书补充协议》（简称为“补充协议”）向本《招股说明书》提供有关证券发行的具体条款，包括针对特定发行的证券的具体条款以及该发行的条款。证券可以单独或合并或以任何组合形式提供，并作为单独系列出售。公司的一个或多个持有人也可能根据本招股说明书提供和出售证券。

本招股说明书中的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明。请参阅“货币表达和汇率信息”。

截至本日期，公司已确定其符合WKSI批准命令（定义如下）下的“知名季节性发行人”资格。请参阅“知名季节性发行人”。根据适用证券法允许的信息，包括根据WKSI批准命令允许的信息，未包含在本招股说明书中的信息将包含在一份或多份将与本招股说明书一起交付给购买者的《招股说明书补充协议》中。根据适用证券法的目的，每份《招股说明书补充协议》将被作为参考资料并在该《招股说明书补充协议》日期起将其纳入本招股说明书中，仅用于将该《招股说明书补充协议》所涉证券分配的目的。在按照本招股说明书发行的任何证券中投资之前，请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充协议。

我们的证券可能通过承销商或经销商或直接或通过不时指定的代理人按我们或任何出售证券持有人确定的金额、价格和其他条款通过本招股说明书出售。本招股说明书可能符合《国家金融实施 44-102》中定义的“市场分销”（如该术语所定义的）。 Shelf Distributions与证券的任何承销发行有关，除了市场分销之外，承销商可能超额配售或进行稳定或维持所提供证券的市场价格的交易。这种交易如果开始了，可以随时终止。

招股书补充将列出参与出售我们证券的任何承销商、经销商、代理或出售证券持有人的名称，承销商可能购买的金额（如果有），这些证券的分销计划，包括我们预计从出售这些证券中获得的净收益（如果有），这些证券的出售金额和价格以及这些承销商、经销商或代理的报酬。

我们已向加拿大各省和地区的证券监管机构提交承诺，除魁北克省外，我们不会分销在分销时为新奇指定衍生工具或新奇资产支持证券的证券，而没有先向适用监管机构预先核准将包含在有关分销这些证券的招股书补充中的信息。

我们的A类普通股票在纽约证券交易所（“NYSE”）和多伦多证券交易所（“TSX”）上市，代码是“SHOP”。2024年11月11日，A类普通股票在NYSE和TSX的收盘价分别为89.99美元和加元125.37。 除非在适用的招股书补充中另有规定，除A类普通股票外的证券将不在任何证券交易所上市。目前没有市场可以出售此类证券，购买者可能无法重新出售在本招股说明书及有关此类证券的适用招股书补充下购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可获取性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅适用招股书补充的“风险因素”部分。

这些证券尚未经美国证券交易委员会（"SEC"）批准或否决，SEC也尚未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反陈述属于刑事犯罪。

Shopify根据在美国和加拿大采纳的跨境信息披露系统的规定，可根据加拿大的信息披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到这些要求与美国的要求不同。Shopify按照美利坚合众国通用会计准则编制其年度财务报表和中期财务报表。

证券购买者应该注意，购买证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税务后果，相关税务后果可能不会在适用的招股说明书补充资料中完整描述，涉及特定证券发行的潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法主张民事责任的执行可能会受到不利影响，原因是公司根据加拿大法律设立，部分高管和董事是加拿大居民，公司及上述人员的全部或大部分资产位于美国以外。详见“执行民事责任的可行性”。民事责任的可执行性”.

公司有三类已发行和流通的股份：A类普通投票股、B类多重投票股（“B类受限投票股”）和创始人股（“创始人股”）。B类受限投票股每股拥有更多的投票权相对于A类普通投票股，创始人股的投票权数目可变。A类普通投票股因此，B类受限投票股可能被视为根据适用加拿大证券法所定义的“受限证券”。A类普通投票股和B类受限投票股在多重投票和转换权利方面基本相同。每股A类普通投票股有一票，每股B类受限投票股有十票，A类普通投票股和B类受限投票股的持有人将在所有需要股东批准的事项上一起投票，就如同它们是一类股份，但根据法律要求或Shopify修订的公司章程规定，如果需要作为单独类别的股东进行投票时除外。B类受限投票股可随时由持有人以一比一的比率转换为A类普通投票股，也可在特定情况下自动转换。详见“公司股本说明”了解创始人股条款。A类普通投票股的持有人受益于约定条款，使他们在发生对B类受限投票股的收购要约时具有某些权利。详见“公司股本说明 - 收购保护”。

公司的董事们，即Gail Goodman，Jeremy Levine，Prashanth Mahendra-Rajah，Lulu Cheng Meservey，Kevin Scott和Fidji Simo，以及公司的首席财务官Jeff Hoffmeister，已经指定加拿大安大略省渥太华康纳街151号，地下一层的Shopify Inc.（邮编：K2P 2L8，注意：公司秘书）作为诉讼送达代理人。购买者应该知道，可能无法通过在加拿大获得的判决来追索居住在加拿大以外地区的任何人，即使该方已经指定服务送达代理人。

投资证券涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应仔细考虑。本招股说明书中概述的风险和包括适用的招股书补充在内的相关文件应该被潜在投资者仔细审阅和考虑，以便与证券投资有关。请参见“风险因素”.

没有承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行过任何审核。

我们的注册办事处位于加拿大安大略省渥太华康纳街151号，地下一层，邮编K2P 2L8。

我们未授权任何人向读者提供与本招股书（或其引用或合并的任何自由写作招股书）的信息不同的信息。我们对他人可能向本招股书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法保证。我们没有在任何不允许提供要约的司法辖区提供证券的意向。

读者不应假定本招股书中或引用于本招股书中的信息截至本招股书的日期或引入于本招股书中的文件的各自日期之外的任何日期仍然准确，除非本处另有说明或法律要求。应假定本招股书、任何招股书补充和引用于本招股书中及其中的文件中出现的信息仅截至各自日期为准确。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景从那些日期以来可能发生了变化。

本招股书不得被任何人用于与一项或多项招股书补充中描述的证券的发行无关的任何其他目的。我们不承诺更新包括在本处引用的信息，包括任何招股书补充，除非适用的证券法律要求。位于我们网站上的信息不应被视为本招股书的一部分，这些信息在此不被引用。

已将信息通过引用纳入了本招股说明书中，这些信息来源于加拿大证券监管机构或类似机构提交的文件。 本招股说明书中引入的文件副本可向公司的企业秘书免费索取，地址请参见本招股说明书封面的地址，也可在www.sedarplus.ca（“SEDAR+”）和www.sec.gov（“EDGAR”）网站上电子获取。

公司已向加拿大证券监管机构或类似监管机构提交的以下文件明确纳入并构成本招股说明书的组成部分：

Any statement contained in this Prospectus or in any document incorporated or deemed to be incorporated by reference in this Prospectus will be deemed to be modified or superseded for purposes of this Prospectus to the extent that a statement contained in this Prospectus or in any other subsequently filed document which also is, or is deemed to be, incorporated by reference into this Prospectus modifies or supersedes such prior statement. The modifying or superseding statement need not state that it has modified or superseded a prior statement or include any other information set forth in the document that it modifies or supersedes. The making of a modifying or superseding statement shall not be deemed an admission for any purposes that the modified or superseded statement when made, constituted a misrepresentation, an untrue statement of a material fact or an omission to state a material fact that is required to be stated or that is necessary to prevent a statement that is made from being false or misleading in the circumstances in which it was made. Any statement so modified or superseded shall not be deemed, except as so modified or superseded, to constitute part of this Prospectus.

Any document of the type required by National Instrument 44-101 – 短期购物单配售。 to be incorporated by reference into a short form prospectus, including any annual information forms, material change reports (except confidential material change reports), business acquisition reports, interim financial statements, annual financial statements (in each case, including exhibits containing updated earnings coverage information) and the report of independent registered public accounting firm thereon, management’s discussion and analysis and information circulars of the Company filed by the Company with securities commissions or similar authorities in Canada after the date of this Prospectus and prior to the completion or withdrawal of any offering under this Prospectus shall be deemed to be incorporated by reference into this Prospectus. In addition, all documents filed on Form 6-k or Form 40-F by the Company with the SEC on or after the date of this Prospectus shall be deemed to be incorporated by reference into the registration statement on Form F-10 (the “Registration Statement”) of which this Prospectus forms a part, if and to the extent, in the case of any Report on Form 6-k, expressly provided in such document. The documents incorporated or deemed to be incorporated by reference herein contain meaningful and material information relating to the Company and readers should review all information contained in this Prospectus, the applicable Prospectus Supplement and the documents incorporated or deemed to be incorporated by reference herein and therein.

在本招股说明书有效期内，公司向适用的加拿大证券监管机构或类似的加拿大监管机构提交新的年度信息表和新的年度合并财务报表时，之前的年度信息表、之前的年度合并财务报表

财务报表以及所有中期合并财务报表，以及每种情况下附有的管理层讨论和分析财务状况及业绩、重大变更报告，均被视为不再纳入本招股说明书用于未来在本招股说明书下证券的发行和销售目的。在本招股说明书有效期内，公司向适用的加拿大证券监管机构或类似的加拿大监管机构提交了中期合并财务报表以及附带的管理层讨论和分析财务状况及业绩时，所有在提交这些新中期合并财务报表和管理层讨论和分析财务状况及业绩之前提交的中期合并财务报表和管理层讨论和分析财务状况及业绩被视为不再纳入本招股说明书，用于未来在本招股说明书下证券的发行和销售目的。此外，在本招股说明书有效期内，公司向适用的加拿大证券监管机构或类似的加拿大监管机构提交了一份新的董事会年度会议的管理层信息通函时，根据先前年度股东大会提交的旧董事会信息通函将不再被视为纳入本招股说明书，用于未来在本招股说明书下证券的发行和销售目的。

References to our website in any documents that are incorporated by reference into this Prospectus do not incorporate by reference the information on such website into this Prospectus, and we disclaim any such incorporation by reference.

Any “template version” of “marketing materials” (as those terms are defined in National Instrument 41-101 — 一般招股要求) pertaining to a distribution of Securities filed after the date of a Prospectus Supplement and before termination of the distribution of Securities offered pursuant to such Prospectus Supplement will be deemed to be incorporated by reference into the Prospectus Supplement for the purposes of the distribution of the Securities to which the Prospectus Supplement pertains.

A Prospectus Supplement containing the specific terms of an offering of Securities and other information in relation to the Securities will be delivered to prospective purchasers of such Securities together with this Prospectus and shall be deemed to be incorporated by reference into this Prospectus as of the date of such Prospectus Supplement but only for the purposes of the offering of the Securities covered by that Prospectus Supplement.

This Prospectus and the documents incorporated by reference herein contain forward-looking statements about Shopify’s business outlook, objectives, strategies, plans, strategic priorities and results of operations as well as other statements that are not historical facts. A statement Shopify makes is forward-looking when it uses what Shopify knows and expects today to make a statement about the future. In some cases, you can identify forward-looking statements by words such as “may”, “might”, “will”, “should”, “could”, “expects”, “intends”, “plans”, “anticipates”, “believes”, “estimates”, “predicts”, “projects”, “potential”, “continue”, or the negative of these terms or other similar words. In addition, any statements or information that refer to expectations, beliefs, plans, projections, objectives, performance or other characterizations of future events or circumstances, including any underlying assumptions, are forward-looking. All such forward-looking statements are made under the provisions of the U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995, Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) and constitute forward-looking information within the meaning of applicable Canadian securities legislation.

特别是，在不限制前述内容的情况下，本招股说明书中包括的所有声明，包括在此处所引用的文件，涉及Shopify预计或预期将来可能发生的活动、事件或发展，以及其他非历史事实的声明，均为前瞻性声明。 这些声明基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的认识，以及管理层认为适当的其他因素。 尽管我们认为这些前瞻性声明中反映的计划、意图、预期、假设和策略是合理的，但这些声明涉及未来事件或我们未来的财务表现，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于在此处详细描述的“风险因素”部分和其他文件中的风险，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所暗示的任何未来结果存在重大差异。 因此，潜在购买者不应过度依赖本招股说明书中或在此处所引用的文件中包含的前瞻性声明。

本招股说明书中以及在此处所引用的文件中所作的前瞻性声明是基于Shopify在进行前瞻性声明的当天认为合理的一些假设。 请参阅在准备前瞻性声明时Shopify所做的某些假设的引用文件。 如果我们的假设被证明不准确，我们的实际结果可能会与我们的期望大不相同。

本招股说明书中的前瞻性声明代表我们在本招股说明书日期的观点，而在此处引用的文件中的前瞻性声明代表该文件日期的观点，除非该文件中另有说明。 我们预计随后发生的事件和发展可能会导致我们的观点发生变化。 然而，虽然我们可能选择在将来某个时候更新这些前瞻性声明，但我们目前没有这样做的意图，除非适用法律要求。

潜在购买者应当注意，上述风险并非是影响Shopify的唯一因素。对Shopify可能产生重大不利影响的其他风险和不确定因素，目前Shopify尚未知晓或认为对其财务状况、财务表现、现金流、业务或声誉的影响并不重要。

我们是一家根据并受执法的公司法成立的公司 根据《安排》，购买者将购买公司的所有流通的普通股（"流通的下属投票股"）和普通股（"多重投票股"），除了"Rollover股权"外，每股价格为34美元现金。 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。CBCA”). 我们的某些董事和高管主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产都位于美国境外。公司已在美国指定了一名代表受送达的代理人；但是，对于居住在美国的投资者来说，在美国对公司或任何此类人员进行送达或根据美国联邦证券法的民事责任规定执行美国法院裁决，可能仍然存在困难。对于仅基于美国联邦证券法而非在加拿大首次提起诉讼存在重大疑虑。

与我们的注册声明同步，我们向SEC提交了一个关于在Form F-X上指定代理人的任命。根据Form F-X，我们指定了Corporation Service Company作为我们在美国的代理人，以处理SEC进行的任何调查或行政程序以及与本招股说明书有关的任何美国法院提起的民事诉讼或诉讼。

本招股说明书中的所有金额均以美元表示，除非另有说明。对“$”和“US$”的引用是指美元，对“C$”的引用是指加拿大元。2024年11月8日，加拿大银行的汇率是美元1.00 = 加元1.3913 或 加元1.00 = 美元0.7188。

Shopify向SEC提交某些报告，并向加拿大某些证券监管机构提供其他信息。根据美国和加拿大采纳的跨辖区披露制度，这些报告和其他信息可能按照加拿大省和地方法的披露要求制定，这些要求与美国的要求不同。作为外国私募发行人，Shopify获得了豁免，免除了《交易法》下关于提供和内容的代理声明的规定，以及Shopify的高管和董事豁免了《交易法》第16条所包含的报告和短周期利润恢复规定。Shopify提交给SEC的报告和其他信息可从EDGAR网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务处获取。Shopify在加拿大的报告可在SEDAR+网站www.sedarplus.ca上获取。

Shopify根据《证券法》向SEC提交了与本招股说明书所提供的证券相关的注册声明，本招股说明书构成其一部分。本招股说明书未包含注册声明中所列全部信息，其中一些项目包含在注册声明的附件中，根据SEC的规则和法规允许或要求。这招股说明书中省略的信息项目，但包含在注册声明中的信息将可在SEC的网站www.sec.gov上获取。

Shopify是一家领先的全球商业公司，为电子商务提供基础设施，并提供可信赖的工具，帮助任何规模的零售业务开始、扩展、营销和运营。Shopify通过专为速度、定制性、可靠性和安全性而设计的平台和服务，提升了所有人的商业体验，为全球消费者提供更好的购物体验。

Shopify平台采用企业级标准和功能设计，注重简单易用性。我们还为平台设计了强大的技术基础设施，能够处理伴随新产品发布、节假日购物季和折扣促销等活动中出现的大量访问量激增。我们不断创新和完善我们的平台，采用持续部署的多租户架构，确保所有商家始终使用最新技术。

虽然我们将公司的位置视为互联网，但我们的注册办公地址位于加拿大安大略渥太华，O’Connor大街151号，地面层，邮编K2P 2L8。有关我们业务的更多信息已包括在通过参考包含在本招股说明书中的文件中。

公司从证券发行获得的净收益以及这些收益的拟议使用将详细列在与该证券发行相关的招股说明书补充中。公司将不会从任何卖出的证券中获得任何收益，这些证券由卖方持有人出售。

我们的授权股本包括无限数量的A类从属投票股份，无限数量的B类受限投票股份，一份创始人股以及可分为系列的无限数量优先股。

B类受限投票股份每股投票数比A类从属投票股份多，而创始人股的投票数是变动的。因此，A类从属投票股份因此，B类受限投票股份可被视为根据适用加拿大证券法律对“受限证券”的含义的“受限证券”。

截至2024年11月11日，A类从属投票股份为1,212,833,365股，B类受限投票股份为79,267,906股，创始人股为1股，无发行和未偿还的优先股，A类从属投票股份占总已发行和未偿还股份的93.87%，占公司所有已发行和未偿还投票股份的59.83%的总投票权，B类受限投票股份占总已发行和未偿还股份的6.13%，占公司所有已发行和未偿还投票股份的39.10%的总投票权，而创始人股占总已发行和未偿还股份的极小比例，占公司所有已发行和未偿还投票股份的1.07%的总投票权。

除本招股说明书中所述外，A类从属投票股份和B类受限投票股份拥有相同权利，在所有方面平等，并且由公司视为一类股份。

A类从属投票股份和B类受限投票股份排名 平足 在公司清算、解散或停业的情况下处理股息支付、财产和资产分配事宜。 在公司清算、解散或停业的情况下，无论是自愿还是非自愿，或者为了了结公司事务而将其资产分配给股东的任何其他分配，Class A从属投票股和Class b 限制投票股持有人有权平等参与公司剩余可分配给股东的财产和资产，不区分或区分Class A从属投票股和Class b 限制投票股之间的差异，但须遵守任何优先股东的权利。

持有未偿还的Class A从属投票股和Class b 限制投票股的股东有权按照每股计分的方式在董事会从时至时决定的时间以及金额和形式上收到股息，但须遵守任何优先股东的权利，不区分或区分Class A从属投票股和Class b 限制投票股之间的差异， 在以股票形式支付股息的情况下，应按照未偿还的Class A从属投票股分配与未偿还的Class A从属投票股有关的股息，以及应按照未偿还的Class b 限制投票股分配与未偿还的Class b 限制投票股有关的股息，除非由我们的董事会另有规定。

Class A从属投票股和Class b 限制投票股的持有人有权收到并参加股东大会，除了只有另一特定类别或系列的持有人有表决权的股东大会。每股Class A从属投票股有权每股一票，每股Class b 限制投票股有权每股十票。

The Class A Subordinate Voting Shares are not convertible into any other class of shares. Each outstanding Class b Restricted Voting Share may at any time, at the option of the holder, be converted into one Class A Subordinate Voting Share. Upon the first date that a Class b Restricted Voting Share is Transferred (as defined below) by a holder of Class b Restricted Voting Shares, other than to a Permitted Holder (as defined below) or from any such Permitted Holder back to such holder of Class b Restricted Voting Shares and/or any other Permitted Holder of such

holder of Class b Restricted Voting Shares, the holder thereof, without any further action, shall automatically be deemed to have exercised his, her or its rights to convert such Class b Restricted Voting Share into a fully paid and non-assessable Class A Subordinate Voting Share, effective immediately upon such Transfer, on a share for share basis.

In addition, all Class b Restricted Voting Shares will convert automatically into Class A Subordinate Voting Shares on the date on which the outstanding Class b Restricted Voting Shares represent less than 5% of the aggregate number of outstanding Class A Subordinate Voting Shares and Class b Restricted Voting Shares as a group.

For the purposes of the foregoing:

“Affiliate” means, with respect to any specified Person, any other Person which directly or indirectly through one or more intermediaries controls, is controlled by, or is under common control with such specified Person;

“Members of the Immediate Family” means with respect to any individual, each parent (whether by birth or adoption), spouse, or child or other descendants (whether by birth or adoption) of such individual, each spouse of any of the aforementioned Persons, each trust created solely for the benefit of such individual and/or one or more of the aforementioned Persons, and each legal representative of such individual or of any aforementioned Persons (including without limitation a tutor, curator, mandatary due to incapacity, custodian, guardian or testamentary executor), acting in such capacity under the authority of the law, an order from a competent tribunal, a will or a mandate in case of incapacity or similar instrument. For the purposes of this definition, a Person shall be considered the spouse of an individual if such Person is legally married to such individual, lives in a civil union with such individual or is the common law partner (as defined in the 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 根据这段文字所指，某人在死亡之前即为该个人的配偶的，其在该个人死亡后仍应被视为该个人的配偶；

“被允许持有人”指持有b类限制性投票股股份的个人的直系家庭成员和任何由该持有人直接或间接控制的人，以及持有b类限制性投票股股份但不是个人的持有人的关联公司；

“个人”是指任何自然人、合伙企业、公司、协会、信托、合资企业或有限责任公司；

对b类限制性投票股股份的转让应包括任何转让、指定、转让、让与、抵押或其他转让或处分此类股份或此类股份中任何法律或实际利益，无论是否存在对价以及是否自愿、不自愿或依法进行。 “转让”还应包括但不限于（1）将b类限制性投票股份转让给经纪人或其他代理人（无论是否在受益所有权上有相应变化）或（2）通过代理或其他方式转让或达成有关b类限制性投票股股份的表决控制的协议，但需提供以下特例：（a）根据董事会要求授予我们董事或董事会在股东年度大会或特别股东大会上要采取的行动方面的代理权；或（b）根据真实的贷款或债务交易而使b类限制性投票股份产生单纯的担保权益的股份抵押，只要b类限制性投票股份的持有人继续对这些抵押股份行使表决控制权；但是，抵押权人对此类b类限制性投票股份的赎回或其他类似行动应构成“转让”；

就受限投票B类股份而言，“投票控制”意味着拥有（无论是直接还是间接）以代理、投票协议或其他方式投票或指示对该等受限投票B类股份进行投票的独占权力；和

一个人被另一个人或其他人“控制”如果：（1）在公司或其他法人机构的情况下，无论何时何地成立：（A）有权在董事选举中投票的证券，总共至少占董事选举的多数票，并代表至少占参与（股权）证券多数的证券，除以非仅限于抵押的方式，直接或间接地由其他单独为该人或其他人的利益持有；和（B）这些证券总共携带的投票如被行使，则有权选举该公司或其他法人机构董事会大多数的董事；或

（2）对于不是公司或其他法人机构的个人而言，这样的个人所拥有的参与（股权）和投票权益至少有大多数直接或间接地由其他个人或其他人单独持有或为他们的利益所持有；并且“控制”、“控制”和“与共同控制”将被相应地解释。

不得对A类优先投票股份或B类受限投票股份进行细分或合并，除非同时以相同方式和在同样基础上对B类受限投票股份或A类优先投票股份进行细分或合并。

除了CBCA、适用的证券法或公司的修订后的公司章程要求外，A类优先投票股份和B类受限投票股份持有人将共同就所有需由这两类股份持有人投票的事项投票，就好像他们是同一类股份。

根据公司修订后的公司章程，A类普通投票股股东和B类受限制投票股股东在公司修订后的公司章程修改议案上不得作为一个类别单独投票，如果涉及到以下情况：（1）增加或减少该类别授权股份的最大数量，或增加任何享有与该类别股份相同或优越特权的另一类股份的最大数量；或（2）创建一个与该类别股份享有相同或优越特权的新类别股份，相关权利在CBCA第176(1)条的(a)和(e)款中另有规定。根据公司修订后的公司章程，A类普通投票股股东和B类受限制投票股股东不得在修订公司公司章程以实现交换、重新分类或取消全部或部分该类别股份的议案上作为一个类别单独投票，除非这样的交换、重新分类或取消：（a）仅影响该类别股东；或（b）以每股基准不同对待A类普通投票股股东和B类受限制投票股股东，并且这些持有人在适用法律或公司修订后的公司章程下关于此类交换、重新分类或取消的议案上并无单独投票的资格。

根据公司修订后的公司章程，在需要股东根据CBCA批准的某些控制权变更交易中，A类普通投票股股东和B类受限制投票股股东将在每股基准上被平等和相同对待，除非各类股份的不同处理经A类普通投票股股东和B类受限制投票股股东分别作为一个类别投票的持有人投出的多数票同意。

Under applicable Canadian law, an offer to purchase Class b Restricted Voting Shares would not necessarily require that an offer be made to purchase Class A Subordinate Voting Shares. In accordance with the rules of the TSX designed to ensure that, in the event of a take-over bid, the holders of Class A Subordinate Voting Shares will be entitled to participate on an equal footing with holders of Class b Restricted Voting Shares, upon the completion of our initial public offering the holders of over 80% of the then outstanding Class b Restricted Voting Shares entered into a customary coattail agreement with Shopify and a trustee (the “Coattail Agreement”). The Coattail Agreement contains provisions customary for dual class, TSX listed corporations designed to prevent transactions that otherwise would deprive the holders of Class A Subordinate Voting Shares of rights under the take-over bid provisions of applicable Canadian securities laws to which they would have been entitled if the Class b Restricted Voting Shares had been Class A Subordinate Voting Shares.

The undertakings in the Coattail Agreement will not apply to prevent a sale of Class b Restricted Voting Shares by a holder of Class b Restricted Voting Shares party to the Coattail Agreement if concurrently an offer is made to purchase Class A Subordinate Voting Shares that:

此外，被诉协议不会阻止B类受限投票股份的持有人将其股份出售给合格持有人，前提是此类销售不构成或不会构成收购要约，如果是这样，必须符合或符合豁免正式要约要求（依照适用证券法定义）。B类受限投票股份转换为A类优先投票股份本身不构成被诉协议目的的B类受限投票股份出售。

根据被诉协议，任何参与被诉协议的B类受限投票股份持有人出售B类受限投票股份（包括转让给抵押权人作为保证）的行为，将取决于受让方或抵押权人成为被诉协议的一方，前提是此类转让的B类受限投票股份没有根据我们的修订公司章程自动转换为A类优先投票股份。

被诉协议中包含委托人进行授权行动以代表A类优先投票股份持有人对被诉协议权利执行的条款。委托人执行此类行动的义务将取决于Shopify或A类优先投票股份持有人提供委托人可能需要的款项和保证金。除非委托人未能根据不少于10%的未偿还A类优先投票股份的持有人授权的请求行事，且已向委托人提供合理的资金和保证金，否则A类优先投票股份持有人将没有权力通过委托人提起任何诉讼或程序或行使任何其他救济来执行被诉协议项下产生的任何权利。

连带协议规定，除非在实施此类修正或弃权之前已获得以下内容：(a)获得多伦多证券交易所和任何其他适用加拿大证券监管机构的同意；(b)获得至少66 2/3%的A类优先投票股股东投票中的同意，这些股东在为考虑此类修正或弃权而召开的股东大会上所代表的股份，不包括直接或间接持有B类受限投票股的股东，他们的关联方和关联方以及任何有协议购买B类受限投票股并以那种方式销售的人士。

连带协议的任何条款均不限制任何A类优先投票股股东根据适用法律享有的权利。

创始股的持有人无权收取任何股息。

创始股的持有人无权在公司自愿或不愿意地进行清算、解散或清除，或者在公司将其资产在股东间分配以完成公司业务清算的情况下收到公司的任何财产或资产，不包括公司资产的任何其他分配。

具有创始人股份的持有人有权收到并参加公司股东大会的所有会议，但不包括只有另一特定类别或系列持有人有权投票的会议。

在公司股东大会上，除非下文限制规定的，创始人股将使持有人有权获得指定数量的投票权。

创始人股提供可变数量的投票权，当与公司的其他某些表决股份上附有的票数结合时，这些股份受益所有或受控于创始人，其直系家属和关联公司，至少持有公司全部流通表决股份的投票权的40%，前提是这种可变数量的投票不会导致创始人及其直系家属和关联公司持有全部流通表决股份的投票权超过公司全部流通表决股份投票权的49.9%。具体地，如果创始人MVS百分比等于或大于40%，或者创始人组MVS/SVS百分比等于或大于49.9%，则创始人股将使持有人在公司股东大会上仅有一票。

创始人股所带的投票权在日落日期自动且永久减少到一票。

对于前述目的:

“生效日期”指2022年6月9日；

“创始人”指Tobias Lütke；

“创始人集团”指创始人的直系亲属以及任何由创始人直接或间接控制的个人（但不包括公司及其子公司）；

“创始人集团MVS/SVS比例”指创始人集团MVS/SVS票数除以总票数，表示为百分比；

“创始人集团MVS/SVS票数”指在适用记录日期，创始人股份持有人或创始人集团在所有有表决权股份上行使表决权的票数（但不包括根据董事会指示在有关股东年度大会或特别股东会上采取行动而授权的任何代理或授权委托书，或者以其他方式行使表决权，该表决权原本由创始人和创始人集团以外的个人行使），不包括创始人股份所附带的投票权；

“创始人MVS比例”指创始人MVS票数除以总票数，表示为百分比；

“创始人MVS票数”指在适用记录日期，创始人股份持有人或创始人集团可行使表决权的票数：（a）所有创始人股份持有人或创始人集团在所有限额投票B类股份上行使表决权的票数（但不包括根据董事会指示在有关股东年度大会或特别股东会上采取行动而授权的任何代理或授权委托书，或以其他方式行使表决权，该表决权原本由创始人和创始人集团以外的个人行使）， （b）所有创始人股份持有人或创始人集团在所有优先A类次级投票股份上行使表决权的票数（但不包括根据董事会指示在有关股东年度大会或特别股东会上采取行动而授权的任何代理或授权委托书，或以其他方式行使表决权，该表决权原本由创始人和创始人集团以外的个人行使），根据第1.4和/或第1.5款规定转换为A类次级投票股份的B类限额投票股份产生的股份（这些股份称为“MVS转换股份”）， （c）如果创始人或创始人集团已转让、出售或以其他方式处置了任何MVS转换股份，则创始人或创始人集团持有的A类次级投票股份的数量等于（i）创始人或创始人集团自有效日期以来取得、出售或以其他方式处置的A类次级投票股份的数量（为避免疑问，不包括MVS转换股份），和（ii）创始人或创始人集团已转让、出售或以其他方式处置的MVS转换股份的数量的较小者；（确定若(i)和（ii）中的A类次级投票股份数量相等，则取该数量）；

“Members of the Immediate Family” means with respect to any individual, each parent (whether by birth or adoption), spouse, child or other descendants (whether by birth or adoption) of such individual, each spouse of any of the aforementioned Persons, each trust created solely for the benefit of such individual and/or one or more of the aforementioned Persons, and each legal representative of such individual or of any aforementioned Persons (including without limitation a tutor, curator, mandatary due to incapacity, custodian, guardian or testamentary

executor), acting in such capacity under the authority of the law, an order from a competent tribunal, a will or a mandate in case of incapacity or similar instrument. For the purposes of this definition, a Person shall be considered the spouse of an individual if such Person is legally married to such individual, lives in a civil union with such individual or is the common law partner (as defined in the 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 (Canada) as amended from time to time) of such individual. A Person who was the spouse of an individual within the meaning of this paragraph immediately before the death of such individual shall continue to be considered a spouse of such individual after the death of such individual;

“Person” means any individual, partnership, corporation, company, association, trust, joint venture or limited liability company;

“Specified Number” means, as of the applicable record date, the lesser of: (a) the Variable Number, and (b) the Variable Difference;

“Sunset Date” means the date determined by the Board of Directors that is not less than 9 months and not more than 18 months following the occurrence of a Sunset Event and, if no such date is determined by the Board of Directors, the date that is 9 months following the occurrence of a Sunset Event;

“日落事件”指以下情况中最先发生的日期：(a)创始人不再以(A)公司章程中定义的执行官身份（作为该术语在公司章程中的定义），并且创始人不再作为主要与公司合作的顾问，且不再担任董事会成员; (b)创始人的死亡或伤残（作为公司章程中定义的术语）的日期; 或 (c)截至2022年4月11日，创始人及创始人集团合计所拥有的B类限权投票股和A类优先投票股的数量低于按董事会批准并在生效日期后生效的任何股份拆分、合并、股利、重组、回购或类似事件适当调整后创始人及创始人关联方合计所拥有的B类限权投票股数量的30%;

“总票数”指在适用记载日期，由所有已发行和流通的表决股东行使的票数（不包括创始人股票所附带的票数）;

“可变差异”指在适用记载日期，将其与创始人集团MVS/SVS投票一起相加，相当于对所有已发行和流通的表决股东行使的票数的49.9%（包括创始人股票所附带的票数）的票数;

“可变数量”指在适用记载日期，将其与创始人MVS投票一起相加，相当于对所有已发行和流通的表决股东行使的票权中的40% （包括创始人股票所附带的票数）的票数;

关于投票权股份，"投票控制"意味着拥有（直接或间接）通过代理、投票协议或其他方式对该投票权股份进行投票或指导投票的独有权力；

"投票权股份"指公司的任何流通股份，在所有情况下或在发生并持续一些情况下均具有表决权；

如果某人由另一人或其他人（或人）"控制"，则：（a）在公司或其他法人公司无论在何地或何种情况下组建的情况下：（i）直接或间接持有能够投票选举董事的证券，代表至少投票董事选举的多数数以及代表参与（股权）证券的多数数，除非仅以担保方式持有，由其他人或其他人单独为其利益持有；和（ii）由这些证券共同表决的票数如被行使，有资格选举公司或其他法人公司董事会的多数；或者（b）在不是公司或其他法人公司的个人情况下，至少该人的参与（股权）和表决权益的多数数直接或间接由其他人或其他人单独为其利益持有；且“控制”、“控股”和“与共同控制下”应相应解释。

创始股份将作为一个单一类别与限制性表决权股份和优先表决权A类股票一起投票，除非公司修订后的公司章程明确另有规定或法律另有规定。

创始股份持有人无权单独作为一类进行投票（i）对公司修订后的公司章程进行修改的提议，对于CBCA第176(1)款的（a）或（e）款所指的修改，或（ii）对公司修订后的公司章程进行修改的提议，对于CBCA第176(1)款的（b）款所指的修改，除非此类交换、分类或注销仅影响创始股份持有人。

不得进行创始人股份的细分或合并。

根据CBCA，公司可以在日落日期后的任何时间赎回创始人股份，向创始人股份持有人支付10加元，创始人股份持有人有权选择，要求公司随时支付10加元赎回创始人股份。赎回后，创始人股份持有人将不再有权行使任何与创始人股份相关的权利。

除了与创始人股份相关的权利、特权、限制和条件外，公司还于生效日期与创始人及其附属公司7910240 Canada Inc.签订了创始人协议（“创始人协议”）。根据创始人协议，Lütke先生同意不会直接或间接转让（根据创始人协议中的定义），创始人股份。Lütke先生和7910240 Canada Inc.（及根据其条款成为创始人协议一方的任何额外附属公司）还同意不得转让任何B类受限投票股，如果该转让导致Lütke先生未保留这些股票的表决控制权，则该转让的B类受限投票股应被转换为A类优先投票股。创始人协议还规定，Lütke先生和7910240 Canada Inc.（及根据其条款成为创始人协议一方的任何额外附属公司）不得直接或间接收到与涉及消除、合并或崩溃B类受限投票股或创始人股份的某些交易有关的经济溢价、额外支付或抵押利益。

根据创始人协议，卢克先生和7910240 Canada Inc.（及根据协议条款成为创始人协议一方的任何其他附属公司），亦同意在日落事件发生后，将所有由他们持有的未解除的B类受限投票股转换或导致其转换为A类普通投票股，最迟在日落日期之前。结果是，除了在日落日期自动和永久将创始人股份减少为一票外，在日落事件发生后的过渡期过后，卢克先生和7910240 Canada Inc.（及根据协议条款成为创始人协议一方的任何其他附属公司）也将根据创始人协议被要求在日落事件发生后最迟在日落日期之前将其持有的任何B类受限投票股转换为A类普通投票股。

我们有权发行一系列可分期发行的无限制数量的优先股。每一系列的优先股应由我们的董事会在发行之前确定的股数和拥有的权利、特权、限制和条件组成。除非在特定系列优先股的条款中另有规定，或法律要求，优先股持有人将不享有收到通知、参加（和表决）股东大会的权利，并且在提议修改公司重申章程中(1)176(1)的a、b或e段提到的种类的修正情况下也不享有作为一类独立投票的权利。关于股利的支付和在公司清算、解散或清算的情况下分配资产，无论是自愿的还是非自愿的，或者为了清理其事务而在其股东之间进行任何其他资产分配，优先股具有优先权，优先于A类普通投票股、B类受限投票股和任何其他处于优先股之下的股份，且在发行此类系列的时候还可以赋予优先股优先于A类普通投票股、B类受限投票股和任何其他处于优先股之下的股份的其他优先权。

截至本招股说明书日期，公司尚无未偿债务，除2025年到期的0.125%可转换优先票据外。 公司可分别或与A类次级投票股、优先股、权证、认股权证或单位等一同发行债务证券，具体情况将视情况而定，债务证券将根据于2020年9月18日签订的、经修订或增补的信托契约（以下简称“信托契约”）发行，签署方包括公司、受托人Computershare Trust Company, N.A.及共同受托人Computershare Trust Company of Canada。 该信托契约受《1939年美国信托契约法》修订的约束及遵守。 1939年美国信托契约法，经修订。 信托契约的副本已向美国证券交易委员会（SEC）及加拿大证券委员会或类似机构备案。 本章节对信托契约的某些条款描述并非对其完整描述，全文有赖于信托契约的规定，并在整体上受限于对信托契约的参考。 本摘要中使用但未在此处另有定义的术语，其含义应参照信托契约的赋予意义。 《招股说明书补充》所提供的债务证券相关特定条款将在相关《招股说明书补充》中描述。

如果我们以非美元货币或非美元货币单元表示任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息以非美元货币或非美元货币单位支付，我们将向投资者提供有关该债务证券问题、该非美元货币或非美元货币单位的限制、选项、一般税务考虑事项、具体条款和其他信息的信息适用的招股说明书补充。

公司可能发行具有不同条款的债务证券，与之前发行的债务证券不同。 每个系列的债务证券可能在不同时间发行，有不同的到期日，可能以不同利率计息，或者可能有其他变化。

一系列债务证券可转换或换股为公司A类优先投票股或其他证券的条款将在适用的招股说明书中描述。 这些条款可能包括是否强制转换或兑现，持有人选择权或公司选择权，可能包括根据这些债务证券系列的持有人将收到的A类优先投票股或其他证券数量进行调整的条款。

在债务证券可转换为A类优先普通股或公司的其他证券之前，持有这些债务证券的持有人将不具备任何转换后证券持有人的权利，包括获得股息支付的权利或投票这些基础证券的权利。

截至本招股说明书日期，公司尚无流通权证。公司可能发行流通权证，单独发行或与A类优先普通股、优先股、债务证券、认购收据或单位合并发行，情况各异。这些流通权证将根据单独的流通权证协议或契约发行。我们根据本招股说明书提供的可能发行的任何流通权证的具体条款和约定将在适用的招股说明书补充中载明。如适用，此描述将包括：

根据招股说明书补充的任何权证的条款和规定可能与上述描述的条款不同，并且可能不受上述任何或全部条款的约束。

在行使任何权证之前，持有此类权证的持有人将不具有其行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括获得股息的权利或投票权的权利。

截至本招股书日期，公司没有未解决的认购收据。公司可能单独发行认购收据，或者与A类从属投票股、优先股、债务证券、权证或单位或任何组合共同发行，视情况而定。认购收据将根据协议或债券发行。本招股说明书可能根据我们根据本招股书提供的任何认购收据而提供的特定条款和规定将详细说明如下：

在拟议补充备案书下提供的任何订阅收据的条款和规定可能与上述描述的条款不同，并且可能不受或不包含上述任何或所有条款。

在兑换任何订阅收据之前，持有这种订阅收据的持有人将不具有可以兑换订阅收据的证券持有人的任何权利，包括有权获得股息支付或表决此类基础证券的权利。

截至本招股说明书日期，公司尚无已发行的单位。公司可能单独或与A类优先表决权普通股、优先股、债务证券、权证、或订阅收据，或其任何组合一起发行单位，具体视情况而定。每个单位将被发行，以使单位持有人也是构成该单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有持有每个适用证券的持有人的权利和义务。将会在适用的拟议补充备案书中列明我们可能根据本招股说明书提供的任何单位的具体条款和规定。这一描述将包括，适用时：

根据招股说明书提供的任何单位的条款和规定可能不同于上述描述的条款，并且可能不受上述任何或所有条款的约束。

适用的招股说明书将描述自公司最近提交的财务报表之日起公司股本和贷款资本化的任何重大变化，包括如有必要的，由根据该招股说明书发行证券引起的任何重大变化及其影响。

适用的招股说明书将根据需要提供有关根据该招股说明书发行证券的收益覆盖比率。

根据有关的招股书补充文件，我们将按照招股书补充文件发行证券的要求提供之前的证券销售。

证券的交易价格和交易量将根据本招股书中的每份招股书补充文件提供。

我们可能直接向一个或多个购买者提供和出售证券，也可能通过我们不时指定的代理人、或承销商或经销商直接或间接出售证券。我们可能不时以固定价格或价格（价格可能会不时改变）、按销售时的市场价格、按与市场价格相关的价格或按议定的价格等方式分次或一次性分发证券。此类定价的描述将在适用的招股书补充文件中披露。我们可能在同一发行中提供证券，也可能在单独的发行中提供证券。

本招股书可能也不时与某些售出证券持有人的证券发行有关。售出证券持有人可能通过一个或多个承销商、经纪人或代理直接或间接出售他们拥有的全部或部分证券，并可以按固定价格、销售时的市场价格、在销售时确定的变动价格或议定价格分次或一次性出售我们的证券。

招股书补充文件将描述证券每一单独发行的条款，包括（i）招股书补充文件所相关的证券的条款，包括所提供的证券类型；（ii）涉及此类证券发行的任何代理人、承销商或经纪人的名称或名称；（iii）任何售出证券持有人的名称或名称；（iv）由此销售的证券的购买价格，以及从此类证券销售中公司获得的收益以及承担的部分费用；（v）支付给代理人、承销商或经纪人的任何代理佣金、承销折扣和构成补偿的其他项目；以及（vi）支付给代理人、承销商或经纪人的任何折扣或津贴。

如果在发行中使用承销商，则承销的证券将由承销商自行收购，并可能按固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格不时以一次或多次交易转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团或由非承销团体的承销商向公众发行。仅在《招股说明书补充》中指定的承销商被视为与其所提供的证券有关的承销商。承销商购买证券的义务将受到各方商定的前提条件的约束，如果有任何证券被购买，承销商将有责任购买所有在该发行下的证券。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给代理人、承销商或经销商的折扣或让与可能不时更改。

证券也可以以下列方式出售：（i）由公司或出售证券的持有人以约定的价格和条件直接出售；或（ii）通过由公司或出售证券的持有人不时指定的代理人出售。在交付本招股说明书的证券发行和销售中涉及的任何代理人将被命名，并由公司和/或出售证券的持有人支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书中载明。除非在招股说明书中另有说明，任何代理人在其任职期间均按“尽最大努力”方式行事。

我们和/或出售证券的持有人可能同意向承销商支付佣金，以对与任何《招股说明书补充》下提供的任何证券的发行和销售相关的各种服务进行报酬。参与证券分销的代理人、承销商或经销商可能有权根据与公司和/或出售证券的持有人签订的协议获得公司和/或出售证券的持有人的赔偿，包括有关证券立法项下的责任，或与所述承销商、经销商或代理人可能被要求就此作出的支付有关的赔偿。

代理人、承销商或经纪商可以在私下协商的交易中或者任何法律允许的方式下进行证券销售，包括被视为“市场交易”发行的销售，根据适用的加拿大证券法律所规定的限制，其中包括在现有的A类次级普通股交易市场直接销售或通过除交易所以外的做市商销售。与任何证券发行有关，除了“市场交易”发行外，承销商可能会超额配售或进行稳定或维持所发行证券的市场价格以高于公开市场可能达到的水平。这种交易可以随时开始、中断或终止。在适用的加拿大证券法律下定义的“市场交易”发行中，参与的承销商或经纪商、此类承销商或经纪商的关联公司以及与此类承销商或经纪商联合或协同行动的任何个人或公司均不得进行任何旨在稳定或维持证券或在适用的附属招股说明书下分销的同类证券市场价格的交易，包括卖出数量或本金金额达到承销商或经纪商在证券中创建过多拨款头寸的证券。

我们可能授权代理人或承销商邀请合格机构向我们以适用附录招股说明书中规定的公开发行价格购买证券，在延迟交付合同下提供支付和交付并约定未来某一特定日期进行支付和交付。这些合同的条件以及为征集这些合同支付的佣金将在适用的招股说明书中规定。

除A类次级普通股外，任何类别或系列的证券，这些证券不是次级发行，将是一种没有建立交易市场的新证券发行。除非在适用的招股说明书中另有规定，优先股、债务证券、权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。

除了A类次级普通股外，任何类别或系列的证券，这些证券不是次级发行，将是一种没有建立交易市场的新证券发行。除非在适用的招股说明书中另有规定，优先股、债务证券、权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。 除非适用的招股说明书中另有规定，否则没有市场可供优先股、债务证券、权证、认购凭证或单位进行出售，购买者可能无法再此招股说明书或任何招股说明书补充文件下购买的优先股、债务证券、权证、认购凭证或单位进行再销售。这可能会影响优先股、债务证券、权证、认购凭证或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可获得性、证券的流动性以及发行人监管的程度。 根据适用法律，某些交易商可能会在适用情况下提供优先股、债务证券、权证、认购凭证或单位的市场，但不承担义务，并可能随时不经通知终止任何做市活动。不能保证任何交易商将在优先股、债务证券、权证、认购凭证或单位中做市，或者对于优先股、债务证券、权证、认购凭证或单位的交易市场，如果有的话是否流动性。

适用的招股说明书可能描述投资者在该文中购买的任何证券所面临的某些加拿大联邦所得税后果。拟投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书可能描述投资者在该文中购买的任何证券所面临的某些美国联邦所得税后果。拟投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

在做出投资决定之前，拟购买证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及随附参考的文件，包括适用的招股说明书。有关某个证券发行的附加风险因素将在适用的招股说明书中描述。这些风险因素中的一些在所参考的文件中和/或适用的招股说明书中描述，并且投资者应该把这些风险因素视为一个整体。如果发生与这些风险有关的任何事件，我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流，或者您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们无法保证我们将成功应对这些风险中的任何一个或全部。

除非证券招股书附表另有规定，否则证券的发行和销售将由Stikeman Elliott LLP代表我们就涉及加拿大法律的法律事项进行审查，并由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP代表就涉及美国法律事项进行审查。Stikeman Elliott LLP的合伙人、法律顾问和助理作为一个团体，并未直接或间接持有我们任何类别证券的百分之一以上。

公司的独立注册会计师事务所是加拿大安大略省渥太华的特許專業會計師事務所 PricewaterhouseCoopers LLP, 牌照公眾會計師，位于其渥太华办公室。

我们在美国的A 股次优先投票股的过户代理和注册公司为Computershare Trust Company, N.A.，位于马萨诸塞州坎顿镇的主要办事处，而在加拿大的过户代理和注册公司为Computershare Investor Services Inc.，位于安大略省多伦多市的主要办事处。

以下文件已作为招股说明书的一部分提交或提供给美国证券交易委员会: (i) 标题下列出的文件”引用文件”; (ii) 我们的董事和高管的授权书，如适用; (iii) PricewaterhouseCoopers LLP的同意; (iv) 债券契约和 (v) Computershare Trust Company, N.A.在表t-1上的资格声明。认购权协议或认购证书协议的形式副本将通过后生效的修改或依据《交易所法案》向美国证监会提交的文件中提交。

On December 6, 2021, the securities regulatory authorities in each of the provinces and territories of Canada each independently adopted a series of substantively harmonized blanket orders, including Ontario Instrument 44-501 – Exemption from Certain Prospectus Requirements for Well-known Seasoned Issuers (Interim Class Order) (together with the equivalent local blanket orders in each of the other provinces and territories of Canada, collectively, the “WKSI Blanket Orders”). The WKSI Blanket Orders were adopted to reduce regulatory burden for certain large, established reporting issuers with strong disclosure records associated with certain prospectus requirements under National Instrument 44-101 – 简式招股说明书发行 和《44-102号全国证券法律法规》（以下统称“ Shelf Distributions. The WKSI Blanket Orders came into force on January 4, 2022 and allow “well-known seasoned issuers”, or “WKSIs”, to file a final short form base shelf prospectus as the first public step in an offering, and exempt qualifying issuers from certain disclosure requirements relating to such final short form base shelf prospectus. As of the date hereof, the Company has determined that it qualifies as a “well-known seasoned issuer” under the WKSI Blanket Orders.

根据加拿大《公司法案》（即“CBCA”），我们可以为我们的现任或前任董事或高管或因我们的要求担任或曾担任的另一个个人（担任或曾担任我们或另一实体的董事或高管，或担任相似职务的个人），在其因涉及与我们或另一实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理发生的所有费用、开支和支出提供赔偿，包括用于和解诉讼或履行判决所支付的金额。CBCA还规定，我们可以为与此类诉讼有关而合理发生的费用、开支和支出向董事、高管或其他个人预付款项；前提是：如果该个人未满足下述条件，则应偿还这些款项。

然而，在CBCA下，除非个人：

根据我们的章程要求，我们应当以CBCA允许的最大范围向我们当前或前任董事或官员以及以我们的要求担任董事或官员，或者担任另一实体具有类似职能的个人，针对因其与我们或另一实体的联合而卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而发生的一切费用、开支和费用，包括但不限于为了了结诉讼或满足判决而支付的金额，合理支出的费用。

根据我们的章程，我们被授权为我们当前或前任董事或官员以及以我们的要求作为另一实体的董事或官员，或者担任另一实体具有类似职能的个人，购买并维护保险。

我们已与我们的董事和某些官员签订了赔偿协议，其中规定，我们将依法允许的最大范围赔偿他或她，使他或她免受作为董事或官员履行职责而产生的所有责任、成本、费用和开支的损害。

就根据《证券法》产生的责任赔偿而言，如果根据前述规定可以允许对注册申报者的董事、官员或控制人进行赔偿，注册申报人已被告知在美国证券交易委员会的意见中，这种赔偿违背了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。

注册人承诺，将提供代表以应对委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员要求时迅速提供有关根据本F-10表格注册的证券或有关此类证券交易的信息。

(a) 与本注册声明的提交同时，注册人应向委员会提交一份关于F-X表的书面不可撤销同意书和授权委托书。

(b) 如注册人服务代表的名称或地址有任何变更，应及时通过对本注册声明文件号的F-X表修订与委员会进行沟通。

根据1933年修正案的证券法的要求，申请人证明其有充分理由相信符合在F-10表格上备档的所有要求，并已授权地点处的代表人签署此登记声明，授权签字，日期为2024年11月12日，在加拿大安大略省渥太华市。

请所有Shopify Inc.的董事或主管注意，下方签名的每位董事或主管均构成并任命Tobias Lütke、Jeff Hoffmeister、Jessica Hertz和Michael L. Johnson，以及他们每人，具有单独和全面的代理权和代理权，包括代为签署本登记声明在表格F-10项下的任何和所有修订，包括事后生效的修订和补充以及根据《证券法》第429条规定提交的注册声明，并提交具体所述文件与美国证券交易委员会，并授予上述代理人和代理人全部权力和权限，在有关事项中执行并履行每一项必要的和必须的行为和事项，如同他们本人可能会或可以亲自执行的一样，特此核准和确认上述代理人和代理人或他或她或他们的替代品或替代品通过本授权书可以合法执行或引发的一切行为。

根据《证券法》的要求，本登记声明已于2024年11月12日由以下人员或代表其签署，并在所示职务上签署。

根据1933年修订的《证券法》的要求，签署人证明其是发行人的合法授权代表，并且已经使得这份F-10表格的注册声明被签署，签署地点为加拿大安大略省渥太华市，日期为2024年11月12日。