0001819404 FALSE 0001819404 2024-11-12 2024-11-12
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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表格 8-K
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目前報告
根據第906條規定 美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股； 第8.10節。通知。所有通知、請求和其他通信都應以書面形式進行，並且如果親自交付、通過電子郵件發送（除非收到有關非傳遞的自動回復信息），或者通過知名的隔夜遞送服務（提供交付證明）發送，則被視為傳遞給各方的通知： 13 或 15(D)
或 THE 證券 交換 行動 或 1934
報告日期（最早報告的事件日期） 2024年11月12日
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nerdy inc。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
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特拉華州
(公司成立所在地或其他行政區劃)
公司註冊)
001-39595
(佣金
文件號碼)
98-1499860
（州或其他管轄區
的
識別號碼)
8001 Forsyth Blvd. , 1050套房
St. Louis , 密蘇里州
63105 (總部地址)
388-0349 (314 ) 412-1227
(註冊公司之電話號碼，包括區號)
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如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：
☐
根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信
☐
根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。
☐
根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信
☐
根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。
根據1973年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 交易 每個註冊交易所的名稱 普通A級股票，每股面值$0.0001 nerdy inc 紐約交易所
請用勾選符號表示申報人是否符合《1933年證券法》第405條（第230.405章）或《1934年證券交易法》第120億2條（第2401.2億2章）中對新興成長企業的定義。
新興成長公司 ☒
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
項目3.01。 除牌通知或無法滿足持續上市規則或標準的轉讓通知。
在2024年11月12日，nerdy inc（以下簡稱“公司”）接到紐交所（以下簡稱“NYSE”）的通知，指出公司未能遵守NYSE上市公司手冊第802.01C條款，因為公司A類普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於1.00美元。
公司計劃在2024年11月12日之前通知紐交所，表示其打算解決股票價格不足的問題，並恢復對紐交所持續上市標準的合規性。如果在治療期間內的任意日曆月份的最後一個交易日，公司收盤股票價格至少為$1.00，且在該月份最後一個交易日結束的30個交易日內的平均收盤股票價格至少為$1.00，則公司可以在收到紐交所通知後的六個月內隨時恢復合規。
該公司打算考慮可用的替代方案，包括但不限於反向股票分割，前提是必須在公司下次股東年會之前獲得股東批准，如果有必要以解決股價不合規的問題。根據紐交所的規定，如果公司認為通過在下次股東年會上需要股東批准的行動來解決股價不足，則如果股價迅速超過每股1.00美元，並且價格在接下來的30個交易日內保持在該水平之上，則價格條件將被視為已經達到。
這份通知預計不會影響公司的持續業務運營或其向美國證券交易委員會的報告要求。在此期間，公司的A類普通股將繼續在紐交所上市並進行交易，但需遵守其他紐交所的持續上市標準。
我們以擁有6500萬美元現金及無債務的資產負債表結束了第三季度，我們相信這提供了豐富的流動性以支持業務並推動增長措施。
在2024年11月12日，公司通過新聞稿宣布收到不合規通知及其恢復合規的意圖。該新聞稿的副本附於本文件作為附件99.1。
關於前瞻性陳述的注意事項
這裡所包含的所有與歷史事實無關的聲明應被視為前瞻性聲明，包括但不限於我們計劃和意圖考慮對抗紐交所持續上市要求不足的替代方案的聲明；以及包含“預期”、“計劃”、“相信”、“項目”和“可能”等字眼的聲明，及具有未來或前瞻性性質的類似聲明。這裡作出的前瞻性聲明僅與聲明所作的日期有關的事件有關。我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映本新聞稿日期後發生的事件或情況或反映新信息或意外事件發生的義務，除非法律要求。我們實際上可能無法實現在我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。可導致實際結果與本文或相關之前作的聲明極不同的重要因素眾多，包括但不限於我們有限的營運歷史，使得預測我們未來財務和營運結果變得困難；我們的淨虧損歷史；與我們获取和保留客戶、營運及擴大我們的消費者和機構業務有關的風險；與我們的知識產權有關的風險，包括侵犯第三方知識產權權利的指控；與我們將一些與之簽約的個人和實體分類為獨立承包商相關的風險；與我們的證券的流動性和交易有關的風險；與根據應付稅款協議我們可能需要支付的款項有關的風險；訴訟、監管和聲譽風險來自我們許多學習者為未成年人的事實；適用法律或法規的變化；可能發生與我們業務和營運結果的資安事件及其相關影響的風險；與開發和使用人工智能及相關法規不確定性有關的風險；我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；以及管理快速增長的風險相關。由於一系列因素，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所述或暗示的結果有所不同，其中包括但不限於我們向美國證監會提交的文件中詳細說明的風險，包括我們於2024年2月27日提交的年度10-k表格報告，以及我們不時向美國證監會提交的其他文件。
第9.01項 基本報表與展示。
(d) Exhibits
Exhibit No.
Description 99.1 104 Cover Page Interactive Data File (the cover page iXBRL tags are embedded within the Inline XBRL document).
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned hereunto duly authorized.
Nerdy Inc. (Registrant) Date: November 12, 2024
By: /s/ Christopher C. Swenson Name: Christopher C. Swenson Title: Chief Legal Officer and Corporate Secretary