Groupon 宣布一千七百萬美元融資交易
芝加哥-2024 年 11 月 12 日-格魯普公司（納斯達克：GRPN）今天宣布已與某些持有人簽訂私人談判協議（」提供參與者」) 其現有 1.125％ 可轉換高級債券的 2026 年到期（下）二零二零六年筆記」) 至 (i) 兌換總本金額為 176,260,000 元的 2026 年債券，以總本金額為 176,260,000 元，一系列新發行的 6.25% 可換股高級安全債券（二零二七年到期）（下）二零二零七年筆記」及此類交易，」交易所」) 及對於某些發行參與者而言，(ii) 發行及出售二零零七年債券總本金額 21,000 萬元，以現金所得款項總額為 20.0 百萬元（發行價格為 95%）（以」訂閱交易」並與交易所一起，」交易”).
有關交易預計將在符合常規的交易條件下及在符合之後立即完成。總計，Groupon 預計將向發行參與者發行約 197,260,000 元的 2027 年債券總本金額。Groupon 計劃將根據認購交易所發行的 2027 年債券所得款項淨額用於一般公司用途。
與有關交易有關，Groupon 打算簽訂合約，以確定 2027 年債券的條款。利息將於每年三月十五日及九月十五日起，每半年派息，每半年派息，每年為 6.250%。2027 年債券將於 2027 年 3 月 15 日到期，除非事先進行轉換或回購。
根據契約中所述，以及如 Groupon 公布有關交易表格 8-k 的當前報告中所述，Groupon 已同意有關資產銷售和承諾的契約中的某些關閉後契約。如果 Groupon 無法遵守該等契約，2027 年債券將增加每年 2.5% 的額外利息，並與常規利息同時支付。如果隨後滿足這些條件，額外利息將立即停止累積。
2027 年債券的初始兌換率為 33.333 股古浦普通股，標值每股 0.0001 美元（」普通股」)，每一千元 2027 債券的本金額（相當於每股的初始轉換價格約為 30 美元），視乎慣常調整而定。2027 年債券的初始轉換價比截至二零二四年十一月十一日止的 20 天後期交易量加權平均價格約 184% 的保費。根據 Groupon 選舉，2027 年債券將可轉換為普通股或現金和普通股的組合。
2026 年 12 月 15 日前的營業日結束前，2027 年債券僅在以下情況下才可兌換：(1) 在 2024 年 12 月 31 日結束之日曆季度之後開始的任何日曆季度內，只有在該月曆季度內，若普通股的最後一次報告出售價在連續 30 個交易日內至少 20 個交易日（不論是否連續），以及包括：前一個日曆季度的最後一個交易日大於或等於每個適用交易日的轉換價格的 130%；(2) 在連續五個交易日期間後的五個工作日期間內，2027 債券每 1,000 元本金額的交易價格低於上次報告普通股售價及每個交易日兌換率的 98% 產品；或 (3) 發生指定企業事件，包括基本變動時。2026 年 12 月 15 日或之後，直至到期日之前的第二個預定交易日結束為止，2027 年債券持有人均可轉換其全部或任何部分新債券，無論上述條件如何。如果 Groupon 遭受「基本變化」，2027 年債券持有人可要求 Groupon 以基本變更回購價格等於要購回 2027 債券本金額的 100% 的基本變化價格以現金購回其 2027 債券的全部或任何部分，加上累積及未付利息（如有），但不包括基本變更回購日期。此外，在發生「全面基本變化」時，Groupon 在某些情況下將增加一些額外普通股的轉換率
選擇轉換 2027 年債券的持有人因此進行全面基本變化而轉換其股票。
2027 年債券或轉換 2027 年債券後可發行的任何普通股票均未根據修訂的 1933 年證券法（「證券法」）或任何州證券法律註冊，除非註冊或出售，否則不得在美國發售或出售，否則不得在證券法和其他適用證券法的註冊規定下的交易中發行或出售。
2027 年債券將由 Groupon 的若干實質全資本國內附屬公司保證（任何此類附屬公司，a」擔保人」），並將是 Groupon 及任何此類擔保人的高級責任。與交易有關，Groupon 打算簽訂一份證券協議，根據該協議，根據該協議將通過 Groupon 和擔保人的主要所有資產的首先安全權益保證，但在某些例外情況和允許的抵押權限下，保障 2027 年債券。
J. 伍德資本顧問有限公司和傑弗瑞斯有限公司在交易中擔任 Groupon 的顧問。
Winston & Strawn LLP 在交易中擔任 Groupon 法律顧問。
本新聞稿不構成出售或邀請購買 2027 債券、轉換 2027 債券或任何其他證券後可能發行的 Groupon 普通股票或任何其他證券，亦不構成在任何國家或司法管轄區提供、徵求或出售該等出售、徵求或出售違法的任何州或司法管轄區。
有關前瞻性聲明的注意事項
本新聞稿包含前瞻性聲明，包括但不限於與 2027 票據和交易條款有關的聲明。這些聲明構成《證券法》第 27A 條及修訂後的 1934 年證券交易法第 21E 條所述的前瞻性聲明。「預測」，「相信」，「估計」，「期望」，「擬」，「可能」，「規劃」，「預測」，「計劃」，「目標」，「潛在」，「願意」，「會」，「可能」，「應該」，「可能」，「繼續」等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別這些詞語。請注意讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明（截至本發布日期為止），Groupon 不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，除法律規定外，Groupon 不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明。這些前瞻性聲明基於 Groupon 管理層的估計和假設，儘管認為合理，但本質上卻不確定，並且存在許多風險。無法保證 Groupon 能夠以可接受的條件完成交易，或完全完成交易。由於各種重要因素，實際結果可能與歷史結果或 Groupon 前瞻性聲明預期或預測的成果實質不同，包括但不限於 Groupon 是否能夠按時間或預期的條件完成交易；我們的業務表現，包括我們的研究和開發、我們的監管批准和我們的營運結果；一般美國和外國經濟的影響、行業、市場、監管或政治條件；以及Groupon 向美國證券交易委員會提交的定期申報中發現的其他風險和不確定性，包括截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 Groupon 10-k 表格年報，以及截至 2024 年 3 月 31 日、2024 年 6 月 30 日和 2024 年 9 月 31 日止季度的 Groupon 表格 10-Q 季度報告。
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資料來源：格魯普頓股份有限公司