附件10.3
*** 本文件中某些信息根據S-K法規，第601(b)(10)項被排除。此類排除的信息並不重要，並且是公司視爲私密或機密的信息。被省略的信息在本附錄中用括號「[***]」表示。***
商業租賃
本租約於14日租賃十二月, 2009.
房東在此同意將以下租賃物業租給租戶，租戶在此同意根據此處規定的條款和條件從房東處租用。
房東：聯合廣場L.P.
地址： | | 郵政信箱59號 |
| | 新希望，PA 18938 |
電話: | | [根據第601(a)(6)項省略] |
傳真: | | [根據第601(a)(6)項省略] |
租戶：Caliber Therapeutics Inc.
地址： | | 150 Union Square Drive, New Hope, PA 18938 |
電話: | | [根據601(a)(6)項省略] |
傳真: | | ( ) |
電子郵件: | | |
1. | 租賃場所: |
租賃場所是指以下描述的場所：
地址： suite 150 Union Square Drive, New Hope, PA 18938
租賃場所的建築面積：+/- 3023平方英尺
2. | 術語: |
A. | 租賃條款（「初始條款」）爲六（6）個月，開始於： 1號 日 2010年2月 (“開始日期）結束於： 31號 日 2010年7月 (“到期日除非如下面所述提前終止或延長。 |
B. | 租賃期自租賃開始之日起算，至開始日期後的第十二個月的最後一天止，構成本協議中所述的第一租賃年，隨後每連續十二個月的期間構成一個租賃年。 |
C. | 如果租戶在上述租賃到期日期後在房東的書面同意下仍佔有租賃房產（在不行使延長期權的情況下，如果適用），本租約將轉換爲按月租賃，雙方均有權通過提前至少三十（30）天書面通知對方來終止租約。 |
3. | 續租選項: |
租戶被授予延長本租約期限的權利和選項，額外延長一個（1）個月的期限(6)超出本租約最初期限（以下簡稱「延長期限」，與最初期限合稱爲「租期」），延長期限在本租約的最初期限到期後開始，前提是：
| A. | 該選項必須在最初期限到期前至少兩（2）個月由租戶書面通知房東行使（如有）。 |
| B. | 在行使選項時，以及在延長期限開始時，本租約應完全有效，且租戶沒有發生違約事件； |
| C. | 如果前述選項有效行使，本租約中包含的所有條款和條件將在任何延長期限內繼續適用。 |
4. | 基礎租金: |
| A. | 租戶同意支付年度基本租金： |
[***] 美元 ($[***]) 按等額分期支付$[***]提前在本租賃初始期限內的每一個日曆月的第一天支付，無需扣除或要求。
| B. | 租金將在本租賃的任何額外延續期間，根據「租賃細目租賃附錄A附錄日期12-14-09」的規定增加。 |
| C. | 租金應支付到上面的房東地址。 |
| D. | 租戶應當每月支付十個百分點（10%）的「滯納金」，適用於任何在到期日後超過十（10）天支付的租金分期（或本租賃下任何被視爲額外租金的費用），並按累積方式計算。 |
E. | 租戶應支付50.00美元，作爲因銀行因資金不足而退回的支票費用。 |
5. | 基礎租金調整不適用 |
如果在以財年開始的任何稅務年度中0在租賃物業所在的土地和建築物的房地產稅和財產保險超過財政年度0的房地產稅和財產保險金額（以下稱爲「基準年」）時，租戶將根據房東的書面通知，在此作爲額外租金支付給房東，[***]% 的租戶在該基準年中因房地產稅和財產保險增加的比例部分，該等增加每年可能在本租約的任何期限或任何延期或續約中發生，或按比例支付任何財政年度的部分。
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6. | 額外租金: |
租戶根據本租約所需支付的所有款項（基礎租金除外），無論其是否被指定爲「額外租金」，均應作爲租金由租戶欠房東。基礎租金和額外租金有時統稱爲租金。
7. | 公共區域維護租金: |
租戶需向房東支付額外租金，以維護公共區域，包括清潔公共走廊、洗窗戶外部、公共區域公用事業、垃圾清理、除雪、景觀維護以及任何其他一般性質的維護費用。本租賃期第一年的公共區域維護租金年金額爲$[***] 每平方英尺的建築總面積，並根據需要每年增加。租賃場所的公共區域維護租金月金額爲 $[***].公共區域維護租金的年度增加不應超過「租賃明細 租賃附錄 A 附錄日期 12-14-09」每個期限的規定。
8. | 公用事業租金: |
除非公用事業由租戶負責 (第12節)，否則房東應爲租賃場所提供供暖、空調和電力。提供給租賃場所的公用事業及服務的公用事業租金作爲額外租金支付。本租賃期第一年分配的公用事業年金額爲$[***] 每平方英尺的建築總面積，並根據當前電力收費標準每年增加。月公用事業租金爲$[***].公用事業租金的年度增長依據「租賃明細租賃附錄A日期12-14-09」。附加公共服務的申請和連接，以及對此類服務的支付應由下述責任方以其名義進行。
電話 / 有線電視 / 傳真 / 計算機：租戶
9. | 安防存入資金: |
在本租約簽署時，[***] 美元（$[***]）將由租戶存入房東作爲按金，以確保該租戶忠實履行租約的所有契約和條款（「按金」）。按金不是提前租金存款或房東在租戶違約時損失的衡量。每當發生此處的違約事件時，房東可以使用全部或部分按金來支付租約項下逾期的款項以及因該違約事件造成的任何損害、傷害、費用或責任，而不影響房東在法律或公平方面根據本租約提供的任何其他權利或救濟。租戶應按要求向房東支付將按金恢復到原始金額的費用。如果租戶忠實履行其應履行的所有契約和條款，則按金（或剩餘部分）應無息返還給租戶。該按金無需存入托管帳戶。
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10. | 使用場所: |
租賃房產僅可用於以下目的：
實驗室和辦公室
11. | 租賃房產的條件；維護和修理: |
在交付佔有時，租賃房產應處於良好狀態和修理條件。承租人同意在租期內妥善照顧和維護租賃房產，使其保持良好狀態。
根據本租約的條款，承租人應自行承擔所有內部油漆的維修和維護費用；維修和維護批准的標誌；以及租賃房產內所有地面覆蓋物、照明設備和其他固定裝置及設備的維修和更換，以及所有受損的平板玻璃的修理和恢復，除非這些維修是因房東的疏忽造成的。承租人應自行承擔HVAC系統的維護費用，除非任何維修是房東疏忽導致的，在這種情況下，房東應支付任何此類維修的費用，或者承租人可以選擇讓房東全權維護並擔保HVAC系統，需在此段落上簽名。當前該擔保的費用爲每單位每月$[***]，並可能根據房東提供此擔保的成本的增加/減少而調整。租賃房產的服務由一個 (1) 單位；當前每月擔保費用$[***].HVAC擔保的年度增加不得超過[***]%每年。
/s/ DS | (租戶首字母) |
12. | 公用事業: |
對租賃物業所提供的所有公用設施和服務的責任應如下所示。公用設施的申請和連接，以及所有服務，應由責任方以其名義申請和進行。任何可歸因於房東的公用設施應根據需要進行增加。
電力：房東 水/污水：租戶 垃圾: 房東
清潔（內部）: 租戶 電話: 租戶
13. | 遵守法律法規: |
承租方應自費及時遵守所有聯邦、州和市的法律、命令和規定，以及所有公共官員的合法指令，這些指令對承租方或房東在租賃物業方面施加任何義務。承租方應自費獲得所有在本租約條款下進行其業務所需的許可證或許可，或在交付佔有後對租賃物業進行維修、改建、改善或增建所需的許可證。必要時，房東會與承租方一起申請所有此類許可證或執照。
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14. | 改建和改善: |
承租方不得在未事先獲得房東書面同意的情況下，對租賃物業進行任何改建、改善或增建，房東的同意不得無理拒絕。承租方應在請求此類同意之前向房東提供承包商和分包商的名單，以及所有此類改建、改善和增建的計劃和規格。承租方所做的所有改建、改善和增建在本租約到期或提前終止時應留在租賃物業上，並應成爲房東的財產，除非房東在本租約終止之前或之後已向承租方發出書面通知，要求承租方移除該等改建、改善和增建，在這種情況下，承租方應移除這些改建、改善和增建，並將物業恢復到其開始日期時的良好狀態和條件。如果承租方未能這樣做，房東可以這樣做，並且承租方應按要求向房東賠償房東的費用。所有這些改建、改善或增建均應由承租方自費進行；承租方同意 indemnify, defend and save harmless 房東 (a) 因任何此類改善、增建或改建造成任何人或財產受傷以及 (b) 免於因提供或聲稱已提供與此相關的勞動力或材料的賬單而支付任何索賠。承租方同意在進行此類工作之前獲取所有必要的許可證、許可和批准，並以良好和專業的方式進行所有此類工作，使用最高質量的材料並遵守所有適用的政府要求。
15. | 轉讓/轉租限制: |
租戶不得在未獲得房東事先書面同意的情況下轉讓本協議或轉租租賃場所，房東不得無理拒絕該同意。沒有房東同意的情況下，租戶的任何轉讓、轉租或其他聲稱使用租賃場所的許可證均爲無效，並且（由房東選擇）終止本租賃協議。如果房東同意對租賃場所的轉讓或轉租，則該同意(i)不構成房東放棄對後續轉讓或轉租的同意權；以及(ii)不減少租戶在租約下的義務。
16. | 保險: |
A. | 由房東提供房東應在本租賃協議的整個期間內，承擔費用，爲租賃場所所在建築投保並維持火災保險以擴展保障。租戶不得允許任何會使對該物業保險無效的使用，或者使租賃場所的一部分或該物業內容的保險無效的使用，或者違反適用的火災保險評級協會不時確定的任何法律或規定。租戶應在要求時向房東和其他租戶全額償還因租戶對該場所的使用而導致的保險費增加。 |
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B. | 由租戶提供租戶應在本協議有效期內，承擔費用，並在要求時向房東提供公共責任和財產損害及玻璃幕牆保險政策，確保租戶和房東在租賃場所的利益。這些政策應將房東和租戶列爲被保險人，且對任何一人的傷害或死亡的保險責任限額至少爲$[***]，對任何一次事故的責任限額至少爲$[***]，並應保障財產損害和包括玻璃幕牆的全面保障。租戶應對租賃場所內本身或因租戶法律責任而需承擔的所有財產投保。租戶應按照房東的書面要求，維持保險以防止其他風險，且保險金額應滿足房東的不時要求。這些保險政策應爲房東合理滿意的任何形式和保險公司，並應將房東列爲附加被保險人，且應至少在取消前提前十天通知房東。如果租戶未能按照要求投保和保持保險，房東可以選擇這樣做，租戶應在書面要求下作爲額外租金，向房東償還房東爲採購和維持這種保險而支出的所有款項。租戶在此放棄並解除房東對任何並且所有可能讓房東負有責任的責任、索賠和損失的責任，只要租戶因此獲得保險賠償。 |
17. | 對房東的賠償: |
租戶應當爲房東辯護、賠償並使其免受因租戶在租賃場所的使用或佔有，或因租戶或其僕人、員工、代理人或受邀者的任何行爲或疏忽所引起的任何索賠、損失、費用或對任何人或財產的損害負責。
18. | 徵收: |
如果全部或部分租賃場所被徵用，本租約將在該徵用之日起終止，租金應當按該日期進行分配。任何此類賠償金的部分均不屬於租戶。
19. | 場所的毀損: |
如果租賃場所或其任何部分因火災或其他意外事件而受到損壞，租戶應立即通知房東，本租約應保持完全有效，除非如下情況：
A. | 部分毀損: 如果租賃場所部分受到火災或其他意外事件的損壞或部分無法使用，損壞部分應由房東及時修復，費用由房東承擔，修復應使租賃場所恢復至租約開始時的狀態，且僅限於房東從保險賠償中合理分配給租賃場所的部分。在修復工作完成之前，租金應根據意外發生後可用的租賃場所的部分進行分配。房東不應負責租戶安裝的任何裝置或個人財產的修理或更換，無論這些裝置或個人財產是在租約開始之前還是之後安裝的，包括但不限於租戶進行的任何適應性工作。 |
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B. | 完全毀滅：如果租賃場所因火災或其他意外損壞或完全無法使用，則在意外發生時，租金應按比例支付，隨後直至房東修復和恢復房產之前租金停止支付，房東有權決定是否恢復租賃場所。根據本條款的規定，如果在發生火災或其他意外後90天內，租賃場所無法修復至本租約開始時的基本同等條件，則視爲租賃場所已完全損壞，此時本租約的期限將如同上述終止日期一樣完全到期，租戶應立即撤離、交還並騰空租賃場所，但不影響房東在此之前對租戶的權利和補救措施。租戶在此終止日期之後所支付的任何租金應退還給租戶。 |
C. | 租戶的責任：以上內容並不解除租戶因火災或其他意外造成的損壞而可能存在的責任。儘管如此，各方在對其他方提出索賠以獲得因火災或其他意外造成的損失或損害的賠償之前，應優先尋求自身的保險。 |
D. | 房東的選擇：如果租賃場所因火災或其他意外而無法使用，或（無論租賃場所是否部分損壞）若建築物損壞到房東決定拆除的程度，則在上述任一情況下，房東可以在發生火災或意外後的90天內通過書面通知租戶選擇終止本租約，並註明租約到期的日期，該日期不得超過通知發出後60天。在通知中指定的日期，租約的期限將如同上述終止日期一樣完全到期，租戶應立即撤離、交還並騰空租賃場所，但不影響房東在此之前對租戶的權利和補救措施。租戶在終止日期之後支付的任何租金將退還給租戶，除非房東根據上述規定送達終止通知，房東應在合理範圍內進行修理和恢復，受因保險索賠調整、勞工問題和房東無法控制的原因導致的延誤的限制。 |
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20. | 違約: |
以下每一項都構成違約事件（「違約事件」）:
A. | 未支付年度基礎租金及其他支付失敗: 租戶未能在到期日支付基礎租金、任何公用事業、附加租金或租戶根據本租約應支付的其他費用或款項，如果在收到金額到期的書面通知後十（10）天內仍未支付; 或 |
B. | 其他違約: 租戶未能履行本租約下租戶應履行或遵守的任何其他義務、契約或協議，並且該違約在房東向租戶發出說明性的書面通知後十（10）天內仍未得到糾正（前提是如果該違約在10天內無法合理糾正，如果租戶在10天內啓動該糾正並在合理的時間內努力完成，則不構成違約事件），但在任何情況下，該期限不得超過(i)額外的六十（60）天或(ii)租約剩餘期限中的較短者; 或 |
C. | 佔用: 租戶未能按照本租約的規定佔用租賃場所，開業或在租賃場所經營其業務。 |
D. | 判決: 任何針對租戶或租戶財產的執行或扣押措施未能在發出後二十（20）天內解除或撤銷。 |
E. | 破產: 租戶爲債權人利益進行資產轉讓，或成爲任何清算或解散行動或程序的當事方，或針對租戶的財務困境債務人啓動任何破產、重組、無力償債或其他救濟程序，或爲租戶或其大部分資產任命接收人、清算人、保管人或受託人，且如果這些情況以非自願方式發生而在三十（30）天內未被駁回或解除；或根據《美國法典》第二卷的標題對租戶提出救濟命令；或租戶採取任何行動以實施或表示租戶對前述事項的默許。 |
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21. | 房東在違約時的權利: |
在違約事件發生時，房東可以行使本租約下的任何或所有權利，此外，房東還可能根據法律或衡平法享有的權利。
A. | 終止在任何一個或多個違約事件發生後，房東可以向租戶發出通知，說明本租賃協議將在指定的日期終止，租戶無權通過支付任何到期款項或其他方式履行任何已違約的控件、條款或契約來避免取消或終止，儘管有任何相反的法規、規則、法律或法院裁決，租戶仍需按照以下規定對房東在本租賃協議下應付的租金和其他費用負責，以及房東爲準備新租戶而產生的費用。 |
B. | 佔有權在任何違約事件發生時，如果已根據以上第20 A段提供的通知並終止本租賃協議；或者如果租賃物業變得空置或被遺棄；那麼在上述所有事件中，除了其他房東的救濟措施外，房東可在沒有通知的情況下終止所有服務（包括但不限於提供公用設施）並重新進入租賃物業，通常通過強制或其他方式，或通過簡易程序或其他方式驅逐租戶，並清除其物品，重新獲得並享用租賃物業及所有改動、附加和改善，所有這些都不構成對任何起訴或因此而產生的損害賠償責任。 |
22. | 房東的其他救濟措施: |
A. | 在任何違約事件、重新進入、終止和/或通過簡易程序或其他方式驅逐的情況下，除房東根據本租賃協議、法律或公平原則享有的其他救濟外；（1）基本租金、公用區域維護租金和所有附加租金將到期並需支付到重新進入、驅逐和/或租期屆滿時；（2）房東可重新出租租賃物業或其任何部分，房東可選擇的租期可能少於或超過本租賃協議的剩餘租期，並在房東認爲適合的租金或其他條款和條件下進行出租。房東可以進行房東認爲必要的修改和修理，以便重新出租租賃物業。每次重新出租時，房東收取的租金應首先用於支付重新出租的任何費用和支出，包括中介費用、律師費用和這些修改和修理的費用；其次，用於支付租戶對房東欠的任何租金以外的債務；第三，用於支付本協議下到期的未支付租金，其餘部分（如有）將由房東保留，並在將來到期和可支付的租金支付中使用。如果重新出租期間某月收到的租金少於租戶在該月應支付的租金，租戶應向房東支付任何缺口。此缺口應按月計算和支付。房東的重新進入或佔有租賃物業的行爲不應被解釋爲其終止本租賃協議的意圖，除非向租戶發出書面通知或法院具有管轄權的裁定終止。儘管有這樣的重新出租活動而沒有終止，房東仍可在此後隨時選擇因先前的違約而終止本租賃協議。 |
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B. | 房東可以選擇不追究租戶的責任，而是作爲賠償金追回租戶的損失，賠償金額爲基本租金和所有附加租金的月總額乘以剩餘租期的月數和分數（或者房東指定的較短時間），以及費用和合理的律師費。房東可以不時提起收回租戶欠款的訴訟，無需等待租賃期限的到期。 |
C. | 租戶特此明確放棄在因租戶因任何原因被驅逐或處置時，或因租戶違反本租約的任何契約和條件而導致房東獲得租賃物業的佔有權時，由任何現有或未來法律規定的重新進入或啓動法律程序的意圖通知的服務。「重新進入」和「重新進入」一詞在本租約中的使用不受其法律技術意義的限制。 |
23. | 認罪判決: |
以下段落列出律師可以在授予此權利以確認對製造者的判決時，承認此判決的權力，租戶在此知情、自願和有意地，且在租戶單獨律師的建議下，無條件放棄租戶因美國和賓夕法尼亞州各自憲法和法律所享有或可能享有的任何及所有權利，要求提前通知和聽證機會。
A. | 租戶特此授權任何記錄法庭的代理人或律師代表租戶出現在所有可能爲租金和/或本協議所保留的費用、付款、成本和支出而提起的訴訟中，或者爲租戶簽署在任何有管轄權的法院進入和解訴訟的協議，以收回該租金或其他費用或支出，並在該訴訟或該和解訴訟中承認對租戶的判決，用於本租約中規定的所有或任何部分的租金，在到期時尚未支付，以及其他由於未支付而被保留的費用、付款、成本和支出，連同利息和費用，以及合理的律師佣金。該權力不因一次行使而耗盡，但可以在任何部分的租金和/或其他費用到期或逾期時，不時確認判決。 |
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B. | 在本租約當前期限到期或根據本租約提前終止或放棄之時，任何律師都有權作爲承租人的律師出庭，並代表所有通過承租人或承租人下的其他人進行主張，簽署協議以在任何有管轄權的法院中提起與承租人及所有通過承租人或承租人下的其他人有關的和平驅逐行動，並在其中承認判決，允許出租人收回所述房產的佔有權，本租約將作爲其充分擔保，因此，如出租人希望，可以根據當時有效的民事訴訟規則立即簽發佔有令或其他適當的令狀，而無需任何事前令狀或程序；但前提是，如果在此類行動開始後，案件被撤銷，並且所述財產的佔有權保持在或恢復給承租人，出租人應有權因同樣的違約以及任何後續的違約或違約，或者在根據本租約的任何條款終止本租約的情況下，提起一項或多項進一步的友好行動，以收回所述房產的佔有權，並承認判決以收回上述所述房產的佔有權。 |
C. | 在任何和平驅逐和/或因租金拖欠的訴訟中，出租人應首先在此類訴訟中提交一份由其或代其行事的人的宣誓書，陳述授權作出判決所需的事實，並且如果此租約的真實副本（該宣誓書的真實性將成爲充分證據）在此類訴訟中提交，則無需提交原件作爲代理授權，任何法院規則、習俗或實踐不予考慮。承租人在此向出租人及任何可能代表承租人出庭的律師免除了在該程序中出現的所有錯誤及其所有責任。如果出租人根據議會法案和民事訴訟規則開始程序以收回佔有權，無論是在租約期滿後還是本租約提前終止時，或因租金未支付或任何其他原因，承租人特此特別放棄在本租約其他部分規定的通知權利，以及1951年房東與承租人法案要求的15天或30天通知，並同意在任一或任何此類情況下，5天的通知即可足夠。 |
承租人承認並同意本第23節所列的條款。
承租人簽字 | /s/ DS |
|
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24. | 房屋的維護和運營: |
A. | 租賃房屋，包括承租人的窗戶和招牌，須由承租人自行保持整潔、乾淨及良好的修繕和秩序。承租人應將所有垃圾、廢物和其他廢棄物存放在租賃房屋內合適的容器中，並負責將廢棄物移除並轉運至房東提供的適當容器區域。 |
B. | 承租人不得導致或允許任何不尋常或令人反感的噪音或氣味從租賃房屋中散發，或允許在租賃房屋外播放或製作任何音樂、聲音或廣告材料。承租人同意，在承租人日常經營中，租賃房屋內不得使用或排放任何有毒氣體、危險廢物或化學品。 |
C. | 承租人不得阻塞、妨礙或用於除進出租賃房屋之外的任何其他目的，比如租賃房屋前面或相鄰部分的人行道，或其入口或門廊，且在租賃房屋外不得進行任何銷售，承租人不得在聯合廣場公寓內任何地方展示產品或標牌，除非本租約明確允許。 |
25. | 建築總面積: |
就本租賃而言，「建築總面積」應被理解爲在所有樓層外牆的外部面內的面積（不包括隔牆和兩個或多個獨立租戶之間的牆，在這兩種情況下，應使用相關牆體的中心而不是外部面） ，不扣除或排除任何用於柱子或其他內部建築或設備爲租賃物業服務的空間，以及任何直接位於租賃區域後面的公共走廊。
26. | 標誌: |
除非房東特別批准，租戶不得張貼任何標誌。所有標誌必須符合所有分區規範，並且在房東書面批准的大小、顏色、設計和位置上進行展示。未經房東事先書面批准，不得在租賃物業的外部或窗戶、入口或門的內外表面展示其他標誌、文字或其他形式的銘文或廣告設備。房東保留使用大樓屋頂的專屬權利，以用於所有目的。租戶應有權在租賃物業入口處設置房東批准的標識。
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27. | 公共區域: |
房東保留對大樓公共區域進行變更、增加、改建或改善的權利；但前提是，不得造成租戶進入租賃物業的合理通行障礙，或對租戶使用租賃物業造成任何不合理的干擾，或減少這些公共區域的最低所需面積。
租戶應自費保持其門前的區域無雜物等。
28. | 規則和規定: |
Tenant, and its servants, employees, agents, licensees and concessionaires shall observe faithfully and comply with such reasonable rules and regulations existing for the property or those which maybe from time to time adopted by the Landlord governing the use of the common areas. The Landlord reserves the right from time to time to make reasonable changes in such rules and regulations and to make reasonable changes, additions, alterations or improvements in or to such common areas. Tenant further agrees that it is bound by all of the covenants, terms, conditions, requirements and rules and regulations in the Declaration of Condominium, Bylaws, and Rules and Regulations of Union Square Condominium (the 「Condominium Documents」), the terms of which are incorporated herein by reference. Tenant acknowledges receipt of the Condominium Documents prior to executing this Lease.
29. | Extraneous Warranties and Representations: |
Landlord or Landlord’s agents have made no representations, warranties or promises with respect to the Union Square Condominium, the Building, or the Leased Premises, except as herein expressly set forth.
30. | Landlord’s Right to Enter: |
Landlord may, at reasonable tunes, and with prior notice (except in case of emergency) enter the Leased Premises to inspect it, to make repairs or alterations, and to show it to potential buyers, lenders or tenants.
31. | Surrender upon Termination: |
At the end of the Lease term Tenant shall peaceably surrender the Leased Premises to Landlord in as good condition as it was in at the beginning of the term, reasonable use and wear excepted.
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32. | 安靜享受: |
房東同意，如果承租人按照上述規定支付租金並履行本協議中所規定的義務和協議，承租人應平靜地持有並享受所述租賃房產，不受房東或任何其他代表房東或通過房東行事的個人或人員的干擾或中斷。
33. | 禁止吸菸的建築: |
所述租賃房產所在的建築是一個禁止吸菸的建築，承租人同意，不論是承租人、他的員工、客人或客戶，都不允許在建築內吸菸。
34. | 次級權利: |
本租約及承租人的租賃權益，在任何現有或今後由房東在租賃房產上設定的所有抵押、留置權、安全權益和負擔下，均爲次要、受限和劣後地位，包括抵押的所有延續、續約、合併、轉讓和再融資（統稱爲「抵押」）。如房東在抵押下的權益因任何原因終止，如果任何抵押持有人（「抵押權人」）或作爲代爲轉讓的受讓人，或如果在任何抵押的銷售權下的出售中購房者，若其單方面請求，承租人應向其遷移，並承認該抵押權人、受讓人或購房者，作爲本租約的房東，直至本租約剩餘期限結束，受本租約所有條款的約束。上述條款應自動生效，除非任何這樣的抵押權人、受讓人或購房者要求，否則不需要進一步的文書或文件。儘管上述內容有任何相反規定，任何抵押權人可以在任何時候將其抵押權次要於本租約，而無需承租人的同意，方式爲執行一份書面文件將該抵押權次要於本租約，屆時本租約應被視爲優於該抵押權。
35. | 禁止證書的執行: |
在任何時候，房東或任何抵押權人可以要求租戶在20收到該書面請求之日起 天內，執行並交付給房東和/或該抵押權人，無需收費，並以房東和/或該抵押權人滿意的形式，提供一份書面聲明：(a) 認可本租約；(b) 確認本租約的開始和結束日期；(c) 證明租戶正在佔有租賃場所，並且租約有效且未被修改、轉讓、補充或修訂，除非被聲明的書面文件；(d) 證明房東根據本租約需要滿足或執行的所有條件和協議已被滿足和執行，除非有說明；(e) 證明房東在租約下沒有違約，並且隨後沒有對房東執行本租約的抗辯或抵消，或說明租戶聲稱的違約和/或抗辯；(f) 說明租戶已支付的預付租金金額（如有），以及該租金已支付到的日期；(g) 說明房東持有的按金金額（如有）；(h) 任何房東或抵押權人合理要求的其他信息。
14
36. | 停車: |
租戶有權獲得四 (4) 個紅色掛標籤，用於在聯合廣場停車場的「紅色區域」停車，以及每增加一名公司員工獲得一個 (1) 個黃色掛標籤（「黃色區域」）。
37. | 其他條款: |
A. | 通知: 任何一方向另一方發出的通知、聲明、請求或其他溝通，應通過個人遞送、寄送註明回執的掛號信，已付郵資，或通過保證隔夜遞送的私人快遞服務，送達承租人於所述地址，或送達房東於上述地址，或通過傳真發送至上述傳真號碼。通知日期應被視爲親自送達的日期、傳真日期、在美國郵寄之後的兩個（2）工作日，或在以隔夜遞送服務寄送後的一個（1）工作日。 |
B. | 可分割性: 如有任何條款或條款在有管轄權的法院或根據任何適用法律被判定爲無效或不可執行，則不應影響其他條款或條款的有效性，後者應保持完全有效。 |
C. | 放棄: 任何一方未能執行本租約的任何條款，不應視爲放棄該條款或該方此後執行該條款的權利。 |
D. | 陪審團審判的放棄: 房東和承租人特此放棄在因本租約或任何其他方式引發的任何索賠而採取的陪審團審判的權利。雙方明白，這將導致任何爭議不由陪審團審理，而是由法官或適當的其他方根據情況進行審理。 |
E. | : 完整協議本租約構成雙方對本協議主題的全部理解，除非通過書面工具進行修改，並由雙方簽署。 |
F. | 經紀人租戶向房東表示並保證，租戶與任何經紀人或尋找者在租賃房屋或本交易方面沒有任何交易、談判或協商，並且沒有經紀人或尋找者將租賃房屋或聯合廣場公寓中的任何其他空間提交給租戶注意。如果任何經紀人或尋找者聲稱已向租戶提交租賃房屋或聯合廣場公寓中的任何其他空間，從而誘使租戶租賃租賃房屋，或與租戶或其任何主事人、代理人或員工共同參與與租賃房屋或本交易相關的任何交易、談判或協商，租戶應對此負責，並應爲房東辯護、賠償，並使房東免受因此而產生的所有費用、費用（包括但不限於合理的律師費）、支出、責任和索賠的損失。 |
G. | 新業務文書租戶有責任從上述地點所在的市政當局獲取所有業務所需的文書工作。這包括但不限於使用證書、區域批准、商業標誌許可證等... |
15
爲此，雙方打算在法律上受約束，已在此簽字並加蓋印章14在 十二月, 2009.
| 房東：聯合廣場，有限合夥公司。 |
證明： | |
| | |
| | | | |
/s/ Leslie k. Cohen | | | /s/ Brad Michael | |
，證券。 | | | 作者： | Brad Michael，合夥人 |
| | | | |
| | | 租戶：Caliber Therapeutics Inc. | |
| | | | |
/s/ Leslie k. Cohen | 見證人 | | 作者： | /s/ 達倫·舍曼 |
| | | | 簽名 |
| | | | |
| | | 作者： | 達倫·舍曼 |
| | | | 打印名稱 |
| | | | |
| 見證人 | | 作者： | |
| | | | 簽名 |
| | | | |
| | | 作者： | |
| | | | 打印名稱 |
| | | | |
| | | | |
16
租賃明細：
| 租賃附件: | | A | |
| 展示日期: | | 12/14/09 | |
17
租賃補充條款
租賃日期: | 十二月十四日第, 2009 |
| |
本附件的日期: | 六月22日週年, 2010 |
甲方:
| ● | 聯合廣場，L.P.（房東），以及 |
| ● | 品質治療公司，（租戶） |
租賃空間：150 UNION SQUARE DRIVE, NEW HOPE, PA 18938。
1. | 雙方同意自6月22日起週年 ，2010年對租約進行了以下更改： |
a. | 租約自8月1日起延長超出初始期限號 , 2010。延期期限將於12-31-12到期 |
b. | 租約上將有兩個(2)額外的一(1)年期權。 |
c. | 租金結構根據以下內容更改， 租賃明細，租賃附件b，附件日期爲6-22-10. |
除非在此明確修訂，否則商業租約由聯合廣場L.P.（房東）與Caliber Therapeutics Inc.（租戶）於12月14日簽署第，2009年（日期）特此全面批准，猶如在此詳細列出。 |
特此證明，欲依法約束的各方，已於此23日簽字蓋章。rd日六月, 2010.
|
| 房東： |
| | 聯合廣場，有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ 布拉德·邁克爾 |
見證人 | | 作者：布拉德·邁克爾，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | CALIBER THERAPEUTICS INC. |
| | |
/s/ Leslie Cohen | | /s/ Darren Sherman |
見證人 | | 由達倫·舍曼 |
18
租賃細節：
| 租賃展覽： | | B | |
| 展覽日期： | | 6/22/10 | |
19
租賃第二附加協議
租賃日期: | 12月14日第, 2009 |
| |
本附錄的日期: | 二月一日號, 2011 |
甲方:
| ● | 聯合廣場有限合夥公司（房東），以及 |
| ● | 凱利伯醫療公司（租戶） |
租賃空間：賓夕法尼亞州新希望市聯合廣場驅動150號，郵政編碼18938。
1. | 雙方同意，自2011年2月1日起，租賃協議發生以下變更： |
a. | 租戶已選擇接管租賃場所的所有公用事業責任。租金已變更，現在在租賃明細、租賃附件C和日期爲2011年2月1日的附件中體現，適用於剩餘期限和所有選項期限。 |
b. | 雙方同意，租戶可以在任何時候將空間轉租給Backbeat Medical Inc.，無需房東的額外批准。如果需要，房東已批准此轉租。 |
c. | 租戶將全額報銷房東在2011年2月賬單月份的所有公用事業費用，直到公用事業費用完全轉入租戶名下。 |
除非在此明確修改，否則在此商業租賃協議中Union Square L.P.（房東）與Caliber Therapeutics Inc.（租戶）於12月14日簽署的租賃合同第，2009年（日期）特此全額批准，彷彿在此全文列出。 |
爲證明雙方意圖受法律約束，特此在此上簽字並加蓋印章1號在此日二月, 2011.
|
| 房東： |
| | 聯合廣場，有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ Brad Michael |
見證人 | | 作者：Brad Michael，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | CALIBER THERAPEUTICS INC. |
| | |
/s/ Leslie Cohen | | /s/ Darren Sherman |
見證人 | | 由Darren Sherman撰寫 |
20
租賃明細：
| 租賃附錄： | | C | |
| 附錄日期： | | 2/1/11 | |
21
第三次補充協議
租賃日期: | 2023年12月14日第, 2009 |
| |
本附錄的日期: | 2023年9月18日第, 2012 |
甲方:
| ● | 聯合廣場 L.P.（房東），以及 |
| ● | CALIBER THERAPEUTICS INC (租戶) |
租賃空間：150 UNION SQUARE DRIVE, NEW HOPE, PA 18938。
1. | 雙方一致同意： |
a. | 初始租期已根據附帶的租賃明細、租賃展覽D、展覽日期9-18-12延長至1-31-14。 |
除非在此明確修訂，Union Square L.P.（房東）與Caliber Therapeutics Inc.（租戶）於12月14日簽署的商業租賃第，2009年（日期）特此完全批准，如同在此處詳細列舉。 |
爲此，意圖受到法律約束的各方在2012年9月28日簽字並蓋章。第2012年9月的這一天。
|
| 房東： |
| | 聯合廣場，有限合夥企業 |
| | |
/s/ Leslie k. Cohen | | /s/ Brad Michael |
見證人 | | 作者：Brad Michael，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | 精準療法公司。 |
| | |
/s/ illegible | | /s/ Darren Sherman |
見證人 | | By: Darren Sherman |
22
租約細節：
| 租賃附錄: | | D | |
| 附錄日期: | | 9/8/12 | |
23
第四次附加租約
租約日期: | 12月14日第, 2009 |
| |
本附錄日期: | 一月十五日第, 2015 |
甲方:
| ● | 聯合廣場 L.P.（房東），和 |
| ● | 卡利伯治療公司（租戶） |
租賃空間：150 聯合廣場大街，新希望，賓夕法尼亞州 18938。
1. | 各方同意： |
a. | 根據附帶的租賃明細、租賃附件E，附件日期爲2015年1月14日，初始租賃期限已延長至2017年1月31日。 |
b. | 租賃現將包括140套房（2438平方英尺）和當前的150套房（3023平方英尺），總租賃面積爲5461平方英尺，如附帶的租賃明細、租賃附件E，附件日期爲2015年1月14日所示。 |
除非在此明確修訂，商業租賃合同由聯合廣場有限合夥公司（房東）和卡利伯治療公司（租戶）於12月14日簽署第，2009（日期）現予以全面確認，彷彿在此詳細列出。 |
爲此，雙方有意在法律上受約束，已於此20第之日 一月 ， 2015.
|
| 房東： |
| | 聯合廣場，有限合夥公司 |
| | |
/s/ Leslie k.Cohen | | /s/ Brad Michael |
見證人 | | 作者：布拉德·邁克爾，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | Caliber Therapeutics Inc. |
| | |
| | /s/ John P. Brancaccio |
見證人 | | 作者：約翰·P·布蘭卡喬，財務主管 |
24
租賃明細：
| 租賃附件： | | E | |
| 展覽日期： | | 1/12/15 | |
25
*** 本文件中的某些信息已根據法規S-k第601(b)(10)項被排除。此類排除的信息不重要，是公司視爲私密或機密的信息。此類省略信息在本展覽中用括號「[***]」表示。***
租約第五附加條款
租約日期: | 十二月十四日第, 2009 |
|
|
本附件的日期: | 一月二十日第, 2017 |
甲方:
| ● | 聯合廣場有限合夥公司（房東），和 |
| ● | 凱利伯治療公司（承租人） |
租賃空間：150聯合廣場驅動，新的希望，賓夕法尼亞州18938。
1. | 各方同意如下： |
a. | 初始租期已根據附件租約明細、租約附錄F、附錄日期1-20-17延長至1-31-19。 |
b. | 在租約明細、租約附錄F、附錄日期1-20-17中還增加了一項額外的一年選擇權，若承租人選擇接受。 |
2. | 爲了澄清現有的安全按金。當Caliber接管140和150套房時，Caliber（$[***]）和Backbeat（$[***]）的現有安全按金總共被用於當前的150套房。 |
除本協議明確修訂外，Union Square L.P.（房東）與Caliber Therapeutics Inc.（租戶）於12月14日簽訂的商業租賃協議第，2009（日期）特此完全確認，如同在此詳述， |
各方在此意圖受法律約束，於本30日簽字蓋章。第2017年1月的某一天。
|
| 房東： |
| | 聯合廣場有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ Brad Michael |
見證人 | | 作者：布拉德·邁克爾，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | Caliber Therapeutics Inc. |
| | |
| | /s/ 約翰·P·布蘭卡奇奧 |
見證人 | | 作者： |
26
租賃明細：
| 租賃附錄： | | F | |
| 展覽日期： | | 1/20/17 | |
27
第六次租賃附錄
租賃日期: | 12月14日第, 2009 |
|
|
本附錄日期: | 8月8日第, 2017 |
甲方:
| ● | 聯合廣場有限合夥公司（房東），與 |
| ● | 卡利伯治療公司（租戶） |
租賃空間：賓夕法尼亞州新希望市聯合廣場驅動150號，郵政編碼18938。
1. | 雙方達成協議如下： |
a. | 租戶將增加存儲單元#5作爲額外的租賃空間。存儲單元位於500號建築的下層單位#5。存儲單元的面積約爲150平方英尺。 |
b. | 月租已修訂，以顯示存儲單元的額外租金，並在更新的租賃明細、租賃附件G、附件（日期：2017年8月8日）中進行了說明。 |
c. | 僅存儲租賃可能會提前終止租賃存儲單元。房東仍需提前45天書面通知搬出存儲單元。 |
d. | 存儲單元不要求按金。 |
除非在此明確修訂，否則商業租賃協議與Union Square L.P.（房東）和Caliber Therapeutics Inc.（租戶）於12月14日簽署的租賃協議第，2009年（日期）特此全權確認，如同在此詳細列出。 |
鑑於此，擬法律約束的各方已在此上面簽字並加蓋印章， 10第 日 八月 , 2017.
|
| 房東： |
| | 聯合廣場，有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ 布拉德·邁克爾 |
見證人 | | 作者：布拉德·邁克爾，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | Caliber Therapeutics Inc. |
| | |
| | /s/ 達倫·舍曼 |
見證人 | | 作者：達倫·舍曼 |
28
租賃明細:
| 租賃附件： | | G | |
| 附件日期： | | 8/8/17 | |
29
*** 本文件中的某些信息根據S-k條例，第601(b)(10)項被排除。此類被排除的信息並不重要，且公司將其視爲私人或機密信息。此類省略的信息在本附件中用支架「[***]」表示。***
第七號附件
租賃協議日期: | 12月14日第, 2009 |
|
|
本附件的日期: | 1月29日第, 2019 |
甲方:
| ● | 聯合廣場L.P.（房東），與 |
| ● | 精確治療公司（租戶） |
租賃空間：150 UNION SQUARE DRIVE, NEW HOPE, PA 18938。
1. | 雙方同意： |
a. | 租戶將延長現有空間的租約至2019年9月30日。 |
b. | 租戶將在2019年9月1日將140號套房添加到現有租約中，租金爲$[***]，爲期一個月。從2019年10月1日起，租戶將爲140號和150號兩個套房延長租約五年。 |
c. | 租賃的平方英尺面積、租期日期、基本月租、CAm租金、HVAC保修和存儲租金的月租已根據更新的租約細分、租約附錄H、附錄日期爲2019年1月29日進行了修訂。 |
d. | 房東同意向租戶提供$[***]的補貼，用於改建費用。房東保留批准費用的權利，以確認這些費用與物理空間的改建相關。補貼可以用於租賃場地的任何部分。 |
e. | 在執行此附錄時需要額外的安全按金$[***]，以添加140號套房。 |
除非在此明確修訂，否則商業租賃協議由聯合廣場有限合夥公司（房東）與Caliber Therapeutics Inc.（租戶）於2009年12月14日簽署第，2009年（日期）茲在此完全確認，如同在此詳細闡述。 |
爲證明雙方意圖受到法律約束，特於此31日簽名並蓋章。號2019年8月的某一天。
|
| 房東： |
| | 聯合廣場有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ 布拉德·邁克爾 |
見證人 | | 作者：布拉德·邁克爾，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | Caliber Therapeutics Inc. |
| | |
/s/ Kate Hennessy | | /s/ C. Evan Ballantyne |
見證人 | | 作者：C. Evan Ballantyne，首席財務官 |
30
租賃細目：
| 租賃附件： | | H | |
| 展覽日期： | | 1/29/19 | |
31
*** 本文件中某些信息根據條例S-k，第601(b)(10)項被排除。此類被排除的信息並不重要，並且是公司視爲私密或機密的信息。此類省略的信息在本展覽中用支架「[***]」表示。***
第八次補充租賃
租賃合同日期: | 十二月十四日第, 2009 |
|
|
本附錄日期: | 八月三十日第, 2019 |
甲方:
| ● | 聯合廣場，有限合夥公司（房東），以及 |
| ● | 精確治療公司（租戶） |
租賃空間： 150 聯合廣場路，新希望，賓夕法尼亞州 18938。
1. | 雙方協議如下： |
a. | 第七附錄中提到的套房名稱記載不正確。更正記載 - 租戶將在2019年9月1日將套房145添加到現有租約中，租金爲 $[***]，爲期一個月。從2019年10月1日開始，租戶將延長套房145和150的租約，爲期5年。 |
b. | 在執行本附錄時需要額外的安全存款$[***]用於145號套房的增加。 |
c. | 所有其他條款的先前附錄保持不變。 |
d. | 租戶已將其租賃名稱更改爲 - Orchestra BioMed, Inc. 所有未來的租賃通知應以該名稱而不是Caliber Therapeutics Inc.爲準。 |
除非在此明示修訂，否則商業租賃在 _Union Square L.P._（房東）與_Caliber Therapeutics lnc._（租戶）日期爲_2009年12月14日_（日期） 特此確認爲與本文所述內容完全一致。 |
爲此，各方希望受到法律約束，於2019年__月30日__在此簽署並蓋章。
|
| 房東: |
| | 聯合廣場，有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ 布拉德·邁克爾 |
見證人 | | 作者：布拉德·邁克爾，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | 品質治療公司 |
| | |
| | /s/ 達倫·R·謝爾曼 |
見證人 | | 作者：達倫·R·舍曼 |
32
*** 本文件中的某些信息已根據法規 S-k，第 601(b)(10) 項的規定被排除。這些排除的信息不重大，且是公司視爲私人或機密的信息。被省略的信息在本展品中用支架「[***]」表示。***
第九次附錄
租賃日期: | 12月14日第, 2009 |
|
|
本附錄的日期: | 8月8日第, 2024 |
甲方:
| ● | 聯合廣場，有限合夥公司（房東），以及 |
| ● | 交響樂生物公司（租戶） |
租賃空間： 150聯合廣場驅動，新希望，PA 18938。
1. | 雙方同意： |
a. | 租期將按照 租賃明細，租賃附件I，附件日期8/8/24 顯示新的條款到期日爲2027年9月30日。 |
b. | 現有和新的基本月租金、CAm月租金、HVAC保修月租金和存儲租金的所有費率均已註明在 租賃分解、租賃附件I、日期爲2024年8月8日的附件中。. |
除非在本協議中明確修訂，否者與 _聯合廣場L.P._（房東）和_管絃樂BioMed, Inc._（租戶）簽訂的商業租賃協議，日期爲_2009年12月14日_第，(日期) 特此全權確認該協議的所有內容，猶如在此詳細列明。 |
爲此，意圖受到法律約束的各方於2024年9月2日簽署本文件。
|
| 房東： |
| | 聯合廣場，有限合夥企業 |
| | |
| | /s/ 布拉德·米哈伊爾 |
見證人 | | 作者：Brad Michael，合夥人 |
| | |
| | 租戶： |
| | 管絃樂BioMed公司. |
| | |
| | /s/ 安德魯·泰勒 |
見證人 | | 作者：安德魯·泰勒 |
33
租約細分：
| 租賃附件： | | I | |
| 展示日期： | | 8/8/24 | |
34