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展覽10.1

執行版本

本展覽中包含的某些信息根據《S-k法規》第601(b)(10)(iv)項被刪除，如標註「[***]」所示，因為該信息既不重要又是登記人視為私密或保密的類型。

此外，本展覽中包含的某些信息根據《S-k法規》第601(a)(6)項被刪除，如標註「[###]」所示，因為披露該信息將構成明顯不當的個人隱私侵犯。

某些附表和展覽根據《S-k法規》第601(a)(5)項被省略。Orchestra BioMed Holdings, Inc.同意在要求時補充向證券交易委員會提供任何省略的附表或展覽的副本。

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議於十一月簽訂。 6本協議於2024年由以下各方簽署：ORCHESTRA BIOMED HOLDINGS, INC.，一家特拉華州公司（“公司），公司全資子公司ORCHESTRA BIOMED, INC.，一家特拉華州公司（“BioMed”），BioMed的子公司CALIBER THERAPEUTICS, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Caliber”），BioMed的子公司BACKBEAt MEDICAL, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“BackBeat”），BioMed的子公司FREEHOLD SURGICAL, LLC，一家特拉華州有限責任公司（“Freehold”），以及根據 第7.13條 不時簽署的加入協議的其他各方（與公司、BioMed、Caliber、BackBeat和Freehold一同或分開，視具體情況而定，“借方），不時成為本協議各方的多個銀行及其他金融機構或實體（每一家為“貸方“购买人”）签订了证券购买协议（下文简称“协议”）債權人。”）和HERCULES CAPITAL, INC.，一家馬里蘭州公司，以行政代理人和擔保代理人的身份為自己和貸方（在該性質下，包括任何後續人或受讓人，統稱“Agent”).

陳述

A.借款人已要求貸款人向借款人提供最多三 (3) 笔的定期貸款，總本金金額高達五千萬元 $50,000,000；以及

B.貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議

因此，借款人、代理人和貸款人達成如下協議：

第一節

定義和施工規則

1.1除非本協議另有定義，否則以下大寫名詞應具有以下含義：

“賬戶控制協議指借款人與代理人及第三方銀行或其他機構（包括證券中介）簽訂的任何協議，其中借款人在其維持的存款賬戶或持有投資財產的賬戶上，並使代理人對該賬戶或賬戶擁有優先的擔保權益。

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“ACH Authorization「」指的是以實質上相同形式的ACH扣款授權協議， 附錄G前提是，如果借款人公開提交，賬號需為安全目的而被遮蔽。

“收購「」指的是任何交易或一系列相關交易，其目的或結果，直接或間接地，為(a)收購任何人的全部或實質上全部資產，或該人的任何業務、業務線或部門或其他營運單位；(b)收購任一人的百分之五十（50%）或更多的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、整合或類似交易，或以其他方式使任何人成為借款人的附屬公司；或(c)收購或獲得使用、開發或銷售的權利（在每種情況下，包括透過授權（除了“現成”授權）），任何其他人的產品、產品線或智慧財產権。

“Advance(s)” means a Term Loan Advance.

“提前日期“”表示任何提前資金的資金日期。

“提前申請“”表示借款人提交的提前資金申請，其形式基本上與 展覽A提供的條件是，借款人如公開提交申請，帳號必須為安全原因而隱去。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「人」指的是(a) 直接或間接控制該人、被該人控制，或與該人有共同控制的任何人，(b) 直接或間接擁有、控制或持有十 percent (10%) 或更多其他人的有效投票證券的任何人，(c) 其十 percent (10%) 或更多有效投票證券直接或間接被另一個有投票權的任何人擁有、控制或持有的任何人，或 (d) 與前述任何人有血緣或婚姻關係的任何人。 第 (a) 款, (b) 或 (c) 本定義的内容。根據「關聯公司」的定義，控制（control）一詞是指直接或間接擁有指導或造成某個個體的管理和政策方向的權力，無論是通過擁有投票證券、合約或其他方式。

“協議“”表示此貸款和證券協議，根據需要從時間至時間進行修訂、重訂、修訂並重訂、補充或以其他方式修改。

“攤銷日期 12月1日, 2026; 不過，若(a) 第一個利息只延期條件滿足，則為2027年6月1日，若(b) 第二個利息只延期條件滿足，則為 12月1日, 2027.

“反貪污法律”指的是適用於借款人或其各自關聯公司的任何法域不時關於賄賂或貪污的所有法律、規則和法規，包括但不限於1977年修訂的美國外國腐敗行為法、2010年英國反貪污法及其他類似法規。

“反恐法案“”表示關於恐怖主義或洗錢的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於2001年9月24日生效的13224號行政命令，美國愛國者法案、包括或實施銀行保密法的法律，以及OFAC管理的法律。

“破产法典”指的是美國的聯邦破產法，該法不時有效，目前為美國法典第11篇。對應的部分引用當前的章節。

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破產法典應指任何修訂版本中相應的條款，如果條款編號有所變更。

“Blocked Person「」指任何個人： (a) 列於附錄中的，或其他受第13224號行政命令的規定約束的個人；(b) 被擁有或控制，或代表被擁有或控制的任何列於附錄中的個人，或其他受第13224號行政命令的規定約束的個人；(c) 與任何貸方不得交易或以其他方式參與任何交易的，根據任何反恐法令；(d) 正犯下、威脅或共謀犯下或支持第13224號行政命令中定義的「恐怖主義」的個人；或(e) 在OFAC或其他類似名單上被稱為「特別指定國民」或「被封鎖的個人」的最新名單中被列名的。

“董事會「」指，對於任何作為公司存在的個人，其董事會；對於任何作為有限公司存在的個人，其管理委員會、成員委員會或類似的治理機構；對於任何其他形式的法律實體的個人，根據其組織文件該個人的治理機構。

“借款人產品「」指的是目前由借款人或其任何子公司設計、製造或銷售的所有產品、軟體、服務項目、技術數據或技術，或正在進行臨床調查或開發的項目，或借款人或其任何子公司未來打算銷售、授權或分發的項目，包括正在開發中的任何產品或服務項目，總括來說，還包括自借款人成立以來所銷售、授權或分發的所有產品、軟體、服務項目、技術數據或技術。

“借款人的帳簿指借款人或其附屬公司的帳簿和記錄，包括分類帳、聯邦、州、地方和外國稅務申報表，有關借款人或其附屬公司資產或負債、抵押品、業務運作或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有電腦程序或存儲設備。

“業務日指除星期六、星期日和加利福尼亞州銀行機構休息的任何日的日子。

“現金指所有現金、現金等價物和流動資金。

“變更控制權「」指的是(a) 在任何時候，任何「人」或「團體」（如在1934年修訂的證券交易法第13(d)和14(d)條中所使用的術語），將成為或獲得權利（無論是通過認股權證、選擇權或其他方式），直接或間接成為持有49%（49.0%）或更多的公司普通投票權（以完全稀釋基準計算），以進行董事、合夥人、經理和成員的選舉，視適用情況而定；(b) 在連續十二（12）個月的任何期間內，公司的董事會成員的多數不再由(i) 在該期間的第一（1）天是該董事會成員的個人組成，(ii) 他們的選舉或提名得到上述第(i)條提及的個人的批准，該當時的這些個人構成該董事會的多數，或(iii)他們的選舉或提名得到上述第(i)和第(ii)條提及的個人的批准，該當時的這些個人構成該董事會的多數；或(c) 在任何時候，公司不再擁有及控制、記錄和實質上，直接或間接，百分之百（100.0%）每類已發行股票、合夥權、成員資格或其他所有權利益或其他股權證券的每個其他借款人，且不受任何權利負擔（除了允許的權利負擔之外）。

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“包租「」指的是，關於任何個人，該個人的公司註冊、形成或等同文件，隨時生效。

“臨床里程碑 「」表示滿足以下每項事件：(a) 不得已發生並持續的違約或違約事件，及(b) 借款人須向代理商提供滿意的證據（由代理商根據其合理裁量確定），證明借款人已達到BackBeat CNt（NCT06059638）註冊導向臨床試驗的方案指定安全性和療效主要終點，這支持作為發展的下一步提交補充的預市場批准。為避免疑義，借款人必須已達成：(i) 在隨機分配後三（3）個月內，平均二十四（24）小時的外來收縮壓（aSBP）從基線的變化在組間差異上具有統計顯著性，及(ii) 在治療組自由於未預期的嚴重不良設備事件（USADE）。

“臨床里程碑日期「」表示借款人達到臨床里程碑的日期。

“交割日“” 意味著這份協議的日期。

“編碼「"指的是1986年修訂版的美國稅收法典。

“擔保索賠” means any and all present and future “claims” (used in its broadest sense, as contemplated by and defined in Section 101(5) of the Bankruptcy Code, but without regard to whether such claim would be disallowed under the Bankruptcy Code) of a Lender now or hereafter arising or existing under or relating to this Agreement and related Loan Documents, whether joint, several, or joint and several, whether fixed or indeterminate, due or not yet due, contingent or non-contingent, matured or unmatured, liquidated or unliquidated, or disputed or undisputed, whether under a guaranty or a letter of credit, and whether arising under contract, in tort, by law, or otherwise, any interest or fees thereon (including interest or fees that accrue after the filing of a petition by or against Borrower under the Bankruptcy Code, irrespective of whether allowable under the Bankruptcy Code), any costs of Enforcement Actions, including reasonable attorneys’ fees and costs, and any prepayment or termination premiums.

“合規證明” means a certificate in the form attached hereto as E展覽。.

““條件債務”是指對任何人在任何間接或直接的條件下負有債務、租賃、股息或其他有義務的責任，如果產生責任的主要目的或意圖或其主要影響是為了向擔保方提供保證，確保此類債務將被支付或償還，或確保與此類債務相關的任何協議將受到遵守，或確保此類債務持有人將受到保護（全部或部分），以防止損失發生；而“個人”指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人實體、任何其他的實體和任何政府實體或其部門或機構。” means, as applied to any Person, any direct or indirect liability, contingent or otherwise, of that Person with respect to (i) any Indebtedness, lease (excluding operating leases of real property), dividend, letter of credit or other obligation of another Person, including any such obligation directly or indirectly guaranteed, endorsed, co-made or discounted or sold with recourse by that Person, or in respect of which that Person is otherwise directly or indirectly liable; (ii) any obligations with respect to undrawn letters of credit, corporate credit cards or merchant services issued for the account of that Person; and (iii) all obligations arising under any interest rate, currency or commodity swap agreement, interest rate cap agreement, interest rate collar agreement, or other agreement or arrangement designated to protect a Person against fluctuation in interest rates, currency exchange rates or commodity prices; provided, however, that the term “Contingent Obligation” shall not include endorsements for collection or deposit in the ordinary course of business.  The amount of any Contingent Obligation shall be deemed, without duplication of the primary obligation, to be an amount equal to the stated or determined amount of the primary obligation in respect of which such Contingent Obligation is made or, if not stated or determinable, the maximum reasonably anticipated liability in respect thereof as determined by such Person in good faith; provided, however, that such amount shall not in any event exceed the maximum amount of the obligations under the guarantee or other support arrangement.

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“版權許可「」指的是任何書面協議，賦予借款人或借款人現在擁有或將來取得利益的任何版權或版權登記的使用權。

“『版權』是指所有的版權和可版權化的主題，無論其是否註冊，無論其固定的媒介或表達手段如何，包括保護原創作品（包括文學作品（包括所有類型和形式的軟體），圖像作品）的任何前述作品「」是指根據美國法律、任何州的法律或任何其他國家的法律所持有的所有版權，無論是已註冊或未註冊。

“預設「事件」指任何已發生或存在的事件、情況或條件，這些在時間的推移或需給予通知（或兩者）下，將成為違約事件。

“存入資金賬戶「存款帳戶」指的是《統一商法典》中所定義的名詞，包括任何支票帳戶、儲蓄帳戶或存款證明。

“部門“” 意指對於任何實體的個人，將該個人劃分為兩個或兩個以上獨立的個人，當中劃分後的個人可選擇繼續或終止其作為該劃分的一部分的存在，包括但不限於依據德拉瓦州成立有限責任公司法第18-217條規定成立的依據德拉瓦州法律成立的有限責任公司的德拉瓦有限責任公司法第17-220條規定成立的依據德拉瓦州法律成立的有限合夥公司的情況，或根據任何適用法律就任何公司、有限責任公司、合夥關係或其他實體採取類似行動的情況。

“國內子公司“” 意指在美利堅合眾國、各州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內的任何其他司法管轄區設立的任何附屬公司。

“盡職調查費“指三萬元美金（$30,000），該費用已於交割日期之前支付給代理人並由代理人收到，並應視為在該日期已全部賺取，無論本協議的提前終止如何。

“Enforcement Action“指就任何貸款人及其任何擔保索賠或該貸款人擁有或聲稱有安全權利的擔保項目而言，任何行動，不論是司法或非司法，旨在收回、收款、加速、抵消、追償、就該擔保索賠或擔保項目對第三方發出通知、出售、處置、對其進行法拍、發出銷售、處置或法拍的通知，或就該擔保索賠或擔保項目獲得公平或禁令救濟。任何貸款人提出或參與提出的強制性破產申請， 破產程序 對借款人提起的訴訟也是一種執行行動。

“股權投資「"」表示對於任何人，該人的資本股、合夥或有限責任公司權益，或其他股權或股權擁有權益。

“ERISA“”指的是1974年修訂後的僱員退休收入安全法（Employee Retirement Income Security Act of 1974），以及在該法律下制定的法規。

“被排除的帳戶“指的是截至交割日以書面形式向代理人指定的任何以下存款賬戶，或者就任何在交割日後開設的存款賬戶而言，在該存款賬戶開設後交付的下一份合規證書中指定的賬戶：(i) 專門用於支付工資、工資稅及其他員工工資和福利支付的存款賬戶，並且這些賬戶的總額不超過未來兩個（2）工資周期所需的金額，(b) 任何零餘額支付賬戶，(c) 任何專門用於支付扣繳所得稅、工資稅和/或聯邦、州或地方員工稅的存款賬戶，(d) 任何存款賬戶

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專門用作信託賬戶、保證金賬戶或其他受託賬戶的存款賬戶，(e) 任何由在以色列組織或運營的子公司維護的以色列存款賬戶，受以下條款的限制 第7.12(b)條（f）根據完美證書中所列之現有矽谷銀行帳戶（"現有SVb帳戶"），在交割日期維持的任何存款帳戶，只要根據條款（f）所述的所有排除帳戶的餘額在任何時候的總和不超過 $[***]，及（g）任何僅用於持有現金和現金等價物且受條款（n）所述的允許留置權約束的存款帳戶。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。"指的是美國食品及藥物管理局或其任何繼任機構。

“FDA法規"指所有適用的法律、規則、法規和由FDA管理、實施、執行或發布的法律要求。

“聯邦醫療保健計劃法規"指的是聯邦醫療保險或聯邦或州的醫療補助法規、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事金錢懲罰法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、所有聯邦和州的詐欺和濫用法律，包括但不限於聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b）、醫師支付陽光法（42 U.S.C. § 1320a-7h）、1863年的民事虛假索賠法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、刑事虛假索賠法（例如：18 U.S.C. §§ 287 和 1001）、1986年的計劃詐騙民事救濟法（31 U.S.C. § 3801 et seq.）、HIPAA 以及適用於借款人的相關法規或其他法律要求，這些法律要求直接或間接地規範醫療行業、與醫療相關的政府機構的計劃、醫療專業人員或其他醫療參與者，以及醫療提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間的關係。

“融資里程碑 I「」意指滿足下列每一項事件，需經代理人進行合理的驗證（包括代理人合理要求的支持文件）：

(a)不得發生任何違約或可違約事件，且該情況必須持續存在；

(b)【※※※】；和

(c)公司至少籌集了[***]。

“融資里程碑 I 日期「」意指借款人達成融資里程碑 I 的日期。

“融資里程碑 II「」意指滿足下列每一項事件，需經代理人進行合理的驗證（包括代理人合理要求的支持文件）： (a) 不得發生任何違約或可違約事件，且該情況必須持續存在；及 (b) 公司至少籌集了[***]。

“融資里程碑 II 日期"指借款人達成融資里程碑 II 的日期。

“第一次利息延長條件"指融資里程碑 I 日期已在 [***] 之前或當天發生。

“外國子公司"指任何不是國內子公司的子公司。

“公認會計準則 (GAAP)” 意指美國現時生效的普遍公認會計準則。

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“政府批准「」是指任何同意、授權、批准、命令、許可、特許、許可證、證書、認證、登記、檔案或通知，由任何政府機關發出、接收或其他行為。

“政府當局” 意指任何聯邦、州、市、國家或其他政府機構、政府部門、委員會、局、辦公室、法庭、機構或政治下轄區劃（包括FDA），或者執行與任何政府有關或屬於任何政府或任何法院的執行、立法、司法、監管或管理職能的實體或官員，不論是否與美國的州或地方、美國或外國政府相關。

“擔保人” 意指任何借款人的子公司簽訂的擔保協議。

“保證” 意指有關擔保債務的保證，根據代理人滿意的形式和實質，可能隨時簽訂，並且可能隨時進行修訂、重簽、修改或其他補充。

“Indebtedness” means indebtedness of any kind, including (a) all indebtedness for borrowed money or the deferred purchase price of property or services (excluding trade credit entered into in the ordinary course of business due within one hundred twenty (120) days), including reimbursement and other obligations with respect to surety bonds and letters of credit, (b) all obligations evidenced by notes, bonds, debentures or similar instruments, (c) all capital lease obligations, (d) all equity securities of any Person subject to repurchase or redemption other than at the sole option of such Person, (e) “earnouts”, purchase price adjustments, profit sharing arrangements, deferred purchase money amounts and similar payment obligations or continuing obligations of any nature arising out of purchase and sale contracts (other than earn-out payments owing pursuant to that certain Patent Purchase Agreement dated as of May 19, 2011 between G&L Consulting, LLC and BackBeat to the extent such obligations do not exceed $[***] in the aggregate or are not required to be reflected as liabilities on a balance sheet in accordance with GAAP), (f) obligations arising under bonus, deferred compensation, incentive compensation or similar arrangements (other than those arising in the ordinary course of business), (g) non-contingent obligations to reimburse any bank or Person in respect of amounts paid under a letter of credit, banker’s acceptance or similar instrument, and (h) all Contingent Obligations.

“初始設施費” means One Hundred Twelve thousand Five Hundred Dollars ($112,500), which is payable to Lenders in accordance with Section 4.1(h).

“破產程序指根據美國破產法，或任何其他破產、清算、暫停、接管或失能法進行的任何對於任何人的程序，包括為債權人利益而進行的轉讓、債務和解、與債權人一般的展期，或尋求重組、管理、安排、接管或其他類似救濟程序的程序，這些程序在適用法域內隨時生效並影響債權人的一般權利。

“知識產權「」指全部借款人的著作權；商標；專利；許可證；商業秘密和發明；遮罩工作；借款人的申請以及相關的轉讓、延長或更新；以及借款人與上述任何相關的商譽，包括借款人對於知識產權和相應商譽的過去、現在和未來侵權的訴訟權。

“Intellectual Property Security Agreement指借款人與代理人在交割日期簽訂的知識產權擔保協議，該協議可以不時被修訂、重述、修改或以其他方式補充。

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“投資"的意思是(a)對任何人的任何實益擁有（包括股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權證券或擁有權益），(b)對任何人的任何貸款、預付款或資本貢獻，(c)任何收購，或(d)與任何股權所有權或類似轉移有關的其他轉移。

“國稅局”表示美國國稅局。

“加入協議"的意思是每個根據所需加入作為借款人或擔保人之子公司 第7.13節，一份基本上與此處附件所附Joinder協議一致的完成和簽署的加入協議 附件 F.

“許可證"指的是任何版權許可、專利許可、商標許可或其他智慧財產權的許可或權利。"

“Lien"指的是任何抵押、信託契約、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、負擔、徵收、留置權或任何種類的費用，不論是自願承擔的還是依法或其他方式產生的，針對任何財產、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議，以及任何具有擔保權性的租賃。"

“貸款” means the Advances made under this Agreement.

“貸款文件「本協議」是指本協議、承諾票據（如有）、ACH授權書、帳戶控制協定、任何加入協議、任何擔保函、任何權證、質押協議、知識產權擔保協議以及與有擔保義務或本協議所思考的交易相關的任何其他文件，該等文件可能會不時被修訂、修改、補充或重述。

“貸款方「借款人」是指借款人或任何擔保人。

“市值「日期」是指在任何特定的判定日期，金額等於(a)公司普通股權益在該判定日前五（5）個交易日的每日成交量加權平均價的平均值。 乘以(b) 在判定日期已發行及流通的公司普通股權益的總股數，並在主要證券交易所上市，並根據適當調整股息、股票分割、股票合併、重新分類或在適用的計算期間內的其他類似交易。

“市場混亂事件“”指以下任一事件：（a）主證券交易所對普通股權益的交易在任何累計達到一小時或更長的期間內被暫停或限制，不論是因為價格波動超過主證券交易所允許的限制或其他原因；或（b）進行普通股權益交易的交易所或報價系統未能開盤，或在該日正常交易時段的預定關閉時間之前關閉該交易所或報價系統（不考慮正常交易時段以外的盤後或其他交易）。

“重大不利影響“”指對以下情況的重大不利影響：（i）借款人及其子公司整體的業務、運營、財產、資產或財務狀況；或（ii）借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保義務的能力，或者代理人或貸款人就擔保義務執行其任何權利或救濟的能力；或（iii）擔保品或代理人對擔保品的留置權或該留置權的優先權。

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“物料協議「」指的是(a) Medtronic授權協議，(b) Terumo協議，(c) 與Medtronic, Inc.或Terumo Corporation及其各自的附屬公司之間的任何其他許可、協議或其他合約安排，以及(d) 涉及每個財政年度總額超過[***]的任何其他許可、協議或其他合約安排。

“重要法規責任「」指的是(i) 由於違反適用的公共衛生法、聯邦醫療計畫法和其他適用的可比法律要求而產生的任何責任，或由於對任何註冊相對應的要求而施加的任何要求（包括根據適用法律要求（包括FDA法律和聯邦醫療計畫法）所需採取的行動的成本，或必要以修正對任何註冊的任何條款或條件的違反），包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押任何借款產品，以及(ii) 由於任何註冊的喪失、暫停或限制而導致的年度經常性收入損失，在上述(i)和(ii)的情況下，合理預期會導致重大不利影響。

“最高最大授信貸款金額“”意味著5000萬美元。

“Medtronic授權協議「」指的是某特定之專屬許可與合作協議，該協議由BioMed、BackBeat及Medtronic, Inc.於2022年6月30日簽署。

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“保密協議「」意指BioMed與Hercules Capital, Inc.之間於2022年3月30日簽署的某些保密及不披露協議。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC名單”總體而言，指的是OFAC根據13224號行政命令，66 Fed. Reg. 49079（2001年9月25日）維護的特別指定國民和封鎖人員名單，以及/或根據OFAC或根據任何其他OFAC規則和法規或根據任何其他適用的行政命令維護的任何恐怖分子或其他受限制人員名單。

“組織文件「」意指就任何人而言，該人的章程，以及(a) 如果該人是公司，則其細則，(b) 如果該人是有限責任公司，則其有限責任公司協議（或類似協議），以及(c) 如果該人是合夥企業，則其合夥協議（或類似協議），以上各項及其現行的修訂或修改。

“專利許可證”指任何書面協議，授予有關任一現存專利或專利申請的任何發明的任何權利，在該協議中，借款人現在持有或今後取得任何利益。

“專利“指在美國或任何其他國家所擁有的所有專利或相應權利，所有的註冊和錄音，以及在美國或任何其他國家所提出的專利或相應權利的所有申請。”

“完美證書“指一份完整的證書，該證書標題為“完善證書”，日期為結算日，由公司交付給代理人和貸款人，並由公司簽署（根據本協議的條款進行修訂）。”

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“績效里程碑指借款人達成以下各項中的任一項：(a) 融資里程碑I或融資里程碑II，以及(b) 臨床里程碑。

“績效里程碑日期”代表 借款人達成績效里程碑的日期。

“准許負債“” 的意思是：

(a)借款人根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或代理人的債務；

(b)在結算日存在的債務已披露於 行程表1A;

(c)在任何時候由於描述的留置權所擔保的，最高為[***]的債務 條款(g)將對每位持有人和公司具有約束力。定義的“允許留置權”一詞中的，前提是該債務不得超過用該債務融資的設備、軟體或其他智慧財產的成本；

(d)因正常商業過程而產生的債務（在一百二十（120）天內到期），包括使用企業信用卡在正常商業過程中產生的債務，該企業信用卡的未償還總額在任何時間內不超過[***]；

(e)也構成允許投資或由允許留置權擔保的債務；

(f)次級債務；

(g)與貸款人或子公司名義下隨時未償還的信用證相關的償還義務，金額不得超過[***]；

(h)任何時間未償還的其他無擔保債務，金額不得超過[***]；

(i)任何貸款方欠另一貸款方的內部公司債務；以及

(j)任何被允許的債務項目的展期、再融資和續期，前提是本金金額不增加或條款不修改以對貸款人或適用的子公司施加實質上更苛刻的條件，並受此類債務的總金額限制。

“允許的投資意指：

(a)在交割日存在並已披露的投資 Schedule 1B;

(b)(i) 由美國或其任何機構或州無條件擔保或發行的可流通直接債務，在購買之日起一年內到期，目前由標準普爾公司或穆迪投資服務公司獲得至少A-2或P-2評級；(ii) 到期不得超過創建之日起一年的商業本票，目前由標準普爾公司或穆迪投資服務公司獲得至少A-2或P-2評級；(iii) 由任何資產至少為五億美元($500,000,000)的銀行發行的存款證，並且在投資之日起一年內到期；及(iv)貨幣市場帳戶；

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(c)根據適用的回購協議，以原始發行價格從借款方的前員工、董事或顧問手中回購借款方的股票，總金額不得超過[***]，前提是尚未發生事件違約，且該事件違約目前仍然存在或在考慮回購後可能存在；

(d)在允許的轉讓中接受的投資；

(e)因客戶或供應商破產或重組而收到的投資（包括債務義務），以及由於借款方業務的正常運行而與客戶或供應商的延遲債務及其他糾紛的結算；

(f)由非關聯公司的客戶和供應商在正常商業運作中所形成的應收票據、預付版稅及其他信用擴展的投資，前提是這 子條款(f) 不應適用於任何貸款方對任何貸款方子公司的投資；

(g)不涉及現金收益實質上同時轉移給員工、高級職員或董事的貸款投資，這些現金收益與借款人根據員工購股計劃或其他類似的協議購買資本股票有關，並經借款人董事會批准；

(h)在正常業務過程中由旅行預支組成的投資；

(i)對任何其他貸款方的投資（包括新成立的國內子公司，前提是每個國內子公司在成立後迅速簽署加入協議並簽署代理合理要求的其他文件）；

(j)對不是貸款方的外國子公司的投資，必須符合以下條件之一：(i) 總額不超過[***]，以滿足這些外國子公司在正常業務過程中的運營需要，或(ii) 如果經代理事先書面批准則可另行處理；

(k)在借款人正常業務過程中，非獨占地授權技術、開發技術或提供技術支持的合資企業或戰略聯盟，前提是借款人在任何財政年度的現金投資總額不超過[***]；以及

(l)額外的投資總額不超過[***]。

“准許留置權「」的意思是:

(a)利權利於代理人或貸款人;

(b)在交割日期存在的利權，並在中披露; 1C日程表中的留置權；;

(c)稅款、費用、評估或其他政府收費或徵收的利權，無論是尚未到期或正被適當程序善意爭議; 前提是，借款人在借款人的帳簿上根據GAAP保持適當的儲備;

(d)為材料供應商、工匠、技工、運輸商、倉庫工作人員、房東和其他類似人員在借款人業務的正常運作中產生的索賠或要求所擔保的利權，且該等利權是在此類各方的行動下自行產生的; 前提是，該付款尚未到期;

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(e)因判決、法令或扣押而產生的留置權，情況並不構成此處的違約事件；

(f)在正常業務過程中所做的以下存款：工傷賠償、失業保險、社會保障及其他類似法律下的存款，或為了擔保投標、招標或合約的履行（除借款的償還外）或擔保賠償、履行或其他類似保證金的履行（除借款的償還外）或為擔保法定義務（不包括根據ERISA或環境留置權下產生的留置權）或擔保或上訴保證金，或為擔保賠償、履行或其他類似保證金；

(g)對設備或軟件或其他構成購買資金留置權的知識產權的留置權，及與資本租賃有關的留置權，以擔保允許的債務； 第(c)款；的 "允許債務"；

(h)與次級債務有關的留置權；

(i)在正常業務過程中獲得的租約或轉租的租賃權益及許可權（不包括智慧財產權），且不對許可人之業務造成任何實質干擾；

(j)根據法律而產生的海關及稅務機關的留置權，以確保按時支付的海關稅款在到期日前已做妥善支付；

(k)對保險賠償金的留置權，以確保在到期日前已妥善支付的融資保險費（前提是該留置權僅延伸至該保險賠償金，而不涉及其他財產或資產）；

(l)法律和普通法對於現金及證券存款的抵消權及其他類似權利，利於銀行、其他存款機構及經紀公司；

(m)法律施加的地役權、服務權、分區限制、通行權及類似的產權負擔，且在正常的業務過程中產生，只要不會對相關財產的價值或市場流通性造成實質損害；

(n)(i) 保障在 條款(g)的允許負債定義中之義務的現金留置權，以及（ii）與不動產租約和企業信用卡相關的保證金，(i)和(ii)的總和在任意時候不超過[***]；

(o)符合許可轉讓的許可證；

(p)額外的留置權，只要(i)該等留置權不擔保借款的債務，(ii)該等留置權附加於公司的特定資產，而非幾乎所有資產，並且(iii)擔保的義務的總本金金額不超過 [***] 隨時未償還的；以及

(q)在與描述在 條款(a) 記錄2023年12月31日至2024年6月30日合同負債的變化摘要如下： (n)上述的延展、續訂或再融資所產生的留置權；條件是，任何延展、續訂或替代留置權應限於現有留置權所擔保的財產，而延展、續訂或再融資的債務本金金額（如因任何支付而減少的）不得增加。

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“允許的轉讓”的意思是：

(a)在正常業務過程中的庫存銷售；

(b)在正常業務過程中，根據商業合理條件以合理距離進行的知識產權的使用許可及類似安排，包括在業務發展交易、共同開發或共同推廣交易、與第三方的合作、許可、合作或類似交易中，且不會導致對可獨占的許可財產的法律轉讓，而該財產在領域以外可能是獨占的，或可能在領域上對美國以外的特定地理區域是獨占的（前提是美敦力許可協議、Terumo 協議及任何與 Terumo 重組相關的許可可能在所有領域上是獨占的）；

(c)借款人與貸款方之間的轉讓；

(d)構成允許投資或授予允許留置權的轉讓；

(e)以公允市場價值處置磨損、過時或多餘的設備，並在通常的業務運作中進行；

(f)借款人對Vivasure Medical US, Inc.的股權出售；以及

(g)在任何財政年度內，其他資產轉讓的公允市場價值總額不超過[***]。

“人” 指任何自然人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非公司組織、協會、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議” 意指每位借款方於結業日期訂立的質押協議，與代理人一方訂立，或隨時經修正、重訂、修改或以其他方式補充。

“基準利率"指的是在"中報導的"基準利率"， 《華爾街日報》 或任何後續出版物。

“主要股票交易所"指的是NASDAQ，或者，如果普通股權益不在NASDAQ上市，則指的是普通股權益當前上市交易或報價的主要國家證券交易所或公開報價系統。

“公共衛生法律"指的是所有與獲取、開發、臨床及非臨床評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分配、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、促銷、臨床試驗登記或市場後要求相關的法律規定的要求（包括，無限制地，包括上述產品的任何成分或組件）受聯邦食品、藥物和化妝品法（21 U.S.C. § 301 et seq.）以及公共衛生服務法（42 U.S.C. § 282(j)）規範，包括無限制地包括FDA根據《聯邦法規》第21卷制定的所有適用法規以及國立衛生研究院（"國立衛生研究院（"NIH"”) 以及編纂於美國聯邦規範第42編第11部分。

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“合格現金”表示等於(a) 借款人持有的現金數額，該現金存放於根據賬戶控制協議而有利於代理人的賬戶中， 減 (b) 合格現金應付賬款金額。

“合格現金應付金額指借款人在帳單開出後90天內未支付的應付帳款在GAAP下的金額。

“應收帳款指(i) 借款人的所有應收帳款、金融工具、文件、動產文書、支持債務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(ii) 與之相關的所有客戶名單、軟體和商業記錄。

“登記指FDA或州藥品許可主管機關簽發或許可的任何註冊、授權、批准、許可證、許可、證書和免除（包括但不限於新藥申請、簡化新藥申請、臨床試驗新藥申請、定價和報銷批准、標籤批准或其外國對應物，以及批發經銷商許可）。

“監管行動指根據公共衛生法律由FDA或NIH發出或要求的行政或監管執行行動、程序或調查、警告信、無標題信、表格483或類似的檢查意見書、其他違規通知信、召回、查封、“第305條通知”或其他類似書面通信，或由其他監管管轄區內的類似法律要求的相應政府機構發出的同意令。

“法律要求"指對於任何人來說，集體而言，這是指普通法以及所有聯邦、州、省、市、外國、多國籍或國際法律、法規、條例、標準、規則和規範、命令、判決、令狀、禁令、法令（包括行政或司法先例或當局），在每一種情況下，這些法律對該人或其任何財產適用並具約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“限制性許可證"指任何材料許可或其他協議，根據其中借款人是許可使用者，(a) 禁止或以其他方式限制借款人對其在該許可或協議中所擁有的權益或任何其他財產授予擔保權，或 (b) 其違約或終止可能會干擾代理人出售任何擔保品的權利。

“制裁國家” means, at any time, a country or territory which is the subject or target of any Sanctions.

“制裁人士"指在任何時間，(a) 列於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維護的任何與制裁相關的指定人名單中的任何人，(b) 在受制裁國運營、組織或居住的任何人，或 (c) 由任何此類人控制的任何人。

“制裁「」是指美國政府不時施加、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院所管理的制裁，或由聯合國安全理事會、歐洲聯盟或英國陛下財政部所管理的制裁。

“SBA Funding Date「」是指貸款方即SBIC為貸款的任何部分提供資金的每個日期。

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“第二次僅利息延長條件」表示績效里程碑日期已在或之前發生， [***].

“擔保義務」表示借款人在本協議及任何貸款文件下的義務，包括支付目前欠款或之後產生的任何金額的義務。

“次級債務」表示在代理人的唯一裁量權下，對有擔保義務的債務的次要債務，金額及條件都必須令代理人滿意，並且必須遵守代理人滿意的次要債務協議。

“後續融資」表示借款人在完成日期之後有效的任何股權出售的完成，並且對借款人產生至少10,000,000美元的總收入。

“子公司「」指的是一個實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他，借款人直接或間接擁有或控制其超過五十個百分比（50%）的流通投票證券，包括每個列在上面的實體。 第5.14附表 此處的

“稅金「稅項」指任何政府機構徵收的所有現行或未來稅金、徵費、關稅、扣除、預扣稅金（包括備用預扣稅金）、評估、費用或其他費用，包括適用於此等稅項的任何利息、追加稅金或罰款。

“「Term Commitment」指該貸方在364天設施和/或本協議下是否有出借的承諾。「」指的是任何放款人對借款人的義務（如果有的話），提供一筆不超過在「第一切塊承諾」、「第二A切塊承諾」、「第二B切塊承諾」或「第三切塊承諾」標題下所述金額的定期貸款墊款，該金額與該放款人的名稱相對應。 附錄1.1.

“期限貸款「」指的是根據本協議進行的任何定期貸款預付款項。

“定期貸款備貸「」指的是每筆第一部分預付款、第二部分A預付款、第二部分B預付款、第三部分預付款，以及根據「」撥出的其他資金。 第2.1(a)條.

“定期貸款利率「」指的是，對於任何一天，每年利率等於（i）更高的（x）基準利率。 加上 (y) 2.0%，及 (ii) 9.50%。

“Term Loan Maturity Date的定義在此修訂，刪除“Class b Term Loans”，改為替換“Replacement Class b Term Loans”。”意指2028年11月6日。

“Terumo協議”意指集體(i) 某項分銷協議，該協議由BioMed、Terumo Corporation及Terumo Medical Corporation於2019年6月13日簽訂，並於2020年6月30日修正了該分銷協議之修正案及(ii)某項信函協議，於2022年6月20日由BioMed、Terumo Corporation及Terumo Medical Corporation簽署。

“Terumo重組”意指根據公司在成交日期之前向代理人披露的Terumo協議之重新協商，前提是與Terumo重組相關的任何協議應與Terumo協議的相同當事方訂立。

“測試生效日期「」意味著2025年4月1日；但前提是，如果借款人達成融資里程碑I或融資里程碑II，則該日期應延長至2025年12月1日； 但 對於提出的最低現金財務條款的測試， 第7.20條 如果融資里程碑I日期或融資里程碑II日期在2025年4月1日之後但在2025年12月1日之前發生，則應暫停測試。

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“Trademark License“”代表任何書面協議，授予借款人現在擁有或今後取得的任何商標或商標註冊的使用權利，或對其現在持有或今後取得任何利益。

“商標“”代表所有商標（註冊的、普通法或其他方式）以及與之相關的所有申請，包括在美國專利商標局或美利堅合眾國的任何類似辦公室或機構中的註冊、記錄和申請，以及在任何其他國家、美利堅合眾國的任何州或任何政治分區中的註冊、記錄和申請。

“交易日「交易日」是指(a)沒有市場中斷事件的日子，以及(b)主要證券交易所開放進行交易的日子；前提是「交易日」僅包括那些計劃於美東時間下午4:00或相關交易所或交易系統的正規交易標準關閉時間的日子。

“分段「交易額」是指第一批預算、第二批A預算、第二批B預算和/或第三批預算，視情況而定。

“第一部分承諾「」是指對於任何貸款人，該貸款人的義務（如有）向借款人提供一筆不超過標題為第一部分承諾的相應貸款人名稱下所列金額的定期貸款預付款。 附錄1.1.

“第二筆款項費用「」是指任何第二部分2-A預付款或第二部分2-b預付款的本金金額的三分之四百分之一（0.75%），根據貸款人協議支付。 第4.2(d)條款.

“第二部分2-A承諾「」是指對於任何貸款人，該貸款人的義務（如有）向借款人提供一筆不超過標題為第二部分2-A承諾的相應貸款人名稱下所列金額的定期貸款預付款。 時間表 1.1.

“第二期承諾就任何貸款人而言，指該貸款人的義務（如有）向借款人提供一筆本金不超過該貸款人在「第二期承諾」下所列金額的定期貸款預付款項 時間表 1.1.

“第三期承諾就任何貸款人而言，指該貸款人的義務（如有）向借款人提供一筆本金不超過該貸款人在「第三期承諾」下所列金額的定期貸款預付款項 時間表 1.1.

“第三期設施費「」指的是任何第三批提前付款本金的三個季度百分比（0.75%），根據與貸款人協議的條件支付。 第4.2(e)條款.

“美國人「美國人」任何根據《代碼》第 7701(a)(30) 條款所定義的「美國人」。

“UCC「UCC」代表隨時在加州生效的《統一商業代碼》；但如果法律的強制規定的原因使得Agent對任何抵押品的留置權的附表、完善性或優先權，或有關對抵押品的留置權的救濟受其他地區（不包括加州的）隨時生效的《統一商業代碼》管轄，則「UCC」該指在該其他地區隨時生效，僅用於該等附表、完善性、優先權或救濟相關條文的目的以及涉及這些條文的定義。

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1.2某些附加定義術語.  以下術語在對應的部分或小節中有定義：

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1.3除非另有規定，否則本協議或其任何附件或附表中對「條款」、「小節」、「附錄」、「附件」或「附表」的所有引用應指本協議中的相應條款、小節、附錄、附件或附表。除非本協議中另有具體規定，否則在本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應根據本文件日期時生效的GAAP給予普遍認可的含義，並且本協議下的所有財務計算應根據本文件日期時生效的GAAP進行一致的計算。除非本協議中或其他貸款文件中另有定義，否則在本協議或其他貸款文件中使用且在UCC中定義的術語將具有UCC中賦予它們的意義。在貸款文件的所有目的中，與根據特拉華州法律的任何分拆或分拆計劃（或根據其他法域法律的任何類似事件）相關的： (a) 如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一個人的資產、權利、義務或責任，則應視為從原始人轉移到後續人；(b) 如果有任何新的人出現，則該新的人應被視為由其股權持有者在其存在的第一天組織。

1.4如果在任何時間GAAP的任何變化將影響任何借款文件中訂定的任何財務要求的計算，並且借款人或要求的貸款人如此要求，代理人、貸款人和借款人應本著善意協商修訂該要求以在考慮GAAP變更的情況下保留其原始意圖；但在修改之前，該要求將繼續按照變更前的GAAP進行計算。

1.5在任何貸款文件中，對合併、轉讓、合併、混合、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何引用，應視為適用於有限責任公司的一次分拆或有限責任公司資產的分配（或此類分拆或分配的解除），就如同這是針對一個獨立的人的合併、轉讓、合併、混合、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的適用。任何有限責任公司的分拆應被視為在貸款文件下的獨立人（且任何作為子公司、合資企業或其他類似術語的有限責任公司的分拆也應構成這種人或實體）在其存在的第一天的存在。與任何分拆相關，如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成為另一個人的資產、權利、義務或責任，則應視為該資產已經從原始人轉移到後續人。

第2部分

貸款

2.1定期貸款擴展。

(a)進展.

(i)第一批：根據ASX上市規則7.1及根據ASX上市規則7.1A現有的配售能力，發行了3,322,122股股份，以每股aud$0.0675的價格（比AHI在ASX上交易的前15天中的成交量加權平均價aud$0.0876低22.95%），籌集了aud$1,500,000；. 根據本協議的條款和條件，在交割日，貸款人將各自（而非聯合）提供，借款人同意提取一筆金額為一千五百萬美元（$15,000,000）的定期貸款擴展（該定期貸款擴展，"Tranche 1 進階”).

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(ii)第二批次 2-A。  根據本協議的條款和條件，借款人可以在融資里程碑 I 日期（Financing Milestone I Date）開始的任何時候，並持續到早於下列情況之一的日期：(A) 自融資里程碑 I 日期起一百二十（120）天的日期以及 (B) 2026 年 4 月 30 日，借款人可以請求，而貸款方應分別（而非共同）最多進行兩（2）筆額外的定期貸款（Term Loan Advances），可以是七百五十萬美元（$7,500,000）的一次性定期貸款，或五百萬美元（$5,000,000）的一筆初始定期貸款，並在借款人選擇的情況下進行兩百五十萬美元（$2,500,000）的後續定期貸款（此類定期貸款，"第二批次 2-A 進款”).

(iii)第二批次 2-B。 根據本協議的條款和條件，借款人可以在績效里程碑日期（Performance Milestone Date）開始的任何時候，並持續到早於下列情況之一的日期：(A) 自績效里程碑日期起一百二十（120）天的日期以及 (B) 2026 年 9 月 30 日，借款人可以請求，而貸款方應分別（而非共同）最多進行三（3）筆額外的定期貸款，最低增量為五百萬美元（$5,000,000）（或者，如果少於，根據本條第2.1(a)(iii)項可提取的剩餘定期貸款金額），其總本金金額可達一千五百萬美元（$15,000,000）之差。 減 所有貸款人所提供的第二批A期的總原始本金金額（該詞貸款提前支付，稱為“第二批B期的提前支付”).

(iv)第三梯次根據本協議的條款和條件，借款人可以請求，貸款人應個別（而非聯合）在攤銷日期之前的某個時間進行額外的貸款提前支付，但僅在經貸款人投資委員會依其單獨和不受限制的裁量權批准後，且在每種情況下，金額不得低於五百萬美元（$5,000,000）（或如果更少，則根據本條款第二條1(a)(iv)可提取的貸款提前支付的剩餘金額），總金額不得超過兩千萬美元（$20,000,000）（該詞貸款提前支付，稱為“第三批提前支付”).

未償還的總貸款提前支付金額不得超過最大貸款金額。每位貸款人的貸款提前支付金額不得超過其各自的貸款承諾。

(b)提前申請為了獲得貸款提前支付，借款人應完成、簽署並在結束日期之前至少一（1）個工作日內向代理商提交一份提前支付請求，並且在每個提前支付日期（結束日期除外）之前至少五（5）個工作日內。貸款人應根據提前支付請求中要求的方式提供貸款提前支付，前提是滿足其中列出的所有先決條件。 第 4 部分 並且適用於此項定期貸款的提款在所要求的提款日期滿足。任何定期貸款的提款所得應存入受到帳戶控制協議約束的帳戶中。

(c)利率每筆定期貸款提款的本金餘額應從該提款日起按定期貸款利率計算利息，利率基於一年360天計算，利息按實際經過的天數每日計算。定期貸款利率將根據基準利率的變動而浮動及調整。

(d)付款借款人將在每個月份的第一個日曆日支付每筆定期貸款提款所累計但未支付的利息（每個此類日期稱為“付款日期），始於提款日起的下一個月份。借款人應在攤還日期的次日，以相等的月供本金和利息（與抵押貸款方式相同）償還在攤還日期之前未償還的定期貸款提款的總本金餘額，該還款將從攤還日期開始並持續進行。

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on the first calendar day of each month thereafter until the Secured Obligations (other than inchoate indemnity obligations which, by their terms, survive termination of this Agreement) are repaid; provided, however, that, in the event that Amortization Date occurs and the Second Interest Only Extension Condition is satisfied thereafter, no further payment of principal with respect to the Term Loan Advances shall be required until December 1, 2027 and payments of principal and interest (mortgage style) shall re-commence on such date.  The entire principal balance of the Term Loan Advances and all accrued but unpaid interest hereunder, shall be due and payable on the Term Loan Maturity Date.  Borrower shall make all payments under this Agreement without setoff, recoupment or deduction and regardless of any counterclaim or defense.  If a payment hereunder becomes due and payable on a day that is not a Business Day, the due date thereof shall be the immediately subsequent Business Day.  Agent or Lenders will initiate debit entries to Borrower’s account as authorized on the ACH Authorization (i) on each Payment Date of all periodic obligations payable to Lenders under each Term Loan Advance and (ii) out-of-pocket legal fees and costs incurred by Agent or Lenders in connection with 第11.12條款; provided that, with respect to 條款（一） above, in the event that Lenders or Agent informs Borrower that Lenders will not initiate a debit entry to Borrower’s account for a certain amount of the periodic obligations due on a specific Payment Date, Borrower shall pay to Lenders, such amount of periodic obligations in full in immediately available funds on such Payment Date; provided, further, that, with respect to 條款(i) 如上所述，如果貸款人或代理通知借款人貸款人不會在上述描述的日期之前三（3）個工作日內發起借記條目，借款人應於貸款人或代理通知借款人之後三（3）個工作日內，以即時可用的資金全額支付給貸款人該定期義務的金額；此外，關於 項(ii) 如上所述，如果貸款人或代理通知借款人貸款人不會向借款人賬戶發起借記條目以支付代理或貸款人產生的特定實際法律費用和成本，借款人應在三（3）個工作日內以即時可用的資金全額支付給貸款人該金額。

2.2最高利息儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何條款，但各方的意圖是不簽訂、收取或收取超過法律允許的利率的利息，該利率應由具管轄權的法院認定為適用於此的利率（根據加利福尼亞州的法律，應視為與商業貸款的允許利率有關的法律）(「最高速率」)。如果具管轄權的法院最終裁定借款人實際上已向貸款人支付的利息金額超過如果所有擔保義務始終按最高利率計算所應付的金額，那麼借款人實際支付的多餘利息將按以下方式分配：首先，用於支付尚未償還的擔保義務的本金；其次，在所有本金償還後，用於支付貸款人應計利息、成本、費用、專業費用及任何其他擔保義務；最後，在所有擔保義務償還後，超額部分（如果有）將退還給借款人。

2.3逾期利息如果任何付款未在預定的付款日期支付，則需按要求支付該逾期金額的四百分之四（4%）。此外，在本協議發生違約事件並持續期間內，所有擔保義務，包括本金、利息、複利及專業費用，將按每年相當於以下列出的利率計算利息， 第2.1(c)節加上每年四百分之四（4%）。如果此處的任何利息未在到期時支付，則逾期利息將被加到本金中並將按利息的利率計算利息，複利按以下列出的利率計算， 第2.1(c)節 或此之第2.3节適用的項目。

2.4提前付款. 在借款人的選擇下，借款人可隨時全額或部分提前償還未償還的貸款，需支付全部本金餘額（或其部分）、所有累積及未支付的利息、所有到期應支付的貸方費用及開支，相關費用自償還日期起計算（包括但不限於，根據其總原始本金額適用於提前償還的期限貸款的最終費用部分， Credit Agreement的第2.5節,

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以及相等於以下百分比的提前償還費用，該百分比基於此提前償還貸款的未償還本金金額：就每筆貸款而言 (a) 若該貸款本金在交割日後的十二（12）個月或之前被提前償還，則收取三個百分比（3.00%）；(b) 若該貸款本金在交割日後的十二（12）個月之後，但在交割日後的二十四（24）個月之前被提前償還，則收取兩個百分比（2.00%）；以及 (c) 從該日期之後至期限貸款到期日前一天，則收取一個百分比（1.00%）(每一項稱為“預付款罰款借款人同意提前還款費用是貸方因無法確定提前償還貸款所造成的實際損失而計算的合理利潤損失。借款人應在控制權變更或本協議下的任何其他提前還款發生時，提前償還所有本金和累計利息的未償還金額及提前還款費用。儘管如此，代理人和貸方同意放棄提前還款費用，只要代理人和貸方（根據他們的獨立和絕對裁量權）書面同意在期限貸款到期日之前重新融資該貸款。本條款下支付的任何金額應由代理人按照其單獨裁量權選擇的順序和優先權應用於任何未償還的擔保義務（包括本金和利息）的未支付金額。為避免疑義，如果本條款下的付款在非營業日到期，本金的到期日應為隨後的第一個營業日。

2.5期末手續費。

(a)借款人部分預購擔保債務未還款之日期，按照 第2.4節借款人應支付貸方相當於六點三五百分比 (6.35)% 的金額 乘以 作為提前償還的該期限貸款金額的本金。

(b)在下列情況中發生的最早日期：(i)期限貸款到期日，(ii)借款人全額提前償還未償還的擔保義務（除任何未具體化的賠償義務和任何其他根據其條款需在本協議終止後仍然有效的義務），或 (iii)根據本協議的條款，擔保義務全額到期應付的日期，借款人應支付貸方等於(x)六點三五百分比 (6.35)% 的費用。 乘以根據此處做出的定期貸款借款的原始本金總額 減去 （y）根據所做的付款總額 不論該期末費用的要求支付日期，該期末費用的適用比例部分應在相關定期貸款借款發放當日被視為已由貸方賺取。 第2.5(a)條款 (該「合約終止費為避免疑義，若根據此處的付款在非營業日到期，則該到期日應為緊接的下一個營業日。

2.6按比例待遇. 每筆付款（包括提前還款）關於任何費用及任何期限貸款增加的減少應根據相關貸款人的期限承諾按比例進行。

2.7稅款；增加成本. 借款人、代理人及貸款人均同意所列明的條款和條件。 附錄1 附在此的。

2.8Treatment of Prepayment Charge and End of Term Charge. 借款人同意，任何提前還款費用及任何期末費用應視為各貸款人因提前終止而遭受的每日算清損失，且借款人同意在當前情況及於交割日存在的情況下是合理的。若擔保債務（和/或本協議）因法拍（無論是透過法律程序）、以抵押代替法拍契據，或其他任何方式被滿足或解除，也應支付提前還款費用和期末費用。每位貸款方明確放棄（在其可能的最大程度上）

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依法禁制或將來任何法令或法律的條款，禁止或可能禁止與任何此類加速相關的前期還款費用和期滿費用的收取。借款人同意（在法律允許的最廣泛範圍內）: (a) 每一項前期還款費用和期滿費用都是合理的，並且是由具有豐富經驗的商業人士之間以公平交易的方式產生的，雙方皆有律師代表; (b) 每一項前期還款費用和期滿費用應在支付時無論當時市場利率如何都必須支付; (c) 在貸款人和借款人之間存在著一個行為過程，具體考慮了本交易中對支付前期還款費用和期滿費用的特定協議，作為一項收費（而非利息），以便在提前還款或加速情況下收取; 以及 (d) 借款人不得聲稱與本條款約定的內容有所不同。借款人明確承認，其同意按本協議描述向貸款人支付每一項前期還款費用和期滿費用是在交割日上達成的，並且仍然是貸款人提供期貸款的實質誘因。

第3节

安防權

3.1安全託管的授予. 作為保證在到期時（無論是在支付日期還是其他情況）及時完全支付所有擔保債務的安全，借款人向代理人授予對該借款人所有權利、所有權及其所有個人財產和其他資產的安全權益，包括但不限於下列項目（除非本協議另有規定）無論是目前擁有還是將來獲得（統稱為「擔保品」）： (a) 應收款; (b) 設備; (c) 固定裝置; (d) 一般無形資產; (e) 存貨; (f) 投資財產; (g) 存款賬戶; (h) 現金; (i) 商品; 以及該借款人目前或未來擁有或存在的所有其他有形和無形的個人財產，無論是租賃、寄售由借款人提供或至借款人，或由借款人獲得且無論位於何處，以及該借款人在代理人控制下或持有的任何財產; 並且，在不另行包括的情況下，所有上述財產的產生及其所有增值、替代、替換及各項租金、利潤及產出。

3.2儘管上述廣泛的擔保權利的授予， 第3.1節擔保品不包括 (a) 任何「意圖使用」的商標，直到第一次實際使用之前，不論是透過在商業上的實際使用、向美國專利商標局提交使用聲明的記錄或其他方式， 但在向美國專利商標局提交並接受依據15 U.S.C.第1060(a)條（或任何後繼條款）的意圖使用商標申請的修訂後，此意圖使用的申請應構成擔保品；(b) 不可轉讓的許可或合約，根據其條款要求授權方或其他方的同意（僅在此類轉讓禁止在適用法律下可執行的範圍內，包括但不限於UCC第9406、9407和9408條）以及 (c) 任何排除帳戶。

第4節

貸款之先決條件

貸方在此的貸款義務，取決於借款人滿足以下條件：

4.1初始預付款. 在交割日期或之前，借款人應向代理人交付以下內容：

(a)正式簽署的貸款文件副本，以及代理人合理要求的所有其他文件和文書，以實現本協議所預見的交易或創建

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並完善代理人對所有擔保品的留置權，在所有情況下以代理人合理可接受的形式和內容；

(b)就每個儲蓄帳戶及持有投資財產的帳戶（不包括排除帳戶）與借款人或任何子公司簽訂正式的帳戶控制協議；

(c)借款人律師意見書，其形式和內容合理且獲得代理人接受；

(d)copy of resolutions of each Borrower’s Board of Directors, certified by an officer of such Borrower, evidencing (i) approval of the Loan and other transactions evidenced by the Loan Documents (including the Warrant), (ii) authorizing a specified person or persons to execute the Loan Documents to which it is a party on its behalf, (iii) authorizing a specified person or persons, on its behalf, to sign and/or dispatch all documents and notices (including, if relevant, any Advance Request or other relevant notice) to be signed and/or dispatched by it under or in connection with the Loan Documents to which it is a party, and (iv) acknowledging that the Board of Directors are acting for a proper purpose and that the Loan Documents are in the best interests of that Borrower and for its commercial benefit

(e)certified copies of the Charter of Borrower, certified by the Secretary of State of the applicable jurisdiction of organization and the other Organizational Documents, as amended through the Closing Date, of Borrower;

(f)a certificate of good standing for Borrower from its jurisdiction of organization and similar certificates from all other jurisdictions in which it does business and where the failure to be qualified could have a Material Adverse Effect;

(g)certified copies, dated as of recent date, of searches for financing statements;

(h)payment of the Due Diligence Fee (which, for the avoidance of doubt, has been previously paid), Initial Facility Charge and reimbursement of Agent’s and Lenders’ current expenses reimbursable pursuant to this Agreement, which amounts may be deducted from the initial Advance;

(i)一份正式執行的極致證書的副本，以及其每個展覽和附件；

(j)all certificates of insurance evidencing insurance required by 應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。;

(k)已妥為執行的房東同意書，適用於其(i)首席執行辦公室或主要經營地點，以及(ii)辦公室或商業地點，包括倉庫，持有超過 [***] 借款人的資產或財產；

(l)已妥為執行的保管協議，針對任何保管地點持有部分借款人的資產或財產，單獨或合計估值超過 [***];

(m)(i)根據質押協議要求質押的股權證書，連同由質押人適當授權的官員空白背書的未填日期股票權力或類似轉讓文書，以及(ii)每一重要的債務工具（如有）空白背書（無追索權）（或附有空白背書的轉讓表格）的，需根據質押協議質押給代理人；

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(n)所有SBA要求的報告、聲明和表格，以及代理人要求的報告，包括但不限於SBA 652、SBA 1031和SBA 480；以及

(o)每個貸款方在其成立的管轄區內提交的UCC-1融資聲明.

4.2所有進度款項. 每次提前付款日期：

(a)代理人應已收到(i) 根據要求的相關提前支付的提前請求， 根據第2.3條，Dissenting Shares僅享有其在 第2.3條中規定的權利，其他所有股份將按照上述規定進行轉換。由借款人的首席執行官或首席財務官正確簽署，以及(ii) 代理人可能合理要求的任何其他文件。

(b)本協議中列明的聲明和保證在適用的提前支付日期應在所有重大方面均為真實和正確，其效力與在該日期作出時相同，除非該聲明和保證明確涉及早於該日期。

(c)在該項預付款之時及其後立即，未發生且仍在持續的預設或預設事件。

(d)關於任何第二類A和第二類B預付款，借款人必須支付適用的第二類設施費用。

(e)關於任何第三類預付款，借款人必須支付適用的第三類設施費用。

每一項預付款請求應被視為借款人在相關的預付款日期對所述事項的陳述與保證。 第(b)和(c)小節在本條款中的 第4.2节 以及在預付款要求中所載明的事項。

4.3無默認值. 截至結算日及每次借款日，(i) 沒有事實或條件存在可能（或隨著時間的推移、通知的給予或兩者皆然）構成違約事件，且 (ii) 沒有發生過或合理可預期會發生並持續的重大不利影響事件。

第五節

陳述與保證

借款人陳述和擔保：

5.1組織狀態；執行與交付；約束效力. 每位 借款人 依據其成立的司法管轄區的法律，已正確組織、合法存在且保持良好狀態，並且在所有業務性質或財產位置要求此類資格的司法管轄區內，正確獲得作為外國公司或有限責任公司的資格，並且未獲得資格可能會合理地預期會對其造成重大不利影響。借方的當前名稱、以前的名稱（如有）、位置、成立地點、稅務識別號碼、組織識別號碼及其他相關信息已正確列示於 展覽 B中，根據本協議，借款人可在關閉日期之後，通過書面通知（包括任何合規證明）更新該信息。本協議已由借款人妥善執行並交付，並且根據本協議交付的每一份其他貸款文件，也將妥善執行並交付。本協議構成，並且據此交付的每一份其他貸款文件也將構成，借款人的法律、有效及具約束力的義務。

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借款人，根據其條款對借款人具有可執行性，但該可執行性可能會受到破產、無力償債、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般法律以及一般公平原則的限制。

5.2擔保品.  借款人 借款人擁有或以其他方式擁有自由使用擔保品的權利，且不受任何留置權的限制，但允許的留置權除外。借款人 借款人有權限授予代理人對擔保品的留置權，以作為擔保義務的保障。

5.3同意書.  借款人本協議及其為當事方的所有其他貸款文件之執行、交付及履行，(i) 已根據借款人的組織文件及適用法律經過所有必要行動的正式授權，(ii) 不會導致對擔保品的任何權利的創設或施加，除了經許可的權利，(iii) 不違反(A) 借款人的組織文件的任何條款，或(B) 借款人所受的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀，以及(iv) 不違反任何合同或協議，也不需要任何其他人或政府當局的同意或批准，這些同意或批准尚未獲得。執行貸款文件的個人或個人均已被正式授權進行此項工作。

5.4重大不利影響未發生任何已造成或合理預期將造成實質不利影響的事件，並且借款人未意識到可能發生的任何事件或情況，這些事件或情況合理預期將導致實質不利影響。

5.5政府當局前的行動目前沒有任何法律或公平上的行動、訴訟、索賠、爭議或程序正在進行中，或根據借款人的知識，針對借款人或其財產的任何威脅，這些行動合理預期將導致實質不利影響。

5.6法律。

(a)借款人及其任何子公司皆未違反任何法律、規則或法規，或未對任何政府當局的判決、令狀、禁令或法令違反或違規，借款人或這些子公司所受的這些法律違規或不合規行為合理預期將導致實質不利影響。借款人在任何方式上未在任何顯示重大債務的協議或文書的任何條款下違約，或未在其為當事方或受其約束的任何其他重大協議中違約。

(b)借款人及其任何子公司皆非「投資公司」，根據1940年《投資公司法》第3(c)條的定義，除非排除在「投資公司」的定義之外，否則會成為「投資公司」。1940年法案”), 或根據1940年法案由「投資公司」所「控制」的公司。借款人及其任何子公司均未將擴展信用以進行保證金股票（根據聯邦儲備委員會的X兆和U規範）作為其重要活動之一。借款人及其每個子公司在所有重大方面均已遵守聯邦公平勞動標準法。借款人及其任何子公司均不是「控股公司」或「控股公司的關聯公司」或「控股公司的子公司」，也不是2005年公共事業控股公司法中定義和使用的「控股公司」的「子公司」。借款人或其任何子公司的財產或資產未曾被借款人或該子公司，或根據借款人的知識，由以往的任何人使用於處置、製造、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非在遵守適用法律的重大合規情況下。借款人及其每個子公司已獲得所有政府機構所需的同意、批准和授權，並已做出所有聲明或申報，並已向所有政府機構發出所有通知，以繼續按照目前所進行的業務。

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(c)借款人、其任何子公司或借款人或其子公司的任何關聯公司及其各自的代理人，無論以何種身份參與或受益於本協議所設想的交易，均未(i) 違反任何反恐法律，(ii) 從事或密謀從事任何逃避或避免，或有意圖逃避或避免或試圖違反任何反恐法律中列出的禁令的交易，或(iii) 是被封鎖的個人。根據借款人的知識，借款人、其任何子公司或其任何關聯公司或代理人在此協議中涉及的交易中，均不(x) Conduct任何業務，或參與對任何被封鎖的個人提供或收到任何資金、物品或服務的貢獻，或(y) 交易或以其他方式參與任何與根據第13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐法律封鎖的財產或財產權益有關的交易。本協議下提供的任何資金不會被直接或間接地用於(a) 違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律及法規的活動，或(b) 向任何政府官員或雇員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的人付款，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當優勢，違反1977年美國外國貪污行為法的修訂版。

5.7信息正確且最新.  No information, report, Advance Request, financial statement, exhibit or schedule furnished, by or on behalf of Borrower to Agent in connection with any Loan Document or included therein or delivered pursuant thereto contained, or, when taken as a whole, contains or will contain any material misstatement of fact or, when taken together with all other such information or documents, omitted, omits or will omit to state any material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were, are or will be made, not materially misleading at the time such statement was made or deemed made. Additionally, any and all financial or business projections provided by Borrower to Agent, whether prior to or after the Closing Date, shall be (i) provided in good faith and based on the most current data and information available to Borrower, and (ii) the most current of such projections provided to Borrower’s Board of Directors.

5.8稅務事項.  Except as set forth on 附表 5.8 , (a) Borrower and its Subsidiaries have filed all federal and state income Tax returns and other material Tax returns that they are required to file, (b) Borrower and its Subsidiaries have duly paid all federal and state income Taxes and other material Taxes or installments thereof that they are required to pay, except Taxes being contested in good faith by appropriate proceedings and for which Borrower and its Subsidiaries maintain adequate reserves in accordance with GAAP, and (c) to the best of Borrower’s knowledge, no proposed or pending Tax assessments, deficiencies, audits or other proceedings with respect to Borrower or any Subsidiary have had, or could reasonably be expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

5.9Intellectual Property Claims. Borrower is the sole owner of, or otherwise has the right to use, the Intellectual Property material to Borrower’s business.  Except as described on 表5.9（i）每項重要的著作權、商標和專利都是有效且可執行的，（ii）知識產權的主要部分沒有被判定為無效或不可執行，無論是整體或部分，並且（iii）沒有對借款人提出任何主張，稱知識產權的任何重要部分的擁有權或使用侵犯了任何第三方的權利。 附錄C 是借款人的專利、註冊商標、註冊著作權及借款人從第三方（不包括壓縮包軟件許可或其他“現成”許可或開源軟件）授權知識產權的重大協議的真實、正確和完整的清單，連同適用的申請或註冊號碼，該等專利、商標和著作權均由借款人或任何子公司擁有。借款人並未實質性違反上述任何合約、許可或協議的條款，亦未未能履行任何重大義務，而根據借款人的了解，任何第三方並未實質性違反或未能履行任何重大義務。

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5.10知識產權。

(a)Except as described on 日程表5.10, Borrower has all material rights with respect to intellectual property necessary or material in the operation or conduct of Borrower’s business as currently conducted and proposed to be conducted by Borrower.  Without limiting the generality of the foregoing, except for restrictions that are unenforceable under Division 9 of the UCC or otherwise permitted under this Agreement with respect to Licenses, Borrower has the right, to the extent required to operate Borrower’s business, to freely transfer, license or assign Intellectual Property necessary or material in the operation or conduct of Borrower’s business as currently conducted and proposed to be conducted by Borrower, without condition, restriction or payment of any kind (other than license payments in the ordinary course of business) to any third party, and Borrower owns or has the right to use, pursuant to valid licenses, all software development tools, library functions, compilers and all other third-party software and other items that are material in the operation or conduct of Borrower’s business and used in the design, development, promotion, sale, license, manufacture, import, export, use or distribution of Borrower Products except customary covenants in inbound license agreements and equipment leases where Borrower is the licensee or lessee.  Except as disclosed on Schedule 5.10, Borrower is not a party to, nor is it bound by, any Restricted License.

(b)No material software or other materials used by Borrower or any of its Subsidiaries (or used in any Borrower Products or any Subsidiaries’ products) are subject to an open-source or similar license (including but not limited to the General Public License, Lesser General Public License, Mozilla Public License, or Affero License) in a manner that would cause such software or other materials to have to be (i) distributed to third parties at no charge or a minimal charge (royalty-free basis); (ii) licensed to third parties to modify, make derivative works based on, decompile, disassemble, or reverse engineer; or (iii) used in a manner that requires disclosure or distribution in source code form.

(c)在任何重大協議下，並不存在逾期的未付費用或版稅。每一項重大協議均有效且合法，根據其各自的條款具備法律效力、有效性、約束力和可執行性，除非因破產、無力償債、重組、暫緩或其他類似法律對債權人權利的一般限制，或因與可執行性相關的公正原則所作的限制。根據借款人的了解，除非在附件5.10(c)中另有說明，否則借款人及其子公司（如適用）並未在任何與其為一方的重大協議下，存在可能實質影響借款產品的違約或失職，且不存在任何情況或理由可能引發違約索賠或撤銷、終止或不續約任何重大協議的權利，包括本協議及其他貸款文件的執行、交付和履行。

5.11借款人產品除了在 Schedule 5.11借款人或借款產品擁有的任何知識產權均未曾或根據借款人的了解，面臨任何實際或被威脅的訴訟、程序（包括在美國專利商標局或任何相應的外國辦公室或機構中的任何程序）或未解決的法令、命令、判決、和解協議或約定，這些限制以任何方式影響借款人的使用、轉讓或授權，或可能影響其有效性、使用或可執行性。沒有任何法令、命令、判決、協議、約定、仲裁裁決或其他任何與任何訴訟或程序相連的條款，要求借款人授權許可或未來知識產權的所有權利益，與借款人或借款產品的業務運營或行為有關。借款人未收到任何書面通知或索賠，或根據借款人的了解，口頭通知或索賠，質疑或挑戰借款人在任何知識產權中的所有權（或對任何索賠挑戰的書面通知）

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質疑任何擁有知識產權的所有權或暗示任何第三方對其具有法律或實益所有權的索賠，根據借款人的知識，亦無任何合理依據支持此類索賠。借款人對其知識產權的使用及借款人產品的生產和銷售並不侵犯他人的知識產權或其他權利。

5.12財務帳戶.  附件D在交割日期後，借款人通過書面通知代理人更新的內容，是一份真實、正確且完整的清單，包括(a) 所有借款人或任何子公司維持存款賬戶的銀行及其他金融機構，以及(b) 借款人或任何子公司維持投資財產賬戶的所有機構，該附件正確識別每個銀行或其他機構的名稱、地址和電話號碼、賬戶持有的名稱、賬戶用途的描述及該賬戶的完整賬號。

5.13員工貸款. 除了構成允許投資的貸款外，借款人並未向任何員工、高級職員或董事發放任何未償還的貸款，也未為借款人員工、高級職員或董事向第三方所做的任何貸款提供擔保。

5.14公司股本與子公司. 借款人截至交易日的資本結構詳見附於本文件的附表5.14。除了允許的投資外，借款人並不擁有任何人士的股票、合夥權益或其他證券。附加如下， 第5.14附表如借款人在結束日期後提供書面通知後更新的，附表5.14部分A中列出的每個子公司列表是真實、正確和完整的。

5.15Solvency. 貸款方合併資產的公平可銷售價值（包括商譽減去處置成本）超過貸款方的負債公允價值；在本協議的交易後，沒有貸款方留下不合理的小資本；借款人及其每個子公司均能按期支付其到期債務（包括貿易債務）。任何時間的或有負債金額應按合理預期轉變為實際和到期負債的金額進行計算。

第6節

保險；賠償

6.1保險額.  借款人 借款人應當確保承保和維持商業總體責任保險，涵蓋借款人及其每一個子公司，以發生損害的形式，針對借款人所在行業中通常投保的風險及金額。這些風險應包括身體傷害（包括死亡）、財產損失、個人傷害、廣告傷害以及根據賠償協議條款的合同責任，見於 第6.3節。借款人必須為每次事件維持最低為$[***]的商業總體責任保險。借款人維持並將持續維持每次事件最低為$[***]的董事及高管保險和共計$[***]的保險。只要有任何有擔保的債務未清償（不包括按其條款在本協議終止後仍然存在的未成熟賠償責任），借款人還應確保對借款人及其子公司的業務和資產承保並維護保險，對所有身體損失或損壞的風險提供保障，不論其原因，保險金額不得低於抵押品的全額重置成本，前提是該保險可能受到標準例外和自付額的限制。 第6.1條 如果借款人未能獲得這份所要求的保險，或未能支付任何保險費用，或未能支付根據本協議或任何其他貸款文件借款人有義務支付的任何其他金額，或可能需要支付以維護抵押品的金額，代理人可以獲得該保險或者支付該金額，並且代理人支付的所有金額立即到期應付，按當時對有擔保的債務適用的最高利率計算利息，並以抵押品作為擔保。

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代理人將合理努力在獲得該保險時或之後的合理時間內通知借款人代理人獲得此類保險。 代理人的任何支付不被視為未來作出類似支付的協議或代理人對任何違約事件的放棄。

6.2證書借款人應向代理人提交保險證明，證明其遵守保險義務， 第6.1節 以及本文件中包含的義務 第6.2節.  Borrower’s insurance certificate shall reflect Agent (shown as “Hercules Capital, Inc., as Agent, and its successors and/or assigns”) as an additional insured for commercial general liability, a lenders loss payable for all risk property damage insurance, subject to the insurer’s approval, and a lenders loss payable for property insurance and additional insured for liability insurance for any future insurance that Borrower may acquire from such insurer.  Attached to the certificates of insurance will be additional insured endorsements for liability and lender’s loss payable endorsements for all risk property damage insurance; it be acknowledged and agreed that Borrower shall provide copies of all such policies in effect as of the Closing Date and such endorsements for such policies not later than fifteen (15) Business Days after the Closing Date.  All certificates of insurance will provide for a minimum of thirty (30) days’ advance written notice to Agent of cancellation (other than cancellation for non-payment of premiums, for which ten (10) days’ advance written notice shall be sufficient) or any other change adverse to Agent’s interests.  Any failure of Agent to scrutinize such insurance certificates for compliance is not a waiver of any of Agent’s rights, all of which are reserved.  Borrower shall provide Agent with copies of each insurance policy, and upon entering or amending any insurance policy required hereunder, Borrower shall provide Agent with copies of such policies and shall promptly deliver to Agent updated insurance certificates and endorsements with respect to such policies.

6.3賠償保障.  Borrower agrees to indemnify and hold Agent, Lenders and their officers, directors, employees, agents, in-house attorneys, representatives and shareholders (each, an “Indemnified Person”) harmless from and against any and all third-party claims, costs, expenses, damages and liabilities (including such claims, costs, expenses, damages and liabilities based on liability in tort, including strict liability in tort), including reasonable attorneys’ fees and disbursements and other costs of investigation or defense (including those incurred upon any appeal) (collectively, “Liabilities”), that may be instituted or asserted against or incurred by such Indemnified Person as the result of credit having been extended, suspended or terminated under this Agreement and the other Loan Documents or the administration of such credit, or in connection with or arising out of the transactions contemplated hereunder and thereunder, or any actions or failures to act in connection therewith, or arising out of the disposition or utilization of the Collateral, excluding in all cases Liabilities to the extent such Liabilities arise solely out of gross negligence or willful misconduct of any Indemnified Person or changes in income tax rates.  This 本第6.3條目； 不應適用於其他稅款，除非是由於任何非稅務索賠所產生的損失、索賠、損害等稅款。在任何情況下，任何被賠償人對任何理論責任不應承擔特別、間接、後果性或懲罰性損害（包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失）之責任。這 第6.3節 在本協議下償還債務後應繼續有效，並應在本協議的到期或其他終止下繼續有效，每種情況均受適用的法定時效限制。

第七節

契約

借款人同意如下：

7.1財務報告. 借款人應向代理人提供以下所列的財務報表和報告（“基本報表”):

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(a)在每個月份結束後，應盡快（並且無論如何不超過三十（30）天）提供（i）根據GAAP編製的試算表，截止至該月末，（ii）一份詳細報告，說明任何重大或有實質影響的或有可能發生的事項（包括借款人提起或被提起的重大訴訟的開始），（iii）一份滿足代理人形式和內容要求的該月試算報告，（iv） 一份顯示應收賬款和應付賬款的老化報告，以及 （v）在Backbeat、Virtue SAb或任何借款人產品獲得監管批准後，截止至該月末的淨收入報告、銷售KPI和版稅報告；

(b)在每個財政季度結束後，儘快（且無論如何在四十五（45）天內）提供截至該財政季度結束的未經審核的中期及年初至今的財務報表（如適用，按合併及合併基礎編製），包括資產負債表及相關的收益和現金流量表，並附上一份詳細說明任何重大或有爭議問題的報告（包括借款人所發起或反對的任何重大訴訟的開始）或任何其他可能合理預期會產生重大不利影響的事件，並由借款人合法授權的官員確認其未經保留的意見，表示這些報表是根據GAAP編製的，但（i）不包括附註，以及（ii）這些報表需接受正常的年末調整；

(c)在每個財政年度結束後，儘快（且無論如何在九十（90）天內）提供截至該年度末的經審核的財務報表（如適用，按合併及合併基礎編製），包括資產負債表及相關的收益和現金流量表，並以比較形式列出前一財政年度的相應數據，由借款人選擇並合理接受的獨立註冊會計師事務所進行認證，並附上該會計師事務所的任何管理報告；

(d)在每個月結束後最快（且在任何情況下不超過三十（30）天）提交符合規定的合規證書，格式為 E展覽。;

(e)[reserved];

(f)根據本第7.1節的最後一段，在發送或提交後，根據具體情況，迅速提供借款人已向其普通股持有人提供的任何委託書聲明、財務報表、信息或報告的副本，以及任何借款人向證券交易委員會或任何可能取而代之的政府機關提交的定期、周期性和特別報告或註冊聲明的副本；

(g)借款人或其任何子公司所獲得的任何政府批准的文件副本；

(h)[保留]；

(i)經公司董事會批准後，立即提供財務和業務預測，並在借款人財政年度結束前的三十（30）天內提供，以及代理人合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息;

(j)所需的保險證明； 應附帶一份借款人高級職員的聲明，詳細說明所述事件的詳情，以及借款人已採取和擬採取的相應措施，依據第6.2節。每年或在需要根據所需的保險政策續保時，立即提供保險憑證； 第6.1節；;

(k)及時通知任何法律程序，該程序合理可能導致超過的損害、費用或責任； [***]並且

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(l)如果借款人或任何子公司知悉借款人或借款人的任何子公司或關聯公司被列入OFAC名單，則需提前通知（但在任何情況下不超過兩（2）個工作日）或（a）因某罪被定罪，（b）認罪， nolo contendere為法律術語，表示不作辯護或不反對傳票。 （c）被起訴，或（d）因涉及洗錢或洗錢先行罪的指控而被提訊並拘留。

借款人不得在其（a）會計政策或報告實務（除非根據一般公認會計原則或根據適用的證券法或證券交易委員會的規定）或（b）財政年度或財政季度中進行任何變更。借款人的財政年度應在12月31日結束。

根據本協議要求提供的合規證明書及所有財務報表應按照指示發送，指示(i)在 補充協議2 或(ii)由代理人不時通過書面通知提供給借款人。

盡管前述，根據 第7.1(a)節的條件, (b), (c), (f), (g), (i) 或 (l) （在任何這些文件包含於其他向SEC提交的材料的情況下）可以透過電子方式交付，若如此交付，應視為在借款人以電子郵件將相關鏈接發送給代理人的日期已經交付；前提是借款人應直接向代理人提供根據要求交付的所有財務報表。 第7.1(b)條款的要求 和 (c) 下文。

7.2Management Rights. 借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師，檢查擔保品並在正常商業時間內於合理通知下檢查、複製和摘要借款人的賬本和記錄；但前提是，只要沒有發生和持續的違約事件，此類檢查不得超過每財政年度二次。此外，與此類檢查相關，任何此類代表有權與借款人的管理層和高管會面，討論這些賬本和記錄。此外，代理人或貸款人有權在合理的時間和間隔內與借款人的管理層和高管諮詢和建議有關影響借款人的重大業務問題。這些諮詢不得不合理地妨礙借款人的業務運營。各方的意圖是授予代理人和貸款人的權利應構成“管理權”的意義，根據29 C.F.R.第2510.3-101(d)(3)(ii)條，但代理人或貸款人對任何業務問題的任何建議、推薦或參與不應被視為給予代理人或任何貸款人，亦不應被視為代理人或任何貸款人對借款人的管理或政策的控制行使。

7.3進一步保證. 借款人應該，並應促使每個其他貸款方不時獨自或與代理人一起簽署、交付和申報任何融資聲明、安全協議、擔保讓渡、通知、控制協議、 promissory notes 或其他文件以完善、優先給予代理人在擔保品上的留置權或以其他方式證明代理人的權利。借款人不時應採購代理人合理要求的任何文書或文件，並採取代理人合理要求的所有進一步行動，以完善和保護本協議授予的留置權或根據適用的貸款文件。除此之外，並且僅出於此目的，借款人特此授權代理人代表借款人簽署和交付並申報此類融資聲明（包括根據UCC第9-504條的規定顯示融資聲明涵蓋“所有資產或所有個人財產”的標示）、擔保讓渡、通知、控制協議、安全協議和其他文件，無需借款人的簽名，無論是以代理人的名義，還是以代理人作為借款人的代理名稱。借款人應保護並捍衛其對擔保品的所有權及代理人在其上的留置權，對所有主張對借款人或代理人有不利權益的任何人，除外於允許的留置權之外。

7.4Indebtedness. 借款人不得創造、負擔、假設、保證或保持對任何債務的責任，或允許任何子公司這樣做，除非是允許的債務，或

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提前償還任何債務或採取任何行動，對借款人施加提前償還任何債務的義務，除非（a）將債務轉換為股權證券並以現金支付部分股份的替代品，（b）根據當前適用的付款計劃的購買資金債務，（c）任何子公司提前償還（i）該子公司對任何借款人所欠的公司間債務，或（ii）如果該子公司不是借款人，則該子公司對另一個不是借款人的子公司所欠的公司間債務，（d）根據相關的劣後協議允許的劣後債務的付款，（e）正常經營過程中的所有應付賬款，或（f）根據這裡的其他許可或經代理人書面批准的情況下。

7.5擔保品. 借款人應在任何時候（a）保持擔保品及所有其他用於借款人業務的財產和資產，或借款人現在或將來持有的任何利益清晰無法律過程或任何留置權（除了允許的留置權），並且（b）應及時向代理人書面通知任何影響擔保品、其他財產和資產或任何留置權的法律程序，前提是擔保品和其他財產或資產可以受到允許的留置權的約束，但對智慧財產不應有任何留置權。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產設定其他擔保，除了在與允許的留置權相關的情況。借款人不得進入或容忍任何協議的存在或生效，該協議禁止或限制任何借款人創造、承擔或容忍對其任何財產（包括智慧財產）設置任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是將來獲得的，以擔保其根據其參與的貸款文件所承擔的義務，除非（i）本協議和其他貸款文件，（ii）任何管理任何購買資金留置權或其他許可的資本租賃義務的協議（在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效），以及（iii）對租賃、許可和其他協議轉讓的慣例限制。借款人應促使其子公司保護和捍衛該子公司對其資產的所有權，免受所有主張對該子公司不利的任何人影響，並且借款人應促使其子公司在任何時候保持該子公司的財產和資產清晰無任何法律過程或留置權（除了允許的留置權，前提是對智慧財產不應有任何留置權），並應及時向代理人書面通知任何影響該子公司資產的法律程序。

7.6投資. 借款人不得直接或間接地收購或擁有，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，除了允許的投資。

7.7分配. 借款人不得，並且不得允許任何子公司（a）回購或贖回任何類別的股票或其他股權利益，除非根據員工、董事或顧問的回購計劃或其他類似協議，以及為支付預扣稅而進行的任何員工已獲得限制性股票單位的淨結算，前提是，在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為此類股票或股權利益支付的原始對價，或（b）宣布或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權利益進行任何其他現金分配，除非子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配，或（c）除允許的投資外，借貸金錢給任何員工、高級職員或董事，或者擔保由第三方提供的任何此類貸款的支付，總額超過[***]，或（d）根據可轉換證券的條款或以其他方式將其任何可轉換證券轉換為其他證券，或（e）放棄、解除或免除任何員工、高級職員或董事所欠的總額超過[***]的任何債務。

7.8轉讓. 除允許的轉讓外，借款人不得，並且不得允許任何子公司自願或非自願地轉讓、出售、租賃、許可、貸出或以任何其他方式轉讓（“轉移）其資產的任何重大部分的權益、利益或法律權益（包括但不限於根據某一分部進行的情況）。

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7.9合併和整合借款人不得，也不會允許任何子公司與其他任何人合併、解散、清算，或與其他人合併或統一，或處置（無論是一次交易還是多次交易）其所有或實質上所有的資產（不論是現在擁有的還是將來獲得的）給任何人（除了(a) 子公司如果不是借款人而是合併到另一家子公司或借款人，或者(b) 一家借款人合併到另一家借款人）。

7.10稅金借款人應當，並應促使其每一個子公司，在到期時支付所有向借款人或該子公司或擔保品徵收或評估的任何性質的重大稅款，無論是目前還是將來，或借款人（或該子公司）所有、佔有、使用、運營或處置其的資產，或者借款人（或該子公司）從中產生的租金、收入或收益。借款人 應當並應促使其每一間子公司在到期日之前準確地提交所有聯邦和州的所得稅申報表以及其他需要提交的重大稅務申報表（考慮到正當的延期）。儘管如此，借款人及其子公司可善意地通過適當的程序積極進行對其根據GAAP維持充足準備金的稅款提出異議。

7.11公司變動.

(a)借款人或任何子公司不得在未提前二十（20）天書面通知代理人的情況下更改其公司名稱、法律形式或成立的管轄區。

(b)借款人或任何子公司不得遭遇控制權變更。

(c)借款人或任何子公司不得重新安置其首席執行辦公室或主要營業場所，除非：（i）已提前書面通知代理人；並且（ii）該重新安置位於美國本土。

(d)如果借款人打算增設任何新的辦公室或商業地點，包括倉庫，且其中包含任何借款人組成的資產或財產，單獨或合計，超過[***]，或如果任何借款人組成的資產或財產，單獨或合計，超過[***]在任何現有的辦公室或商業地點，包括倉庫中，則借款人將促使任何此類辦公室或商業地點的房東，除非代理人和該房東已經是管理擔保品及相關辦公室或商業地點的房東同意書的當事方，簽署並交付滿足代理人形式和內容要求的房東同意書。

(e)如果借款人打算將任何借款人組成的資產或財產的部分，單獨或合計，超過[***]，交給保管人，而代理人和該保管人尚未是管理擔保品及借款人打算交付擔保品的地點的保管協議的當事方，則借款人將促使該保管人簽署並交付滿足代理人形式和內容要求的保管協議。

(f)借款人將不會，也不會允許任何子公司從事任何重大程度的業務，除非是借款人及其子公司在本日期進行的業務，或與之合理相關或附帶的業務，或代表其合理擴張的業務。

(g)未經代理人事先書面同意，借款人將不得進行或同意進行任何損害代理人或任何貸款人之任何條款或條款之組織文件之修改、修訂或豁免。

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7.12存入資金賬戶借款人或任何子公司不得維持任何存款賬戶，或持有投資財產的賬戶，除非與代理人有賬戶控制協議； 但 該項（a）任何除外帳戶均不需簽訂帳戶控制協議，以及（b）以色列子公司所持有的存款帳戶中的所有現金總額應不超過[***]。

7.13子公司的加入.

(a)借款人應在交割日之後，通知代理人每個成立或收購的子公司（包括因分割而形成的任何新的子公司），並在此成立或收購後的二十（20）天內（或代理人自行決定書面同意的更長時間期限，或對於任何在以色列成立的子公司，以下文（b）條款中指定的時間期限為準），促使該子公司向代理人簽署並交付加入協議，並根據下文（b）條款的規定，提供代理人要求的其他文件和工具，以實現該加入協議所涉及的交易（每一項均以代理人可接受的形式和內容），或者如代理人要求，提供擔保及適當的擔保文件，以確保根據該擔保的義務（每一項均以代理人可接受的形式和內容）；雙方約定，若該新子公司是通過分割成立的，則上述要求將實質上與該子公司的成立同時滿足。[***]

(b)就任何在以色列成立的子公司而言，借款人應促使該子公司向代理人簽署並交付以代理人合理滿意的形式和內容的以下文件，並在以下指定的其他行為中執行：（1）對於在交割日存在的任何此類子公司，應在交割日後六十（60）天之內，及（2）對於在交割日之後成立或收購的任何此類子公司，應在此成立或收購後六十（60）天之內（或代理人自行決定書面同意的更長時間），（統稱為 “以色列安全要求”以及第(i)至第(iv)條所提及的文件，以色列安全文件”):

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根據以色列法律，借款人及其子公司無需提供任何文件或在以色列就擔保品採取其他行動，除非根據以色列的安全要求。

(c)儘管有上述內容或貸款文件的任何其他條款，BioMed的子公司Accelerated Technologies, Inc.，一家特拉華州公司，無需成為借款人或擔保人，前提是其不進行任何業務或持有任何資產超過$。[***].

7.14監管與產品通知借款人應在收到或發生後，迅速（但在任何情況下不得超過三（3）個工作日）通知代理人：

(a)借款人或其子公司收到的任何來自政府機構的書面通知，稱借款人或其子公司可能或實際違反任何FDA法律或聯邦醫療保健計劃法律，

(b)任何FDA（或國際等效機構）限制、暫停或撤銷任何註冊的書面通知（包括但不限於發佈臨床暫停的通知），

(c)借款人或其子公司受到任何監管行動的書面通知，

(d)借款人或其子公司被排除或禁入任何政府醫療保健計劃，或被FDA（或國際等效機構）禁入或取消資格的通知，

(e)任何書面通知顯示借款人或其子公司之任何產品已被扣押、撤回、召回、拘留，或製造被暫停，或在美國或任何其他管轄區對借款產品的撤回、召回、暫停、進口拘留或扣押的任何訴訟正在進行或以書面形式對借款人或其子公司提出威脅，或

(f)限制或以其他方式縮小借款人及其子公司在任何此類註冊下的市場授權範圍或產品標籤的範圍，

除非在上述(a)至(f)的每個情況下，這樣的行為不會合理預期會對借款人造成任何個別或累積的重大監管責任。

7.15違約事件通知借款人應立即通知代理人任何違約事件的發生。

7.16小企業管理局附錄代理人的一個或多個關聯公司已從美國獲得許可。

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小企業管理局（“SBA”）將作為小企業投資公司（“）擴展貸款，根據1958年及其修訂的《小企業投資法》及相關規定（統稱為“）SBIC。” 借款人的貸款部分可能由SBIC的貸方提供。SBIC法案。附件3 本協議概述了代理人、各貸款人和與SBIC貸款相關的借款人的各項責任，以及相關事項。 附件3 特此納入本協議中。

7.17募集款項用途.  借方 同意貸款的收益僅用於支付與本協議相關的費用和支出，以及用於營運資金和一般企業目的。 [***]貸款的收益不應用於違反反貪腐法律或適用制裁的情況。

7.18物料協議借款人應（a）在未經代理人的同意下，不得終止主要協議或以可能對代理人或貸款人造成重大負面影響的方式修改主要協議，以及（b）應及時書面通知代理人進入主要協議或對主要協議進行重大修改或終止。

7.19遵守法律。

(a)借款人（i）應維持，並應使其每一個子公司維持遵守所有適用法律、規則或法規的所有重要方面（包括任何關於貸款或金融便利的制定或經紀的法律、規則或法規），及（ii）應取得並維持所有與借款人業務運作有關的所需政府授權、批准、許可、特許、許可證或注冊。借款人不得成為“投資公司”，即根據1940年法案第3(c)條，若不符合“投資公司”的定義而排除的公司，或根據1940年法案受“投資公司”控制的公司，或作為其中一項重要活動進行信用擴展以購買或持有保證金股票（根據聯邦儲備委員會的條例X兆和U的定義）進行活動。

(b)借款人及其任何子公司不得，也不得允許任何關聯公司直接或間接、故意地與任何列在OFAC名單中的人士簽訂任何文件、工具、協議或合同。借款人及其任何子公司不得，也不得允許任何關聯公司直接或間接，（i）與任何被封鎖的人士進行任何商業或交易，包含但不限於向任何被封鎖的人士提供資金、商品或服務的任何貢獻，或為其利益進行貢獻，（ii）涉及任何根據第13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐法而被封鎖的財產或財產權益的交易，或（iii）從事或共謀從事任何逃避或規避，或旨在逃避或規避，或試圖違反第13224號行政命令或其他反恐法所規定的任何禁止行為的交易。

(c)借款人已實施並應維持有效的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高層、員工和代理人遵守反貪腐法律和適用的制裁，並且借款人、其子公司及其各自的高層和員工，以及根據借款人的知識，其董事和代理人，均在所有重大方面遵守反貪腐法律和適用的制裁。

(d)借款人、其任何子公司或其各自的董事、高層或員工，或根據借款人的知識，任何將會在此信用設施下以任何身份行事或從中受益的借款人或其子公司的代理人，均不是被制裁的人。

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根據本協議所預期的任何貸款、資金使用或其他交易均不會違反反貪腐法律或適用的制裁。

7.20財務承諾。

(i)自測試生效日期起，(受“之定義的條件限制）測試生效日期借款人應保持合格現金，金額應大於或等於 (x) 到期貸款金額， 乘以 (y) (1) 在2025年12月1日之前，35%或(2) 在2025年12月1日及之後，(A) 若績效里程碑日期未於2025年12月1日或之前發生，則為50%，直到績效里程碑日期發生之日，並且(B) 在績效里程碑日期之後則為35%。

(ii)儘管如此，所列財務條款 第7.20(a)(i)條 在借款人的市場資本超過五億美元（$500,000,000）時，該條款不會被測試；理解為若未滿足此條件，則測試將自動恢復，無需任何人採取行動或通知。

7.21知識產權每位借款人應該(i)保護、捍衛並維護其智慧財產權的有效性和可執行性；(ii)迅速以書面形式通知代理人其智慧財產權的侵權行為；及(iii)未經代理人書面同意，不得允許任何對借款人業務有關的智慧財產權材料被放棄、丟失或獻給公眾。如果一位借款人(a)獲得任何專利、註冊商標、註冊著作權、註冊掩膜作品或任何以上提到的待申請的項目，無論是作為所有者、被授權者還是其他情況，或(b)申請任何專利或商標的註冊，則該借款人應立即向代理人提供書面通知，並簽署代理人可能根據其善意商業判斷要求的智慧財產安全協議及其他文件，並採取代理人要求的其他行動，以完善並維持對該財產的第一優先權的完善安全權益。如果借款人決定在美國著作權局註冊任何著作權或掩膜作品，該借款人應：(x)至少提前十五（15）天以書面形式通知代理人該借款人註冊該著作權或掩膜作品的意圖，並提供其打算提交給美國著作權局的申請副本（不包括附件）；(y)簽署智慧財產安全協議及代理人可能根據其善意商業判斷要求的其他文件，並採取代理人要求的其他行動，以完善並維持對打算在美國著作權局註冊的著作權或掩膜作品的第一優先權的完善安全權益；及(z)在向美國著作權局提交著作權或掩膜作品申請時，與提交同步記錄該智慧財產安全協議。隨著每次提交的合規證明書，借款人應向代理人提供更新的副本。 日程表5.10 including a description of any new Patents, Trademarks, Copyrights or mask works registered since the Closing Date or the date of delivery of the most recently updated schedule, together with any intellectual property security agreement required for Agent to perfect and maintain a first priority perfected security interest in such property.  Borrower shall provide written notice to Agent within thirty (30) days of entering or becoming bound by any Restricted License (other than off-the-shelf software that is commercially available to the public).  Borrower shall take such steps as Agent requests to obtain the consent of, or waiver by, any person whose consent or waiver is necessary for (1) any Restricted License to be deemed “Collateral” and for Agent to have a security interest in it that might otherwise be restricted or prohibited by law or by the terms of any such Restricted License, whether now existing or entered into in the future, and (2) Agent to have the ability in the event of a liquidation of any Collateral to dispose of such Collateral in accordance with

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Agent’s rights and remedies under this Agreement and the other Loan Documents.

7.22與關係企業的交易。.  Except as otherwise described on Schedule 7.23借款人不得，且不得允許任何子公司直接或間接進行或允許存在與借款人或該子公司的任何關聯人進行任何形式的交易，其條件對於借款人或該子公司而言不如從非關聯人獲得的臨界交易條件更為有利。

第8節

投資權

貸款人或其受讓人或提名人，若該適用的貸款人仍然視為本協議下的「貸款人」，則在其酌情權下，有權參加任何後續融資，總金額最高達五百萬美元（$5,000,000），在與其他參加任何此類後續融資的方提供的相同條件、條款和價格下。第8條及本協議下所提供的所有權利和義務，將在下列最早發生的情況下終止：(a) 本協議終止，及 (b) 貸款人或其受讓人或提名人已經在後續融資中購買了總額五百萬美元（$5,000,000）的公司的股權利益。

第9節

違約事件

任何下列事件之一或多項發生即屬於違約事件：

9.1支付. 借款方未能於到期日支付本協議或其他貸款文件下任何到期金額； 但前提是然而，若因代理人、貸方或借款方的銀行的行政或操作錯誤而導致未能支付到期款項，而借款方在到期時已具備支付此金額的資金，並在借款方得知該未支付情況後的三（3）個工作日內進行支付，則不會發生違約事件；或

9.2合同規定. 借款方違反或未能履行本協議或其他貸款文件或借款方、代理人和貸方之間的任何其他協議下的任何契約或擔保義務，並且（a）就本協議下的任何契約違約（不包括 Sections 6, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.15, 7.16, 7.17, 7.18, 7.19, 7.20, 7.21，並 7.22）及任何其他貸款文件或借款方、代理人和貸方之間的任何其他協議而言，該違約持續超過十（10）天，自以下情況最早發生之日起計算：（i）代理人或貸方已向借款方發出該違約通知，以及（ii）借款方已實際得知該違約情況或（b）就任何的違約而言 第6節, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.15, 7.16, 7.17, 7.18, 7.19, 7.20, 7.21，以及 7.22），出現此類違約的情況；或

9.3重大不利影響。 發生了一種情況，合理預期會對業務產生重大不利影響；或

9.4代表。 任何貸款方在任何貸款文件中所作的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，均在任何重要方面虛假或具誤導性；或

9.5破產.  (a) 如果貸款方或其任何子公司未能如前所述保持支付能力， 第5.15節 ；(b) 貸款方或其任何子公司開始破產程序；或

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(c)  對貸款方或其任何子公司提起破產程序且在三十（30）天內未被駁回或中止（但在存在第(a)條所述的任何條件期間，將不會發放任何預付款）；或

9.6判決；罰款. 一項或多項罰款、處罰或最終判決、命令或法令，金額單獨或總計至少為 [***] （不受獨立第三方保險的保障，該保險公司已接受責任）將由任何政府機構對任何貸款方或其任何子公司作出判決，且在其作出後十（10）天內未被解除、或在執行後未被暫停執行，或在任何這樣的暫停到期之前未被解除（前提是未在解除、或暫停該罰款、處罰、判決、命令或法令之前進行任何預付）；或

9.7附件；徵收；對業務的限制.

(a)（i）尋求通過受託人或類似程序附加任何貸款方或其任何子公司的資金的送達程序，或（ii）任何政府機構對任何貸款方或其任何子公司的資產提交的留置權或查封通知，且上述（i）和（ii）所述內容在其發生後的十（10）天內未被解除或暫停（無論是透過提供保證金或以其他方式）；但無論如何，在任何十（10）天的補救期間內不得進行預付；或

(b)（i）任何貸款方或其任何子公司的資產的重大部分被查封、扣押、徵稅，或進入受託人或接收人的佔有，或（ii）任何法院命令禁止、限制或防止任何貸款方進行其所有或任何重大業務部分

9.8其他義務. 任何違約的發生，根據（i）任何涉及擔保負債超過[***]的貸款方的協議或義務，（ii）任何其他重大協議或義務，如果合理預期該違約會導致重大不利影響，或（iii）任何重大協議。

9.9政府批准；FDA行動.  (a) Any Governmental Approval shall have been revoked, rescinded, suspended, modified in an adverse manner, or not renewed in the ordinary course for a full term and such revocation, rescission, suspension, modification or non renewal has resulted in or could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; or (b) (i) the FDA, DOJ or other Governmental Authority initiates a regulatory action or any other enforcement action against Borrower or any of its Subsidiaries or any supplier of Borrower or any of its Subsidiaries that causes Borrower or any of its Subsidiaries to recall, withdraw, remove or discontinue manufacturing, distributing, and/or marketing any of its products, even if such action is based on previously disclosed conduct; (ii) the FDA or any other comparable Governmental Authority issues a warning letter to Borrower or any of its Subsidiaries with respect to any of its activities or products which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect; (iii) Borrower or any of its Subsidiaries conducts a mandatory or voluntary recall which could reasonably be expected to result in liability and expense to Borrower or any of its Subsidiaries of [***] or more; (iv) Borrower or any of its Subsidiaries enters into a settlement agreement with the FDA, DOJ or other Governmental Authority that results in aggregate liability as to any single or related series of transactions, incidents or conditions, of [***] or more, or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, even if such settlement agreement is based on previously disclosed conduct; or (v) the FDA or any other comparable Governmental Authority revokes any authorization or permission granted under any Registration, or Borrower or any of its Subsidiaries withdraws any Registration, that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

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9.10Stop Trade. At any time, an SEC stop trade order or NASDAQ market trading suspension of the Common Stock shall be in effect for five (5) consecutive days or five (5) days during a period of ten (10) consecutive days, excluding in all cases a suspension of all trading on a public market, provided that Borrower shall not have been able to cure such trading suspension within thirty (30) days of the notice thereof or list the Common Stock on another public market within sixty (60) days of such notice

第10節

治療方法

10.1一般條款.  Upon the occurrence of any one or more Events of Default, Agent may, and at the direction of the Required Lenders shall, accelerate and demand payment of all or any part of the outstanding Secured Obligations together with a Prepayment Charge and declare them to be immediately due and payable (provided, that upon the occurrence of an Event of Default of the type described in 第9.5節, all of the Secured Obligations (including, without limitation, the Prepayment Charge and the End of Term Charge) shall automatically be accelerated and made due and payable, in each case without any further notice or act).  Borrower hereby irrevocably appoints Agent as its lawful attorney-in-fact to:  (a) exercisable following the occurrence of an Event of Default, (i) sign Borrower’s name on any invoice or bill of lading for any account or drafts against account debtors; (ii) demand, collect, sue, and give releases to any account debtor for monies due, settle and adjust disputes and claims about the accounts directly with account debtors, and compromise, prosecute, or defend any action, claim, case, or proceeding about any Collateral (including filing a claim or voting a claim in any bankruptcy case in Agent’s or Borrower’s name, as Agent may elect); (iii) make, settle, and adjust all claims under Borrower’s insurance policies; (iv) pay, contest or settle any Lien, charge, encumbrance, security interest, or other claim in or to the Collateral, or any judgment based thereon, or otherwise take any action to terminate or discharge the same; (v) transfer the Collateral into the name of Agent or a third party as the UCC permits; and (vi) receive, open and dispose of mail addressed to Borrower; and (b) regardless of whether an Event of Default has occurred, (i) endorse Borrower’s name on any checks, payment instruments, or other forms of payment or security; and (ii) notify all account debtors to pay Agent directly.  Borrower hereby appoints Agent as its lawful attorney-in-fact to sign Borrower’s name on any documents necessary to perfect or continue the perfection of Agent’s security interest in the Collateral regardless of whether an Event of Default has occurred until all Secured Obligations have been satisfied in full and the Loan Documents (other than the Warrant) have been terminated.  Agent’s foregoing appointment as Borrower’s attorney in fact, and all of Agent’s rights and powers, coupled with an interest, are irrevocable until all Secured Obligations (other than inchoate indemnity obligations which, by their terms, survive termination of this Agreement) have been fully repaid and performed and the Loan Documents have been terminated.  Agent may, and at the direction of the Required Lenders shall, exercise all rights and remedies with respect to the Collateral under the Loan Documents (other than the Warrant) or otherwise available to it under the UCC and other applicable law, including the right to release, hold, sell, lease, liquidate, collect, realize upon, or otherwise dispose of all or any part of the Collateral and the right to occupy, utilize, process and commingle the Collateral.  All Agent’s rights and remedies shall be cumulative and not exclusive

10.2收集；強制執行.  Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, Agent may, and at the direction of the Required Lenders shall, at any time or from time to time, apply, collect, liquidate, sell in one or more sales, lease or otherwise dispose of, any or all of the Collateral, in its then condition or following any commercially reasonable preparation or processing, in such order as Agent may elect.  Any such sale may be made either at public or private sale at its place of business or elsewhere.  Borrower agrees that any such public or private sale may occur upon ten (10) calendar days’ prior written notice to Borrower.  Agent may require Borrower to assemble the Collateral and make it available to Agent at a place designated by Agent that is reasonably convenient to Agent and Borrower.  The proceeds of any sale, disposition or other realization upon all or any part of the Collateral shall be applied by Agent in the following order of priorities:

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首先, to Agent, in an amount equal to the sum of all fees owing to Agent hereunder and under any other Loan Document;

第二季度支付給代理人和貸款人，金額足以全額支付代理人和貸款人合理的成本以及專業人士和顧問的費用和開支，如描述在 第11.12條款;

第三個季度支付給貸款人，按比例，金額等於貸款人對此項期限貸款額度所應支付的所有累積利息總和；

第四支付給貸款人，按比例，金額等於借款人對貸款人因本期限貸款額度所應支付的所有未償本金和溢價（如有）的總和；

第五支付給貸款人和代理人，按比例（根據每個貸款人尚未償還的擔保義務比例），金額等於所有其他未償還和未支付的擔保義務的總和（包括本金、利息及在 第2.3节（如本協議要求），按代理人自行決定的順序和優先權進行；及

最後在以現金全額支付所有有擔保義務（除了根據其條款在本協議終止後仍然有效的初步義務）後，支付給持有擔保品的次級留置權的任何債權人，或支付給借款人或其代表，或根據具有管轄權的法院的指示。

如果代理人遵守《統一商法典》下擔保人的義務，則應被視為在保管、保存和處置任何擔保品時合理行事。

10.3不豁免代理人不承擔為借款人或任何其他人士的利益而整理任何擔保品的義務，且借款人明確放棄所有權利（如有）要求代理人整理任何擔保品。

10.4豁免. 借款人放棄要求、違約或拒付通知、付款和不付款通知、任何違約通知、到期不付款通知、代理人持有的帳戶、文件、工具、動產文書及保證的解除、妥協、和解、延長或更新，這些均由借款人負責。

10.5累積賠償方式. 代理人在此的權利、權力和救濟，除了由法令或法律規則賦予的所有權利、權力和救濟外，皆是附加的。行使本合約中提供的其中一項或多項權利、權力和救濟，不應被解釋為放棄或選擇其他代理人的權利、權力和救濟。

第11部分

雜項

11.1可分割性. 每當可行時，本協議的每項規定應該以有效且符合適用法律的方式解釋，但如果本協議的任何條款因法律的禁止或無效而無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不影響該條款的其餘部分或本協議其他條款的有效性。

11.2通知. 除非本文件另有規定，根據貸款文件或與此相關的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、法律程序的送達或其他通信（包括財務報表的送達）均須以書面形式進行。

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本文件所涉及的事項應以書面形式提出，並在以下情況之一的較早者視為已有效送達、給予、交付及接收：（i）透過電子郵件、手遞或透過隔夜快遞服務或隔夜郵件送達的當天；或者（ii）在美國郵寄並支付適當的首類郵資後的第三個日曆日，且在每種情況下均應寄送至需通知的當事人，具體地址如下：

海格投資公司。

法律部門

注意：首席法律官；傑弗瑞·拉爾托；亞當·索勒；迪米特里·皮西奧斯

1 North b 街，2000套房

San Mateo, CA 94401

電子郵件： [###]

電話： [###]

赫克勒斯資本公司

法律部門

注意：首席法律官；傑佛瑞·拉爾托；亞當·索勒；迪米特里·皮西奧斯

北B街1號，2000套房

舊金山，CA 94401

電子郵件： [###]

電話： [###]

Orchestra BioMed Holdings，Inc。

注意：安德魯·泰勒，首席財務官

150 Union Square Drive

新希望，賓夕法尼亞州 18938

電子郵件： [###]

電話： [###]

附上副本

Paul Hastings LLP

200 Park Avenue

紐約，NY 10166

注意：克里斯托弗·維拉瑞爾

電子郵件： [###]

或者一方可以透過類似通知指定其它地址。

11.3整體協議；修訂。

(a)本協議及其他貸款文件構成了雙方在此及其相關主題方面的完整協議與理解，並取代了

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完全取代任何先前的提案、條款清單、保密或保密協議、信件、談判或其他文件或協議，無論是書面還是口頭的，與本協議或其中涉及的主題有關（包括代理人於2024年9月13日的提案信函） a及保密協議).

(b)本協議、任何其他貸款文件，以及此處或其中的任何條款均不得修改、補充或更改，除非按照本 第11.3(b)條所需放款者和相關貸款文件中的貸款方可以，或者在所需放款者、代理人和相關貸款文件中的貸款方的書面同意下，可以隨時（i）進行書面修訂、補充或修改本協議及其他貸款文件，目的是在本協議或其他貸款文件中增加任何條款，或以任何方式改變貸款者或貸款方在本協議或其中的權利；或者（ii）根據所需放款者或代理人可能在該文書中規定的條款和條件，豁免本協議或其他貸款文件中的任何要求，或任何違約或事件違約及其後果；但注意，任何此類豁免及任何此類修訂、補充或修改不得（A）免除任何貸款的本金金額或延長任何貸款的最終到期日，在每種情況下，未經每位直接受影響的貸款者的書面同意不得延長任何與任何定期貸款提前支付有關的支付日期，減少本協議下任何利息或費用的利率表述，或延長其任何支付的預定日期；（B）在未經該貸款者的書面同意下，消除或減少任何貸款者根據本 第11.3(b)條的投票權；（C）減少所需放款者的定義中指定的任何百分比，批准貸款方轉讓或轉移其在本協議及其他貸款文件下的任何權利和義務，解除全部或大部分擔保品，或解除貸款方在貸款文件下的義務，在每種情況下未經所有貸款者的書面同意；或（D）修訂、修改或豁免任何條款的任何規定 第11.17節 在未經代理人書面同意的情況下。任何此類豁免及任何此類修訂、補充或修改對每位貸款人均適用，並對相關貸款方、貸款人、代理人及所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4不進行嚴格施工本契約雙方共同參與了協商和起草本協議。如果出現模糊不清或意圖或解釋的問題，則本協議應被解釋為雙方共同起草，且不應基於本協議中任何條款的作者身份對任何一方產生有利或不利的推定或舉證責任。

11.5不豁免本協議賦予代理人和貸款人的權力僅限於保護他們在此及其他貸款文件下的權利及其對擔保品的利益，並不對代理人或貸款人施加行使任何此類權力的義務。代理人或貸款人任何時候未對保留的權利或救濟進行執行或要求借款人在任何指定時間履行本協議的任何條款、契約或條件，不應視為對代理人或貸款人所享有的此類權利或救濟的豁免，亦不應以任何方式影響代理人或貸款人以後執行此類條款的權利。

11.6生存本協議及其他貸款文件中包含的所有協議、聲明和保證，或根據本協議或相關文件交付的任何文件，均應為代理人、貸款人的利益，並在本協議的簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.8、11.9、11.10、11.11、11.14、11.15、11.17和11.18節將在本協議終止後存續。

11.7繼任者及受讓人本協議及其他貸款文件的條款將對借款人及其允許的受讓人（如有）產生益處並具約束力。

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貸款方不得在未經代理人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的義務，且任何試圖的轉讓均為無效且不具效力。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉移或背書其在本協議和其他貸款文件下的權利，且所有這些權利均將使代理人和貸款人的繼承人及受讓人受益；前提是，只要沒有發生違約事件並持續存在，代理人和任何貸款人不得將其在本協議或貸款文件下的權利轉讓、轉移或背書給任何其他借款人的直接競爭對手（由代理人合理確定），且在所有情況下，任何對貸款人或代理人的關聯方的轉讓均應被允許。儘管如此，(x) 如果因任何監管機構的要求而導致貸款人強制剝離的情況下，這裡所列的限制將不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉移或背書給任何人或任何方；(y) 在貸款人自身的融資或資產證券化交易方面，這裡所列的限制也不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉移或背書給提供此類融資或組成此類資產證券化交易的任何人或任何方，以及在該融資或資產證券化交易發生違約、事件違約或類似情況時，此類人或方的任何受讓人；前提是，根據此條款進行的任何出售、轉讓、質押或轉讓均不得在此。 依據（y）條款換股的憑證不會因該分配而轉換，但是公司將根據（x）條款向持有人發送此類分配的通知。 應當釋放該貸款人自本協議下的任何義務或在代理人收到並接受該人或方的有效轉讓協議後，才可將任何該人或方替代該貸款人成為本協議的當事方，該轉讓協議的形式必須令代理人滿意，且須由相關當事方簽署、交付及完全完成，並且代理人應當收到有關該受讓人的其他信息，該等信息為代理人合理要求。 代理人僅為了此目的作為借款人的非信託代理人，應當在其位於美國的其中一個辦公室維護一份登記冊，以記錄根據本協議的條款不時對每位貸款人的姓名及地址、期限承諾以及根據本協議的條款所欠的貸款的本金金額（及約定利息）（以下稱「登記冊」）。 登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應為確定性，借款人、代理人和貸款人應當將根據本協議的條款登記於登記冊中的每一個人視為本協議下的貸款人。 登記冊應可供借款人及任何貸款人在合理的時間內，並隨時在合理的事先通知後查看。

11.8參與權每位出售參與的貸款人應僅為此目的作為借款人的非信託代理人，維護一份登記冊，該登記冊中記錄每位參與者的姓名及地址，以及每位參與者在貸款或其他貸款文件下的義務中所擁有的本金金額（及約定利息）（以下稱「參與者登記冊」）；前提是，任何貸款人均無義務向任何人士披露所有或任何部分的參與者登記冊（包括任何參與者的身份或任何與參與者在任何承諾、貸款及其在任何貸款文件下的其他義務相關的信息），除非該披露在美國財政部條例第5f.103-1(c)節下必要以證明該承諾、貸款、信用證或其他義務以登記形式存在。 參與者登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應為確定性，該貸款人應將在參與者登記冊中記錄的每一個人視為該參與的所有權人，儘管有任何相反通知。 為避免疑義，代理人（以其作為代理的身份）在維護參與者登記冊方面不承擔任何責任。 借款人同意，每位參與者將有權享受本附錄1中所附條款的利益（受其中的要求和限制的約束，包括本附錄1第7節下的要求（理解為在本附錄1第7節下所需的文件應交付給參與的貸款人）），在與貸款人相同的範圍內，并且擁有其權益的項目應通過根據第11.7節的轉讓而獲得；前提是該參與者在本附錄1中所附的條款下，將不會因參與而獲得任何比其參與的貸款人更高的支付，除非此權益的支付更高之原因是參與者獲得適用參與後發生的法律變更所致。

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11.9Governing Law本協議及其他貸款文件已在加利福尼亞州進行洽談並送交代理人及貸款人，並已被代理人及貸款人於加利福尼亞州接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保義務的款項需於加利福尼亞州支付。本協議及其他貸款文件應受加利福尼亞州法律的管轄，並根據該法律進行解釋和執行，同時排除會導致適用任何其他法域法律的衝突法律原則。

11.10同意司法權和審判地點所有司法程序（在參考要求範圍內的） 第11.11節 is not applicable) arising in or under or related to this Agreement or any of the other Loan Documents may be brought in any state or federal court located in the State of California.  By execution and delivery of this Agreement, each party hereto generally and unconditionally: (a) consents to nonexclusive personal jurisdiction in Santa Clara County, State of California; (b) waives any objection as to jurisdiction or venue in Santa Clara County, State of California; (c) agrees not to assert any defense based on lack of jurisdiction or venue in the aforesaid courts; and (d) irrevocably agrees to be bound by any judgment rendered thereby in connection with this Agreement or the other Loan Documents.  Service of process on any party hereto in any action arising out of or relating to this Agreement shall be effective if given in accordance with the requirements for notice set forth in 第11.2節, and shall be deemed effective and received as set forth in Section 11.2.  Nothing herein shall affect the right to serve process in any other manner permitted by law or shall limit the right of either party to bring proceedings in the courts of any other jurisdiction.

11.11Mutual Waiver of Jury Trial / Judicial Reference.

(a)Because disputes arising in connection with complex financial transactions are most quickly and economically resolved by an experienced and expert Person and the parties wish applicable state and federal laws to apply (rather than arbitration rules), the parties desire that their disputes be resolved by a judge applying such applicable laws.  EACH OF BORROWER AGENt AND LENDERS SPECIFICALLY WAIVES ANY RIGHt It MAY HAVE TO TRIAL BY JURY OF ANY CAUSE OF ACTION, CLAIm, CROSS-CLAIm, COUNTERCLAIm, THIRD PARTY CLAIm OR ANY OTHER CLAIm (COLLECTIVELY, “索賠”) ASSERTED BY BORROWER AGAINSt AGENt, LENDERS OR THEIR RESPECTIVE ASSIGNEE OR BY AGENt, LENDERS OR THEIR RESPECTIVE ASSIGNEE AGAINSt BORROWER.  This waiver extends to all such Claims, including Claims that involve Persons other than Agent, Borrower or any Lenders; Claims that arise out of or are in any way connected to the relationship among Borrower, Agent and Lenders; and any Claims for damages, breach of contract, tort, specific performance, or any equitable or legal relief of any kind, arising out of this Agreement, any other Loan Document.

(b)如《 Section 11.11(a) is ineffective or unenforceable, the parties agree that all Claims shall be resolved by reference to a private judge sitting without a jury, pursuant to Code of Civil Procedure Section 638, before a mutually acceptable referee or, if the parties cannot agree, a referee selected by the Presiding Judge of the Santa Clara County, California.  Such proceeding shall be conducted in Santa Clara County, California, with California rules of evidence and discovery applicable to such proceeding.

(c)In the event Claims are to be resolved by judicial reference, either party may seek from a court identified in 第11.10節, any prejudgment order, writ or other relief and have such prejudgment order, writ or other relief enforced to the fullest extent permitted by law notwithstanding that all Claims are otherwise subject to resolution by judicial reference.

11.12專業費用.  借款人承諾支付代理人和貸款人為完成貸款文件所需的費用和開支，包括但不限於合理的律師費、UCC

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搜尋、檔案費用及其他各類雜項開支。此外，借款人承諾支付任何及所有合理的律師及其他專業人士的費用（包括內部法律顧問的分攤成本）及代理人和貸款人在成交日之後因下列事宜所產生的開支： (a) 貸款；(b) 貸款的管理、收回或執行；(c) 貸款文件的修訂或修改；(d) 貸款文件下的任何豁免、同意、釋放或終止；(e) 資產或對資產採取補救措施的保護、保存、審計、外部檢查、銷售、租賃、清算或處置；(f) 與借款人或資產有關的任何法律、訴訟、行政、仲裁或法院外程序及其任何上訴或審查；以及(g) 與借款人、資產、貸款文件有關的任何破產、重組、重組、債權人利益的轉讓、重整、止贖或其他行動，包括在借款人財產進行的任何對抗性程序或爭議事項中的代理人或貸款人的代表以及任何上訴或審查。

11.13保密. 代理人和貸款人承認，借款人提供給代理人和貸款人的某些資產和信息屬於借款人的機密和專有資訊，這些信息在披露時（x）由借款人標示為機密，或（y）應合理地理解為機密（"機密信息因此，代理人和貸方同意，任何在獲得、管理或完善代理人對擔保品的安全利益的過程中可能獲得的機密資訊，無論是全部還是部分，均不得以任何方式向任何其他人或實體披露，除非事先獲得借款人的書面同意，除非代理人和貸方可以披露任何此類資訊：(a) 向其附屬公司及其合作夥伴、投資者、貸方、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、法律顧問、會計師、代表及其他專業顧問，前提是代理人或貸方自行決定任何此類方應在與貸款或本協議有關的責任中獲得訪問該等資訊，並且該機密資訊的接收者要麼(i)同意受本節的保密條款約束，要麼(ii)本身受到合理保護不洩露機密資訊的保密限制；(b) 如果該資訊普遍向公眾提供，或者該資訊在不違反本節的情況下，或在代理人或任何貸方或其各自的附屬公司非保密性基礎上從借款人以外的來源獲得的情況下，成為公眾可用；(c) 如果在提交給任何擁有或宣稱擁有管轄權的政府機構及任何評級機構的報告、聲明或證詞中必要或合適；(d) 如果在回應任何傳票或傳喚或在任何訴訟中必要或適當，前提是根據代理人或貸方的法律顧問的允許或認為可取；(e) 為遵守對代理人或貸方適用的任何法律要求或法律要求，或任何政府機構的要求；(f) 在合理必要的範圍內以行使、準備行使、執行或準備執行任何貸款文件下的任何權利或救濟（包括在違約發生後，代理人出售、出租或以其他方式處置擔保品），或涉及任何貸款文件的任何行動或程序；(g) 向代理人或貸方的任何参与者或受讓人或任何潛在的参与者或受讓人披露，前提是該参与者或受讓人或潛在的参与者或受讓人受到合理保護不洩露機密資訊的保密限制；(h) 向代理人或貸方的任何投資者或潛在投資者（以及其各自的附屬公司或客戶）披露，前提是該投資者、潛在的投資者、附屬公司或客戶對於機密資訊受到保密義務的約束；(i) 其他情況下由於不識別借款人的一般投資組合資訊；或者(j) 在借款人事先同意的情況下；前提是，任何違反本協議的披露不會影響借款人或其任何附屬公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸方在這方面的義務。 11.13章節 將取代他們在保密協議下的所有相關義務。

11.14權利轉讓.  借款人 確認並理解代理人或貸款人

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可，根據情況， 第11.7節將其在本協議及貸款文件下的全部或部分權益出售和轉讓給任何人或實體（「受讓人」）。在此轉讓後，在貸款文件中使用的「代理人」或「貸款人」一詞應包括該受讓人，該受讓人應獲得代理人和貸款人在此與所轉讓的權益相關的所有權利、權力和救濟；但對於未轉讓的任何權益，代理人和貸款人應保留所有本協議賦予的權利、權力和救濟。代理人或貸款人的任何此類轉讓不應免除借款人在本協議下的任何義務。貸款人同意，在其轉讓票據（如果有的話）時，將在其上註明該票據本金部分在此轉讓時的支付情況以及最近一次支付利息的日期。

11.15擔保義務的恢復；終止本協議及貸款文件應保持全面有效並繼續生效，如果借款人提出或遭到清算或重組的請求，如果借款人變得無力償債或進行有利於債權人的轉讓，如果為借款人所有或其重要部分資產指派接管人或受託人，或如果從代理人或貸款人處追回任何擔保的支付或轉讓。貸款文件及擔保義務和擔保措施應繼續有效，或根據情況恢復或重啟，若在任何時候擔保義務的支付和履行或任何擔保轉讓給代理人，或其任何部分被撤回、避免或可避免、數額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保義務的任何債權人恢復或返回，無論作為「可撤回的偏好」、「詐騙性轉讓」或其他方式，皆如同該等付款、履行或擔保轉讓未進行過一般。如果任何付款或其任何部分被撤回、減少、避免、可避免、恢復、返回或追回，貸款文件及擔保義務應視為在沒有任何進一步行動或文件的情況下，已被恢復和重啟，僅限於就以現金全額、最終和不可分割的支付給代理人或貸款人。

11.16對照合約. 本協議及其任何修訂、放棄、同意或補充文件可以以任意數量的副本簽署，且由不同的當事方在單獨副本中簽署，每份當交付時應視為原件，但所有這些副本應構成同一文件。

11.17非第三方受益人. 本貸款文件的條款無意或不會被解釋為提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他任何人所擁有的權利，除非本協議另有明確規定，且除非另有規定，否則貸款文件的所有條款僅適用於代理人、貸款人及參與本協議的借款方。

11.18機構. 代理人及每位貸款人特此同意附件中列出的條款和條件。 附錄 4 借款方確認並同意附件中列出的條款和條件。 附錄4 附在此的。

11.19宣發. 儘管本協議中有任何相反的規定，借款人特此同意，代理人和貸款人可以在代理人或該貸款人的全權費用下，且無需事先獲得借款人的批准或賠償，公開宣布本協議所涉及的交易，並可以宣傳或使用(a)其他方的名稱（包括對本協議各方之間關係的簡要描述）、商標或超鏈接到其他方的網站，單獨或一起，在書面及口頭報告、廣告、促銷和行銷材料、客戶名單、公關材料或其網站上（統稱為“宣傳材料”）；(b)該其他方高級職員的名稱在宣傳材料中；(c)在有關該方的任何新聞或新聞稿中使用該其他方的名稱、商標、服務標誌，在每種情況下，前提是該資訊不被視為

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根據 第11.13節.

11.20多名借款人每位借款人特此同意以下所列的條款和條件 附錄5 附於本文件

11.21管理輔助.借款人確認赫庫利斯資本公司選擇根據1940年法案進行商業發展公司監管，因此必須為其投資組合公司提供重要的管理協助。重要的管理協助可能包括但不限於有關投資組合公司的管理、運營、商業目標和政策的指導和建議、融資安排、與融資來源的關係管理、管理人員的招聘以及收購和出售機會的評估。借款人特此確認並同意，隨時可以通過聯絡legal@htgc.com向赫庫利斯資本公司請求該等協助。

11.22某些其他文件的電子簽署. "執行"、"執行者"、"簽署"、"簽名"及與本協議及此處所考慮的交易有關的其他類似詞彙（包括但不限於轉讓、假設、修訂、放棄和同意），應視為包括電子簽名、在代理人批准的電子平台上電子匹配轉讓條款和合同形成，或以電子形式保存記錄，每一種均應具有與手動執行的簽名或基於紙本的記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，具體依據任何適用法律的規定，包括《美國聯邦電子簽名全球和國內商務法》、加州統一電子交易法或根據統一電子交易法的任何其他類似州法律。.

[此頁意図的に空白]

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因此，借款人、代理人和貸款人已於上文所述日期正確執行並交付本貸款及擔保協議。

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[貸款及擔保協議的簽署頁面]

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在加州聖馬刁被接受:

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[貸款和擔保協議簽署頁]

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補充說明、附件及附表目錄

[附錄2，所有展示和所有附表已根據項目601(a)(5)的要求省略於

S-k規則。]

補充說明1:稅款；增加成本

附件2：交貨說明

附件3：SBA條款

附件4：代理人和貸款人條款

附件5：多個借款人條款

附錄A：預先請求

預付請求附件

附件 B:名稱、位置及其他資訊

附件 C:借款人的專利、商標、版權及許可證

附件 D:借款人的存款賬戶及投資賬戶

附件 E:合規證明

附件F：入社協議

附件G： ACH扣款授權協議

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LOAN AND SECURITY AGREEMENT附件1

稅收；增加成本

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證書）和（y）已執行IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

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利息或相關政府機關徵收的其他費用）在該受賠償方被要求向該政府機關償還該退款的情況下。儘管本文中有任何相反的規定， 第8節，在任何情況下，受賠償方不應根據此 第8節 所需支付的金額，將使受賠償方在稅後的淨收入位置上不如在未扣除、扣繳或以其他方式徵收該稅項以及與該稅項相關的賠償金或額外金額從未支付的情況下那樣有利。這 第8節 不得解釋為要求任何獲賠方向賠償方或任何其他人提供其稅務申報表（或其認為保密的任何與稅務相關的其他資訊）。

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貸款和安全協議附錄3

SBIC

1.1借款人的業務. 為了本條款的目的， 附件3借款人應被視為包括其在《聯邦法規第13篇》第121.103條中定義的“關聯公司”。 借款人(i)在最初的SBA資金日期就下述(a)小節向代理和貸款人作出聲明和保證，並且(ii)在每個SBA資金日期向代理和貸款人作出聲明和保證，並承諾在每個SBA資金日期後的一年內或根據下述1.2、1.3、1.4、1.5、1.6和1.7小節所規定的更長期間內對代理和貸款人承諾，具體如下：

(a)規模狀態。借款人的主要NAICS代碼是541715，且借款人的員工總數少於一千（1,000）人（根據《聯邦法規第13篇》第121.106條的規定進行判定）；

(b)不再重新貸款。借款人的主要業務活動並不涉及，直接或間接地，向他人提供資金、購買債務義務、融資或長期租賃不包含維護或修理條款的設備；

(c)無被動業務。借款人從事定期且持續的商業運作（不包括僅僅收取如股息、租金、租賃付款或版稅等款項）。借款人的員工負責大多數日常運作。借款人不會將貸款的幾乎所有收益轉移給其他實體；

(d)無不動產業務。借款人不在北美行業分類系統（NAICS）代碼531110（住宅建築及住宅出租方）、531120（非住宅建築出租方，除了迷你倉庫）、531190（其他不動產出租方）、237210（土地細分）或236117（新住房銷售建設者）下分類。如果借款人主要從事自有資產的建設或翻修而不是作為承包商受雇，則不在NAICS代碼236118（住宅翻新商）、236210（工業建築施工）或236220（商業及機構建築施工）下分類。除非借款人從非關聯來源獲得至少80％的收入，否則不在NAICS代碼531210（不動產經紀人及經紀辦事處）、531311（住宅物業管理者）、531312（非住宅物業管理者）、531320（不動產評估師辦事處）或531390（其他與不動產相關的活動）下分類。貸款的收益不得用於獲得或再融資不動產，除非借款人(x)正在獲得現有的物業，並將至少51%的可用面積用於其業務目的；(y)正在建設或翻修一座建築，並將至少67%的可用面積用於其業務目的；或(z)占用主體物業，並將至少67%的可用面積用於其業務目的。

(e)無項目融資。借款人的資產不打算在業務進展過程中被減少或消耗，通常不會被替代，因為借款人業務的性質不要求以持續出售資產的方式，向業務的融資來源支付現金（例如，房地產開發項目和油氣井）。貸款的主要目的不是在定義的生產期間內資助單一項目或有限數量項目的生產，而這樣的生產將構成借款人活動的大部分（例如，電影和電力發電廠）。

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(f)無農田購置。借款人不會將貸款的收益用於購置農田，該農田是或打算用於農業或林業用途，例如生產食品、纖維或木材，或因此受到課稅或分區。

(g)無外國投資。貸款的收益將不會主要用於外國業務、轉交給外國企業或用於收購外國企業。借款人在每個SBA資助日期及由SBIC放款人提供的每項貸款之後的一年內，將不會有超過49%的員工或有形資產位於美國境外。

1.2小型企業管理局文件代理人和貸款人確認，借款人在每個SBA資助日期之前已完成、簽署並交付給代理人SBA表格480、652和1031（A和B部分），以及顯示借款人財務預測的商業計劃書（包括資產負債表以及收入和現金流量表），並附有代理人有關其使用證券銷售收益的書面聲明（無論是在購買協議中還是根據單獨聲明）.款項使用聲明借款人向代理人和貸款人聲明並保證，關於借款人及其關聯方在每個SBA資金日期提交的SBA表單480、表單652和表單1031以及用途報告中所列的資訊均為準確和完整。

1.3檢查。董事應不時判斷公司的賬戶和簿冊應在何時何地以何種條件或規定下開放供非董事會員檢查，非董事會員（不包括董事）除非根據公司法或由董事或通過公司的常年股東大會授權，否則無權檢查公司的任何賬戶、簿冊或文件。以下條款包含在此 第3節 旨在補充而不是限制貸款文件的相關條款。在遵守上述句子的前提下，借款人將允許，只要貸款人持有借款人的任何債務或股權證券，代理人、貸款人或其代表、以及SBA的檢查員，可在代理人或貸款人的費用下，訪問和檢查借款人的財產和資產，審查其帳簿和記錄，並與借款人的高級管理人員和會計師討論借款人的事務、財務和帳目，所有這一切在代理人或貸款人或SBA合理要求的時間內進行。

1.4年度評估在代理人或貸款人的要求下，借款人將在每個日曆年結束後迅速提供一份對貸款人對借款人的投資經濟影響的書面評估，具體說明由此創造和保留的全職等值淨工作崗位以及總工作崗位的數量，該投資對借款人業務的收入和利潤以及由借款人及其員工支付的稅款的影響，以及在提交貸款人SBA表單468時有關借款人的其他信息。貸款人將協助借款人準備此類評估。在此授予的任何其他權利之外，借款人將授權代理人和貸款人及SBA訪問借款人的帳簿和記錄，以驗證資金的使用。借款人還將向代理人和貸款人提供或促使提供有關借款人業務、事務和狀況的其他信息，代理人或貸款人不時合理要求的，該信息應由借款人的總裁、首席執行官或首席財務官根據代理人或貸款人的要求進行認證，以符合SBIC法案。

1.5款項使用。借款人將僅將貸款的收益用於所列明的目的。 Section 7.17借款人將根據代理人的要求，不時迅速地向代理人交付由借款人首席財務官認證正確的書面報告，驗證貸款收益的支出目的和金額。借款人將根據代理人的合理要求，向代理人提供有關其收益使用的其他信息和文件，並將允許代理人、貸方和SBA接觸所有的借款人記錄、信息和人員，正如代理人認為必要，以驗證這些收益是如何使用的，以及確保這些收益已用於所指定的目的。 第7.17節.

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1.6活動與收益. 借款人及其任何附屬機構（如有）將不會從事任何活動或直接或間接使用貸款所得資金進行SBIC法案禁止小型企業投資公司提供資金的任何目的，包括13 C.F.R. §107.720。借款人不得在未獲得代理人的事先書面批准的情況下，改變借款人或任何此類附屬機構在本日期進行的業務活動為SBIC法案下禁止獲得資金的業務活動。借款人同意，未經代理人事先書面同意的任何此類業務活動的變更將構成借款人在本協議項下義務的重大違約。 附錄1.

1.7合規與解決方案。 借款人同意，若不遵守本附錄下借款人的義務，或在任何其他事實或情況下，任何政府監管機構已聲稱（或代理人或貸款者認為有實質性風險存在）代理人、貸款者及其附屬機構無權持有或行使任何與借款人發行給貸款者的證券有關的重要權利，將構成借款人在借款人、代理人及貸款者之間的融資協議項下的違約。在（i）未遵守本附錄下借款人的義務；或（ii）任何政府監管機構聲稱（或代理人或貸款者認為有實質性風險存在）未遵守本附錄下借款人的義務的情況下，（y）代理人、貸款者與借款人將誠意會面並解決任何此類問題，使借款人、代理人、貸款者及任何政府監管機構滿意，並且（z）在貸款者或代理人的要求下，借款人將配合並協助Hercules Capital IV, L.P.、Hercules SBIC V, L.P.及Hercules Capital, Inc.之間的融資協議的任何轉讓。

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ADDENDUm 4 to LOAN AND SECURITY AGREEMENT

代理人和貸款人條款

(a)Each Lender hereby irrevocably appoints Hercules Capital, Inc. to act on its behalf as Agent hereunder and under the other Loan Documents and irrevocably authorizes Agent to take such actions on its behalf and to exercise such powers as are delegated to Agent by the terms hereof or thereof, together with such actions and powers as are reasonably incidental thereto. Agent shall have only those duties which are specified in this Agreement and it may perform such duties by or through its agents, representatives or employees. In performing its duties on behalf of Lenders, Agent shall exercise the same care which it would exercise in dealing with loans made for its own account, but it shall not be responsible to any Lender for the execution, effectiveness, genuineness, validity, enforceability, collectability or sufficiency of all or any of the Loan Documents, or for any representations, warranties, recitals or statements made therein or made in any written or oral statement or in any financial or other statements, instruments, reports, certificates or any other documents furnished or delivered in connection herewith or therewith by Agent to any Lender or by or on behalf of Borrower to Agent or any Lender, or be required to ascertain or inquire as to the performance or observance of any of the terms, conditions, provisions, covenants or agreements contained herein or therein, as to the use of the proceeds of the Term Loan Advances, the contents of any certificate, report or other document delivered hereunder or thereunder or in connection herewith or therewith, the validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement, any other Loan Document or any other agreement, instrument or document or the satisfaction of any condition set forth in 第四節 or elsewhere herein, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to Agent. Agent shall not be responsible for insuring the Collateral or for the payment of any Taxes, assessments, charges or any other charges or liens of any nature whatsoever upon the Collateral or otherwise for the maintenance of the Collateral, except in the event Agent enters into possession of a part or all of the Collateral, in which event Agent shall preserve the part in its possession. Unless the officers of Agent acting in their capacity as officer of Agent on Borrower’s account have actual knowledge thereof or have been notified in writing thereof by Lenders, Agent shall not be required to ascertain or inquire as to the existence or possible existence of any Event of Default.

(b)Neither Agent nor any of its officers, directors, employees, attorneys, representatives or agents shall be liable to Lenders for any action taken or omitted hereunder or under any of the other Loan Documents or in connection herewith or therewith unless caused by its or their gross negligence or willful misconduct. No provision of this Agreement or of any other Loan Document shall be deemed to impose any duty or obligation on Agent to perform any act or to exercise any power in any jurisdiction in which it shall be illegal, or shall be deemed to impose any duty or obligation on Agent to perform any act or exercise any right or power if such performance or exercise (a) would subject Agent to a Tax in a jurisdiction where it is not then subject to a Tax or (b) would require Agent to qualify to do business in any jurisdiction where it is not so qualified. Without prejudice to the generality of the foregoing, no Lender shall have any right of action whatsoever against Agent as a result of Agent acting or (where so instructed) refraining from acting under this Agreement or under any of the other Loan Documents in accordance with the instructions of Lenders. Agent shall be entitled to refrain from exercising any power, discretion or authority vested in it under this Agreement unless and until it has obtained the written instructions of Lenders. The agency hereby created shall in no way impair or affect any of the rights and powers of, or impose any duties or obligations upon Agent in its individual capacity. With respect to its participation in the Loan Agreement hereunder, Agent shall have the same rights and powers hereunder as any other Lender and may exercise the same rights and powers as though it were not performing the duties and functions delegated to it hereunder and the term “Lender” or

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“Lenders” or any similar term shall unless the context clearly indicates otherwise include Agent in its individual capacity.

(c)代理人可信賴並應完全受保護，在無理由認為該證明是有效並且已由適當當事人或當事人簽署或提出的情況下採取行動，或避免行動，任何決議、聲明、證明、文件、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證或其他文書或文件。在沒有重大過失或故意不當行為的情況下，代理人可以根據本協議或任何其他貸款文件的要求，對代理人提供的並符合本協議或任何其他貸款文件要求的證明或意見，可作為其可靠依據，並對其中表達的聲明的真實性和意見的正確性持有決定性的依據。代理人可以與律師協商，並且此類律師的任何意見或法律建議應對代理人根據本協議或任何與之相應的貸款文件項下采取的、未採取或承受的行動提出和完整的授權和保護。代理人有權隨時向有管轄權的司法機構尋求指示，關於擔保品的管理。代理人在未經貸方提供足夠的擔保和對因遵從此類要求或指令而可能產生的成本、費用和負債作損失的充分資產及免責保護情況下，不會對根據本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利和權力履行。

(d)每位貸款人同意根據其各自的總額承諾百分比（根據當時所生效的總尚未償付的期限承諾）在此感尋求賠償的日期，對代理人以其身為代理人的身份進行賠償（在未得到借款人歸還且不限制借款人這樣做的情況下） 附錄 4，向及對付任何和所有在任何時候課徵、負擔、損失、損害、懲罰、行動、裁判、訴訟、費用、開支或任何性質的自負資產，員工、代理人、委託或參照此處或其中的合約或借款文件或由此或由上述所推定的或類似交易或其所衍生或任何由代理人根據或與前述任何事項有關的行動的方式對代理人加以施行的任何和所有責任

(e)，在借款人未退還或根據抵押品收益的應用所應 第10.2條，由另一貸款人（“受賠償的貸款人」）應得到受到賠償賠償貸方”), 根據每個貸款人占有的定期承諾的比例，並且每個賠償貸款人同意償還賠償貸款人就以下項目的比例份額對賠償貸款人進行賠償（“受賠償付款”):

(i)所有受賠償貸方因履行本協議或貸款協議下的活動而支出的合理直接成本和費用，包括合理的法律費用和律師費用； 但賠償貸方應在合理間隔內尋求其他貸款人的意見（但不得頻度超過每月一次）關於支出此等費用和支出的合理費用和支出，在任何情況下，儘管其他貸款人對於支出的不一致，此等合理費用和支出應在本概述下是"索償"；及

(ii)免受任何及所有責任、義務、損失、損害、處罰、行動、判決、訴訟、成本、費用或任何性質的支出，可能對賠償貸款人施加、產生或聲稱的所有項目，

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與本協議有關或因賠償貸款人在此之下的任何行動或省略而引起的所有事宜。

然而，受賠償貸方不得獲得或被賠償所需的賠償費用，除非受賠償貸方支付超過其應支付比例的部分。 根據本 子款(e) 計劃支付給受保障貸方的款項應由其他貸方按比例支付。

(f)代理人獨立行使權利.  在此擔任代理人的人擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以如同不是代理人一樣行使這些權利，除非另有明確指示或上下文另有要求，否則“貸款人”一詞將包括每個在此擔任代理人的人以其個人身份。

(g)免责条款.  代理人不承擔除本協議及其他貸款文件中明確列示的義務或責任。  在不限制上述一般性的情況下，代理人不應：

(h)在此執行任何執行行動時，任何代理人、貸款人或其合夥人，或其各自的董事、高級職員、員工、律師、會計師或代理人均不應對其採取或遺漏的任何行動承擔責任，除非該行動涉及其或其們在本協議下職責方面的重大疏忽或故意不當行為。

(i)每家貸款人和代理人均可直接或通過代理人或法律代理人執行本協議下的任何權力並履行任何職責。每家貸款人和代理人有權就涉及其權力和職責的所有事項尋求法律顧問的建議。如果所選擇的代理人或法律代理人的任命是沒有重大疏忽或故意不當行為，則任何貸款人或代理人不應對任何代理人或法律代理人的疏忽或不當行為負責。

每位貸方同意，在根據貸款協議進行定期貸款提前支付時，將獨立進行借款人財務狀況和事務的調查，並且已經進行並將繼續對借款人的信用狀況進行評估。無論是代理人還是任何貸方，均無初始或持續的義務或責任去進行任何行為。

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本方不需代表所有貸方進行任何此類調查或評估，亦不需向其他貸方提供任何信貸或其他相關信息，無論該信息是在本協議日期前或其後的任何時間獲得，且對於借款人提供給貸方的信息的準確性或完整性亦不承擔任何責任。

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貸款和抵押協議附加協議 5

多個借款人條款

(a)借款人代理人。每位借款人特此不可撤回地指定公司為其代理人、事實上的律師和法律代表，適用於所有目的，包括請求支付定期貸款和接收代理人或任何貸款人發送給借款人（或其中任何一位）的賬戶對帳單及其他通知和通訊。代理人可以信賴，並應全力保護其對公司提出的任何定期貸款預付款、支付指示、報告、信息或任何其他通知或通訊的任何請求，無論是以其自身名義還是代表一個或多個其他借款人，代理人無須對任何其他借款人進行查詢或請求確認，以了解此類請求、指示、報告、信息、其他通知或通訊對其的約束效力，借款人根據本協議的聯合及各自的義務特性亦不受此影響。

(b)放棄。每位借款人特此放棄：(i) 任何要求代理人對任何其他借款人或其他人提起訴訟，或對任何其他借款人或任何其他人行使其權利和救濟的權利，或對任何保障所有或任何部份擔保債務的任何財產進行追索，或對代理人或任何貸款人對任何其他借款人所持有或維護的任何儲備、信用或存款賬戶行使任何抵銷或其他權利，或行使任何其他權利或權力，或追求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他救濟；(ii) 任何基於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同借款人或其他人之任何殘疾或其他辯護而產生的辯護，或基於任何原因導致任何其他借款人或任何擔保人、背書人、共同借款人或其他人對所有或任何部分擔保債務的任何責任終止的辯護，或基於代理人或其他人之任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款人或任何擔保人或其他人或任何擔保債務或其任何擔保的解除或釋放，無論依法律運作或其他原因；(iii) 任何基於代理人未能獲得、完善、維持或保持對任何借款人或其他人的任何財產的任何留置權而產生的辯護；(iv) 任何基於或由於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書者、共同簽署人或其他人提出的破產、無力償債、重組、安排、債務重整、清算或解散程序引起的辯護，包括但不限於任何擔保債務（包括但不限於其利息）在任何此類程序中的解除或收款禁令。在所有擔保債務全部償還、履行和解除之前，任何借款人在此協議項下的責任不會因完全履行和支付所有擔保債務以外的任何方式被解除或滿足。如果因為任何此類支付構成優先轉讓或欺詐性轉讓的任何索賠，或因為任何其他原因，代理人向某索賠者（包括但不限於其他借款人）返還代理人收到的作為擔保債務的支付的全部或部分金額，然後在任何此類事件中，每位借款人同意，任何此類判決、裁定、命令、和解和妥協應對該借款人具約束力，即使本協議的任何撤回或解除，或任何證明擔保債務的票據或其他憑證的取消，或對任何擔保債務的解除亦然，每位借款人必須並將繼續對代理人和貸款人在本協議下就此類返還或追回的金額，保持與如果該金額從未被代理人或任何貸款人收到過的程度相同，且本句的條款應繼續生效，並不因本協議的任何撤回或解除而終止。每位借款人特此明確且無條件地放棄對任何其他借款人的所有求償、報銷和補償權利，所有對任何其他借款人資產或財產的追索權，以及對為支付和執行任何擔保債務所持有的任何擔保或抵押品的所有權利，包括（但不限於）上述任何權利。

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根據任何現有或未來的文件或協議，任何借款人可能擁有的權利，包括（但不限於）任何借款人根據任何公平的代位權理論、默示合同或不當得利，或任何其他公平或法律理論可能擁有的前述權利。

(c)同意。每位借款人特此同意並同意，在不通知借款人或不影響或損害借款人在本協議下的任何義務或責任的情況下，代理人可以在本協議撤銷之前或之後，根據其唯一且絕對的酌情權，隨時進行以下一項或多項行為：(i) 接受部分付款、妥協或和解、續期、延長付款時間、解除或履行、拒絕執行，並釋放所有或任何一方，關於任何或所有擔保債務；(ii) 在關於任何或所有擔保債務或任何其他事務方面，對任何借款人或任何其他人提供任何其他寬容；(iii) 接受、釋放、放棄、交出、執行、交換、修改、損害或延長任何和所有擔保債務或任何擔保擔保的任何和所有財產的履行、解除或支付的時間，或任何時候代理人可能擁有的留置權，或拒絕執行其權利，或對這些財產進行任何妥協或和解或協議；(iv) 替代或增加，或採取任何行動或省略任何行動，導致釋放一個或多個其他借款人或所有或任何部分擔保債務的任何背書人或保證人，包括但不限於本協議的任何一方，無論借款人的任何貢獻權或其他權利是否遭到破壞或損害；(v) 將從任何其他借款人、任何保證人、背書人或聯署者，或從任何擔保品或安全的處置中收到的任何款項，應用於該人所欠的或由該擔保品或安全所擔保的任何債務，按代理人獨自決定的方式和順序，無論該債務是否屬於擔保債務、是否擔保，或是否到期應付。每位借款人同意並同意，代理人無需對借款人有任何資產的管理義務，或針對任何或所有擔保債務進行支付。每位借款人進一步同意並同意，代理人對任何擔保任何或所有擔保債務的財產沒有任何職責或責任。在不限制上述一般性的情況下，代理人對於監控、驗證、審計、檢查或獲取或維持任何與擔保任何或所有擔保債務的財產相關的保險，均無任何義務。

(d)獨立責任。每位借款人特此同意，可以對該借款者提起一項或多項 successive 或 simultaneous 的訴訟，無論是在其他借款人被起訴的同一訴訟中，還是在獨立的訴訟中，按代理人認為合適的頻率。每位借款人充分了解其他借款人的財務狀況，並僅基於其對所有與此相關事宜的獨立調查來簽署和交付本協議，並且該借款人不會以任何方式依賴代理人或任何貸款人就此事作出的任何陳述或聲明。每位借款人表示並保證其有能力獲取，並且每位借款人特此承擔獲取有關其他借款人的財務狀況以及與此相關的任何其他事宜的全部責任，如該借款人所需，並且該借款人不會依賴或期待代理人現在或將來提供任何有關同一事宜或任何其他事宜的信息。

(e)次級貸款。所有借款人現在或將來產生的債務，若由其他借款人持有，均次級於擔保義務，持有債務的借款人應按代理人的合理要求采取所有行動，以促成、執行並通知該次級的事宜。

(f)送達程序。每個在美國以外組織的子公司應任命Ct Corporation System或其他代理人作為其接受在美國任何程序送達的代理人。由一封形式和內容滿足代理人要求的送達程序函證明（每個稱為“送達函）。每個此類貸款方應採取所有行動，包括向該代理人支付費用，以確保每個送達函在任何時候保持有效。