展品 10.1
製造服務協議
之間
賈比爾公司
賈比爾賽道 (新加坡) 有限公司有限公司
和生活 360 公司
(JBL123) (二零二零二年修訂) 製造服務協議
某些識別資料已被排除在展品中，因為它不是重要的，也是註冊人將其視為私人或機密的類型。此類排除的資料已標示為「[***]」。
製造服務協議
本製造服務協議（「協議」）於 2024 年 9 月 1 日（「生效日期」）由 Jabil Inc. 之間簽訂，其主要營業地點為 10560 Dr. M.L. King Jr.佛羅里達州聖彼得堡北街 33716 號，自己和賈比爾賽道（新加坡）Pte.有限公司（「Jabil 新加坡」），其主要地點位於新加坡坦賓工業中心 16 號 528604，及其附屬公司（統稱為「賈比爾」），以及 Life360 有限公司，ARBN 629 412 942，設有辦事處位於新加州 94403 聖馬特奧 310 號諾福克街 1900 號，為本身及其附屬公司（「公司」）提供。Jabil 和公司在本文單獨稱為「一方」，或統稱為「各方」。
獨奏會
A.Jabil 從事設計，開發，製造，測試，配置，組裝，包裝和運輸電子組件和系統。
B.公司從事設計，開發，分銷，營銷和銷售包含電子組件和系統的產品。
C.因此，雙方希望 Jabil 根據本協議所訂明的條款和條件製造、測試、配置、組裝、封裝和/或運送某些電子組件和系統。
現在，因此考慮到上述內容及本文所載的相互契約，以及其他有價值及有價值的考慮因素，雙方同意下列事項：
條款
1.定義。除本協議其他地方定義的術語之外，下面列出的大寫字詞還具有以下含義：
「聯盟」就某個人而言，指任何其他人士直接或間接控制或由指定人士或指定人員、董事或 10% 或以上股東控制，或與指定人士共同控制或與其共同控制的任何其他人士。就上一句而言，對個人的「控制」指直接或間接擁有該人的管理或政策指引或引導該人的管理或政策的權力，或直接或間接擁有該人（或非法團的人）任何類別資本股份的 50% 或以上未發行股份的 50% 或更多股權（如果是非法人的人）更多任何類別的股權益）。附件 A 列出適用的 Jabil 附屬公司的非詳盡清單。
「建置時間表」指公司以書面形式向 Jabil 提供的製造時間表，其中指明要製造的產品，包括每個產品的數量，其描述和零件編號，運輸說明和要求的交貨日期。
「商業合理的努力」意味著將被視為商業上可行的努力，以及
考慮了所有相關的商業考量後，有合理財務謹慎，包括但不限於：(1) 所有相關事實和情況；(2) 財務成本；(3) 資源可用性和影響；(4) 成功的概率; 及 (5) 其他商業實務。
1
「組件」指公司直接或間接向 Jabil 提供，或是通過本公司指定、指明和/或批准的元件供應商購買的那些要納入產品中的零件、零件或材料.
「機密資訊」指軟件，固件，硬件，技術和知識等
由任何一方已知、擁有或授權並不公開公眾使用的專有資料或知識產權，包括計劃、分析、商業秘密、專利權、版權、商標、發明、費用和定價資訊、客戶和商業資訊、操作程序、程序手冊、流程、方法、電腦應用程式、程式和設計以及任何處理或收集的資料。未將上述任何內容標記為「機密」或「專有」，並不意味著它不是機密信息。
「缺陷」須具有第 4.3 節所述的含義。
「疫情失敗」指產品的故障重複出現相同或基本上相同的故障
由缺陷而非正常磨損引起，並且存在至少 5%（5%）（至少 100 個故障）在保修期內運送給公司的連續交付產品中，至少出現在五（5%）（至少 100 個故障）中。
「過剩庫存」指手上或上面的元件、進行中工程（「WIP」）或產品 (i)
根據下一個 [***] 預測的訂單超過公司要求；或 (ii) 手上存放超過 [***]；並根據公司向 Jabil 的預測或採購單或其他書面指示訂購、購買或製造的訂單。
「預測」須具有第 2 條所述的含義。
「賠償的索償」應具有第 12.1 節所述的含義。
「知識產權」指任何發現，發明，技術信息，程序，
由一方開發、擁有、取得或控制的製造或其他流程、軟體、韌體、技術、專業知識、設計或其他知識產權；以及其所有改進、修改或增強。
「交貨時間」意味著 Jabil 必須在出貨前雙方同意的最短時間，才能在要求的交貨日期前收到建置時間才能交付產品。
「製造服務」指 Jabil 在本文下所提供的服務，其中包括但不包括
僅限於產品的製造，測試，配置，組裝，包裝和/或運輸，包括任何其他服務，所有這些都符合規格。
「材料聲明要求」 指任何要求、義務、標準、職責或責任
根據任何環境、產品組成、生態設計（指令 2009/125/EC）、能源使用、能源效率和/或材料聲明法、指令或法規，包括有關此事項的國際法律和條約；以及與上述任何相關的任何法規、解釋指導或執法政策。
2
「NRE 成本」指各方書面協議，然後 Jabil 在本協議之後承擔的任何非經常性開支，包括設計工程服務、測試、固定和工具，以及其他自付費用。
「過時的庫存」指零件、WIP 或產品 (i) 具有 [***] 未來預測需求；或 (ii) 手頭存放超過 [***]；並根據公司向 Jabil 發出的預測或採購單或其他書面指示訂購、購買或製造的產品。
「人」指任何公司、商業實體、自然人、公司、合資企業、有限公司或一般合夥企業、有限責任實體、有限責任合夥人、信託、非註冊組織、協會、政府或任何政府部門或機構。
「產品」指 Jabil 根據本協議代表本協議製造和組裝的產品（如適用 SOW）中可能指明的產品；包括任何更新、續訂、修改或修訂。
「採購單」或「採購單」指公司以書面形式向 Jabil 提供的堅實採購訂單，
指定要製造的產品，每個產品的數量，交貨日期
「RMA 產品」須具有第 4.3 節所述的含義。
「RMA」須具有第 4.3 節所述的含義。
「規格」指適用 SOW 中規定的製造和參數的技術規格，並獲公司以其他方式提供和/或批准的。規格可能會不時通過修訂以書面工程變更命令形式修改規格。
「工作聲明」或「SOW」指不時以書面修訂的每項產品的工作聲明
根據各方共同協議而定時。
「終止」應具有第 9.4 節所述的含義。
「保修期」須具有第 4.1 節所述的含義。
2.預測。 每個月，公司將向 Jabil 提供一個滾動的十二（12）個月預測（「預測」）。公司和 Jabil 承認並同意預測並不構成公司購買產品的任何具有約束力的訂單或承諾。公司和 Jabil 將至少每季會議，以審查預測，以便為 Jabil 的主生產排程準備。任何重新安排或取消預測或銷售商均須遵守第 7.2 節所載的條款。
3.製造服務。Jabil 將根據規格和任何適用的預測和 PO 製造產品。Jabil 將按照本協議條款提交的每個建議採購單作出回覆，通知公司接受或拒絕後三（3）個工作日內通知公司接受或拒絕；[***] 如果 Jabil 拒絕建議的 PO，Jabil 的拒絕通知將指明該拒絕的基礎。如果 Jabil 在十（10）天內未確認建議的採購單，則擬議的採購單將根據其條款視為已接受。
3.1.測試; 包裝和運輸。Jabil 將根據公司提供的測試程序（「測試程序」），規格和公司書面提供的任何接受準則進行測試產品。公司保留對測試程序的所有權利、所有權和權益。Jabil 將包裝並運送產品
3
根據公司提供的包裝和運輸規格。對測試程序以及包裝和運輸規格的充足和充足性，本公司應自行負責。
3.2.公司檢查。公司有權在正常營業時間內，並須支付其費用，在合理提前通知後，按照測試程序進行檢查、審查、監督和監督製造服務，並根據測試程序測試產品，但該等檢查不會干擾 Jabil 的業務運作。公司應使其每個有權訪問 Jabil 設施的員工，代理和代表，維護，保存和保護 Jabil 的所有機密信息以及 Jabil 其他客戶的機密信息。
3.3.材料採購。Jabil 將採取商業合理的努力，根據公司核准的供應商名單和材料表採購必要的組件，以滿足已接受的 PoS，除非雙方同意使用不在核准供應商名單中的其他供應商名單中的其他供應商。在 Jabil 向公司核准供應商名單中的供應商採購零件，要求 Jabil 除了採購零件的實際成本之外承擔成本（「核准的供應商成本」）之外，Jabil 可以根據本節要求該等核准供應商成本賠償
三、三.Jabil 應提供與材料表中列出的任何元件或其他材料相關的任何核准供應商成本的書面細目，以及此等核准供應商成本的理據。公司應向 Jabil 支付任何無爭議的核准供應商費用。
3.4.公平調整。如果 Jabil 的業績成本因超出其合理控制的原因而顯著改變，Jabil 應立即向公司提供書面通知，雙方將誠信討論任何公開的銷售商對價格和/或時間表進行公平調整。任何此類調整均須根據公司合理要求的情況下，Jabil 提供的證明文件約束。Jabil 將繼續按照本協議的條款執行其根據本協議的所有義務，同時進行該等調整。
3.5.材料聲明。如果公司以書面通知 Jabil 產品須遵守材料聲明規定，Jabil 將採取商業合理的努力協助公司採購符合材料聲明要求的元件。但是，公司明白並同意（i）公司負責以書面通知 Jabil 公司認為適用於產品的特定材料聲明要求，並對此確定的充足性和充足性負全責；(ii) 有關產品中使用的零件或包裝材料聲明符合性的任何信息，均須來自相關供應商，而 Jabil 不會測試、認證或以其他方式保證組件或包裝符合材料聲明的規定要求；以及 (iii) 本公司對符合適用的材料聲明要求最終完全負責。
4.保固及補救.
4.1.保固。Jabil 向公司保證，(i) Jabil 將按照 IPC-A 610 第 2 類工藝標準製造產品；及 (ii) 該產品將不存在由於 Jabil 與 (i) 上述不一致而導致的瑕疵，以及不符合製造時的規格的所有材質方面，由新元件組成，並且不受任何安全權益、抵押權或負擔的交付由賈比爾。上述保固將持續在由本公司最終用戶客戶首次啟動任何產品之日起十二 (12) 個月內生效，並不超過 15 個月，自首次交付給本公司或本公司指定承運商之日起，或適用 SOW（「保固期」）中另有規定的情況下不超過 15 個月。本保固範圍延伸至公司，並且只能由本公司執行。
4.2.零組件供應商保固的傳遞。 Jabil 將根據公司核准的供應商名單（「AVL」）採購所有元件，以履行共同同意的預測和 PoS。Jabil 必須始終遵守公司的供應商資格標準和/或公司的 AVL。Jabil 將在合約允許的範圍內向公司傳遞從元件供應商收到的任何保證和補救措施。如果不允許經過保固，Jabil 將採取商業合理的努力追求保修補救措施，並將按每方各方各自的費用比例與公司分享所得的所有收益。Jabil 對於在 AVL 上傳遞元件供應商的擔保和補救措施的責任，僅限於它從元件供應商獲得的補救措施。
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4.3.缺陷產品的維修或更換或退款。根據 Jabil 的標準退貨物料授權流程和程序（「RMA」），Jabil 將在 Jabil 的選擇時間內立即修理或更換（視乎交貨時間而定），或者如果雙方合理商業行為，向公司退還相等於本公司為未符合第 4.1 條所載保固的產品（「缺陷」或「瑕疵」）所訂明的保固金額，否則 Jabil 在任何適用保固期結束後的三十 (30) 天內收到產品（「RMA」）產品」）。如果公司希望根據違反第 4.1 條所述的保固聲明退回產品，公司應向 Jabil 要求 RMA 號碼。然後，公司應將被稱為有缺陷的產品託運（FoB Jabil 的指定維修設施），並指定 Jabil 指定的 RMA 編號。Jabil 將分析任何此類 RMA 產品，如果發現缺陷，則 Jabil 將在 Jabil 收到 RMA 產品後的二十（20）個工作日內修復或更換或為瑕疵 RMA 產品提供退款。如果發現缺陷，Jabil 將向公司退還運送 RMA 產品到 Jabil 指定維修設施的合理費用，Jabil 將交付維修的 RMA 產品或更換產品，即 FCA 公司指定目的地。如果沒有發現此類缺陷，公司將向 Jabil 退還 Jabil 所有費用、費用和開支，以及如果公司要求，維修或更換非瑕疵 RMA 產品而產生的所有費用、費用和開支，並承擔往返 Jabil 指定維修設施的所有運輸費用。任何更換產品將從交貨起計一年保修。
4.4.保固限制。在第 4.3 和 4.5 節中所述的補救措施將構成本公司在違反 JABIL 本文所提出的保固情況下唯一的補救措施。本保固代替，並且 JABIL 明確拒絕，並且公司明確放棄任何其他任何形式的擔保和聲明，包括任何可銷售性或適用於特定目的的的保證。JABIL、其代理商或員工的口頭或書面聲明或陳述不得構成或建立保固或擴大本文下的任何保固範圍，除非在購買訂單或 SOW 中所訂明。JABIL 第 4.1 條的保固不適用於產品經過指定電氣特性以外的測試或操作和/或環境條件超過 JABIL 或 JABIL 指示以外的適用規格所設定的最大值值所產生的產品瑕疵，或產品遭受不當處理、誤用、忽略、未經授權維修或不當存儲而導致產品的任何瑕疵。本保固不適用於由本公司提供及/或要求的任何圖紙、設計、規格、製程、測試或其他程序、調整或修改所產生的任何瑕疵。
4.5.疫情失敗。如發生疫情失敗，任一方將盡快通知另一方有關事件。Jabil 將 (i) 確定失敗的來源；(ii) 向公司提出糾正行動計劃；(iii) 在此之後盡快提出糾正行動計劃。Jabil 將在公司批准後立即實施建議的糾正行動計劃；如果根據 Jabil 的根本原因分析確定存在疫情失敗，則 Jabil 應負責公司由疫情失敗直接產生的以下成本和開支：(i) Jabil 設施和客戶設施之間的運輸費用，（ii）重新檢查 100% 批次/批次檢查的費用分類費用；若重新檢查和分類的責任將由 Jabil 決定；(iii) [***] 林諾要超過 [***] Jabil 為該等單位收到的金額。儘管上述規定，Jabil 根據本第 4.5 條所承擔的責任，除了根據第 4.3 條的修復受影響產品所產生的費用除外，每份合約年度不得超過 [***]。
5.損害限制及責任.
5.1.相應損害免責聲明。 除非任何一方違反本保密義務或任何一方在本條文下的賠償義務外，任何一方均對任何特殊、附帶、後果或間接損害、商譽或業務利潤損失、收入損失、工作停止、數據丟失、電腦故障或故障，或對其他方承擔任何責任。以及任何其他範例或懲罰性的損害，無論該方被告知或已知道該等損失或損害的可能性，即使任何有限補救措施的基本目的失敗。上述內容不會排除或限制任何一項
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當事人對因其疏忽而導致的死亡或人身傷害的責任，在法律不能限制或排除該等責任的範圍內。
5.2.故意省略.
6.交貨，損失風險和付款條件。
6.1.送貨; 付款。運送將是 FCA（根據 2020 年國際貿易協定）Jabil 的設施，並視為已發生，當產品（或任何其他物品）被公司批准的運輸商或代理商投標時，所有所有權益和損失風險將轉讓給公司。所有發票的付款須由公司收到發票日起計 [***]。向 Jabil 付款將以美元和即時可用的資金為單位。公司特此無條件保證由其任何附屬公司或根據本協議下訂單的雙方同意的任何第三方付款。Jabil 可能會要求公司或其附屬公司提供財務保證，例如調整付款條款、提供信用證或銀行擔保，或招標存款，如果 Jabil 在合理判斷公司或公司附屬公司不可信用，前提供該等「財務保證」的任何組合，並且公司至少具備 [***] 提供任何「財務保證」的組合上述。
6.2.無. Jabil 根據公司要求購買的任何設備，工具或其他商品或財產，以履行本協議下的義務，將成為公司的財產，一旦 Jabil 獲得公司應付和應付的所有 NRE 成本成本。Jabil 在本協議期間及本協議終止後，將按月間隔（或雙方同意的其他間隔）向本公司發票實際未償還的 NRE 成本和其他付款。如果資源需求，以及因此 NRE 成本相對於雙方最初同意的估計 NRE 成本，Jabil 同意要求公司提前書面批准。如要求，Jabil 應向公司提供合理詳細的證明文件和/或有關 Jabil 要求補償的 NRE 成本的描述。
6.3.稅。公司應負責所有聯邦、外國、州和本地銷售、使用稅、消費稅和其他稅款（根據 Jabil 的收入所得稅除外）（以下簡稱「稅款」）以及根據本協議產生的所有外國代理或經紀費、文件費、海關費用和關稅。公司可以向 Jabil 提供有效的豁免證明或相關稅務機關接受的同等信息，在這種情況下，Jabil 不會收取或收取該證明所涵蓋的稅金。如果 Jabil 因為 Jabil 依賴任何直接支付證明或公司提供的免稅或稅率的證明，否則 Jabil 未繳付該等稅金的情況下，對任何稅款，罰款，罰款和利息承擔全部責任。如果 Jabil 由於公司未能這樣做，或由於公司任何其他參與者遺漏，則公司將向 Jabil 退還任何該等付款金額，加上利息，罰款和費用，包括與爭議徵收該等稅款有關的律師費用。儘管上述規定，雙方 [***] 對從 [***] 出口美國的產品徵收的任何適用關稅費 [***] 的費用。
6.4.外幣。除非另有協議，否則雙方都希望在可能的情況下以美元（美元）進行交易，並以該貨幣保持固定。公司和 Jabil 同意將進行貨幣調節過程。根據彭博新聞報導，調節是根據發票日期前一個月內的平均外匯匯率計算，以美元金額為單位的金額，以美元計算的金額之間的差額。上述調節的補充發票或抵免額應於五（5）天內結算。
6.5.進出口。除非本文另有明確規定或雙方在單獨的書面協議中得到同意外，公司應負責獲得 Jabil 運輸產品所需的任何進出口許可證，包括原產地證書、製造商的聲明和美國聯邦通訊委員會的識別碼（如適用），以及美國或外國法律所需的任何其他許可證，並且公司將是記錄進口商。公司同意不得出口、再出口、轉售或轉讓，或以其他方式要求 Jabil 運送或交付任何產品、裝配、元件或任何技術數據或軟件違反美國或任何其他政府機關規定或限制或出口時需要出口許可證或其他政府批准的國家，而不得先獲得所有必要的許可證和批准並支付所有關稅和費用。公司應為 Jabil 提供所有許可證，認證，批准和
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授權，以允許 Jabil 遵守所有進出口法律，規則和規定的運輸和交付產品。
儘管上述規定，雙方承認並同意 Jabil 負責獲得從 [***] 出口產品所需的任何必要的出口許可證，以及任何附加或相關的證書、宣誓書和其他許可證。公司亦須負責遵守有關產品進口到目的地國家的任何法律或法規，並支付任何關稅。
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6.6.美國政府合約。 如果公司要求 Jabil 提供與出口控制產品相關的服務（例如：國際武器交通法規（ITAR）和出口管理規例（EAR）），該等服務的條款和條件應在開始任何該等服務之前在單獨的書面協議中列明。FAR、DFAR 或任何其他 FAR 補充條款不適用於本協議。如果公司在履行單獨協議之前要求 Jabil 執行上述任何服務，Jabil 的服務將「按原樣」提供，並對由此類服務和相應交付項目或產品引起的任何索賠或責任承擔全部責任。
7.更改訂單，生產增加.
7.1.工程變更命令; 生產增加。 公司可以隨時以書面方式要求產品的配置或工程更改或生產增加。Jabil 將在五（5）個工作日內回應所有請求。Jabil 將分析請求，並為公司提供要求對成本，排程和實施的影響的評估。任何此類變更均須以書面變更命令記錄，並在雙方對該變更命令的條款和條件的共同書面同意生效。變更命令將識別與任何已接受的更改相關的所有費用，並且公司將負責所有這些費用。
7.2.重新安排送貨和取消。 公司可要求 Jabil 根據本第 7.2 節重新安排產品的交貨日期並取消待處理訂單。如果延遲或加快交付訂單（重新安排）或取消訂單，本公司將收取的費用如下：
最大允許變動數量/交貨日期 | ||||||||
前幾天 交貨日期在 預測或採購單 | 重新安排條款 | 取消責任 | ||||||
0-30 天 | 公司不得在交貨日起 30 天內重新安排訂單，但未全額支付訂單。 | 公司不得在適用交貨日起 30 天內取消訂單，未付款 完全向賈比爾進行訂單。 | ||||||
自原始交貨日期起 31 至 60 天 | 公司可以重新安排最多訂單 20% 的交貨，而無需額外付款 | 公司將收取賈比爾所發生的 100% 費用 | ||||||
7
提供的責任 這樣 重新安排的訂單 已重新安排至 交付 三十（30）以內 原始交貨日期的天數。 | ||||||||
自原始交貨日起 61-90 天 | 公司可能會重新安排送貨 最多訂單的 50％，但沒有額外責任，但該等重新安排的訂單在原始交貨日期後三十 (30) 天內交付。 | 對於適用交貨日期前 60 天以上或最多 90 天取消的任何訂單，公司將收取 Jabil 發生費用的 100% 費用。 | ||||||
自原始交貨日期起 90 天以上 | 公司可以重新安排 100% 的訂單，而無需額外責任 | 對於適用交貨日期前 90 天以上取消的任何訂單，公司將不收取任何費用。 | ||||||
如果未經 Jabil 明確書面批准，將根據彈性表允許的差異重新安排的任何採購單數量，將不會隨後重新安排該採購單數量。超過彈性表延期數量或期間（上述）允許的最大差異的重新安排將被視為取消，而公司將針對取消的待處理預測和/或採購單收取 Jabil 的 100% 費用收取。重新安排和取消可能會導致產品價格修訂。
7.3.利用不足。 如果公司減少了其需求 [***] 預測需求的情況及需求下降持續下降 [***]然後，公司應對任何對成本或時間表的實際影響，包括 Jabil 為滿足公司預測所部署的人力或資產成本負責；但是，但是，當事人誠意合作以減輕任何此類成本。
7.4.安全庫存。 Jabil 和公司同意，在某些情況下可能需要在 Jabil 保留安全庫存（包括組件，次組件和成品庫存），以提供靈活性。在適當情況下，
8
各方同意以共同協議的水平建立安全庫存，而 Jabil 同意在庫存中持有安全庫存。公司應對共同同意和放置在 Jabil 的庫存中的安全庫存負責。
7.5.處理過剩和過時庫存。在開始製造服務之前，以及 [***] 之後，公司將以雙方同意的金額發出 Jabil 一份綜合購買項目 [***]。Jabil 將為公司提供持續的詳細分析，對其累積的任何過剩和/或過時庫存，此類分析包括零件編號、手提及訂單數量 (視情況而定) 以及日期存貨（「庫存報告」）。庫存報告將發出 [***] 並將附有根據第 7.5.1 和 7.5.2 節所述的適用處置選擇應付的計算金額的發票，並由公司按照第 6.1 節所列的付款條款支付。公司將有 [***] 複查「存貨報表」。Jabil 將通過採取商業合理的努力（i）在合同允許的範圍內退回，減少或取消組件訂單，並在商業上實際情況下盡快將零組件出售給第三方，或將零件出售給第三方，協助公司盡量減少公司的責任降到最低。可靠，以及 (ii) 協助公司確定目前正在進行的工作是否應該完成、廢棄或「原樣出貨」。
7.5.1.處置過剩庫存. [***].
7.5.2.處理過時存貨。公司須支付過時庫存的價值，Jabil 將根據公司的指示，(i) 將該過時庫存運給公司或其指定地點；或 (ii) 代表公司廢棄過時庫存。
8.期限。本協議將於生效日起生效，有效期為三（3）年，並自動續約為一年的期間，除非一方在當時當時有效期屆滿前至少九十 (90) 天向另一方向另一方通知其意圖不續約本協議。本協議的明確或本質上旨在在本協議到期或終止後仍然存在的條款，將存在並持續完全有效和效力。
9.終止.
9.1.為方便起見終止。 本協議可隨時在雙方共同書面同意或在該日期前向另一方向另一方發出的書面通知所載的終止日期而定的終止日期。
9.2.因原因終止。任何一方均可根據另一方嚴重違反本協議條款而終止本協議，前提是被聲稱嚴重違反的一方在預期終止日期至少三十 (30) 天前收到書面通知，指明違規性質。在此期間，有重大違規的一方可以解決所指稱的違規，如果該違規在該三十（30）天內解決，則不會發生終止，本協議將按其條款繼續進行。如有關違規並未能解決，則應於該通知所述的終止日期發生終止。
9.3.破產 ／ 破產終止。當對一方發生以下任何事件時，任何一方都可以通過向另一方書面通知，並在收到後立即生效，終止本協議：
(i) 委任收款人或託管人以佔有另一方的任何或全部資產，或者另一方為債權人的利益進行轉讓，或者如對另一方所有或重大部分資產進行扣押、執行或其他司法檢獲，而該等扣押、執行或扣押並未在六十年內解除
(60) 天；(ii) 另一方根據《美國守則》第 11 章或任何其他類似法律，自願或不自願成為債務人，如果是非自願性的程序，該程序不會在提交日期起計六十 (60) 天內解除；或 (iii) 由法律或以其他方式自願清盤、解散或清盤。
9.4.終止的影響。在任何原因終止、到期或取消本協議（「終止」）後，Jabil 將於生效日起 [***] 內向 Jabil 公司提交終止費用發票
9
此類終止。Jabil 將向公司提供所有合理必要的信息，以確認終止費用。在 Jabil 無法根據第 9.6 條所述的成本減輕其成本的範圍內，因任何原因終止後，公司的義務是支付 Jabil 申請的費用如下（「終止費用」）：
•Jabil 在終止生效日期前完成製造之產品的適用價格，根據發行的 PO 尚未付款；
•根據發出的 POS 或預測購買或訂購的零件採購和合理取消費用、終止生效日期時的零件和進行中工作的賠償；
•除非由於 Jabil 根據本條款的違約而終止，根據美國一般公認的會計原則，設備閒置於終止生效日期後六個月內的折舊情況除外；以及
•Jabil 專門為製造、測試、設計或包裝產品和提供的任何其他服務或 Jabil 根據本協議合理產品而購買的設備或工具成本。所有公司已支付 Jabil 發生成本的 100％（減去折舊）或更多的商品，將由 Jabil 保留為公司帳戶，並且公司可以按原狀，WHERE-IS 的基礎安排購買它們。
9.5.終止後果。如本協議因任何原因終止，(i) 公司不得豁免履行本協議下的義務，對於支付 Jabil 在本協議下的所有款項，包括 Jabil 在終止生效日期內所產生的費用、費用和開支，並 (ii) 雙方不得豁免履行本協議對於終止生效日起生效的 PoS 所有責任，除非在終止生效的情況下根據第 9.2 條，終止一方可選擇是否根據 PoS 下的義務將繼續生效。
9.6.降低成本的責任。雙方均應誠實採取商業合理的努力，以減輕終止的成本。Jabil 應採取商業合理的努力，以取消所有適用的元件採購訂單，並通過退還信用計劃來減少元件庫存，或將該元件分配給替代公司計劃（如果適用），或者在終止日期後的九十（90）天內使用其他客戶訂單。
10.保密性.
10.1.保密義務。為保護雙方的機密資料，雙方同意每一方應採取相同程度的謹慎，但不少於合理程度的謹慎，因為該方針對其本身類似資料使用保護另一方的機密資訊，以及防止任何使用機密資料以外的本協議目的。本第 10 條對於 (a) 該方在收到披露的方之前已知道的機密資料而沒有保密責任，並沒有保密責任；(b) 未因接收方的錯誤而公開可用的機密資料；(c) 接收方從第三方正確接收，而不承擔保密責任；(d) 被披露的方向第三方披露給第三人而不承擔保密責任對第三方；(e) 由接收方獨立開發，而不包括引用本機密資訊，而且不違反本協議；或 (f) 由接收方在披露方事先書面批准下披露。如果某一方被政府機構或法院要求披露機密資料、本協議或本協議的任何部分，則該方同意向另一方合理提前通知，以便另一方可尋求保護命令或以其他方式反對披露。
10.2.員工，代理和代表。 接收方只允許接收方的僱員、代理及代表人查閱機密資料，如 (a) 有需要知道該等資料、(b) 接收方通知接收方對本協議所承擔的義務，以及 (c) 在合約或法律上受不披露和不使用的義務至少與本文所載的一樣嚴格的義務。每一方向另一方聲明並保證已採取政策和程序，就與其員工、代理人和代表接收和披露機密資訊。接收方向披露方表示、保證和約定，接收方將使其每位員工、代理人和代表保護和保護機密資訊的機密性。如果接收方的任何僱員、代理人或代表人未遵守本第 10 條的條款及細則，將被視為接收方違反本協議。
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10.3.期限和執行。 本協議所載的保密義務必須在本協議的有效期內，以及本協議終止後四 (4) 年內遵守，或就商業秘密而言，直到該等商業秘密不再受到適用法律保護為止。每一方承認，違反本第 10 條的任何條款，可能會造成非違反之一方無法補償的損害，因此裁定損害賠償將不足夠的賠償。因此，非侵犯的一方可提出行動，令違反之一方採取任何違反該等條文的行為，該補救措施應累積而不是唯一的，並須加上非侵犯的一方根據法律或公平方式可獲得的任何其他豁免。該等補救措施不得受第 17.8 條所載的爭議解決條文的約束。
10.4.保密信息的退回。在本協議終止、取消或到期後，接收方應披露方的書面要求，除非機密資料無法退回或銷毀（如儲存在電腦硬盤驅動器或雲端解決方案中的資料），將所有機密資料（包括其所有副本）退還給披露方，或按揭露方的指示銷毀該等機密資訊。任何破壞機密資料將由接收方通過由合法授權代表簽發的證明確認。任何無法退回、銷毀或刪除的機密資訊將保持機密，但受本協議的條款約束。
11.知識產權.
11.1.知識產權所有權。雙方之間，每一方均須保留其智慧財產權的所有權利、所有權和所有權。
11.2.公司知識產權。公司特此向 Jabil 授予 Jabil 全球範圍內的非獨有、全額付款、免版權、不可轉讓（根據第 17.6 條）、不可轉授權的權利和不可轉授權的權利和授權，僅在 Jabil 完成本協議下的義務所需的範圍內。上述授權將在本協議的條款期內，以及終止後的時間內保持在 Jabil 履行本協議下的義務所需的時間內生效。Jabil 對任何產品全額支付本協議的所有應付款項後，Jabil 將授予公司全球、非獨有、完全付款、免版權的權利和授權，僅限公司使用、出售或分發作為 Jabil 根據本協議提供的製造服務一部分所提供的產品；但是，不得對製造過程和/或製造過程改進的許可證或其他權利根據本條款授予。除本文明確規定外，任何一方都不授予另一方任何其他權利或許可，無論是明示、暗示，或基於 estoppel 或以其他方式，對其知識產權的權利或許可。
11.3.第三-黨員許可證。除了 Jabil 選擇和用於製造、組裝和/或測試產品的製造過程所需的許可證除外，公司必須完全負責獲得產品的使用和商業化的所有許可證。
12.賠償.
12.1.公司賠償。公司將對 Jabil 及其員工、附屬公司、附屬公司、繼承人和轉讓人所產生的任何第三方索賠、損失、損失、費用和開支（包括合理律師費用和專業費用（「賠償索賠」），並根據以下任何條件而導致的任何第三方索賠、保護及保護 Jabil 及其僱員、附屬公司、繼承人和轉讓人免責:
(a)規格、公司機密資訊、任何產品或本公司提供及/或要求的任何資訊、技術和流程；
(b)第 (a) 款中的任何項目侵犯或侵犯第三方的任何專利、版權或其他知識產權；及
(c)因第 (a) 款所述的任何物品而產生的產品責任。
12.2.賈比爾的賠償。 Jabil 應對公司及其僱員、附屬公司、附屬公司、附屬公司、繼承人和轉讓人對於對本公司及其僱員、附屬公司、附屬公司、繼承人和轉讓人所產生的任何第三方索償而產生的賠償、保護和保留免責任，在以下任何情況下：
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(a)侵犯任何第三方的知識產權，但僅在 Jabil 自行決定使用製造、組裝和/或測試產品的程序所造成的侵犯之範圍內；
(b)[***]；或
(c)[***].
12.3.賠償程序。賠償人應立即書面通知賠償人，並允許賠償人控制任何該等賠償索賠的辯護和解決。受償人可以自行僱用律師協助受償人處理該等賠償申索，但如果由於與賠償人或其律師有利益衝突，或由於賠償人不承擔責任對賠償人有義務賠償的索賠，則賠償人將承擔該等費用。未經受賠償人事先書面同意，賠償人不得進行任何影響受賠償人的權利或利益的和解，不得不得不合理的拒絕、受條件或延遲。受償人將在與該等賠償索賠有關的賠償人或其律師合理要求的合理要求提供協助和合作。
12.4.已移除。
13.各方關係。Jabil 將作為獨立承包商履行本文下的義務。本文所載的任何內容均不得被解釋為暗示雙方之間的合作夥伴關係或合資關係。除本協議明確規定外，雙方不有權代表另一方建立任何義務。未經另一方事先書面同意，雙方不會以其他方的名義與第三方簽訂任何合同。
14.保險。每一方都會隨時保留其業務和財產保險，以免受該等風險，以及保險的限額和扣除額，這些保險通常由從事類似業務的合理謹慎人維持保險。保險證書應於本協議簽訂後的三十（30）天內，並在 Jabil 的要求後每年提供。Jabil 應允許公司隨時使用以下網址查看其保險狀態：[***]。
15.宣傳。未經另一方同意，任何一方都不得在任何宣傳或廣告中引用本協議，或向任何第三方披露本協議的任何條款。
16.不可抗力。對於因超出其合理控制的任何原因而引起的履行或未能履行其本協議下的義務（付款除外）而導致任何一方均不承擔責任；前提是受該事件影響的一方及時（在發現事件後不超過十（10）個工作日）通知該事件的另一方。如因不可抗力情況引起的延誤在不可抗力事件後六十 (60) 天內無法解決，則任何一方均可立即終止本協議。根據本第 16 條終止本協議，不會影響本公司在本文所述的支付 Jabil 的義務。如果 Jabil 聲稱不可抗力事件，Jabil 應採取商業合理的努力克服該事件引起的延遲，並在消除不可抗力事件的原因後，盡快恢復執行。
17.雜項.
17.1.通告。本文所提出的所有通知、要求及其他通訊均須以書面形式發出，並須以個人送貨、國家認可的隔夜快遞（費用已預付），以傳真傳送給各方，以下地址發送：
給賈比爾的通知： 賈比爾公司 10560 小馬丁路德金博士聖彼得堡北街，佛羅里達州 33716 代表:總法律顧問 | 公司通知：生活 360 股份有限公司 1900 年南諾福克街，加利福尼亞州聖馬特奧 310 號套房 94403 聯絡人：法律部門 | |||||||
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17.2.修正案。本協議不得在任何方面進行修改、修改或更改，除非須由該等變更執行之一方面簽署書面協議。除本第 17.2 條的規定下，各方可不時簽訂補充書面協議，以便在本協議中加入任何條文，或以任何方式更改當事人根據本協議或本協議附表下的權利和義務。各方簽訂的任何此類補充書面協議，均對雙方具約束力。
17.3.部分無效。在可能的情況下，本協議的每一條文都應以適用法律有效和有效的方式解釋。如果某條條文被適用法律禁止或無效，則僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條文的其餘部分或本協議的其餘條文無效。
17.4.遵守法律。每一方將遵守所有適用的外國和當地法律，執行其下的義務，包括但不限於美國外國貪污行為法案（FCPA）和英國貪污法案以及 2018 年澳洲現代奴隸制法案，包括任何取代或取代該法案的法律、法律或規例。Jabil 還將遵守 Life360 供應商行為準則，如下所載於 生活 360 網站。
17.5.完整合約。本協議、附表及本協議附加或本文提及的任何附錄，構成雙方就本協議事項的完整和獨家聲明，並取代雙方之間之所有先前的協議、條款表、通訊、口頭或書面通訊和談判。如本協議的條文與任何附表及本協議附加或本文提及的任何附錄之間存在任何不一致，除非雙方另有明確規定，否則以本協議的條文為準。每一方表格上的預先列印語言，包括採購單，不構成本協議的一部分，並視為無法執行。
17.6.指派和啟程。本協議對雙方及其繼承人和轉讓人具約束力；但是，除非本公司被 Jabil 競爭對手的實體收購、合併或以其他方面的任何權利或義務，否則除非公司被 Jabil 競爭對手的實體收購、合併或以其他方式控制，Jabil 有權終止本協議在 [***] 向公司書面通知後。未經此同意的任何聲稱轉讓，均為無效。儘管上述規定，Jabil 有權在未經公司事先書面同意的情況下轉讓其接收資金的權利，但是，任何轉讓給該公司根據任何適用法律限制或禁止向該公司支付款的一方，將被視為無效。在這種情況下，公司應立即以書面通知 Jabil 有關根據任何適用法律的限制或禁止付款，並提供理據。未經 Jabil 事先書面同意，公司將無權對 Jabil 支付的金額扣除或回收，不得不合理地拒絕。
17.7.豁免。任何一方對違反本協議的任何條款的豁免，不會被視為或構成持續放棄或放棄任何其他違反本協議的相同條款或任何其他條文。
17.8.獨家爭議解決機制
17.8.1.爭議解決。 雙方應根據本條款 17.8 的規定解決因本協議或與本協議有關，或本協議的違反、終止或無效性（每一項均稱為「爭議」）所引起的任何爭議、爭議或索賠。本條所載的程序將是解決不時發生的任何爭議的專屬機制，而第 17.8 條是爭議訴訟的明確條件前例。如果爭議涉及未付發票、實質責任或定價的金額，並且當事人在 60 個日曆日後無法就該事項達成解決，則 Jabil 可自行決定拒絕採購單和/或停止採購額外庫存以減輕風險。儘管本協議的任何其他條文，Jabil 在任何程序中為本公司利益的參與者（作為存款人、證人或以其他方式）或被提出回應該公司、其職員、董事、股東或債權人與本協議有關的任何程序中的發現要求，並且 Jabil 不是一方的情況下，公司應向 Jabil 賠償與該協議相關的所有合理費用和責任。
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17.8.2.談判。 有關任何爭議，一方應向另一方發送書面通知（「爭議通知」）。雙方應首先以誠信方式解決《爭議通知》中所述的任何爭議，透過其他人間的談判和諮詢，包括不少於兩次談判會議。如果有一方向另一方提交爭議通知後，該等爭議在 [***] 內未以非正式方式解決，任何一方都可以通過向另一方的書面通知（「升級行政通知」）將該爭議轉介給每一方的執行人。如果行政人員在「提升行政通知」日期後的 [***] 結束的期間內無法解決任何爭議（該期限的最後一天，即「調解日期升級」），任何一方均可根據第 17.8.3 條進行調解。
17.8.3.調解.
17.8.3.1.除第 17.8.2 條另有規定外，當事人可在提升到調解日期後，隨時將爭議提交給任何共同同意的調解服務，向調解服務提供聯合書面調解要求，並列明爭議的主題和所要求的救濟。雙方應彼此合作選擇調解服務，並與調解服務及彼此合作，選擇中立調解員及安排調解程序。雙方承諾將採取商業合理的努力參與調解。雙方同意調解員的費用和開支，以及調解相關費用將為 [***]。如雙方無法或不願意準備聯合書面調解要求，或就調解服務達成協議，則第 17.8.4 條適用，任何一方可根據第 17.10 條的規定向有權管轄法院提出訴訟。
17.8.3.2.雙方進一步同意，由任何一方、其代理人、僱員、專家、律師、調解員及調解服務的任何員工、口頭或書面提出的所有提議、承諾、行為和聲明，均屬機密、特權和聲明，對於任何目的（包括訴訟）在涉及雙方的訴訟、仲裁或其他程序中均屬機密、特權和不可接受，但在涉及雙方的訴訟、仲裁或其他程序因此，不得被視為不可接受或無法被發現它在調解中使用的。
17.8.4.訴訟作為最終解決辦法。 如當事人因任何原因無法解決任何爭議，包括但不限於任何一方未同意進行調解或同意調解者提出的任何解決，在調解日期升級後的 [***] 內，任何一方均可根據第 17.10 條的規定向有權管轄權的法院提出訴訟。
17.9.對手。本協議可以通過傳真執行，並以一或多個對方交付，每份協議均視為原件，而全部合併視為一份協議。
17.10.適用法律及司法管轄權。本協議及其條款的解釋應受紐約州法律管轄，不適用法律衝突原則。《聯合國國際銷售商品合約公約》的條文不適用於本協議。本協議將受紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄權，如果該法院沒有適當的司法管轄權，則屬紐約州紐約縣州法院。本協議各方同意，任何違反本協議的任何條款或條件，都將被視為由於未能在紐約州執行必須執行的行為，因為未能在紐約州執行的行為而被視為在紐約州發生的違規。當事人在法律允許的最大範圍內，他們現在或以後對提出由本協議引起或有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何法院在紐約紐約縣就本協議所作出的任何判決提出的任何異議，不可撤銷。如有任何訴訟或訴訟以執行本協議中的任何條文，該爭議的當事人有權向損失的一方索取執行該當事人根據或有關本協議的任何權利的所有費用、費用和開支，包括但不限於律師和會計師的合理費用和開支，其中包括但不限於上訴的所有費用、費用和開支。
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證明其中，雙方已使本協議由其合法授權代表執行。
賈比爾公司
作者:/s/ 伊爾文·斯坦
（簽名）
姓名:伊爾文·斯坦
(列印)
標題： 副總裁
日期：二零四年十月二十五日
賈比爾賽道 (新加坡) 有限公司有限公司
作者:/s/ 伊爾文·斯坦
（簽名）
姓名:伊爾文·斯坦
(列印)
標題： 副總裁
日期：二零四年十月二十五日
公司
生活 360 股份有限公司
作者:/s/ 賈斯汀摩爾
（簽名）
姓名:賈斯汀摩爾
(列印)
職稱:人壽 360 技術長
日期：二零二四年十月二十五日
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展示 A：賈比爾分支機構
本附件 A 包含可能為公司提供製造服務的 Jabil 附屬公司的非詳盡清單.
•嘉比爾賽道 (廣州) 有限公司
•賈比爾賽道（上海）有限公司有限公司
•賈比爾賽車場（新加坡）有限公司有限公司
•賈比爾賽車場（無錫）有限公司有限公司
•賈比爾科技貿易（無錫）有限公司有限公司
•賈比爾科信貿易（無錫）有限公司
•尼普塑膠金屬製品（深圳）有限公司有限公司
•佳比爾電子（威海）有限公司有限公司
•賈比爾賽道奧地利有限公司
•賈比爾賽道匈牙利合約製造服務有限公司
•賈比爾賽道印度私人有限公司
•賈比爾賽道 Sdn BHD
•巴西電子工業股份有限公司
•賈比爾匈牙利 LP 服務有限責任公司
•巴西賈比爾工業有限公司
•賈比爾波蘭特別行政區
•賈比爾, 有限責任公司
•佳比爾越南有限公司
•尼普羅有限公司
•賈比爾瑞士製造有限公司
•賈比爾·烏姆基希製造有限公司
•賈比爾圖特林根製造有限公司
•尼普羅醫療保健有限公司
•印度尼西亞賈比爾賽車場
•浙江服裝 PLUS 有限公司
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