展示物10.2
債券購買協議
本債券購買協議 本“協議”）日期爲2024年11月11日，雙方分別爲 插頭動力公司， 一個根據特拉華州法律成立的公司，總部位於紐約州12159號斯林格蘭茲市125 Vista Boulevard，（“公司）和YA II PN，有限公司，開曼群島免稅有限公司（以下簡稱“買方”).
見證
鑑於，公司和買方希望就公司出售和買方購買可轉換債券（如下定義）達成交易，免除根據1933年證券法第4(a)(2)條修訂條例的登記，證券法”);
鑑於根據本文所含條款和條件，雙方希望公司向買方發行並出售一張轉換公司債券，購買人應購買附表所附的文件 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。可轉換債券）總本金金額爲$200,000,000（稱爲“認購額度”，該債券可轉換爲公司每股面值爲$0.01的普通股（稱爲“普通股份。在此轉換後，「」Conversion Shares”），應在滿足本文規定的條件後的一個工作日內（“交割”），按照認購金額的95%購買價格（“每股15.50美元”);
鑑於，公司已同意根據證券法註冊可轉換債券中定義的所有可註冊證券（Registrable Securities）；以及
鑑於債券和可轉換股份在本文件中統稱爲“證券.”
協議
現在，因此就本協議中包含的前提條件和雙方約定，以及其他合理和有價值的考慮，特此確認收到並確認足夠，公司和買方特此同意如下：
1.可轉換債券的買賣。
(a)購買可轉換債券根據下文第6和第7條規定的條件是否滿足（或豁免），公司應發行並出售可轉換債券給買方，買方同意在收盤時按照其姓名對應的認購金額購買 附表I 附件所示。
(b)結束日期。收盤將通過電話會議和電子文檔交付遠程進行。收盤日期和時間應爲第6和第7條下述條件滿足或豁免之後的第一個工作日上午10點（紐約時間）（或者公司和買方協商同意的其他日期）（稱爲“
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Closing set forth in Sections 6 and 7 below are satisfied or waived（或公司和買方相互同意的其他日期））（稱爲“結束日期。”）。在此使用的“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指任何不是星期六、星期日或者紐約商業銀行被法律授權或要求關閉的其他日期。
(c)付款方式; 交付根據本協議第6和第7條款規定的條款和條件滿足（或豁免）的情況，在交割日，（i）買方應將購買價格以立即可用資金交付給公司，付款至公司書面指定的銀行帳戶，用於購買在該交割日將發行並出售給買方的可轉換債券，中減去本文中規定直接從該交割收益中支付的任何費用或開支，以及（ii）公司應向買方交付買方在交割時購買的可轉換債券，其本金金額與附表中規定的認購金額相應。 附表I 在此處，代表公司已經簽署並執行的可轉換債券將由公司交付給買方。
(d)最高股數儘管本協議中任何條款相反，但公司不得根據本協議或任何其他交易文件（如下定義）（包括轉換股份）發行任何普通股，如果發行普通股將超出公司根據可轉換債券條款可轉換數量的總數，以便符合公司根據納斯達克股票市場有限責任公司規則或條例的義務，（"納斯達克”（不違反這些規則和條例的股份數量爲182,148,267股，將被稱爲“交易所的上限”），但如果公司（A）根據納斯達克適用規則獲得股東批准以超出該金額髮行普通股，或者（B）公司外部律師告知公司不需要此類批准，該限制不適用。交易上限應根據任何股票股利、股票拆分、股票合併或類似交易適當調整。
2.購買者所指代的每個人對於自身而言，各自擔保並聲明，自本日期和交割日期起，具備如下資格：
買方向公司聲明並保證，截至本日和結束日期爲止：
(a)投資目的買家理解證券是「受限制的證券」，並未根據《證券法》或任何適用州證券法註冊，僅是出於投資目的自有帳戶購買證券，而非爲了公開銷售或分銷，除非根據《證券法》的註冊或免登記要求進行銷售。買家目前並未與任何人（如下定義）就違反適用證券法分發證券達成任何協議或理解（本聲明和保證不限制買家根據適用證券法出售證券的權利）。在本文中，“個人”指的是一個公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府或政治行政區劃，或政府
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機構。
(b)合格投資者身份買家被提供證券時，它是，及至本日期，買家是根據D規則501(a)(3)的「認可投資者」定義爲「認可投資者」。
(c)依賴豁免買方知悉，證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免條件向其提供和出售的，公司在一定程度上依賴於買方在此處所列的陳述、擔保、協議、認可和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性，以及買方取得證券的資格。
(d)信息披露買方及其顧問已有機會向公司及其管理層提問，並接收關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；以及有機會獲取必要的額外信息，以便就買方的投資做出知情決定。無論買方或其顧問或代表進行的任何盡職調查是否修改、修訂或影響買方依據第3節中公司的聲明和保證依賴的權利。買方知悉其對證券的投資涉及高度風險。買方承認其能承擔對證券的投資產生的經濟風險和完全損失，並具有在財務或商業事務方面的知識和經驗，能夠評估本協議中或公司代表在與證券購買相關聯的買方提交的任何其他材料中無論提供任何法律、稅務或投資建議。買方已尋求了其認爲有必要做出知情投資決定，有關其取得證券的收購的記賬、法律和稅務建議。
(e)轉讓或轉售. The Buyer understands that: (i) the Securities have not been registered under the Securities Act or qualified under any state securities laws, and may not be offered for sale, sold, pledged, assigned or transferred unless (A) subsequently registered thereunder, (B) such Buyer shall have delivered to the Company an opinion of counsel, in form reasonably acceptable to the Company, to the effect that such Securities to be sold, assigned or transferred may be sold, assigned or transferred pursuant to an exemption from such registration requirements, or (C) such Buyer provides the Company with reasonable assurances (in the form of seller and broker representation letters) that such Securities can be sold, assigned or transferred pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act, as amended (or a successor rule thereto) (collectively, “規則144”), in each case following the applicable holding period set forth therein; and (ii) any sale of the Securities made in reliance on Rule 144 may be made only in accordance with the terms of Rule 144 and further, if Rule 144 is not applicable, any resale of the Securities under circumstances in which the seller (or the Person through whom the sale is made) may be deemed to be an underwriter (as that term is defined in the Securities
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Act) may require compliance with some other exemption under the Securities Act or the rules and regulations of the SEC thereunder.
(f)法律聲明. The Buyer agrees to the imprinting, so long as its required by this Section 2(f), of a restrictive legend on the Securities in substantially the following form:
本證書所代表的證券【以及可轉換爲其的證券】未根據1933年修正案下的證券法進行註冊，也未根據適用州證券法進行合格。這些證券【以及可轉換爲其的證券】僅用於投資目的，而非出售，不得在沒有根據1933年修正案下的證券法或適用州證券法的有效註冊聲明，或者律師意見書的情況下進行出售、轉讓、質押、轉移或轉讓，該聲明具有普遍接受的形式，其中聲明不需要根據該法案或適用州證券法。
證明轉換股票的證書在以下情況下不需要包含任何標記（包括上述陳述的標記）：（i）在轉換股票根據有效註冊聲明出售或轉讓時，（ii）在根據規則144出售此類轉換股票後（假設轉讓方不是公司的關聯公司），（iii）若此類轉換股票有資格根據規則144出售（前提是買方向公司提供合理保證，證明此類證券有資格根據規則144出售），或（iv）如果根據證券法的適用要求不需要此類標記（包括SEC員工發佈的司法解釋和聲明）。如果按照前述規定不需要標記，則公司應在買方向公司或過戶代理提供帶標記證書（附加或附有股權力等，或其他形式，以完成必要的重新發行和/或轉讓，如適用）後的最遲兩個工作日內：（A）在公司的過戶代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃（「FAST」）的情況下，通過其託管人系統的存取款，將買方或其指定人的帳戶內應得的普通股總數劃入該買方的或其指定人的DTC餘額帳戶；或（B）若公司的過戶代理未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則通過值得信賴的隔夜快遞向買方交付一份不受任何限制和其他標記約束的證券證書，註冊在買方或其指定人的名下。買方同意，根據本第2(f)部分，從證明證券中移除限制性標記，這取決於公司在買方遵照證券法的登記要求出售任何證券的依賴，包括任何適用的法定交易說明要求，或者從中免除，即如證券根據註冊聲明出售，應根據其中列明的分銷計劃進行出售。公司應對其費用和開支負責。
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轉讓代理人、法律顧問和與按照前述交付未註明股份相關的DTC費用。公司對買方在出售或轉讓此類未註明股份所發生的任何費用不負責（包括承銷、經紀或類似費用或折讓的銷售佣金，以及買方承擔的任何股票過戶稅或其他稅款）。
(g)組織；授權買方爲依法組織、有效存在且在其組織法律下處於良好地位的實體，具有進入以及完成交易文件中所述交易和其他履行本約定書項下和下列義務的必要權力和權限。
(h)授權，執行買方所參與的交易文件已經得到了充分授權、簽署並代表買方履行，並將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，根據其規定對買方可得力執行，除非這種可執行性可能受一般公平原則或適用的破產、無力償還、重組、暫停清償、清算和其他類似法律的限制，或一般上影響適用債權人權利和救濟的法律。
(i)沒有衝突買方執行、交付和履行本協議，以及買方完成本協議所規定的交易，均不會導致（i）違反買方的組織文件，（ii）與買方爲之所訂立的任何合同、契據或工具發生衝突，構成違約（或經過通知或時間流逝或二者兼有將成爲違約）或給予其他人解除、修改、加速或終止的權利，或（iii）違反適用於買方的任何法律、規則、法規、命令、判決或裁定（包括聯邦和州證券法），除非在上述（ii）和（iii）款中，就可能對買方履行本約定書的能力產生重大不利影響的衝突、違約、權利或違法行爲，理性地不可能發生。
(j)特定交易活動買方在首次聯繫公司或公司代理有關本協議擬議的公司投資時起，直接或間接地，也沒有通過任何與買方或履行本協議談判的人所進行的交易涉及公司證券（包括但不限於任何涉及公司證券的做空交易（如下文所定義）），直至根據第4(a)(ii)款首次公開宣佈本協議所規定的交易的日期和時間。
(k)沒有一般宣傳買方並非基於與證券的供售有關的任何普通徵求意見或廣告（根據《D規定》的定義）購買或收購證券。
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(l)不是關聯方買方不是（i）公司或其附屬公司的董事或高管，（ii）公司或其附屬公司的「關聯方」（根據144規則的定義），或（iii）對普通股的股份超過《證券交易法1934年修訂版》（以下簡稱「交易法」）第13d3條規定的普通股（如用於交易法13d3條的目的定義）超過10%的「實際所有者」。
(m)規則M買方知曉證券交易法規m項下反操縱規則可能適用於買方出售普通股和其他與普通股相關的活動。
(n)類別的受益所有權買方無意與他人單獨或共同向美國證券交易委員會提交公開申報，披露其（或者與這些其他人共同）根據交割時（加上其或者他們那時擁有或者有權獲得的公司其他證券，總額超過公司未來股權的19.999%或公司在交易後可能擁有的投票權，假設交割已發生。
(o)排除信息. 儘管本協議中有不同規定，但買方承認公司可以獲取並持有有關公司及其子公司的非公開重要信息，而這些對買方不可知（「排除信息」）。買方特此承擔並接受排除信息在買方作出購買可轉換債券的約束性承諾之前可能不爲買方所知的風險。買方承認其已獲得機會收到有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、資產、管理和前景的信息（包括排除信息），並就這些信息（包括排除信息）向公司代表提出問題並獲得答覆，從而讓買方能夠評估是否同意簽署本協議。
3.公司的陳述與保證。
除了（i）在美國證券交易委員會網站通過EDGAR系統提供的SEC文件（如下定義），（ii）草案10-Q（如下定義）或（iii）草案盈利發佈（如下定義），公司特此向買方作出下列陳述和保證：
(a)第3.02節。授權;執行;有效性公司及其各個附屬公司均是按其所在地法律正式成立、合法存在並處於良好狀態，並具有擁有其財產和開展業務的必要權力和權限，既可以按目前所進行的業務開展，又可以按目前擬議的業務開展。公司及其每個重要附屬公司（根據S-X法規第1-02條規定）均作爲外國實體獲得適當資格開展業務，並且在其擁有財產或所從事業務的性質在必要時需要取得相應資格的每個司法轄區均處於良好狀態，但未能取得或處於良好狀態不會合理預期會對公司造成重大不利影響（如下所定義）的情況除外。在本協議中，“Material Adverse Effect「」代表
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公司及其附屬公司的業務、財產、資產、負債、業務（包括其結果）、狀況（財務或其他情況）或前景總體情況，本協議涉及的交易或任何其他交易文件或與本協議有關的任何其他協議或文件實際被訂立的交易記錄及公司根據此等文件承擔的任何責任的授權或能力，受到（i）Material Adverse Effect（如下所定義）切實希望發生的重大不利影響。（在本協議中，“子公司”應指的是公司直接或間接擁有的（x）控制該公司多數已發行股本或持有該公司多數股權或類似權益的人或（y）控制或實際運營（無論是通過合同或其他方式）該公司全部或實質性全部業務、運營或管理的人，上述每一個，均在本文中單獨稱爲“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。.”
(b)授權；執行；有效性公司具有必要的公司授權和權限，有權根據本協議和其他交易文件履行其義務，並根據本協議和相關條款發行證券。公司董事會已經授權執行本協議和其他交易文件的簽署和交付，並公司已就本協議所 contempl 轉出的交易以及所執行的，再或者（包括但不限於，可轉換債券、預留髮行和發行可轉債轉換後可發行的轉換股票）確認交易沒有進一步的公司，公司董事會或公司股東或其他政府機構（除了可能需要提交給SEC或主要市場的文件）。本協議已經，以及公司是其中一方的其他交易文件會在結束之前得到妥善的執行和交付，並且每一份都構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司執行，但是這種可執行性可能會受到一般公平原則或適用的破產，無力償還，重組，暫停償還，清算或類似法律的限制，或者影響一般上，適用的債權人權利和救濟措施，但賠償和給予貢獻權利可能會受到聯邦或州證券法的限制。交易文件指，總稱而言，本協議，可轉債證券以及公司或公司在本協議所 contempl 交易中或所交付的每一項協議和工具，可能會不時進行修訂。
(c)證券發行證券的發行已獲得充分授權，根據交易文件的條款發行和支付後，證券將得到有效發行，已付清並不可評估，並且不受任何優先購買權或類似權利，抵押，瑕疵，索賠，留置權，抵押，負擔，稅收，優先購買權，擔保權益和其他負擔的限制（總稱“留置權”) with respect to the issuance thereof. As of the Closing Date, the Company’s board of directors shall have reserved from its duly authorized capital stock and the Company shall have delivered an instruction letter to its transfer agent instructing the transfer agent to reserve the Required Reserve Amount (as defined in the Convertible Debenture). Upon issuance or conversion in accordance with the Convertible
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Debenture, the Conversion Shares, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable and free from all preemptive or similar rights or Liens with respect to the issue thereof, with the holders being entitled to all rights accorded to a holder of Common Shares.
(d)沒有衝突. The execution, delivery and performance of the Transaction Documents by the Company and the consummation by the Company of the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance of the Convertible Debenture, the Conversion Shares, and the reservation of the Required Reserve Amount for issuance of the Conversion Shares) will not (i) result in a violation of the Certificate of Incorporation (as defined below), Bylaws (as defined below), certificate of formation, bylaws or other organizational documents of the Company or any of its Subsidiaries, or the terms or rights of any capital stock or other securities of the Company or any of its Subsidiaries, (ii) conflict with, or constitute a default under, or give to others any rights of termination, amendment, acceleration or cancellation of, any agreement, contract, indenture or instrument to which the Company or any of its Subsidiaries is a party or bound or by which of any their assets are bound, encumbered or otherwise affected, or (iii) assuming the accuracy of the representations and warranties in Section 2, result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment or decree, including, without limitation, U.S. federal and state securities laws and regulations, and the rules and regulations of the Nasdaq Capital Market (the “主要市場然而，如果公司的普通股被列入或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或交易（「首選市場」將指普通股所在的市場），包括適用於公司或其附屬公司的所有適用法律、規則和規定，或者限制、擔保或以其他方式影響公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的規定，但在情況（ii）和（iii）中，對於不會合理預期個別或總體上產生重大不利影響的違反、違規或衝突。
(e)同意公司無需從任何有關政府實體（如下定義）或任何監管或自律機構或任何其他人那裏獲得任何同意、授權、命令或進行任何申報或註冊（除了可能根據任何聯邦或州證券機構要求的任何申報以及可能根據首選市場要求的任何申報）的要求，以便根據本協議或相關交易文件的條款履行其義務，或者根據本協議或相關交易文件的條款履行，但公司或其任何附屬公司均沒有意識到可能阻礙公司或其任何附屬公司獲取或實現所涉及的任何註冊、申請或申報的任何事實或情況。公司未違反首選市場的規則、法規或要求，並且對可能導致普通股除牌或交易暫停的任何事實或情況沒有了解。所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「政府實體」意指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區域或其他性質的政治管轄區，聯邦、州、當地、市政、外國或其他政府，任何性質的政府或準政府權利（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法定機構），多邊組織或機構；或行使或有權行使任何行政、執法、司法的機構
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立法、警察、監管或徵稅機構或權力的自然或任何上述機構的工具性質，包括任何政府或公共國際組織所有或控制的實體或企業。
(f)關於買方購買證券事宜的確認公司承認並同意買方僅以與交易文件和此處和其中所述的交易有關的對等買方的身份行事，並且買方既非（i）公司或其任何子公司的董事長，（ii）據其了解，公司或其任何子公司的"關聯方"（如144號規則中所定義）或（iii）據其了解，是公司普通股（依照交易所法案13d3規定目的而定義）的「實際所有者」超過10%。公司進一步承認，無論是買方還是買方的任何關聯方均不充當公司或其任何子公司（或以類似身份行事），就交易文件和此處和其中所述的交易向公司或其任何子公司擔任財務顧問或受託人提供任何意見（或類似服務）。買方或其代表或代理在交易文件和此處和其中所述的交易方面提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶行爲。公司進一步向買方聲明，公司作出參與其所屬的交易文件決定基於公司及其顧問和代表的獨立評估，並且公司不是買方或其附屬機構的客戶或顧客，買方或其任何附屬機構也未向公司或其任何附屬機構提供任何服務。
(g)(e) 據公司所知，Assentsure PAC（「公司」)公司、其子公司或其任何附屬機構，以及據公司所知，代表其行事的任何人，均未直接或間接就可能導致公司證券的發售被納入公司其他證券發售或導致該證券發售根據適用的股東批准規定需要公司股東批准的任何情況下作出任何要約或銷售任何證券，包括但不限於Nasdaq規則和法規。公司、其子公司、其附屬機構或代表其行事的任何人將不採取任何可能導致公司任何證券的發售與公司其他證券的發售相結合的行動或步驟。
(h)稀釋效應公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份數量會增加。公司進一步承認，根據其條款，在可轉換債券轉換時發行轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論這種發行可能對公司其他股東的所有權利益產生的稀釋效應如何。
(i)實施收購保護；權利協議公司及其董事會已採取一切必要行動，如有的話，以使得不適用於公司章程、公司章程或其他組織文件或其註冊管轄權法律所規定或可能適用於買方的任何控股股份收購、關聯股東、業務合併、毒丸（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權益計劃或其他類似防禦收購條款。
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組織文件或其註冊管轄權法律規定或可能適用於本協議和其他交易文件所考慮的交易及買方作爲股東持有證券的結果，而作爲公司對證券發行和買方持有證券的結果，公司已釋不受控制股份收購、關聯股東、業務合併、毒丸（包括但不限於權利協議下的任何分配）、股東權益計劃或其他類似防禦收購條款。
(j) SEC文件；財務報表在此前兩（2）年，公司已及時向證券交易委員會提交了所有報告、時間表、表格、代理聲明、報表及其他文件，根據《證券交易法》的報告要求進行提交（除了第16節所有權的申報），所有在此前提交的文件及其中的所有展示和附錄，以及財務報表、附註和附表及文件中引用的文檔下文稱爲“SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。”). As of their respective dates, the SEC Documents complied in all material respects with the requirements of the Exchange Act or the Securities Act, as applicable and none of the SEC Documents, at the time they were filed with the SEC, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. As of their respective dates, the financial statements of the Company included in the SEC Documents complied in all material respects with applicable accounting requirements and the published rules and regulations of the SEC with respect thereto as in effect as of the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with generally accepted accounting principles (“普通會計準則”), consistently applied, during the periods involved (except (i) as may be otherwise indicated in such financial statements or the notes thereto, or (ii) in the case of unaudited interim statements, to the extent they may exclude footnotes or may be condensed or summary statements) and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of the dates thereof and the results of its operations and cash flows for the periods then ended (subject, in the case of unaudited statements, to normal yearend audit adjustments). The reserves, if any, established by the Company or the lack of reserves, if applicable, are reasonable based upon facts and circumstances known by the Company on the date hereof. No other information provided by or on behalf of the Company to the Buyer which is not included in the SEC Documents contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact necessary in order to make the statements therein not misleading, in the light of the circumstance under which they are or were made. The Company is not currently contemplating to amend or restate any of the financial statements (including, without limitation, any notes to the financial statements or any letter of the independent accountants of the Company with respect thereto) included in the SEC Documents (the “基本報表公司目前也不知道任何需要公司修訂或重述任何財務報表的事實或情況，以使任何財務報表符合GAAP以及SEC的規則和法規。公司的獨立會計師也沒有告知公司需要修訂或重述任何財務報表，或者有任何需要公司修訂或重述任何財務報表的情況。
(k)沒有某些變化自包含在Form 10-K中的公司最新審計財務報表之日起，截至本協議簽署之前，除非特別在隨後的SEC申報文件中明確載明，在該之日起發生任何實質不利影響的事項，亦沒有影響公司或其子公司的任何事件。自包含在Form 10-Q中的公司最新未經審計財務報表之日起，公司或其任何子公司均未（i）宣佈或支付任何股息，（ii）非在正常營業過程中以個別或綜合的方式出售任何重要資產或（iii）非在正常營業過程中以個別或綜合的方式進行任何重要資本支出。公司或其任何子公司也未採取任何措施以尋求根據任何破產、破產清算、重整、接管、清算或停業法律或法規尋求保護，並且也沒有任何理由相信它們的任何債權人打算啓動違約破產訴訟或有任何事實情況的實際認知會合理地導致債權人這樣做。公司及其子公司在本協議簽署之日起，以及在考慮上述交易在結束時產生的效果之後，不是，也不會成爲負債（如下所定義）。對於本第3(k)部分，“
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歸屬於GAAP和SEC規則和條例的要求而在財務報表中修訂包括未經內部或獨立會計師檢查的錯誤和誤差，其可能發生，包括一些實際問題的類型和範圍無法早日確定的情況。 不含任何實際或有意的僞造，盜竊或其他get不正當方式獲得保險金的事實，錯誤或疏漏， 或保險索賠不被保險商批准或不被付款，並且未包含其他消息客戶的債務， 其清掃工資，，鋼保險人資金和發行網絡文件。破產對於公司及其子公司來說，按照合併基礎，(i) 「不良人事」意味着公司及其子公司的資產的現行公允可售價值低於支付公司及其子公司總負債（如下所定義）所需金額，(B) 公司及其子公司無力支付其債務和責任，無論是次位債務、有條件債務還是其他形式的債務和責任在這些債務和責任變爲絕對且到期時，或（C）公司及其子公司擬擔負或相信將擔負無法償還的債務，這些債務將超出其在債務到期時支付的能力；或（ii）對於公司及每個子公司單獨來說，(A) 公司或該子公司的現行公允可售價值低於支付其各自總負債所需金額，(B) 公司或該子公司無力支付其各自的債務和責任，無論是次位債務、有條件債務還是其他形式的債務和責任在這些債務和責任變爲絕對且到期時，或（C）公司或該子公司打算擔負或相信將擔負無法償還的債務，這些債務將超出其各自在債務到期時支付的能力。
(l)沒有未披露的事件、責任、發展或情況沒有事件、責任、發展或情況發生或存在，或有理由預期將發生或存在，具體涉及公司、其任何子公司或任何其各自的業務、財產、責任、前景、經營（包括其結果）或狀況（財務或其他方面），這種情況（i）在適用證券法下，公司需要在提交給SEC的S-3表格註冊聲明中披露的，而尚未公開宣佈的公司發行普通股的事項，或者（ii）是合理預期會個別或綜合發生重大不利影響。
(m)監管許可證在此日期的前一（1）年中，（i）普通股已在主要市場上市，（ii）普通股的交易未被SEC或主要市場暫停，（iii）公司未收到SEC或主要市場關於將普通股從主要市場暫停或除牌的書面或口頭通訊，這些通訊未被
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披露以外，公司及其各附屬公司擁有適當監管機構頒發的開展各自業務所需的所有證書、授權和許可，除非未擁有這些證書、授權或許可可能合理預期地單獨或總體上產生重大不利影響，並且公司或其任何附屬公司未收到關於撤銷或修改任何此類證書、授權或許可的程序通知，除非撤銷或修改此類證書、授權或許可可能合理預期地單獨或總體上產生重大不利影響。
(n)外國腐敗行爲公司或其任何附屬公司或任何董事、高管或據公司所知，任何僱員、代理或代表公司或其任何附屬公司的其他人（單獨和共同稱爲“公司關聯方）公司、公司子公司或任何董事、職員、代理人、員工或任何其他代表公司或公司子公司行事的人（分別和合稱爲「公司方」），沒有違反美國反海外腐敗行爲法，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，亦沒有任何公司關聯企業向任何政府機構的任何官員、員工或任何其他擔任公職的人政治黨派或官員，或向任何競選政治職位的候選人，提供、支付、承諾支付、授權支付或提供、給予、承諾給予、授權給予任何金錢或有價值的東西。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。公司及其附屬公司未違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律，公司所知，也未有任何公司關聯方向任何政府實體的任何官員、僱員或其他人士，或任何政黨或其官員，或任何政治職務候選人（單獨或集體）提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、給予、承諾給予或授權給予任何有價值的物品。政府官員公司關聯方在知道或意識到在公司向任何政府官員（根據適用法律），直接或間接提供、給予或承諾提供、給予或授權提供任何款項或有價值物品或在公司關聯方知道或意識到在高概率下這些款項或有價值物品的全部或部分將被直接或間接提供、給予或承諾提供給任何政府官員時，違法地用來：(i) （A）影響這些政府官員在其官方職責中的任何行爲或決定，（B）促使這些政府官員違反其合法職責，（C）獲得任何不正當利益或（D）促使這些政府官員影響或影響任何政府實體的任何行爲或決定；或（ii）協助公司或其子公司獲取或保留針對公司或其子公司進行業務或向其轉移業務的。
(o)股本市值.
(i)授權和流通的股本截至2024年11月7日，公司的註冊股本包括（A）15億普通股，其中，已發行並流通的股票（不包括庫存股）爲9億1111萬9696股，（B）500萬優先股，沒有發行並流通股票。截至2024年11月7日，公司已爲除買家之外的各方或個人保留了1億6468萬8972股普通股以用於發行。
(ii)有效發行；可供股份所有此類優先股已得到充分授權，且已經有效發行，全額支付且不可再徵收。除了在SEC文件中披露的情況外，沒有任何普通股（A）（以下定義）以Convertible Securities（以下定義）爲目標而儲備（Convertible Debenture除外），且截至目前指定日期，尚屬各類人士（依據證券法規定的Rule 405中定義的「關聯方」計算）所有的普通股都不是由公司或其子公司擁有。據公司所知，沒有任何個人擁有公司已發行和流通中的10%以上普通股（根據以下定義的Convertible Securities，無論當前是否可行使或轉換，已全部行使或轉換（視情況而定），考慮其中包含的任何行使或轉換限制（包括「阻擋器」）而不承認此類確定個人爲證券法目的上的10%股東）。
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公司或其子公司的任何股票、權益或股本目前均未受限購權或公司或其子公司遭受或允許的任何其他類似權利或留置權制約；沒有任何未行使的期權、認股權證、認購權、預約權或任何性質的承諾、涉及的證券或可轉換、推行或兌換成公司或其子公司的任何股票、權益或股本的證券或權利或通過公司或其子公司可能受約束而發行的額外股票、權益或股本的合同、承諾、理解或安排或任何未行使的期權，認股權證，認購權，預約權或任何性質的承諾、涉及的證券或可轉換、推行或兌換成公司或其子公司的任何股票、權益或股本或通過公司或其子公司可能受約束而發行的額外股票、權益或股本的合同、承諾、理解或安排；沒有公司或其子公司被迫根據證券法註冊其任何證券的再銷售的協議或安排（除了根據本協議並與公司和沃爾瑪和亞馬遜之間於2022年8月24日簽訂的交易協議，以及與Giner ELX，Inc.之間的收購協議協定）。可轉換債券means指公司或其子公司的任何資本股或其他證券，無論何時何種情況下直接或間接可轉換爲，可行使或兌換爲，或以其他方式使持有人有權獲取公司的任何資本股或其他證券（包括但不限於普通股）或其子公司的資本股或其他證券。
(iii)現有證券；債務在SEC文件中沒有揭示的情況下：（A）公司或任何子公司的股份，權益或股份目前不受優先購買權或任何其他類似權利的約束或公司或任何子公司所承受或允許的抵押權；（B）沒有未行使的期權、認股權證、認購權、認購權、預約或任何性質的承諾、與公司或任何子公司的股份、權益或股本相關的任何可轉換、推行或兌換的證券或權利或公司或任何子公司有義務發行額外股份的合同、承諾、理解或安排、由此，未出現任何有關公司或任何子公司採取登記其證券再銷售的協議或安排情況（除了根據本協議及與沃爾瑪商店公司之間於2017年7月20日訂立的交易協議，以及2017年8月24日日與亞馬遜公司訂立的交易協議，以及與Giner ELX，Inc.簽署的賠付協議）。
(iv)組織文件公司已向買方提供或
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在EDGAR上提交了真實、正確、完整的公司章程副本，如已修訂並生效於本協議簽署日（“公司章程”），以及公司章程，如已修訂並生效於本協議簽署日（“規則”），以及所有可轉讓證券的條款，以及持有人在此方面的重要權利。公司及其子公司未違反公司或子公司章程、公司章程、公司成立證書、公司章程或其他組織文件的任何條款。
(p)債務和其他合同除非在SEC文件中披露，公司或其子公司中的任何一家公司：（i）沒有任何重要的未償清的債務證券、票據、信貸協議、授信額度或其他文件、文件或證明公司或其子公司的債務；公司或其子公司或公司或其子公司可能受到約束，（ii）是任何與其相關的違反合同、協議或文件的一方，違背該合同、協議或文件的情況可能被合理預期分別或合計地導致重大負面影響；（iii）違反與任何債務有關的任何合同、協議或文件的任何條款或默認，除非此類違反和違約將不會分別或合計地導致重大負面影響，或（v）是與任何債務有關的任何合同、協議或文件的一方，該合同、協議或文件的履行，據公司官員判斷，對該公司的個別或合計地產生或預計會產生重大負面影響。公司或其任何子公司無需披露在SEC文件中的任何負債或責任，除非這些負債是在公司或其子公司相應業務的正常過程中或不能可能產生重大負面影響的情況。對於本協議的目的：（x）「人員」的任何Person的指的是，不可重複（A）借款的所有債務，（B）以推遲支付的財產或服務的購買價格或服務承擔的所有義務（包括根據GAAP的「資本租賃」除了在業務正常進行中訂立的應付賬款之外），（C）所有與信用證、按金債券和其他類似工具有關的費用或支付義務，（D）所有按票據、債券、公司債券或類似工具證明的義務，包括以此類工具產生的債務，用於從業務、資產或企業收購相關的產生的債務，（E）根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議所產生或發生的所有債務，或依據用於從此類債務收購款項購得的任何財產或資產所產生的債務融資，即使在違約情況下，賣方或銀行根據此類協議在貨物的回收或售賣方面的權利和補救措施受到限制，（F）在每個付款由持續劃撥安排的賬期內，根據連續審批的GAAP，這些支付被列爲資本租賃，（G）由（A）至（F）款項以上提到的債務擔保並（或持有此類債務的持有人不論是否擁有對由任何人擁有的財產或資產（包括應收賬款和合同權利）設置留置權或對其中設置任何抵押權的現有權利，無論此類擁有發生物資或處分擔保債務的人已經承擔或對此類債務支付了責任，和（H）所有Contingent負債任何個人的任何義務包括，但不限於，（A）所有借來的債務，（B）所有作爲財產或服務的遞延購買價格發行、承擔或假定的義務（包括根據GAAP的「資本租賃」）（除了在正常業務過程中訂立的應付賬款之外的交易應付賬款），（C）所有與信用證、按金債券和其他類似工具有關的費用、支付義務，（D）由票據、債券、公司債券或類似工具證明的債務，包括因從債務財產、資產或業務收購而產生的債務，（E）根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或根據此類負債經營出現或產生的融資資金，即使在違約情況下，出售人或銀行根據此類協議的權利和追索權僅限於該貨物的回收或出售，（F）爲每個包括進行操作的賬期，在符合GAAP的規定中被公認爲是資本租賃的等額而模糊的類似安排之下的任何租賃貸款義務，（G）所有由（A）到（F）款項上提到的債務由用以擔保或由此類債務持有人具有在由任何個人擁有貨物或資產（包括應收賬款和合同權利）上設定或無論該擁有此類資產或財產的人是否假定或承擔支付此類債務，以及（H）所有可能出現的Cont
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Obligations in respect of indebtedness or obligations of others of the kinds referred to in clauses (A) through (G) above; and (y) “有條件債務”，對於任何人，源自該人與他人就任何債務、租賃、股利或其他義務的直接或間接責任，無論是否有條件，如果該人承擔此責任的主要目的或意圖，或其主要效果，是爲了向該責任的受讓人提供保證，確保該責任將被支付或彌補，或者相關協議將被遵守，或保障該責任的持有人將受到（全面或部分）關於該責任的損失保護。
(q)訴訟. Except as disclosed in the SEC Documents or the Draft 10-Q, there is no action, suit, arbitration, proceeding, inquiry or investigation before or by the Principal Market, any court, public board, other Governmental Entity, selfregulatory organization or body pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company or any of its Subsidiaries, the Common Shares or any of the Company's or its Subsidiaries' officers or directors, whether of a civil or criminal nature or otherwise, in their capacities as such, which would reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect. Without limitation of the foregoing, there has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or contemplated, any investigation by the SEC involving the Company, any of its Subsidiaries or any current or former director or officer of the Company or any of its Subsidiaries. Neither the Company nor any of its Subsidiaries (1) is the subject of any order, writ, judgment, injunction, decree, determination or award of any Governmental Entity that would reasonably be expected to result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Effect or (2) is in violation of any judgment, decree or order or any statute, ordinance, rule or regulation applicable to the Company or any of its Subsidiaries, except for violations which would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
(r)指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。. The Company and its Subsidiaries own or possess adequate rights or licenses to use all trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, original works of authorship, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, governmental authorizations, trade secrets and other intellectual property rights and all applications and registrations therefor (“指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。”) necessary to conduct their respective businesses as now conducted and presently proposed to be conducted. The Company does not have any knowledge of any infringement by the Company or its Subsidiaries of Intellectual Property Rights of others. There is no claim, action or proceeding being made or brought, or to the knowledge of the Company or any of its Subsidiaries, being threatened, against the Company or any of its Subsidiaries regarding its Intellectual Property Rights, except where such claim, action or proceeding would not reasonably be expected, individually or in the aggregate, to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is aware of any facts or circumstances which might give rise to any of the foregoing infringements or claims, actions or proceedings. The Company and its Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect their Intellectual Property Rights, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.
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(s)環保母基. Except, in each case, as would not be reasonably anticipated to have a Material Adverse Effect, the Company and the Subsidiaries (a) are in compliance with any and all applicable laws relating to the protection of human health and safety, the environment or hazardous or toxic substances or wastes, pollutants or contaminants, (b) have received and hold all 重要（空格） 根據所有這些法律要求，公司必須獲得其所需的許可證、執照或其他批准，以開展各自的業務，並且必須符合所有的法規 重要 任何該許可證、執照或批准的重要條款和條件
(t)稅收狀況公司及其各個子公司已及時填寫或提交了截至本協議日期爲止其所受管轄權範圍內所需的所有外國、聯邦和州稅務及其他稅務申報和聲明，或已要求延期申報（除非未能及時申報不會單獨或總體產生重大不利影響），已及時支付所有金額重大的稅款和其他政府評估和費用，並且已在其賬簿上留有足夠合理的準備金，用於支付申報期後的所有稅款。沒有任何重大金額的未支付稅款聲稱應由任何管轄權的稅務機關征收，公司及其子公司的管理人員不知道任何這種主張的依據。公司未以符合《1986年內部稅收法》第1297節修訂版定義的被動外國投資公司的方式運營
(u)內部會計和披露控制公司及其各個子公司保持着對財務報告的內部控制（根據《證券交易法案》第13a-15(f)條規定的術語）有效，以提供合理保證，保證財務報告的可靠性和根據普遍會計準則爲外部目的編制財務報表，包括：(i)交易按照管理的一般或具體授權執行，(ii)交易按照需要記錄，以便按照GAAP準則編制財務報表和維持資產和負債責任，(iii)只有在符合管理的一般或具體授權的情況下才能訪問資產或負債，(iv)資產和負債的記賬責任以合理間隔與現有的資產和負債進行比較，並對任何差異采取適當行動。公司保持着有效的披露控制和程序（根據《證券交易法案》第13a-15(e)條規定的術語），以確保公司在根據證監會規則和表格規定的時間內記錄、處理、總結和報告所需披露的信息，包括，但不限於，旨在確保公司在規定時間內積累並傳達給公司管理層（包括首席執行官或官員及首席財務官或官員，如適用）的披露信息的控制和程序，以便及時做出有關所需披露的決定。除在證監會文件中披露的情況外，公司及其任何子公司未收到來自任何會計師、政府實體或其他人員的任何潛在重大弱點或重大缺陷的通知或函件
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公司或其任何子公司的財務報告內部控制的任何部分。
(v)沒有未公開的負債。公司或其任何子公司沒有任何負債、債務、索賠或損失（無論是清欠的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、已計提的、附有條件的或其他的），在符合GAAP的資產負債表（包括附註）中要求披露並未披露在公司的SEC文件中，除了自2023年9月30日以來在公司或其子公司各自的業務中發生的那些，這些負債、債務、索賠或損失，個別或合計，不應合理地預期會對公司或其子公司造成重大不利影響。公司不是，且在出售證券後也不會成爲「投資公司」，或者受「投資公司」控制的公司，如《1940年投資公司法》所定義。
(w)保險公司及其各個子公司均已得到認可的具有充足財務責任的保險人承保，承保金額由公司管理層認爲在公司及其子公司從事業務中是審慎和習慣的範圍內。
(x)價格操縱公司或其任何子公司，據公司所知，未採取任何直接或間接（i）旨在引起或導致穩定或操縱公司或其任何子公司的任何證券價格以促進銷售或重新銷售任何證券的行動，（ii）出售、競標、購買或支付任何代理人以徵求購買任何證券（iii）支付或同意向任何人支付任何代理費以徵求其他人購買公司或其任何子公司的任何其他證券。
註冊資格初始註冊聲明（下文定義）於2022年6月8日被SEC宣佈生效。 公司有資格使用，並符合《證券法》第S-3條的交易要求，並將通過根據初始註冊聲明的規定向買方進行註冊的證券進行再銷售。通過根據規則424(b)(7)向初始註冊聲明提交補充招股說明書。
(y)殼公司狀態公司不是、也從未是，根據或受到第144（i）條款的發行人之一。
(z)制裁事項公司或其任何子公司或受控關聯公司，或據公司所知，公司的任何董事或高管，或任何子公司的任何董事或高管，均不是美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）施行或執行的制裁對象，或受其擁有或控制的對象。OFAC”），聯合國安理會，歐盟，英國財政部或其他相關制裁機構（包括但不限於，被列入OFAC特別指定國民和被阻斥人員名單或OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（統稱，“制裁位於禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象國家或地區的國家或地區，包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區、烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯, 蘇丹和敘利亞（“受制裁國家”）。公司及其子公司，據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司，從未因OFAC的擔憂導致被美國銀行或金融機構（臨時或永久）凍結資金。
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(aa)披露. The Company confirms that neither it nor any other Person acting on its behalf has provided the Buyer or its agents or counsel with any information that constitutes or could reasonably be expected to constitute material, nonpublic information concerning the Company or any of its Subsidiaries, other than (1) the existence of the transactions contemplated by this Agreement and the other Transaction Documents, (2) a draft of the Company’s Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended September 30, 2024 which was shared with the Buyer on November 11, 2024 (such Quarterly Report, the “Draft 10-Q”) and (3) a draft of the Company’s earnings release for the quarter ended September 30, 2024 which was shared with the Buyer on November 11, 2024 (such earnings release, the “Draft Earnings Release”). The Company understands and confirms that the Buyer will rely on the foregoing representations in effecting transactions in securities of the Company. All disclosures provided to the Buyer regarding the Company and its Subsidiaries, their businesses and the transactions contemplated hereby furnished by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries, taken as a whole, are true and correct in all material respects and do not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. All of the written information furnished after the date hereof by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries to the Buyer pursuant to or in connection with this Agreement and the other Transaction Documents, taken as a whole, will be true and correct in all material respects as of the date on which such information is so provided and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact necessary in order to make the statements made therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. No event or circumstance has occurred, and no information exists, with respect to the Company or any of its Subsidiaries or its or their business, properties, liabilities, prospects, operations (including results thereof) or conditions (financial or otherwise), which, under applicable law, rule or regulation, requires public disclosure at or before the date hereof or announcement by the Company but which has not been so publicly disclosed. The Company acknowledges and agrees that the Buyer has not made any representations or warranties with respect to the transactions contemplated hereby other than those specifically set forth in Section 2.
(bb)沒有一般宣傳公司，其任何關聯企業或代表其或他們行事的任何人，在與證券的發行或銷售有關事宜中，未參與任何形式的一般招攬或廣告（根據證券法下第D條例的定義）。
(cc)私募交易在假定買方在第2條所載買方陳述和擔保的準確性的基礎上，公司將向買方發行可轉換債券的出售不需要根據證券法進行註冊，如本處所載。該證券將根據本處方式發行，不違反主要市場的規則和法規。
(dd)與會計師和律師之間沒有任何分歧目前不存在任何種類的重大分歧，公司目前也不知曉可能導致任何重大分歧的事實或情況。
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kind, between the Company and the accountants and lawyers formerly or presently employed by the Company, and the Company is current with respect to any fees owed to its accountants and lawyers which could affect the Company’s ability to perform any of its obligations under any of the Transaction Documents. In addition, on or prior to the date hereof, the Company had discussions with its accountants about its financial statements previously filed with the SEC. Based on those discussions, the Company has no reason to believe that it will need to restate any such financial statements or any part thereof.
4.契約。
(a)Effective Registration Statement.
(i)註冊聲明. The Company has filed, in accordance with the provisions of the Securities Act and the rules and regulations thereunder, with the SEC an 「automatic shelf registration statement」 as defined under Rule 405 under the Securities Act, on Form S-3 (File Number 333-265488) (the “初始註冊聲明”) including a base prospectus, with respect to the issuance and sale of securities by the Company. The Initial Registration Statement became automatically effective on June 8, 2022, and remains in effect on the date hereof. Except where the context otherwise requires, the Initial Registration Statement, as amended when it became effective, including all documents filed as part thereof or incorporated by reference therein, and including any information contained in a Prospectus subsequently filed with the SEC pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act or deemed to be a part of the Initial Registration Statement pursuant to Rule 4300億 of the Securities Act, is herein referred to as the “蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。.”
(ii)初始披露在本協議簽署後的第一個工作日或之前，公司應根據公司律師確定的8-k表格或其他適當表格向證券交易委員會提交一份當前報告（以下簡稱“現時報告”），涉及本協議擬議的交易，並根據《證券法》第424(b)(7)條規定提供一份招股說明書補充文件，披露更新的分銷計劃，包括買方的身份及其對基礎證券的有利所有權，以及本交易文件擬議的所有其他信息（統稱爲“初始披露”），並應在提交前爲買方提供充分的審閱和評論初始披露的機會。在買方要求或在初始披露後任何時候合理請求的情況下，公司應及時向證券交易委員會提交一份根據《證券法》第424(b)條的招股說明書補充文件或修訂文件，以包括任何新的或額外的賣方證券持有人披露。
(iii)在承諾期內，公司應始終保持有效的註冊聲明。然而，如果公司收到根據第3.04條通知，投資者已按照承諾金額完成註冊聲明的轉售，則公司將不再有義務保持註冊聲明的有效性。儘管本協議中有相反規定，但公司應確保每份註冊聲明（包括但不限於其所有修訂和補充）和使用與該註冊聲明相關的招股說明書（包括但不限於其所有修訂和補充）在提交時不包含任何虛假陳述或遺漏了應在其中陳述的重要事實，或在其陳述之間（在招股說明書的情況下，要考慮其製作時的情況）未提供任何誤導性陳述；但前提是公司不對此類情況中因依賴並遵守由投資者或代表投資者爲包含在其中的而向公司提供的書面信息而產生的任何損失、索賠、損害或責任承擔責任。在承諾期內，如果（i）註冊聲明根據《證券法》失效，（ii）普通股票停止在主要市場上進行上市，（iii）普通股票不再根據《交易所法》第12（b）或第12（g）條註冊，或（iv）公司未能及時提交作爲交易公司所需的所有報告和其他文件，公司必須及時通知投資者。只要可登記證券尚未註銷，公司應保持註冊聲明的有效性。儘管本協議中可能有相悖的內容，公司應確保註冊聲明（包括但不限於其所有修訂和補充）以及與註冊聲明有關的招股說明書（包括但不限於其中所有修訂和補充）中不包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏必須在其中聲明的重大事實，或者必要使其中的陳述不具誤導性（在招股說明書的情況下，根據其製作時的情況）。
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如果買方無法利用本協議和其他交易文件中擬議的可登記證券的轉售所規定的初始註冊聲明，公司應及時提交一份註冊聲明，以便爲買方擬議的可登記證券的轉售進行註冊。在不限制前述句子的一般性的前提下，公司應提交一份新的註冊聲明，以繼續註冊可登記證券的轉售，並使該新的註冊聲明在2025年6月8日或之前生效（或在符合《證券法》的「自動貨架註冊聲明」情形下在提交後自動生效）以便在該日期前尚有任何可登記證券。
(iv)備案程序只要可登記證券尚未註銷，在提交註冊聲明前至少提前一個營業日，以及在提交與任何註冊聲明相關的修訂和補充前至少提前一個營業日（除因提交任何10-k表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-k表格的及時報告、14A日程表的定期代理聲明以及任何類似或後繼報告而引起的修訂或補充外），公司應向買方提供擬提交的所有此類文件的副本，這些文件（除了根據《證券法》修訂的424規定提交的文件外）將由買方進行合理和及時審查（在每種情況下，如果此類文件包含買方根據第4(g)(ii)部分同意的重要非公開信息，提供給買方的信息將在提交前被保密）。買方應在收到此類文件後的24小時內向公司提供對註冊聲明、相關修訂和補充註冊聲明的意見。如果買方未能在此24小時期限內向公司提供意見，則註冊聲明、相關修訂或相關補充將被視爲買方接受公司最初交付給買方的形式。
(v)最終文件的交付公司應免費向買方提供（i）至少一份由SEC宣佈生效的各註冊聲明副本及其任何修改，包括財務報表和附表、所有被引用文件、所有附件和初步招股說明書，（ii）在買方要求下，至少一份包含在該註冊聲明中的最終招股說明書及其所有修改和補充（或買方合理請求的其他份數）及（iii）買方可能不時要求以促進根據註冊聲明所擁有的基礎證券的處置所需的其他文件。通過其EDGAR系統向SEC申報前述文件將滿足本節的要求。
(b)州外證券行銷法公司應在收盤日或之前採取公司合理確定爲了獲取在適用證券法或美國各州「藍天」法下根據本協議在收盤時銷售證券給買方的豁免（或獲得免除該等資格的豁免）而必要的行動。在不限制公司在本協議項下的其他任何義務的前提下，公司應及時提交所有與出售證券相關的文件和報告，在所有適用證券法下（包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的「藍天」法），
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公司應遵守所有與出售證券給買方相關的適用外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則等。
(c)報告狀態直至買方將所有可註冊證券全部出售之日（“報告期公司應及時提交在《交易所法》項下向SEC提交的所有必須提交的報告（在《交易所法》制定的第12-25條規定的時間段內提交的報告應視爲及時提交），即使《交易所法》或該項法律規定的規則和條例在其他情況下不再要求進行報告或允許終止報告，公司也不得終止其作爲在《交易所法》項下必須提交報告的發行人的地位。
(d)款項用途公司及其任何子公司不得直接或間接使用在本協議中擬議的交易的收益來償還公司的任何高管或員工的貸款，或爲任何相關方債務償付款項。公司及其任何子公司不得直接或間接使用本協議中擬議的交易的收益，或將這些收益借出、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他人（a）爲資助或促進任何在資助或促進時，受制裁或是列入制裁國家的人或國家領土的活動或業務，或（b）以任何有可能導致違反資助或適用法律的方式進行。在過去的五（5）年裏，公司及其任何子公司沒有與任何在交易時是或曾經是受制裁對象的任何人，或在任何國家或地區進行交易或往來，並且現在也沒有從事這樣的活動。
(e)上市在適用的範圍內，公司應及時確保在主要市場上將所有基礎證券（如下定義）掛牌或指定爲報價，以官方發行通知爲前提， 並應盡合理努力，以保持可以依據交易文件條款發行的所有基礎證券在報告期內始終掛牌或指定爲報價在這樣的主要市場上。公司及其任何子公司不得采取任何可能導致在報告期間在主要市場上終止掛牌或停牌普通股的行動。公司應支付所有費用和開支，以履行本第4（e）部分項下的義務。代表的公司普通股「」指轉換股份和轉換股份相應發行或將發行的任何普通股，包括但不限於：(1) 由於任何股票分拆、股票股利、資本再投資、交換或類似事件而產生的股份或其他情況，以及(2) 公司的普通股轉換或交換到公司股票，不考慮可轉換債務的任何限制。 費用公司應支付買方或其關聯公司一次性盡職調查和架構費用25,000美元，由買方指示，該費用已經收到。公司還應償還買方
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因與《交易文件》所規定的交易有關而發生的律師費用，該費用應從收盤的總收益中扣除；但是，公司關於此類實際支出的法律費用的償還義務不得超過50,000美元。
(f)5.
(i)Disclosure of Transactions自提交本當前報告之後，公司應當已向買方披露由公司或其子公司或各自的董事、高管、僱員或代理人與交易文件所規定的交易有關的所有重大非公開信息（如有）。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，關於交易文件所規定的交易的任何和全部機密性或類似義務（無論是書面還是口頭協議），在公司、其任何子公司或各自的董事、董事會成員、關聯公司、員工或代理人一方，以及買方或其附屬公司另一方之間，均終止，除了僅涉及草案10-Q表格和草案收益公告的情況，買方將保密，直至提交截至2024年9月30日季度的10-Q表格和收益公告給美國證券交易委員會爲止，在該時點，關於10-Q表格或收益公告的任何和全部機密性或類似義務將終止。
(ii)披露限制公司不得，也會導致其各個子公司和各自的董事、高管、僱員和代理人在此後的日期向買方提供任何與公司或其子公司有關的重大非公開信息，除非在此之前買方已書面同意收到此類信息並與公司達成保密協議。如果公司在沒有買方事先書面同意的情況下向買方提供任何重大非公開信息，公司在此（x）承諾並同意買方對於此類信息不享有任何機密責任，以及在此關於此類重大非公開信息的保密或其他責任等一無期待或權益，以及承諾並同意公司將遵守下文第（4）（f）（iii）條款中的義務。除上述規定外，公司、其子公司和買方不得就此處所示的交易發佈任何新聞稿或其他公開聲明；但需注意的是，公司有權根據適用法律，（A）在實質上符合當前報告的情況下，（B）不需要買方事先批准就此類交易發佈任何新聞稿或其他公開披露。未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、推遲或附帶條件），公司不得（並應使其各個子公司和附屬方不得）在任何提交文件、公告、發佈或其他形式中透露買方的姓名。
(iii)其他機密信息。泄露不當此第4(h)條中規定的其他救濟措施以及其他任何交易文件中規定的任何內容，均不限制任何 Closing Date 後的任何時間，如果公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、僱員或代理向買方提供
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與公司或其任何子公司相關的未公開重要信息，未經買方事先書面同意（每一份，稱爲“保密信息”），公司應當在適用的規定披露日期（以下簡稱「披露日期」）之前公開披露該等保密信息，披露形式應爲在Form 8-K上的當前報告或其他方式（每個“披露”）。從此項披露之後，公司應披露所有由公司或其任何子公司或其各自的高管、董事、僱員或代理提供給買方的機密信息。此外，自此項披露之日起，公司承認並同意，在任何協議（無論書面或口頭）中約定的公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、關聯公司、僱員或代理與買方或其任何關聯公司之間的任何保密或類似義務應終止。要求披露日期“意味着(x)，如果買方授權交付此類機密信息，則(I)是指如果公司和買方已就披露此類機密信息的日期達成一致意見（如通過電子郵件或其他書面形式證明），則按照協議確定的日期，或(II)其他情況下，是指買方首次收到任何機密信息後的第七（7）個自然日，(y)是指如果買方未授權交付此類機密信息，則在買方收到此類機密信息後的第一個（1）個工作日。
(g)我們有責任準備一定數量的普通股用於換股，以允許轉換票據的最大金額，而無需考慮受益所有權限制或根據紐交所限制所規定的限制。如果我們未能發放轉換股，因爲我們沒有足夠的已授權和未保留的普通股，以允許票據轉換，持有人可能有權獲得票據中規定的特定救濟措施（包括違約賠償）。。只要可轉換債券仍未償還，公司董事會應從其得到授權的股份中預留出一定數額的普通股，並要求公司的過戶代理不可撤銷地預留出該預留金額；但在交易結束後的三（3）個工作日內，如果普通股數量不足以滿足預留金額，則公司將立即採取一切必要的公司行動以授權並預留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議以授權額外股份來履行交易文件約定的公司義務，如有授權股份數量不足時，並建議股東投票贊成增加股數以滿足預留金額。
(h)業務行爲的處理。自本協議日期起至可轉換債券無條件償還或轉換爲普通股之日止，公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的法律、條例或法規，但違法行爲若不可能合理地導致單獨或總體上出現重大不利影響則除外。
(i)除非如下明確規定，買方立約，自即日起至可轉換債券不再有效爲止（“限制期”），買方或其任何高管，或由買方管理或控制的實體（統稱爲“「受限人員」），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。”）不得直接或間接參與任何《交易所法》規則200的「賣空」交易
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普通股或所有可行使或可轉換爲普通股的證券或貸款，無論是爲其自身的主帳戶還是爲任何其他受限制人的主帳戶。 儘管前述內容，雙方明確理解並同意，本協議不禁止受限制人在限制期間進行以下操作：(1)銷售「多頭」（根據《證券借出與借入監管規則》第200規則定義）普通股；或者 (2)賣出等於受限制人有權獲得但尚未從公司或過戶代理人收到的基礎證券數量的普通股，條件是受限制人已提交符合《可轉債券》第4(b)條規定向公司提交的有效轉股通知（定義詳見《可轉債券》）。
(j)交易信息公司要求時，買方同意向公司提供交易報告，詳細列出買方在前一個交易周出售的轉換股票數量和平均售價。
(k)禁止交易的金額總計從本日期至收盤後的45天內，公司或其任何子公司不得進行以下操作：(i)與買方是唯一交易對手的除買方利率交易之外的任何浮動利率交易；(ii)進入或同意進入或實施任何折價發行；(iii)進行ATM銷售或 (iv)以任何其他方式發行公司的普通股、優先股權、可轉換證券或債務證券；但是，如果發生攤銷事件（《可轉債券》中定義），且攤銷事件繼續存在期間，公司可進行ATM銷售。上述句子不適用於：(a)按轉債轉換髮行的普通股；(b)按照本日期前即已存在的期權、認股權證、受限股單位或受限制普通股行使、授予或結算，或本日期前即已存在的到期日爲2026年的7.00%可轉換優先票據或2025年的3.75%可轉換優先票據轉換、贖回或交換而發行的普通股；(c)根據公司的股票期權計劃或其他僱員薪酬計劃發行的普通股、購買普通股的期權、受限股單位、受限制普通股或其他股權獎勵，只要這些計劃在本日期已存在；(d)作爲公司401(k)計劃的匹配捐款而發行的普通股；(e)與正當合作、商業關係或其他戰略交易有關聯的任何協議中規定的發行普通股或任何安排轉換爲普通股的證券，以及根據任何此類協議發行的任何此類證券；和 (f) 修改、變更、終止或取消任何基礎認購期權交易或追加認購期權交易，在2020年5月13日和2020年5月13日分別簽訂的該公司與摩根士丹利銀行及富國銀行國家協會之間的協議不受此前述句子適用。
“折扣發行「折扣發行」指的是公司按照市價大大超過發行時的普通股市價以隱含折扣（考慮到在該發行中可發行的所有證券，包括獲得額外普通股權的權益）發行或出售任何股本、認股權或債務證券的交易
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30%.
“ATM銷售「發行」指的是根據《截至2024年1月17日期迄今1月17日以及截至2024年2月23日期越來越多的文件》（以下簡稱爲《協議》）的條款並根據該協議的規定出售普通股，該協議自2024年11月7日生效，該協議由公司和b. Riley Securities, Inc.簽署（根據此協議在此日期後修訂、更正、補充或以其他方式修改，稱爲「協議」)自動取款機”).
“變量利率交易「折扣發行」是指公司（i）發行或出售任何股本、認股權或債務證券，該等證券可轉換爲、可交換或可行使爲，或者包括獲得額外普通股的權益，要麼（A）按照及/或變動市價以及/或報價，或(B)其轉換、行使或交換價格會在該等證券初次發行後的未來某個日期或在直接或間接涉及公司業務或普通股市場的特定或附帶事件發生時重新設定的價格，包括但不限於任何「全部撤銷」或「加權平均」的抗稀釋條款（但不包括任何針對公司業務或普通股市場涉及的重組、資本重組、非現金紅利、股票分拆或其他類似交易的標準抗稀釋保護），（ii）簽署或達成任何連續發行或其他類似發行普通股的協議，包括但不限於「股權信貸」或「ATm協議」，或（iii）簽署或達成任何履行前購房協議、股權預付協議或其他類似證券發行協議，其中公司證券購買者獲得所購證券價值的全部或部分前期或定期支付，而公司則根據取決於普通股的交易價格而變動的價格或價值從購買者處獲得款項。
5.REGISTER; TRANSFER RESTRICTIONS; CONVERSION.
(a)註冊冊. The Company shall maintain at its principal executive offices or with its transfer agent (or at such other office or agency of the Company as it may designate by notice to each holder of Securities), a register for the Convertible Debenture in which the Company shall record the name and address of the Person in whose name the Convertible Debenture has been issued (including the name and address of each transferee), and the amount of the Convertible Debenture held by such Person. The Company shall keep the register open and available at all times during business hours for inspection by the Buyer, any subsequent holder and their respective legal representatives.
(b)交易限制. The Securities may only be disposed of in compliance with state and federal securities laws. In connection with any transfer of Securities other than pursuant to an effective registration statement or Rule 144, to the Company or to an Affiliate of the Buyer, the Company may require the transferor thereof to provide to the Company an opinion of counsel selected by the transferor and reasonably acceptable to the Company, the form and substance of which opinion shall be reasonably satisfactory to the
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Company, to the effect that such transfer does not require registration of such transferred Securities under the Securities Act. As a condition of transfer, any such transferee shall agree in writing to be bound by the terms of this Agreement and shall have the rights and obligations of the Buyer under this Agreement. The Buyer agrees that it will not transfer the Convertible Debenture to any Competitor. For purposes of this Agreement, 「Competitor」 means (i) any Person that is primarily engaged in any business that directly or indirectly competes with the business of the Company and its Subsidiaries, (ii) any Person that owns (other than a passive shareholder owning less than 20% of the equity interests of such Person) or controls any Person referenced in the foregoing clause (i), or (iii) any activist hedge fund or an Affiliate thereof.
(c)轉換和行使程序轉換注意事項表格包含了買家轉換可轉換債務所需的全部程序。除非根據第2(e)條和第5(b)條規定，在轉換可轉換債券時，不需要額外的法律意見、其他信息或指示。公司應當誠實履行轉換可轉換債務的要求，並按照可轉換債務中規定的條款、條件和時間安排交付轉換股份。
6.公司賣出義務的條件。
本公司在此出售可轉換債務給買家的義務取決於在成交日或之前滿足以下每一條件，前提是這些條件僅爲公司的利益，並且公司可隨時自行決定通過書面通知買方放棄這些條件：
(a)買家應當已執行其所在邊的各項交易文件，並將其送交公司。
(b)買家應當填寫並返回一份「出售證券持有人調查問卷」，其形式和內容應該合理令公司滿意。
(c)買家應當通過立即可用資金的電匯方式向公司支付購買價格（扣除根據第4(f)條所扣金額），並根據公司的信函中由公司官員簽署的、規定了買家的電匯金額和公司的電匯指示的電匯方式進行支付。結算報告”).
(d)買方的陳述和保證應當在陳述時以及截止日期當天在所有重大方面均屬真實和正確，就好像最初是在那個時候做出的一樣（但陳述和保證說到特定日期爲止的除外，應當在該特定日期當天爲真實和正確），並且買方應當已經履行、滿足和遵守本協議要求買方在截止日期前或在截止日期時履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。
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7.買方購買義務的條件。
在截止日期前或在截止日期時，買方根據本合同購買可轉換債券的義務受到以下條件的滿足，前提是這些條件僅爲買方的單獨利益，並且買方可以在任何時候自行決定放棄這些條件，並向公司提供事先書面通知：
(a)公司應當已經妥善簽署並交付給買方公司是其方的交易文件中的每一份文件，且公司應當已經妥善簽署並交付給買方一份本息金額與認購金額相對應的可轉換債券 附表I.
(b)初次註冊聲明根據證券法在截止日期當天生效。公司應當及時作出初次披露，並公司應當向美國證券交易委員會提交一份初次註冊聲明的補充招股說明書，登記可轉讓證券用於再次上市。
(c)買方應當已經收到公司的法律顧問意見，日期爲截止日期，形式和內容合買方合理接受。
(d)公司應在交割日之前十(10)天內向買方交付股票證明公司在特拉華州組建和合法經營的證書。
(e)公司的每一項陳述和保證均應在實質性上屬實無誤（除了陳述和保證中規定重要性或重大不利影響的，應在所有方面屬實無誤）自作出時和交割日都應如在當初製作時一樣屬實無誤（除了陳述和保證要求具體日期的，應在該特定日期屬實無誤），公司應在交易文件中的每一項前提、協議和條件中在交割之前或交割時履行、滿足和遵守所有方面由公司履行、滿足或遵守的條款。
(f)普通股(A)應繼續在主要市場上市，(B)在交割時不得被SEC或主要市場暫停交易，也不得未經威脅被SEC或主要市場暫停交易，交割時，亦不得收到主要市場通知未達到維護主要市場的最低要求。
(g)公司應已獲得所有必要的政府、監管或第三方同意和批准，用於出售證券。
(h)沒有任何法規、規則、法令、行政命令、裁決或禁令應未被任何法院或有管轄權的政府機構頒佈、輸入、發佈或支持，以禁止交易文件所涉交易的任何成交。
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沒有任何法規、規則、法令、行政命令、裁決或禁令應未被任何有權管轄的法院或政府機構頒佈、輸入、發佈或支持，禁止交易文件所 contemplatied 的交易的完成。
(i)自本協議簽署之日起，沒有發生或合理預期將發生導致單獨或總體產生重大不利影響或違約事件（在可轉換債券中定義的）的事件或一系列事件。
(j)關於最大轉換股數的「增發股份名單」通知已提交給主要市場。買方已收到交割結算報表。
(k)從本協議簽署日至交割日，普通股的交易不得被美國證監會或主要市場暫停。
(l)公司董事會已批准交易文件中擬議的交易，（ii）所述批准未經修訂、撤銷或修改，並於上述交割日仍然有效，且（iii）由公司董事會正式通過的此等批准的真實、正確且完整副本已提供給買方。
(m)公司應向買方交付由公司首席執行官或首席財務官簽署的合規證明書，證明公司已遵守本協議中規定的全部交割前條件，並可由買方作爲滿足此等條件的證據，而無需獨立驗證此等滿足。
(n)公司及其子公司應向買方交付買方或其律師合理要求的與交易文件中擬議的交易相關的其他文件、工具或證明書。
8.終止。
如果從本協議簽署日起的十（10）個工作日內尚未達成交割，則買方有權在該日期的營業結束後的任何時間終止其在本協議項下的義務，無需對任何其他方，包括公司，承擔責任；但是，（i）如果本協議項下的交易未於該日期完成的原因是買方違反本協議，則買方無權根據本第8條終止本協議，且（ii）此類終止不會影響公司根據本協議對買方償還其費用的任何義務。本第8條所載任何內容不得解除任何一方在本協議或其他交易文件有效終止前就該方違反本協議或其他交易文件條款和規定所承擔的任何責任，或損害
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任何一方要求其他各方根據本協議或其他交易文件履行其義務的權利。
9.雜項。
(a)管轄法本協議及各方在此項下的權利和義務應完全受紐約州法律（不包括衝突法原則）的管轄和解釋，包括紐約州通用義務法第5-1401條和第5-1402條，包括構造、有效性和履行等所有事項。
(b)司法管轄權; 地點; 送達。
(i)公司特此不可撤銷地同意紐約州州級法庭的非排他性個人管轄權（“管轄權地”) and, if a basis for federal jurisdiction exists, the non-exclusive personal jurisdiction of the United States District Court for the Southern District of New York.
(ii)The Company agrees that venue shall be proper in any court of the Governing Jurisdiction selected by the Buyer or, if a basis for federal jurisdiction exists, in the United States District Court for the Southern District of New York. The Company waives any right to object to the maintenance of any suit, claim, action, litigation or proceeding of any kind or description, whether in law or equity, whether in contract or in tort or otherwise, in any of the state or federal courts of the Governing Jurisdiction on the basis of improper venue or inconvenience of forum.
(iii)Any suit, claim, action, litigation or proceeding of any kind or description, whether in law or equity, whether in contract or tort or otherwise, brought by the Company against the Buyer arising out of or based upon this Agreement or any matter relating to this Agreement, or any other Transaction Document, or any contemplated transaction, shall be brought in a court only in the Governing Jurisdiction. The Company shall not file any counterclaim against the Buyer in any suit, claim, action, litigation or proceeding brought by the Buyer against the Company in a jurisdiction outside of the Governing Jurisdiction unless under the rules of the court in which the Buyer brought such suit, claim, action, litigation or proceeding the counterclaim is mandatory, and not permissive, and would be considered waived unless filed as a counterclaim in the suit, claim, action, litigation or proceeding instituted by the Buyer against the Company. The Company agrees that any forum outside the Governing Jurisdiction is an inconvenient forum and that any suit, claim, action, litigation or proceeding brought by the Company against the Buyer in any court outside the Governing Jurisdiction should be dismissed or transferred to a court located in the Governing Jurisdiction. Furthermore, the Company irrevocably and unconditionally agrees that it will not bring or commence any suit, claim, action, litigation or proceeding of any kind or description, whether in law or equity, whether in contract or in tort or otherwise, against the Buyer arising out of or based upon this Agreement or any matter relating to this Agreement or any other Transaction
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在紐約州紐約縣的紐約州法院、美國紐約南區聯邦地方法院以及任何上訴法院等三者之一審理本文件或任何擬議交易，各方均不可撤銷和無條件接受此類法院的司法管轄權，並同意就任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序提起的所有索賠可能在紐約州法院或根據適用法律的最大程度在聯邦法院中進行審理和裁決。公司和買方同意，在任何此類訴訟、索賠、訴訟或程序中，最終判決應視爲決定性，並可通過判決訴訟或法律法規規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(iv)公司和買方不可撤銷地同意在本協議中提供通知方式中的任何上述法院中接受此類訴訟、索賠、訴訟或程序的法律文書送達方式。
(v)本條款不影響買方依法可以以任何其他方式送達法律文書或對公司或其他個人在管轄司法管轄區或其他司法管轄區提起訴訟或採取其他行動的權利。
(c)雙方相互放棄因本協議或與本協議相關的任何事宜、任何其他文件或任何擬議交易而產生的任何性質的索賠的陪審團審判權利。雙方承認這是對法定權利的放棄，並且雙方經過各自選擇的法律顧問協商後自願和明知地做出此等放棄。雙方同意所有此類索賠應在沒有陪審團的法庭審判之前進行。.
(d)相關方本協議可簽署兩（2）份或兩份以上相同的副本，所有副本將被視爲同一協議，並在由各方簽署並遞交給其他方時生效。如果任何簽名是通過包含已執行簽名頁面的便攜式文件格式（.pdf）的電子郵件交付的，則該簽名頁面應構成簽署該協議的一方（或代表其執行此類簽名的一方）的有效且有約束力的義務，具有相同的力量和效力，如同該簽名頁面爲原始文件。
(e)標題；性別本協議的標題僅供參考方便，不構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。除非上下文明確表明，本協議中的每個代詞均被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應被廣泛解釋，如後面跟着"不受限制"的詞語一樣。"在本文中"、"根據本協議"、"關於本協議"等詞語及類似表述指的是整個協議而非只是其中發現的條款。
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類似用語指代整個本協議，而不僅僅是其中發現的規定。
(f)完整協議，修正本協議連同其他交易文件，取代買方、公司、其關聯公司及代表就本協議討論事項而達成的所有其他口頭或書面協議。本協議和其中引用的文件包含各方就本協議和其中涉及的事項的全面理解，除非本協議或其中明確規定，否則公司和買方對上述事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款除非經待執行方簽署的書面文件修改或豁免，否則不得被修正或豁免。作爲買方進入本協議的重要誘因，公司明確承認並同意：（x）買方、其任何顧問或代表進行的任何盡職調查或其他調查不影響買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的陳述與保證的權利，也不會以任何方式修改、限制或成爲公司陳述與保證的例外；（y）除非本協議或任何其他交易文件的條款明確以「除非在SEC文件中披露」短語作爲前提，否則SEC文件中的任何內容都不會影響買方依賴公司在本協議或任何其他交易文件中包含的陳述和保證的權利，也不會以任何方式修改、限制或成爲公司陳述和保證的例外。
(g)通知任何根據本協議條款要求或允許書面發送的通知、同意、豁免或其他通信必須採用信函和電子郵件形式，視爲已送達：（A）當面遞交時被視爲已送達，（B）通過隔夜快遞服務存入，指定爲次日送達後的一個（1）工作日被視爲已送達，或（C）通過電子郵件發送時被視爲送達（前提是發件人在此類送達之後沒有收到「退件」或其他無法送達通知，在上述情況下，妥善發送至收件方地址即可）。此類通信的地址和電子郵件地址應爲：
如發給公司本人，請發至： | Plug Power Inc. |
| 125 Vista Boulevard, |
| Slingerlands, 紐約 |
| 注意：總顧問 |
| 電話：(518) 738-0970 |
| 電子郵件：gconway@plugpower.com |
抄送給（不構成通知）： | Goodwin Procter LLP |
| 第8大道620號 |
| 紐約州紐約市10018號 |
| 注意：James P. Barri 和 Audrey S. Leigh |
| 電子郵件： jbarri@goodwinlaw.com；aleigh@goodwinlaw.com |
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如果發送給買方，則發送至其在協議中指定的地址和電子郵件地址 附表I,
抄送給（不構成通知）： | 羅伯特·哈里森先生。 |
| 寄自Yorkville Advisors Global, LP |
| 1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092 |
| 馬克·安吉洛先生收 電話： |
| 郵箱：legal@yorkvilleadvisors.com |
或發送至其他地址、電子郵件地址和/或發送至接收方事先指定的其他人員，在此類變更生效前五(5)天以書面通知方式寄給各方。接收到此類通知、同意、放棄或其他溝通的書面確認（x）由接收方提供，或由發送方的電子郵件服務提供商生成，包含時間、日期、接收方電子郵件地址的電子確認信息（y），或者由隔夜快遞服務提供，將作爲視爲根據上述的條款(A)、(B)或(C)進行個人送達或收到的反駁證據
(h)繼承人和受讓人本協議應對各方及其各自的繼承人和受讓人產生約束力和利益，包括可轉換債券的任何購買人（全部或部分）（但不包括基礎證券的任何購買人，除非根據買方的書面轉讓）。公司未經買方事先書面同意（除了通過合併），不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。在轉讓其證券的任何或全部權益時，買方可將本協議項下的全部或部分權利和義務與公司進行書面通知五(5)天，但無需公司同意，前提是此類受讓人書面同意受約束適用於買方的條款，屆時此類受讓人將被視爲本協議下的買方，就轉讓的證券而言。
(i)賠償。
(i)考慮到買方簽署和交付交易文件並在其中取得證券，併除根據交易文件下公司的其他所有義務外，公司還應該保衛、保護、賠償和使買方及其關聯企業以及其及其合作伙伴、成員、高級管理人員、董事、僱員及上述人員的任何代理人或其他代表（包括但不限於與本協議所涉交易有關的被聘用人員）無害（統稱爲“受賠償人對於所有因此產生的、或與之相關的任何和所有行動、訴因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害以及與此有關的費用，包括合理的律師費用和支出（以下簡稱獲得補償的責任”），由於公司在交易文件中作出的任何陳述或保證的虛假或違約，公司或任何子公司在交易文件中包含的任何契約、協議或義務的違約，或任何第三方（包括在這些場合上代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）提出或使之產生的任何訴因、訴訟、程序或索賠，或以其他方式涉及造成（A）交易文件的簽署、交付、履行或強制執行，或（B）購買方或證券持有人的身份，不論是作爲公司交易文件所預期的交易中的投資人還是作爲交易文件的一方（包括但不限於受益方或以其他方式在用於申請禁令或其他衡平救濟的訴訟或程序中的一方）；",
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但是，公司在任何此類情況下將僅在以下情況時不承擔責任：僅在購買方在此作出的任何陳述的不準確性、購買方在交易文件中包含的任何契約、協議或義務的違約，或購買方在與交易文件相關的適用法律或規定，或涉及證券有關的違約，或購買方的重大過失或故意不端行爲。就公司可能由於任何原因對上述責任所作出的最大貢獻可能根據適用法律的規定是不可執行的程度而言，公司應在可適用的法律允許的範圍內最大程度地貢獻支付和滿足各項獲得賠償責任。
(ii)根據本第9條款（i）根據受益方及時收到任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）涉及賠償責任的通知後，如果按照本第9條款（i）要向公司提出索賠，則該受益方應當向公司交付書面通知該行動的開始，公司有權參與並根據公司和受益方互相可以接受的辯護律師的意願來控制該辯護；但是，如果：（A）公司已書面同意支付這些費用和支出；（B）公司未能及時承擔這種被賠償賠償責任的辯護並聘請律師合理令其受益方滿意的辯護；或（C）任何此類賠償責任（包括任何訴訟方）的命名方包括受益方和公司，且律師已向受益方建議，如果同一律師代表受益方和公司可能存在利益衝突（在這種情況下，如果受益方書面通知公司選擇由公司的費用聘請獨立律師，則公司將無權控制該辯護，這樣的律師將由公司承擔費用），進一步規定，在上述第（C）項情況下，公司將不負責處理超過一（1）個獨立法律顧問的受益方的合理費用和開支。受益方應當在公司的談判或辯護中合理配合公司，並提供一切與該行動或賠償責任相關的合理信息。公司應始終通知受益方有關辯護或任何有關解決協議談判的狀態。未經事先書面同意，公司不得對任何解決未經其事先書面同意而達成的任何訴訟、索賠或程序負責；但是，公司不得無理由拒絕、延遲或附加條件給予同意。未經受益方事先書面同意，公司不得同意作出任何裁決、達成任何和解或其他妥協，除非該和解包括解除所有責任的無條件釋放受益方的條款，且該和解不包括對受益方過失的承認。根據此處提供的賠償後，公司應按照賠償方的全部權利代替受益方與涉及該事項的第三方、公司或合作關係有關的所有權益。
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已作出賠償。如在任何此類訴訟開始後的合理時間內未向公司發出書面通知，則不得免除該部分9(i)條款下公司對受賠償方的任何責任，但唯一例外是若公司在捍衛此類訴訟之能力上受到實質性和嚴重的損害。
(iii)根據9(i)條款的要求，應在調查或辯護過程中定期支付該金額，收到支持受賠償負債的賬單後的十(10)天內支付。
(iv)本協議中包含的賠償協議應作爲（A）受賠償方根據任何訴訟權或其他相似權利對公司或其他方提出的訴訟；以及（B）公司根據法律可能承擔的任何責任之外的額外賠償責任。
(j)不作嚴格解釋。本協議中使用的語言應被視爲雙方共同選擇的表達彼此意圖的語言，不應對任何一方採取嚴格解釋規則。
[其餘頁面故意留白]
34
爲證明人簽署於此, 買方和公司已使各自的簽署頁於本證券購買協議之上述日期獲得妥善執行。
| 公司： | |
| | |
| 插電式動力股份有限公司 | |
| | |
| By: | /s/ Paul b. Middleton |
| 姓名： | Paul b. Middleton |
| 頭銜： | 首席財務官 |
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爲證明人簽署於此, 買方和公司已經讓各自的簽署頁於本證券購買協議上按照以上首次寫明的日期得到妥善執行。
| 買方： | |
| | |
| YA II PN, LTD. | |
| | |
| By: | Yorkville Advisors Global, LP |
| 其: | 投資經理 |
| | |
| | By: Yorkville Advisors Global II, LLC |
| | 它的：總業務夥伴 |
| | |
| | 作者：特洛伊·裏洛 |
| | 姓名：特洛伊·J·裏洛 |
| | 職位：授權簽字人 |
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附件A
可轉換公司債券形式
本公司債券及該公司債券可轉換的證券均未向美國證券交易委員會或任何州證券委員會登記。這些證券是根據1933年修訂的《證券法》規定的豁免條款出售的。購買權）並因此可能不符合《證券法》的註冊要求或根據適用的州證券法規定以及適用的州證券法規定的要求以外的豁免情況進行報價或出售。
插電式動力股份有限公司
可轉換債券
每個單位10美元$200,000,000
債券發行日期：2024年11月[ ]
債券編號：PLUG-1
爲獲取相應的價值， PLUG POWER INC.，根據特拉華州法律成立的實體（以下簡稱"公司"），特此承諾支付給YA II PN，Ltd.，或其註冊受讓人（以下簡稱"持有人"）作爲本金金額（根據本處條款根據贖回、轉換或其他方式減少或增加的金額）到期時支付，無論在到期日（如下文所定義）、加速、贖回或其他情況下支付（在每種情況下均按照本處條款的規定），並支付利息（"校長"利息在上文規定的債券發行日期（即“發行日期”，本可轉換債券（包括實際兌現、轉讓或更換的所有債券，合稱“公司債券”）最初是根據2024年11月11日起的債券購買協議發行的，如該協議可能會不時修訂（該“購買協議”），雙方爲公司和附表買方列明的買方之間的協議。本文中使用的特定大寫術語在第（15）部分中有定義。
一般條款
B.到期日在到期日，公司應支付給持有人一筆現金金額，代表所有未償付的本金、應計而未付的利息和
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根據本可轉換公司債券條款的任何其他未清償金額。"到期日將在[_]，2026年1，如持有人選擇延期。除非本可轉換公司債券明確允許，公司不得部分提前償還或贖回未償付的本金和應計未付的利息。
C.利息率和利息支付未償本金餘額將以年利率6.00%計息（“利率”），應付利率將在發生違約事件時上調至16.00%的年利率（只要該事件持續未解決或未放棄）。利息應根據365天年和實際天數計算，如法律允許。
D.支付日期。如果任何付款或其他義務應在非工作日到期，則應在下一個工作日支付此類付款。
付款
E.每月付款。如果在發行日期後的任何時間以及隨後的時間發生攤銷事件，則公司應進行月度支付（每次月度支付稱爲“攤銷付款”) beginning on the 10th Trading Day after the Amortization Event Date and continuing on the same day of each successive Calendar Month (each such payment date, an “Amortization Payment Date”). Each Amortization Payment shall be in an amount equal to the sum of (i) $22,500,000 of Principal, or the then-outstanding Principal if the then-outstanding Principal less than such amount (the “分期償還本金金額”), 加 (ii) the Payment Premium (as defined below) in respect of such Amortization Principal Amount, 加 （iii）關於攤銷本金金額的應計及未支付利息，截至但不包括該付款日。公司根據攤銷事件必須進行的月攤銷支付義務將在攤銷事件日期後的任何時間終止（就尚未到期的任何付款而言），如果在攤銷事件日期之後的任何時間（A）在地板價格事件發生時，每日成交價超過有效地板價格的110%的第7個連續交易日，（B）在交易上限事件發生時，公司獲得股東批准增加交易上限下普通股數量的日期和/或交易上限不再適用，或（C）在註冊違約事件發生時，導致註冊違約的條件或事件已得到糾正或應轉換此可轉換債券而獲得的普通股將會成爲自由買賣的情況下，除非，在上述任一情況下，發生隨後的攤銷事件。如果此可轉換債券由多位持有人持有，則適用於每位持有人的攤銷本金金額、攤銷本金金額相關的付款溢價和應支付利息將根據每位持有人持有的本債券的未償本金總額的比例分配。
F.保留.
G.公司有權但無義務提前以現金贖回本可轉換債券項下的部分或全部未償金額2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。“”
1 草案說明：發行日期起24個月之日
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以本第2(c)條描述的贖回金額（下文所定義）提前終止支付本可轉換債券項下的全部或部分未償金額 提供的 公司應在至少三個（3）個交易日之前向持有人提供書面通知（每次通知稱爲“可變贖回通知”）表達其行使可選贖回權的意願，該可變贖回通知（i）應在交易日的常規交易結束後交付給持有人，並且（ii）只能在交付此類可變贖回通知當日的成交量加權平均價格低於固定價格時提供，（B）公司應在至少30個日曆日之前向持有人提供書面通知（每次通知稱爲“固定價格股票贖回通知”）表達其行使可選贖回權的意願，該固定價格股票贖回通知（i）應在交易日的常規交易結束後交付給持有人，並且（ii）只能在遞交此類固定價格股票贖回通知當日的成交量加權平均價格不低於上限贖回門檻時提供，或者（C）公司應在至少三個（3）個交易日之前向持有人提供書面通知（每次通知稱爲“固定價格現金贖回通知，”且連同可變贖回通知和固定價格股票贖回通知，每個爲“贖回通知”) of its desire to exercise an Optional Redemption, which Fixed Price Cash Redemption Notice (i) shall be delivered to the Holder after the closing of regular trading hours on a Trading Day, and (ii) may only be given if the VWAP on the date such Fixed Price Cash Redemption Notice is delivered is equal to or greater than the Upper Redemption Threshold. Each Redemption Notice shall be irrevocable and shall specify the outstanding balance of the Debentures to be redeemed and the Redemption Amount. The “贖回金額” shall be (x) in the case of a Variable Redemption Notice or a Fixed Price Stock Redemption Notice, an amount equal to the outstanding Principal balance being redeemed by the Company, plus the Payment Premium in respect of such Principal amount, plus all accrued and unpaid Interest in respect of such Redemption Amount to, but not including, such redemption date, or (y) in the case of a Fixed Price Cash Redemption Notice, an amount equal to (I) the outstanding Principal balance being redeemed by the Company, 加 5% of such Principal amount, 加 all accrued and unpaid Interest in respect of such Redemption Amount to, but not including, such redemption date 除以(II)固定價格 乘以 (III)普通股的成交加權平均價格 加 有關該本金的支付溢價 加 有關該贖回金額的所有應計的未付利息，直至但不包括贖回日。在收到贖回通知後，持有人應在可變贖回通知的情況下擁有三(3)個交易日或在固定價格股票贖回通知的情況下擁有三十(30)個日曆日（在任何情況下，從收到該贖回通知的次日交易日開始）選擇轉換本債券的所有或任何部分未償本金th) 發出可變回贖通知後的交易日，或第三十一(31)st) 在交易日後發出固定價格股票回贖通知的第四十三(43)個交易日，公司應向持有人支付可贖回金額，以未經轉換部分計，同時考慮在前三(3)個交易日內發生的轉換或其他允許支付情況，或在固定價格股票回贖通知的情況下，在過去的三十(30)個交易日內發生的情況。在固定價格現金回贖通知的情況下，持有人不得將尚未轉換的本金或應支付但未支付的利息的任何部分轉爲公司根據該等固定價格現金回贖通知即將贖回的，第四(4th) 發出適用的固定價格現金贖回通知後的第四(4)個交易日，公司應向持有人支付適用的贖回金額。
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H.除本債券明確規定的情況外，公司不得未經持有人同意或請求而進行任何提前償還。
違約事件.
I.符合條件的期權違約事件「」，在本文中的任何地方使用，表示以下任一事件（無論原因是什麼，無論是自願還是非自願，無論是法律的操作，還是根據任何法院的裁決、判決或命令，或者根據任何行政機構或政府機構的命令、規則或法規）：
1.公司未能在應付截止日期後支付任何本金金額給持有人，或者根據本可轉換證券或任何其他交易文件的規定在應付日期時沒有支付贖回款項、支付溢價、利息或其他現金額，在這種情況下，若該失敗持續了5個工作日；
2.（A） 公司或任何重要子公司將啓動自願程序或其他程序，尋求公司或任何重要子公司的清算、重組或其他救濟措施或根據現行或今後有效的任何破產、破產清償或其他類似法律尋求對公司或任何此類重要子公司的債務進行清算、重組或其他救濟措施，或尋求任命公司或任何此類重要子公司的受託人、接收人、清算人、託管人或其他類似官員，或者同意接受此類救濟措施或接受此類官員在其兼併的案件或其他程序中指定或接管，或作爲全面指定債權人的行爲；（B） 如果一起強制性訴訟或其他程序將會使公司或任何重要子公司就公司或這類重要子公司的債務進行清算、重組或其他救濟措施，或將會尋求針對公司或這類重要子公司以現行或今後有效的破產、破產清償或其他類似法律下的受託人、接收人、清算人、託管人或其他類似官員的任命或對公司或這類重要子公司的所有或大部分財產採取控制並且這種強制性案件或其他程序保持未解除和暫停60連續天；
3.公司或公司的任何重要子公司均未履行其根據任何票據、債券或任何按揭、信貸協議或其他貸款設施、契約協議、保理協議或其他可能發行債務或由此擔保或證實的任何債務，或根據其下可能簽訂的任何長期租賃項下的債務或應付款項（除全額擔保的長期租賃除外）或公司或公司的任何重要子公司的保理安排，在總額超過2500萬美元（或其外幣等值）的情況下違約，無論此類負債（或應付款項（除全額擔保的長期租賃或保理安排外））目前是否存在或今後是否產生，並且該違約應致使此類負債（或應付款項（除全額擔保的長期租賃或保理安排外））變爲到期應付或被宣佈到期應付，並且此類違約隨後未得以糾正、放棄、撤銷或廢止，或未在十個（10）個工作日內清償的借款（或應付款項（除全額擔保的長期租賃或保理安排）}
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超過2500萬美元（或其外幣等值）的貨幣支付判決最終對公司和/或其任何重要子公司作出，而該判決或判決，視情況而定，未在（i）上訴權過期的日期後的三十（30）天內支付、清償、放棄或暫緩，如果沒有進行上訴，或（ii）所有上訴權已被撤銷後的日期上，已被熄滅；
4.證書或超過2500萬美元（或其外幣等值）的貨幣支付判決（不包括任何保險公司承擔的金額）判決針對公司和/或其任何重要子公司，該判決或判決在未支付、清償、放棄或暫緩三十（30）天后，至上訴權過期日期後（如果未提起上訴），或者所有上訴權被取消後的日期；
5.普通股票將在任何主要市場上連續十個交易日不再被報價或上市交易；
6.發生任何控制權變更交易（如第（20）節所定義），除非在此類控制權變更交易的情況下，此可轉換債券根據第（2）節（c）款項被贖回；
7.如公司（A）未能在適用的股票交付日期後的三個（3）個交易日內向持有人交付所需數量的普通股份，或者（B）向任何持有人發出書面通知，或公司在任何時候公開宣佈，拒絕履行向根據債券條款妥善提交的任何債券轉換爲普通股份的要求的意圖，不遵守債券的規定，但不適用於第（4）節（c）款項；
8.公司在購買協議第3節中所作的任何重大聲明或保證，或者根據任何交易文件在此下或另一交易文件下的放棄，或者根據任何交易文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件，證明在進行聲明時或被視爲作出聲明時是不正確的；
9.（A）任何交易文件的任何重大條款，在簽署交付後的任何時間由於除非根據此處或以下明確允許的原因之外的任何原因，不再全面有效，除非由持有人或其任何關聯公司引起；（B）公司或代表公司的任何其他經授權的人書面挑戰任何交易文件的任何重大條款的有效性或可強制性；或（C）公司書面不合理地拒絕要求在任何交易文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或書面聲稱撤銷、終止（與相關終止條款不符）或廢止任何交易文件；
10.公司使用本債券發行的款項，無論是直接還是間接地，無論是立即、間接地還是最終地，用於購買或持有按照聯儲局理事會法規t、U和X的規定所界定的按金股票（隨時生效的所有官方裁定和解釋及其之下的法規）或向他人提供信用以購買或持有按金股票，或者退還最初爲此目的而產生的債務；
11.公司未能遵守或履行本抵押證券中包含的任何契約、協議或保證，或違反或違約任何條款。
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本抵押證券中未提及的任何條款或其他交易文件中的任何事項如未在規定時間內得到糾正或補救，或若未規定時間，則自持有人發出書面通知之後的十(10)個工作日內糾正或補救。
J.在本抵押證券的任何部分尚未償還的期間，若發生任何違約事件（除了涉及公司的第(3)(a)(ii)節所述的事件），本抵押證券的全部未付本金金額，以及應付的利息和其他欠款金額，以及根據其他交易文件和本協議下應計提的其他債務，截至加速日，應按持有人根據第(8)節發出通知的選擇，立即以現金方式到期償還；但對於涉及公司的第(3)(a)(ii)節所述的事件，本抵押證券的全部未付本金金額，以及應付的利息和其他欠款金額，以及根據其他交易文件和本協議下應計提的其他債務，截至加速日，應自動到期償還，每種情況都無需推文、要求、抗議或任何其他形式的通知，公司特此放棄。此外，除了其他任何救濟措施外，持有人有權（但非義務）依據第(4)節，根據第(4)(c)(i)和(4)(c)(ii)節的限制條件（但不受本協議其他條款的限制約束，包括但不限於第4(c)(iii)和(4)(b)(i)(2)節規定的限制），在特定違約事件（只要該特定違約事件持續存在）或到期日後的任何時間，根據轉換價格，一次或多次全或部分轉換轉換金額，並提出限制。當指定違約事件（只要該指定違約事件持續）或到期日期到來後，只要本抵押證券未償還。持有人無需提供，並公司在此放棄，任何推文、要求、抗議或任何其他形式的通知（除了轉換通知要求外），持有人可立即行使其在本協議下及其他適用法律下的任何和所有權利和救濟措施。持有人可在支付前以書面形式撤銷及廢止該聲明。此類撤銷和廢止不得影響任何後續的違約事件或損害隨後產生的任何權利。
債券的轉換.本債券應根據本章節（4）規定的條款和條件，可轉換爲普通股。
K.轉換權：在發行日期之後的任何時間，受讓人有權將未清償的轉換金額（以下所定義）的任何部分按照本章節（4）（b）的規定轉換爲完全支付且不設限的普通股，轉換價格（以下所定義）。根據本章節（4）（a）規定，任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過將（x）此轉換金額除以（y）轉換價格來確定。公司不得在任何轉換中發行任何一部分的普通股。本章節（4）下的所有計算均應取最接近$0.0001的數值。若發行會導致發行一部分普通股，公司應將該一部分普通股四捨五入至最接近的整數。公司應支付相關於將任何轉換金額轉換後發行和交付普通股可能應支付的任何及所有過戶、印花稅及類似稅款。
1."Yorkville可能在承諾期內的任何時間（在承諾票據仍有未結餘額的情況下），通過向公司提供書面通知（稱爲「投資者通知」）的方式，要求按照相關投資者通知向Yorkville發行和出售股票，但此請求受到SEPA所規定的某些限制。向投資者通知交付的股票購買價格將等於當時生效的轉換價格，並通過抵消Yorkville應向承諾票據項下未償還金額的總購買價格的相等金額進行支付。SEPA不要求Yorkville在其持有的公司普通股或ADS股份達到超過已發行ADS股份或普通股的9.99%時訂閱或獲得任何ADS股份或普通股。"指應根據正在進行此決定的相關部分本金和應計利息確定的轉換比例。
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2."轉換價格「」指的是，在任何轉換日期（如下文所定義）或其他確定日期當日，每股普通股的價格爲$2.90（"固定價格”）；但爲了第（3）(b)條第二款、第（4）(b)(i)(2)條、第（4）(c)(iii)(1)條、第（4）(c)(iii)(2)(ii)條（以及第（3）(b)條第二款、第（4）(b)(i)(2)條、第（4）(c)(iii)(1)條或第（4）(c)(iii)(2)(ii)條轉換的情形以及第（5）(d)條，“轉換價格”指的是，在任何轉換日期或其他確定日期當日，（i）固定價格和（ii）普通股在適用轉換日期或其他確定日期之前連續三（3）個交易日內的最低日成交加權平均價格的97.25%中較低者（"市場價格”），但是市價不得低於當時有效的下限價格。固定價格將根據本債券的其他條款和條件不時予以調整。
L.轉換機制.
1.可選轉換.
(a)爲了將任何轉換金額在任何日期轉換爲普通股（“轉換日期”），持有人應（A）通過電子郵件（或以其他方式交付），並在或之前（紐約時間晚上11點59分）當天收到，交付附表中附帶的轉換通知書副本 附件I（以下簡稱"Appia"）很高興地宣佈，他們的2024年夏季鈾勘探季節已經開始。轉換通知）給公司，以及（B）如果根據第（4）（b）（iii）節需要，將本債券交給國際公認的隔夜快遞服務交付給公司（或就本債券遺失、盜竊或損毀事宜向公司提供理想的擔保）。在第二天或第二（2nd收到換股通知書之後的第三個交易日，公司應效率以下所述以（「Conversion Price」）價格將所有應有的股票發放給持有人或其指定人。股票交付日期在適用法律合理判斷無需在普通股的證書或記賬位置上放置標籤的情況下（此舉不受適用法律所要求），並且公司的過戶代理參與存管信託公司（"DTCC"）的快速自動證券轉讓計劃（"FAST"），指示該過戶代理將應當歸入持有人或其指定人士的DTCC餘額帳戶的普通股總數劃入DTCC的存款提取代理佣金系統；或者（如果公司的過戶代理未參與DTCC FAST，或者公司合理判斷需要在普通股的證書或記賬位置上放置限制性標籤以依法執行），則根據轉換通知中指定的地址，開具並移交持有人或其指定人士註冊名字的證書或記賬位置，以歸入持有人應得的普通股數量。如果此可轉換債券被實際提交以轉換，並且此債券的未償本金大於轉換金額中本金部分，則公司應儘快並最遲於收到該債券後五（5）個工作日內，並且由公司承擔費用，開具並移交給持有人一張代表未轉換本金的新債券。本債券轉換所獲普通股的受益者或受益人，在提交轉換通知後，對於一切目的均視爲該等普通股的記錄持有人。DTC儘管前述第（4）（b）（i）（1）款規定，但受第（4）（c）（iii）（2）條款的規定限制，在持有人提交任何轉換通知前
(b)不考慮前述第（4）（b）（i）（1）款，但受第（4）（c）（iii）（2）款約束，在持有人提交任何轉換通知前
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轉換價格等於市場價格（每次轉換，稱爲“市場價格轉換”），持有人應向公司提交附表所附的形式的通知 展品II 以便在任何持有人打算提交市場價格轉換的自然月第一天之前的二十（20）個工作日和不少於五（5）個工作日內市場價格轉換通知”）。收到市場價格轉換通知後，公司可以選擇（i）允許持有人根據所載的市場價格轉換的最大累積金額及第（4）（c）（iii）（1）條的規定在該自然月內提交市場價格轉換； 或（ii）禁止在該自然月內進行市場價格轉換；惟有條件是，公司只有在（x）公司在該自然月第一個日曆日之前向持有人發出通知選擇如此做時，才能禁止在該自然月內進行市場價格轉換（稱爲“市價轉換支付通知）和（y）公司應在該日曆月的最後一個交易日或之前，通過即時可用資金的電匯形式向持有人支付現金金額，包括（A）本金2250萬美元 加 （B）該本金金額的支付溢價 加 （C）截至該日曆月第一個日曆日的所有應計及未償利息（此等現金支付，即「市價轉換支付」的一部分）。如果持有人在該日曆月的第一個日曆日之前未收到市價轉換支付通知，則視爲公司已選擇允許持有人在該日曆月的第一個日曆日開始提交市價轉換。爲避免疑問，也無需暗示相反情況屬實，持有人無需在任何時間內轉換本債券的任何部分，包括但不限於在提交市價轉換通知後。本債券的所有轉換完全由持有人自行決定。儘管前述有約定，但（x）市價轉換通知不得在分期償還事件發生之日起至公司停止償還與該分期償還事件相關的月度攤銷付款之日止的期間內提交（如有此類期間，即“市價轉換支付”）。如果持有人在該日曆月的第一個日曆日之前未接收到市價轉換支付通知，則視爲公司已選擇允許持有人在該日曆月的第一個日曆日開始提交市價轉換。爲避免疑問，也無需暗示相反情況屬實，持有人無需在任何時間內轉換本債券的任何部分，包括但不限於在提交市價轉換通知後。本債券的所有轉換完全由持有人自行決定。儘管前述有約定，但（x）市價轉換通知不得在分期償還事件發生之日起至公司停止償還與該分期償還事件相關的月度攤銷付款之日止的期間內提交（如有此類期間，即“攤銷期在攤銷期開始於提交市價轉換通知之後，根據本第4(b)(i)(2)節，將不再允許將可轉換債券進行進一步轉換，並且不會有與該市價轉換通知相關的市價轉換支付；提供的是，在攤銷期開始之前執行的任何市價轉換將得到尊重，如果公司選擇允許根據本第(4)(b)(i)(2)節的第(i)款對該市價轉換通知進行市價轉換，則持有人可以繼續根據該市價轉換通知進行市價轉換，其中不涉及任何市價轉換支付。
2.公司未能及時轉換如果公司因任何原因或無故在適用的股票交付日期之前未能履行向持有人發行和交付普通股以滿足持有人根據第(4)(b)(i)(1)節在該股票交付日期有權換股的任何轉換金額時的義務（「轉換金額」），並且在該交易日後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，用以滿足持有人預期從公司收到的可轉換普通股的出售（「購買的普通股」）的義務，公司應當在持有人的要求和持有人的自行決定之後的三（3）個工作日內，執行第(4)(b)(i)(1)。轉換失敗”），如果在該交易日後，持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股，用以滿足持有人預期從公司收到的可轉換普通股的出售（「購買的普通股」）的義務，則公司應當在持有人的要求和持有人的自行決定之後的三（3）個工作日內，執行第(i)。買入”），則公司應根據持有人的要求在會員的自由裁量權下，在持有人購買了用以滿足持有人預期從公司收到的可轉換普通股的出售的普通股之後的三（3）個工作日內，要麼（i）
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支付現金給持有人，金額等於持有人購買普通股的總價（包括合理和經過記錄的佣金以及其他合理和經過記錄的現金支出（如果有）），購買了這樣購買的普通股，則公司交付這樣的證書（併發行這樣的普通股）的義務終止，或者草草地履行其按第（4）（b）（i）（1）條款交付這樣的普通股的義務，並支付給持有人金額等於回購價格與（A）這樣的普通股的數量之積的差額的現金，閉市價格爲轉股日期，在該日期前公司遵守上述規定將構成糾正違約或違約事件的行爲不符合其按照第（4）（b）（i）（1）條款向持有人發行和交付普通股的義務，持有人在持有人的任何轉股金額轉股時有權，公司只有通過及時滿足本第（4）（b）（ii）節中的義務而得以糾正未能履行其發行和交付普通股的義務的違約或違約事件，爲了這種違約和違約事件後，投資者已行使其在本折扣中的買入權的兩（2）次在本折扣期間，並任何後續違約事件不得以滿足其在本節下的義務的公司及時滿足其在本節下的義務來糾正未能履行其向持有人發行和交付普通股的義務，而投資者行使其買入權不得履行。購買價），在這一點上，公司發出這樣的證書（併發行這樣的普通股）的義務終止，或（ii）立即履行其按照第（4）（b）（i）（1）條款交付這樣的普通股的義務並支付給持有人金額等於回購價格與（A）這樣的普通股數量之積的差額（如果有的話），在此變換日期的收盤價格，公司遵守上述規定將構成糾正任何未能履行其義務的違約或違約事件依照第（4）（b）（i）（1）條款向持有人發行和交付普通股持有人有權轉換任何轉換金額；提供的，公司只有得以糾正未能履行其按照本條款（4）（b）（ii）及及時履行其義務下述違約事件不得爲不履行其義務的違約事件的滿足其義務（4）（b）（ii）的本節此條款下的義務，按罪犯買賣權利行使其本折讓的投資者的兩（2）次的管理，但是公司及遲於本節（4）（b）（ii）的義務點是履行來源及時滿足其義務的違約事件不履行其義務不得允許，爲了履行其向持有人發行和交付普通股的義務，並且爲了履行其買賣權利的持有人行使其買賣權而不得以及時滿足本節（4）（b）條文的義務所產生的違約事件索取買賣權。 乘以（B）轉換日期的收盤價，公司遵守上述規定將構成糾正未能履行其發行和交付普通股的義務，持有人根據第（4）（b）（i）（1）條款有權要求公司發行和交付持有人轉換任何轉換金額；唆，公司只有在財政券產品的條件下才被允許通過及時滿足其按本節（4）（b）（ii）所述義務來糾正這種違約事件不履行其向持有人發行和交付普通股的義務所產生的違約事件的公司將只被允許通過及時滿足其義務來糾正違約行使其權利基於本章商業文字簽署的兩（2）次，在本書期內的滿足義務之後，未能履行向持有人發行和交付普通股的義務的任何後續違約事件並且已經行使其買回權的保護人不得通過及時履行本節（4）（b）（ii）所述義務來糾正。
3.登記;記賬分戶公司應維護一個名冊（「註冊簿」），用於記錄每張票據所有人的姓名、地址、所持有的票據的本金金額（「註冊人」）。註冊簿中的記錄除了有明顯錯誤的情形外，對於所有目的都是有約束力的。在註冊簿中登記姓名的所有人均應被公司和票據持有人視爲一張票據的所有人，無論是否收到相反通知，均有權接收本金、補償金和利息等所有款項。只有註冊在註冊簿中的票據可以全部或部分被分配、轉讓或出售。票據持有人以書面形式通知公司分配、轉讓或全部或部分出售任何註冊票據時，公司應記錄其中的信息並根據第19條，爲指定的受讓人或受讓人發行一個或多個與所投降的註冊票據的本金金額相同的新的註冊票據，前提是如果公司沒有在收到分配、轉讓或銷售（視情況而定）所有或部分的任何註冊票據的書面請求後的兩個（2）個工作日內記錄這種變更，則註冊簿將被自動視爲已更新以反映這種分配、轉讓或銷售（視情況而定）。在此第3款中規定的任何事項相反，根據本條款的條款進行任何部分的此票據轉換後，持票人不需要將此票據提交給公司，除非（A）完全轉換此票據所代表的轉換金額（在這種情況下，這張票據將在根據第3條(c)(i)規定進行轉換之後交付給公司），或（B）持票人已事先以書面形式通知公司（該通知可以包含在轉換通知中），要求在提交此票據的身體上重發此票據。持票人和公司應維護記錄，顯示已轉換和/或支付的本金、補償金額、利息和滯納金（視情況而定）及其轉換和/或支付（視情況而定）的日期，並/或使用其他合理滿意的方法，以便不需要在轉換時提交此票據。如果公司沒有在發生這種情況後的兩個（2）個工作日內更新註冊簿，以記錄這種轉換和/或支付（視情況而定）的本金、補償金額、利息和滯納金及其日期，則註冊簿將被自動視爲已更新以反映這種事件。註冊冊本債券持有人（以及根據本債券條款或購買協議的規定被轉讓全部或部分本債券的任何人的姓名和地址及持有人（以及根據本債券條款或購買協議的規定被轉讓全部或部分本債券的任何人）持有的本金金額（及相關利息）（“註冊債券）。除非明顯錯誤，註冊冊中的條目對所有目的均爲確定和具有約束力。公司和本債券持有人應將在註冊冊中記錄名稱的每個人視爲本債券的所有者，包括但不限於有權收到本債券項下的本金和利息支付的權利，即使收到相反通知亦然。已登記的債券可以根據本債券條款或購買協議的規定全部或部分進行轉讓或出售，並且公司應將任何此類被允許的轉讓、轉移或出售記錄在註冊冊上。儘管本文件中另有約定，在根據本債券條款的規定進行任何部分轉換時，除非（A）本債券代表的全部轉換金額正在轉換或（B）持有人已向公司提供書面事先通知（該通知可以包含在轉換通知中）要求在實際交付本債券後重新發行本債券，否則持有人無需將本債券實物交還給公司。持有人和公司應保留記錄，顯示已轉換的本金和利息以及此類轉換的日期，或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，以免在任何部分轉換時需要實物交付本債券。
M.兌換限制.
1.類別的受益所有權持有人無權將本息票據的任何部分轉換爲任何部分，以致在進行此類轉換後，持有人及其關聯公司在《證券交易法》第13(d)條及其根據規定確定的情況下，獲得的利益不得超過
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在進行此類轉換後，持有人所持有的普通股數量不得超過尚未確定完畢的普通股數的4.99%。持有人有權和義務確定本節(4)(c)(i)中包含的限制是否會限制任何特定轉換，並在持有人確定本節(4)(c)(i)中包含的限制適用時，確定本息票據本金金額中可轉換部分的責任和義務應由持有人承擔。本節(4)(c)(i)的規定可以由持有人(但僅限於其自身，而不是任何其他持有人)在向公司提前不少於65天的通知後放棄。其他持有人不受任何此類棄權的影響。
2.主要市場限制不論本息票據中的任何規定如何，如果發行此類普通股會超過公司可能根據本息票據轉換和其他交易文件的條款，符合公司根據主要市場規則或法規的義務的普通股數量(可以在不違反規則和法規的前提下發行的股份數爲182,148,267，將簡稱爲“交易所的上限”，但是，如果公司(A)根據主要市場的適用規則要求股東批准超過此金額髮行普通股，或(B)由公司的外部顧問建議無需此類批准，則此類限制不適用。
3.其他轉換限制.
(a)經(3)(b)、(4)(c)(i)、(4)(c)(ii)和(4)(c)(iii)(2)各款的規定，市場價格轉換可以在任何一個日曆月進行，但僅限於根據(4)(b)(i)(2)各款的規定。 市場價格轉換隻能在任何一個日曆月內對不超過$22,500,000的本金進行； 前提是，在任何一個日曆月內進行的市場價格轉換不得超過$22,500,000的本金 加 (y) 所有未償還的利息及其本金按市場價格轉換。
(b)儘管本債券或任何其他交易文件中可能含有與之相反的任何條款，但本債券的轉換不受任何限制，包括但不限於轉換時間或金額，只要符合以下規定：(i) 可隨時以固定價格轉換本債券，以及 (ii) 在特定違約事件發生後以市場價格轉換本債券，在特定違約事件持續期間內。 除了在本債券的(4)(c)(i)和(4)(c)(ii)款中各自條款規定的那些限制外，以上述句子的(ⅰ)和(ⅱ)各款的情況。
N.其他規定.
1.根據本第四條的所有計算應四捨五入到最接近的$0.0001或整數股。
2.公司立約保留並隨時提供其授權但未發行的普通股中至少125,000,000股普通股，以便根據本債券的轉換髮行（"所需儲備金額在取消本折讓券的情況下，此必要準備金金額可以被減少(i)到零， (ii) 與公司進行的股票拆細息息相關的成比例減少
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公司承諾，按照本折讓券的轉換條件發行的普通股，在發行時是有效的、全部付清的和無需進一步徵收的。
3.本處不限制持有人因公司未能按照本處規定的方式和時間期限轉換而追求實際賠償或根據本處第(3)節宣佈違約事件，且該持有人有權採取在法律或權益方面可獲得的所有救濟措施，包括但不限於特定履約裁定和/或禁制令，無需提供按金或其他擔保。行使任何此類權利不得阻止持有者根據本處其他任何節或適用法律尋求彌補損害。
4.法律意見書公司有責任在合理通知後, 盡商業上合理的努力，導致其法律顧問與公司的過戶代理迅速交付法律意見，就轉讓限制性標記的移除作出回應， 如果需要此法之過戶代理%s， (如果登記聲明可供在與此類轉讓有關的銷售中使用的情況下)， 或(B) 根據公司（在法律顧問的建議下）確定的任何持有期限或其他要求到期時，由於有限制性標記限制轉讓持有的證券%之轉售。如果未提供此類意見（無論迅速還是根本未提供），則，除因持有者的行動或不作爲而外，包括持有者未能向此類過戶代理提供合理要求的陳述，那麼，除了可能根據第(3)(a)(xi)節發生違約形成違約事件，公司同意賠償持有者在與支付或轉售基礎證券相關的法律意見費用中爲持有者提供的所有合理並經證實的成本。持有人將隨時通知公司有關本節中提到的任何費用和開支，此處應付的所有金額應由公司予以合理及及時支付。
5.公司特此明確承認並同意：（i）購買協議及其爲之一方的所有交易文件已獲得批准和確認，並應繼續有效；（ii）在發行日期之日，公司對任何交易文件沒有抵消、反索賠、抗辯或其他主張或爭議。
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6.公司特此立約並同意，根據持有人的合理請求，公司應承擔一切合理必要措施，由公司獨立承擔費用，以確保依照適用證券法規繼續註冊以可轉讓證券，且須符合發生和持續黑名單期間的條件。
轉換價格調整.
O.在某些情況下調整固定價格和底價. 如果本債券有效期內，公司：(a) 給普通股支付股票股利或以普通股形式作出任何股份分配；(b) 將現有的普通股細分爲更多股份；(c) 將現有的普通股合併（包括通過逆向拆分）爲更少股份；或(d) 重新分類普通股的股份，那麼固定價格和底價將分別乘以一個分數，其分子應爲該事件前普通股（不包括公司的庫存股，如果有）的流通股數，分母應爲該事件後普通股的流通股數。根據本第5節（a）所做的任何調整將在確定有權收取此類紅利或分配的股東的股權登記日後立即生效，在細分、合併或重新分類的情況下，在有效日期後立即生效。
P.在發行普通股時對固定價格的調整公司在本債券有效期內，如發行或出售任何普通股或可轉換證券 （除公司發行或銷售與任何排除的證券有關之外的股份），按每股報價計（加上與發行或銷售有關的承銷差價或向承銷商支付的放置代理費）（“新發行價格”）低於在此類發行或銷售之前生效的固定價格（此價格爲"適用價格”）（上述爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。”），則在此類稀釋發行後，立即調整爲等於新發行價格的固定價格。爲此目的，如果公司以任何方式發行或銷售任何可轉換證券 （除與排除證券有關的公司發行或出售的股票之外） 並且每一股普通股可按照該轉換或交換或行使規定發行的最低股價低於適用價格（不考慮與基本變更、控制變更、除牌、清算或解散或贖回有關的任何「補償」股票），則該等普通股應被視爲已發行並由公司以每股價格出售於可轉換證券發行或出售價格時。不應根據該等可轉換證券轉換或交換或行使後實際發行的普通股進一步調整固定價格。
Q.其他事項。如果發生《第（5）（a）或（b）條規定考慮的類型的事件，但未經明確規定的，公司董事會將對固定價格進行適當調整，以保護持有人根據本債券的權利；但不得調整使得固定價格超過根據本第（5）條確定的固定價格。如果公司發行
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任何具有比本債券更有利的可轉換證券，並由持有人選擇，市價公式將更改以匹配新可轉換證券的市價公式（應理解，與某些控制變更交易、除牌事件或批准清算或解散或贖回有關的轉換的慣例「補償」規定不構成可轉換公式）。
R.其他企業活動。除了而不是替代本協議下的任何其他權利，在進行任何基本交易之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關或交換的證券或其他資產（“公司行動在執行收購交易後，公司應做出適當的安排，以確保持有人在此後在轉換本債券時有權獲得其他資產或證券，這些資產或證券爲共同股東在完成此類企業事件中獲得的數量，使持有人獲得的權益在於若本債券最初已發行爲以相關考慮裏的普通股（而非普通股）才能換股，並按照換股價格（即企業事件生效日的相關考慮的換股價格）計量。根據前述句子作出的安排，應符合需要的持有人的要求。本條款第（5）（d）節的規定應類似、平等地適用於成功的企業事件，並且無論對本債券的換股或贖回有任何限制均應適用。
S.每當根據第（5）節進行調整固定價格、市價公式或底價時，公司應及時向持有者提供書面通知，闡明此類調整後的固定價格、市價公式和底價，並陳述需要進行此類調整的事實。
T.每當普通股或任何類別或系列的公司子公司或其他業務單位的股本中有股息或其他分配的支付，或即將被列出或在美國國家證券交易所交易時（一個“Spin-Off”），固定價格應根據以下公式減少：
FxP1 | = | FxP0 | × | MP0 |
FMV + MP0 |
其中，
FxP0 = 在Fx估值期結束前立即生效的固定價格；
FxP1 = 在Fx估值期結束後立即生效的固定價格；
公允市場價；0平均成交量加權平均價格的 股本 分配給普通股股東的普通股份中，包括並以分拆之後的股息基準日開始的連續10個交易日週期（“Fx 估值期”); and
MP0普通股在Fx 估值期內的平均成交量加權平均價格。
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對於前文中第前面出現的價格調整將在外匯估值期最後交易日發生 Fixed 上一個自然段中的價位將發生在外匯估值期最後一個交易日 Fx估值期間; 提供的 如果相關轉換日期在Fx估值期間發生 Fx估值期間， 應視爲10個交易日的參考替換爲已過去的從分拆派息日到轉換日之間的較少交易日數 Fixed1,033.20
U.每當發生分拆時，基準價將按以下公式進行調整：
FlP1 | = | FxP0 | × | MP0 |
現場證詞+監護人0 |
其中，
FlP0在Fl估值週期結束前立即生效的底價;
FlP1在Fl估值週期結束後立即生效的底價;
FMV0分配給普通股股東的每股普通股適用的前10個連續交易日後（含）分紅日後的VWAP的平均值（即“ 股本 FMVFL估值期”); and
MP0=普通股的加權平均成交價在FL估值期內的平均值。
在前述段落規定的底價下調應發生在FL估值期最後一個交易日； 提供的 如果相關轉換日期在FL估值期間發生，則在確定底價時，應將對10個交易日的參考視爲在分拆年度息權除淨日期和轉換日期之間發生過的較少交易日數。
V.保留。
賠償.關於包含在註冊聲明中的可註冊證券：
(a)在法律允許的最大範圍內，公司應該並且已經對持有人、其投資經理以及其各自的董事、官員、合夥人、成員、員工、代理人、代表人、繼任人和受讓人以及根據證券法或交易法的定義，控制持有人的任何人（每個都是「投資者」，"受保護人”）遭受的任何損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、合理的律師費、和解支付的費用或費用，合併或單獨（統稱「損失」），因調查、準備或辯護而發生的任何行動、索賠、訴訟、詢問、訴訟、調查或上訴，由任何法庭或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會（「SEC」）或其前述收購者或全人類負責的，無論當前還是威脅，是否被保險方是或可能成爲其中的一方（“要求”Indemnified Damages任何索賠（或因此產生的行動或訴訟，無論是已經開始還是仍在威脅中）涉及高管者的索賠應基於以下情形之一：（i）註冊聲明中任何實際事實的不實陳述或被指稱不實陳述，或與註冊證券在任何提供資格時根據任何司法轄區證券或其他任何一起推出的法律的併購（“
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藍天法”設定的任何司法轄區中提供可註冊證券的情況下進行的任何申請資料中的任何的不實陳述或被指稱的不實陳述，或在其中未能陳述所需陳述的實質事實或使其中的陳述不誤導的被指稱的遺漏；（ii）與可註冊證券有關的任何最終招股說明書（如公司向SEC提出任何修改或補充，若公司對其進行任何修正或補充）中包含的任何實質事實的不實陳述或被指稱的不實陳述或在其中未能陳述其中任何使其中的陳述不誤導的實質事實，鑑於在其中作出陳述的情況下，當即使在上述情況下，對前述條款（i）至（iii）中的事項的任何其中一個的違反或被指稱違反後，都將對上市的註冊聲明進行的銷售根據《藍天歸檔證券法》、交易法》或任何其他法律，包括但不限於任何州證券法或任何與註冊聲明中註冊證券的發行股與銷售相關的規則或法規（上述第（i）至（iii）項中的事項合稱爲“）。根據第6（c）條，公司應及時（在產生並應付其費用時）償還投資者方因調查或捍衛任何此類索賠而產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管這裏所含的任何內容有異議，但在本第6（a）節中包含的補償協議：（i）不適用於投資者方因依賴並與投資者方書面向公司提供的信息而產生的違規行爲在與準備該註冊聲明、招股書或招股說明書或其任何修訂或補充或其增補有關的情況下依賴並符合所提供的信息而出現的任何投資者方的索賠（在此特此確認並同意，該投資者方書面提供的信息見於”）。公司應及時報銷受保護人及每位這類控制人所發生的、應支付的任何法定費用或支出或其他合理費用，用於調查或捍衛任何這類索賠。儘管本部分（6）（a）中包含的賠償協議中有任何相反的條款： （i）對於受保護人因遵循高管人員書面提供給公司或代表受保護人明確用於與註冊聲明、招股說明書或任何此類修訂版本或補充品準備相關聯材料的信息而發生的違規指控不適用；（ii）不適用於受保護人未遞交或要求遞交由公司提供的招股說明書的部分；（iii）對於受保護人因銷售註冊證券的違法行爲最終被裁定違法，由於註冊證券的銷售方式造成，不適用；（iv）對於受保護人使用自由撰寫招股說明書的情況而不適用； （v）對於受保護人在封閉時期銷售註冊證券的情況而不適用；及（vi）不適用於解決任何索賠所支付的費用情況，如果該解決未經公司事先書面同意進行，則該同意不得不合理地被拒絕。該賠償責任將始終完全有效，無論是由受保護人還是代表受保護人進行的任何調查。
(b)就與登記聲明或與可轉讓證券再銷售有關的任何招股說明書，持有人同意以與第(6)(a)部分所規定的方式和方式一樣，對公司、公司的每位董事、公司的每位官員、僱員、代表或代理以及公司控制人(根據《證券法》或《交易法》的含義)的每個人，如果有的話，提供補償，使其免受損害，併爲其辯護（每個人稱爲“"受保護方”），以使任何被保證人根據《證券法》、《交易法》或其他法律可能成爲該等索賠或獲賠損害的對象，只要該等索賠或獲賠損害：(i)起因於或基於被保證人爲用於準備登記聲明、招股說明書或任何此類修訂或補充的書面信息向公司提供或代表公司提供，並依賴於並符合該等信息的違反之上；(ii)
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起因於或基於被保證人未能或導致未能遞交由公司提供的招股說明書；(iii)起因於或基於最終經判決的任何違法行爲被保證人出售可轉讓證券時由於可轉讓證券的銷售方式；(iv)起因於或基於被保證人使用自由書面招股說明書；(v)起因於或基於被保證人在封閉期出售可轉讓證券；並且，根據第(6)(d)部分，持有人將償還他們合理發生的任何法律或其他開支，以協助調查或爲了辯護此類索賠；但是，本第(6)(b)部分所包含的賠償協議不適用於未經持有人事先書面同意即達成的任何索賠的結算金額，該同意不得以不合理方式拒絕；然而，持有人僅應對第(6)(b)部分或被保證的任何索賠或賠償損害負責，其金額不得超過持有人（及其關聯公司）由於根據該等登記聲明銷售可轉讓證券而獲得的淨收益。該等補償保證將始終有效，無論被保證方或其代表進行的任何調查。儘管本文中包含的任何相反規定，本第(6)(b)部分所包含的關於任何招股說明書的賠償協議（如在提到索賠相關的招股說明書之前，不準備注或遺漏實質事實的錯誤已得到糾正，並且已將此類新的招股說明書交付給持有人）不應使任何被保證方受益。
(c)根據本條款（6）的規定，一旦受益人或受益方收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）涉及索賠的通知，如果打算根據本條款（6）向任何賠償方提出索賠，則該受益人或受益方應向賠償方發出書面通知該索賠的開始，並賠償方有權參與其中，並在賠償方如此希望的情況下，與任何其他收到通知的賠償方共同控制其辯護，這需要賠償方和受益人或受益方達成共識的律師參與；然而，如果在賠償方聘請的律師的合理意見中，由於受益人或受益方與在該訴訟中由該律師代表的任何其他方存在實際或潛在的利益分歧，那麼受益人或受益方有權保留其自己的律師，並且賠償方應支付不超過一位（1）律師的費用和支出; 受益方應在與賠償方就任何此類行動或索賠的談判或辯護方面充分配合賠償方，並向賠償方提供所有合理可獲得的與此類行動或索賠相關的受益方或受益方的信息。賠償方應隨時讓受益方或受益人完全了解其所處的辯護狀態或與之相關的任何和解談判。未經其事先書面同意，任何賠償方不應對任何未經其事先書面同意達成的任何行動、索賠或程序的和解承擔責任；但是，賠償方不應在不合理地拒絕、延遲或以其同意爲條件的前提下拒絕其同意。未經受益方或受益人的事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判決或達成任何和解或其他
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包括的妥協條件中不應當包括索賠方或原告向受保護方或受保護人釋放與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。根據下文規定的賠償後，賠償方應具有受賠方或受保護人對涉及已實施賠償的事項與第三方、公司或企業有關的一切權利。在合理時間內未向賠償方提供書面通知就啓動任何此類訴訟的行動，不應解除賠償方根據本節(6)向受保護人或受保護方承擔任何責任，但僅在賠償方實際因其辯護行動受到損害的程度所導致的情況下除外。
(d)根據本節(6)規定的賠償應通過定期支付其金額進行，即在調查或辯護過程中，根據收到賬單或發生受保護方損害的情況支付。
(e)此處包含的賠償協議將是額外補充項，(i) 受保護方或受保護人對賠償方或他人享有的訴因或類似權利；以及 (ii) 賠償方根據法律可能負有的任何責任。
再發行本債券.
W.「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時，就該B類普通股股份而言，操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式)，情況下(在這種情況下)。即使是這種情況，以下任何情況也不被視爲「轉讓」:如果本債券要被轉讓，持有人應將本債券交還公司，公司將根據持有人的指示立即發行並交付一份新的債券(依照第(7)(d)節)，登記在註冊轉讓人或受讓人的名下，代表持有人轉讓的未清本金(以及未償付的利息)，如果轉讓的未清本金不足整個未清本金，公司將根據第(7)(d)節向持有人發行一份代表未轉讓的未清本金的新債券。持有人和受讓人接受本債券，承認並同意，根據第(4)(b)(iii)節規定的內容，在本債券的任何部分轉換或贖回後，本債券代表的未清本金可能少於本債券正面所示的本金。
X.遺失、被盜或毀壞的公司債券。一旦公司收到對公司合理滿意的證據證明本公司債券的遺失、盜竊、毀壞或毀損，以及在遺失、盜竊或毀壞的情況下，持有人向公司提供的適當形式的任何賠償承諾，以及在毀損的情況下，提交併取消本公司債券，公司應向持有人出具並交付一份新的債券（根據第(7)(d)條款）代表未償還本金。
Y.可以按不同面額交換的公司債券。本公司債券可在持有人到公司主要辦公室交還本公司債券時換髮一份新的公司債券或多份公司債券（根據第(7)(d)條款）代表本公司債券的未償本金總額，每份新的公司債券將根據持有人在交還時指定的具體未償本金部分代表該未償本金部分。
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Z.發行新公司債券。每當公司根據本公司債券條款被要求發行新的公司債券時，此類新公司債券（i）應與本公司債券同德爾，（ii）應如此新公司債券表面所示，代表未償本金餘額（或在根據第(7)(a)條或第(7)(c)條發行新公司債券時，由持有人指定的本金，當加上與此類發行有關的其他新公司債券所代表的本金後，不得超過在發行之前此類新公司債券的未償本金餘額），（iii）應有一個發行日期，如新公司債券表面所示，該發行日期與本公司債券的發行日期相同，（iv）應具備與本公司債券相同的權益和條件，（v）應代表自發行日期起未付利息。
通知.任何通知、同意、豁免或其他根據本協議項下要求或允許的溝通必須書面發送，可以通過信函或電子郵件發送，並被視爲已被傳達：（A）當面遞交時即被視爲接收，（B）在次日快遞服務存入後的一個（1）工作日後被視爲接收，要求有次日遞送，每種情況下，正確寄送至接收方，（C）通過電子郵件發送即被視爲已被接收。這些溝通的地址和電子郵件地址應爲：
如發給公司本人，請發至： | Plug Power Inc. |
| 山景大道125號， |
| 紐約州斯林格蘭斯 |
| 所有此類通知應在親自交付之日視爲送達，或者如果郵寄，則應在存入資金後3天內送達美國郵政服務，退回收據要求，或者如果通過電子方式發送，則在發送日視爲送達 |
| 電話：(518) 738-0970 |
| 電子郵件：gconway@plugpower.com |
| |
抄送給（不構成通知）： | Goodwin Procter LLP |
| 第8大道620號 |
| 紐約州紐約市10018號 |
| 注意：詹姆斯P.巴里和奧黛麗S.莉 |
| 電子郵件：jbarri@goodwinlaw.com；aleigh@goodwinlaw.com |
| |
如發給持票人， | YA II PN，有限公司 |
| 約克維爾全球投資有限責任公司 |
| 1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092 |
| 馬克·安吉洛先生收 電話： |
| 注意：馬克·安吉洛 |
| 電話：201-985-8300 |
| 郵箱：Legal@yorkvilleadvisors.com |
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或至其他地址和/或電子郵件，或至接收方在此類變更生效前3個營業日向對方書面通知的其他人的注意。 收件人給出的通知、同意、豁免或其他通信的書面確認（i）或發送方的電子郵件服務提供商自動生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址的確認，或（iii）由國家認可的隔夜遞送服務提供的證據，應作爲個人服務、傳真接收或國家認可的隔夜遞送服務接收的反駁證據，分別符合上述第（i）、（ii）或（iii）款。
沒有減值。 除本債券明確規定之外，本債券的任何規定均不得改變或削弱公司支付本債券項下本金、利息和其他費用（如有）的義務，該支付是絕對無條件的，時間、地點、利率和貨幣均按本債券規定。 本債券是公司的直接義務。 只要本債券尚未結清，未經持有人同意，公司不得：（i）除了有關此前在此處披露於定期報告中或根據任何已批准的股票計劃中生效的合同承諾外，償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購（或允許其任何子公司償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購）現金公司普通股（但前述不應（A）限制以與償還、回購或提供相關的融資而進行的任何收款、回購或其他收購或提議，（B）禁止經行股票期權行使而進行的回購，如果該現金公司普通股代表此類期權行使價的一部分，（C）禁止股票期權或公司控股股票股數在解除限制後的回購、收購或註銷，或者公司扣留部分授予的或授予的普通股以支付本授予或獎勵時應納稅額或者涉及培育、解除限制或解決股權激勵獎勵（包括股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵）或（D）股份在公司和其整體的子公司的全部或實質性全部財產或資產出售的合併、合併或出售所導致的公司的股份的購買、贖回或其他收購中，允許本債券的任何規定的。；（ii）就前述事項簽訂任何協議； 或（iii）簽署任何條款可能會在合同上限制或禁止公司履行其在本債券下的義務的協議、安排或交易，包括但不限於公司在此處進行現金支付的義務。
無股東權益本債券不會賦予持有人任何公司股東的權利，包括但不限於投票權、獲得股息和其他分配權，或者接收有關公司股東會議的通知或者出席會議等權利，除非根據本條款轉換成普通股。
法律選擇; 法院地點; 放棄陪審團審判
AA。管轄法本債券及各方在本協議下的權利和義務應在一切方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的管轄和解釋。is
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司法管轄區（包括紐約州民事法第5-1401條和第5-1402條），包括一切施工、有效性和履行事項。
BB。司法管轄權; 地點; 送達。
1.公司和持有人不可撤銷地同意接受主管法定司法轄區的州立法院的非排他性個人司法管轄權，並且如果存在聯邦司法管轄的依據，則同意接受主管法定司法轄區的任何美國地方法院的非排他性個人司法管轄權。
2.公司和持有人同意，場所應合適地設在由公司或持有人選擇的任何主管司法轄區的法院，或如果存在聯邦司法管轄的依據，應設在主管法定法院的任何美國地方法院。公司和持有人放棄任何反對以不適當場所或論壇不便爲由在主管法定法院的任何州立或聯邦法院提起的任何種類或描述，無論是在法律或權益上，無論是在合同方面還是侵權行爲或其他方面的訴訟、主張、訴訟或進行。
3.無論是公司對持有人提起的或持有人對公司提起的任何由本可轉換證或涉及本可轉換證的任何事項，或任何其他交易文件，或任何擬議交易而產生的性質或基礎的訴訟、主張、訴訟或進行，均應僅在主管法定法院提起。公司既不得對持有人或持有人對公司提出反訴，在由持有人對公司提起或由公司對持有人提起的任何訴訟、主張、訴訟或進行中的管轄區之外提起反訴，除非按照公司或持有人提起此類訴訟、主張、訴訟或進行的法院規則，反訴是強制的，而不是選擇性的，並且除非在由持有人對公司或由公司對持有人提起的訴訟、主張、訴訟、或進行中提出反訴，否則將被視爲棄權。公司和持有人一致同意在主管法定法院之外的任何論壇均爲不便的論壇，並且公司對持有人或持有人對公司提起的任何在主管法定法院之外的任何法院提出的任何訴訟、主張、訴訟或進行應該被駁回或轉移至位於主管法定法院的法院。此外，公司和持有人不可撤銷地並無條件同意，他們不會在紐約州紐約縣的任何法院，以及南紐約州美國聯邦地方法院和任何上訴法院外提起或起訴任何由本可轉換證或涉及本可轉換證的任何事項，或任何其他交易文件，或任何擬議交易而產生的根據或基礎的性質或基礎的訴訟、主張、訴訟或進行，並且雙方不可撤銷地並無條件地提交給這些法院的司法管轄權，並同意就任何此類訴訟、主張、訴訟或進行中的所有索賠進行審理，並可在紐約州法院或根據適用法律最充分的範圍在聯邦法院中進行最終裁決。公司和持有人一致同意任何這樣的訴訟、主張、訴訟或進行的最終裁決或
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裁決應被視爲決定性的，並可通過判決書或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
4.公司和持有人不可撤銷地同意，將起訴、索賠、訴訟或程序的所有文件副本郵寄之前，透過註冊或掛號信預付郵資，送達至本債券中提供通知的地址，此服務將在郵寄日期之後的三十（30）天生效。
5.本文中的任何內容均不影響持有人或公司依法進行其他方式的送達程序的權利。
CC.各方互相放棄基於本債券或與本債券有關的任何事項，或任何其他交易文件，或任何擬議交易的所有類型索賠的陪審團審判的權利。 各方承認這是對法律權利的放棄，並且各方在與各自選擇的律師協商之後自願和知情地做出此放棄。 各方同意所有此類索賠將在沒有陪審團的具有管轄權的法院法官面前審理。
表決發佈債券和其他債券的條款變更除了不得經由各方修改、變更或放棄的第4 (c)(ii)條款外，本債券及其他債券的任何變更、放棄或修改都需經所需持有人和公司事先書面同意。經批准的任何變更、放棄或修改應對本債券和其他債券的現有和未來持有人具有約束力。 不過 未經本票持有人或其他本票持有人的書面同意，不得改變、豁免或以適用於本債券或任何其他債券的方式，(i) 減少本債券或其他債券的本金金額、應計未付利息金額、利率或到期日金額，(ii) 改變「必需持有人」的定義，(iii) 進行任何對本債券或其他債券的轉換權利產生不利影響的變更，除非本債券或其他債券要求，(iv) 減少贖回金額或更改公司可以或將在何時以及在何種情況下贖回或回購本債券或其他債券，(v) 以美元以外的貨幣支付本債券，或(vi) 改變本債券或其他債券的級別，或(vii) 修改本第(12)部分的任何條款，或損害任何本債券持有人或其他債券持有人根據本部分擁有的權利。所需持有人和公司簽署的書面文書將必須對本債券和其他債券的任何變更、修正或豁免條款。
代扣代繳。儘管本債券中有任何不同之處，公司有權根據適用法律從根據本債券支付的任何款項或在整體或部分轉換本債券所提供的轉換考慮中扣除或收繳應扣除或收繳的任何金額；但在根據本第(13)部分扣除或收繳前，公司應(i) 在扣除或收繳前向要進行扣除或收繳的持有人提供合理的事先通知(連同法律依據)，(ii) 使持有人有合理機會提供任何表格或其他文書或採取其他措施以避免此類扣除或收繳，並(iii) 爲了減少或消除否則將被扣除或收繳的任何金額，公司應合理與持有人誠信合作。如果被扣除或收繳並支付給有關政府當局的款項，則在所有與本債券或該轉換考慮相關的目的上，該等款項應被視爲已支付給該扣除或收繳對象的個人。持有人應在本日(並隨時在公司合理要求時)交付給公司一份已執行的內部稅務局表格W-9或W-8，視情況而定。
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在根據本章程(13)中扣除或收繳前，公司應(i) 對將進行扣除或收繳的持有人提供合理的事先通知(以及其法律依據)，(ii) 爲持有人提供合理機會提供任何表格或其他文書或採取其他措施以避免扣除或收繳，並(iii) 與持有人合理誠信合作，以減少或消除否則將被扣除或收繳的任何金額。如果款項被扣除或收繳並支付給相關政府當局，這些款項將被視爲已支付給進行扣除或收繳的個人，用於與本債券或相關轉換考慮的所有目的。持有人應在本日期或(之後在公司合理請求時)交付給公司一份已執行的美國國內稅務局W-9表格或W-8表格，視情況而定。第(13)部分，在根據適用法律要求進行扣除或收繳任何付款或交付之前；但在根據本第(13)部分扣除或收繳前，公司應(i) 完成在將進行扣除或收繳的持有人方面提供合理的事先通知(及其法律依據)，(ii) 爲避免這種扣除或收繳採取任何形式或其他文檔的持有人提供合理機會或採取其他步驟，並(iii)與持有人合理誠信合作，以減少或消除否則將被扣除或收繳的任何金額。如果款項被扣除或收繳並支付給相關政府當局，這些款項將被視爲已支付給進行扣除或收繳的個人，用於與本債券或轉換考慮的所有目的。持有人應在本日期(並隨時在公司合理請求時)向公司交付已執行的美國國內稅收局W-9表格或W-8，視情況而定。
獲勝方。如果因本債券或任何其他交易文件的執行或據稱的爭議、違約或虛假陳述引起任何法律訴訟、爭議或其他訴訟，成功方將有權從非勝方收取合理的律師費、法庭費用和所有費用，包括但不限於在該訴訟、爭議或其他訴訟中發生的所有這些費用、成本和費用的上訴費用，除了該方或方可獲得允許的任何其他救濟措施。
可分性。 持有人對本債券任何條款的違約的豁免不得被視爲對該條款的任何其他違約或本債券的任何其他條款的豁免。持有人未曾在一次或多次情況下堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視爲豁免或使得該方在此後有權堅持嚴格遵守該條款或本債券的任何其他條款。任何豁免必須書面。
所有板塊；標題本債券應被視爲由公司和持有人共同起草，並不得被解釋爲其中編寫者的不利。本債券的標題僅供參考，不得構成本債券的一部分，也不影響本債券的解釋。
取消 在償還本債券上應付的所有本金、任何應計利息和任何其他金額後，本債券應自動視爲作廢，並不得重新發行、銷售或轉讓。
董事、高管、員工和股東無個人責任。在本債券項下的公司的任何過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員、創始人或股東，作爲此等身份，均不對公司根據本債券項下的任何債務或基於此等債務或其設立而提出的任何索賠承擔任何責任。持有人接受本債券即視爲放棄並解除上述所有責任。此等放棄和解除乃是發行本債券的考慮之一部分。
可分性。如果本債券的任何條款無效、非法或不能執行，則本債券的其餘部分仍應有效。若任何條款不適用於任何個人或情況，該條款仍然適用於所有其他人及情況。如果發現根據此處視爲到期的利息或其他利息金額違反了關於高利貸的適用法律，此處應到期的利息率將自動降低至不超過允許的最高利率。公司承諾（在法律允許的範圍內）不得隨時要求、抗辯或以任何方式主張或獲得對本債券項下的本金或利息的全部或任何部分的任何停止、延期或高利貸法律或其他法律的利益或優勢，而這些利益或優勢可立即被客戶取得，不得抵賴、耽擱或阻礙持有人授予的任何權力的行使，而應當容許和允許對此等權力的行使不受任何這種法律的干預。
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假如此債券，將視下列術語的定義而定：
一些定義。 。如果任何條款無效、非法或無法執行，則該債券的餘下部分仍然有效，而如果任何條款不適用於任何個人或情況，該條款仍然適用於所有其他人和情況。假如發現任何根據本處被視爲到期的利息或其他視爲到期的貨幣的數額違反了關於高利貸的適用法律，本處應爲到期的利率應自動調低至不超過適用的最高利率。公司依約認爲（在法律明文授權的範圍內），公司不會任何時候堅持、辯稱或以任何方式主張或取得本處此項本金或利息中的全部或任何部分在此規定之中，無論何時落實，無論以何種法律昔日或日後生效力，或者對此債券的約定或履行可能產生影響的任何法律等條款的效力，公司放棄（在法律允許的範圍內）對任何此等法律的任何利益或優勢，公司承諾不會通過訴諸任何此等法律，阻礙、耽擱或阻止持有人授予的權力的執行，而應該容許並讓權力的執行如同任何此等法律未曾得到落實一樣。
“附屬公司「」在發行日期生效的條例144中已經給出其含義。
“攤銷事件「」應指（i）每日成交量加權平均價低於當時有效的底價，爲連續七（7）個交易日內的五（5）個交易日（“底價事件”），（ii）除非公司根據主要市場規則獲得股東批准，根據本可轉換債券及其他交易文件中所含交易的發行情況超過交易上限，否則公司發行的普通股超過交易上限下可供使用的普通股的99%（“Exchange Cap Event”），或（iii）發生註冊違約（每次發生的最後一天稱爲“攤銷事件日期”).
DD。“攤銷付款日期「在第(2)(a)節中規定該術語的含義」
EE。“分期償還本金金額「在第(2)(a)節中規定該術語的含義」
"適用價格「應具有第(5)(b)條規定的含義。」
“通過董事會批准的股票計劃「董事會通過的股權激勵計劃」指任何董事會已經批准的員工福利計劃或股權激勵計劃，根據該計劃，公司的證券可以發行給任何員工、高級職員或董事，以回報其爲公司提供的服務。
“停電開始通知” 意味着公司向持有人發送的一份通知，說明暫停使用註冊聲明進行可註冊證券的轉售；前提是僅當發生或存在待定的公司發展、提交給委員會的備案申請文件或任何其他事件時，公司才可以向持有人發送此類通知
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情況，每種情況都可能令公司合理且善意地判斷，暫停註冊聲明的可用性。
“封閉期「起算黑名單通知交付持有人起始時間到發送相關黑名單終止通知給持有人的時間，包括該時間段。」
「黑名單期延期確定」指公司董事會（或依法授權代表該董事會行事的委員會）出於善意作出的決定，認爲終止黑名單期將需要進行關於擬議或未決重大業務交易的公開披露，而該披露很可能會妨礙該交易的完成或對公司及其全部子公司造成實質不利影響。
“黑名單終止通知「公司發送給持有人的通知，說明註冊聲明暫停用於可註冊證券的轉售不再需要或不再適用。」
FF。"彭博社報道。「指彭博金融市場（或如若不存在，具有國家公認地位的類似服務提供商）。」
GG。“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「」指的是除了星期六、星期日以及美國聯邦法定假日或紐約州銀行機構根據法律或其他政府行動被授權或要求關閉的任何日子。
HH。“買入「」應按第（4）（b）（ii）節中規定的含義解釋。
II.“購買價「」應按第（4）（b）（ii）節中規定的含義解釋。
JJ。“日曆月「月」表示一年中的十二個月之一。
Kk。“控制權交易「變更控制交易」指： （a）在本日期之後，由個人或法人實體或根據《交換法》頒佈的第13d-5(b)(1)條規描述的「集團」（無論通過公司的資本股的法律或實際所有權、合同或其他方式）獲得公司超過百分之五十（50%）的表決權的有效控制權（但持有人通過購買表決權證券不構成此處目的改變控制權交易），或 （b）通過下列方式之一實施的任何交易或事件（無論是（A）適用於《交換法》下適用的招股說明規則的普通股的股份交換或要約收購或（B）公司的清算、合併、資本重組、再分類、組合或合併）或一系列相關交易或相關事件，根據這些交易或事件，公司的普通股被兌換、轉換或僅構成收到現金、證券或其他財產的權利，且在該事項或事件生效後，持有公司普通股的人員不再持有發生該事項或事件後的獲權者或繼任者的表決權的絕大多數，或 （c）將公司及其子公司在合併基礎上的全部或實質上全部財產和/或其他資產轉讓給另一人，而非公司的直接或間接全資子公司之一，除非，與上述子條款（a）至（c）描述的任何事件、交易或其他行動的發生有關時，根據債券應付的所有金額已全部支付（僅在控制權變更交易的情況下，若截至確定日期的普通股的成交價高於固定價格但低於上限贖回門檻，則公司將被允許根據固定價格現金贖回通知贖回債券）或持有人同意該控制權變更交易。
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以另一人而非公司的直接或間接完全擁有的子公司之一，在合併基礎上向該另一人出售公司及其子公司全部或幾乎全部的財產和/或其他資產，除非，與上述子條款(a)至(c)描述的任何事件、交易或其他行爲的發生有關時，根據本債券應付的所有金額均已全額支付（僅在控制權變更交易的情況下，若截至確定日期的普通股的成交價高於固定價格但低於上限贖回門檻，則公司將被允許根據固定價格現金贖回通知贖回債券）或持有人同意此類控制權變更交易。
LL。“要求” 應具有第（6）（a）節中規定的含義。
MM.“收盤價”表示Common Shares在主要市場或Common Shares目前上市的交易所上報的最新交易的每股價格，由Bloomberg報價。
NN。“委員會:「證券交易委員會」指證券交易委員會。
OO。“普通股份。「」代表公司的普通股，面值爲$0.01，該普通股可能在今後更改或重新分類。
PP。“公司「」在本債券前言中所述。
QQ。“轉換日期” 應具有第(4)(b)(i)(1)節中規定的含義。
RR。“轉換失敗” 應具有第(4)(b)(ii)節中規定的含義。
SS。“轉換通知” 應具有第(4)(b)(i)(1)節中規定的含義。
Tt。“可轉換債券” 表示 除了在非募資交易中發行的期權之外的任何證券， 或者在與貸款交易有關的情況下發行給貸款人的任何證券，直接或間接可轉換成、行使或交換爲普通股的。
UU。“公司行動” 應按照第（5）（d）款中規定的含義解釋。
VV。“公司債券「在本抵押券序言中規定的意思」應如所述。
WW。“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。「在第（5）（b）節中規定的意思」應如所述。
XX.“DTC” 應如第（4）（b）（i）（1）節中所述。
YY.“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
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ZZ.“交易所的上限” 在第(4)(c)(ii)節中規定的含義。
AAA.“除息日”指的是普通股在適用交易所或市場以普通方式交易的首日，沒有權利收取公司或者在該交易所或市場上的普通股賣方（以應收賬單或其他方式）發行、股利或分配的權利，由該交易所或市場確定。
BBb。“排除的證券”指的是公司發行或即將發行或被視爲根據以下情況發行的普通股：（i）根據任何獲批准的股權計劃，包括就根據任何獲批准的股權計劃發行的期權而言，（ii）根據根據購買協議發行的任何可轉換債券的轉換（包括該可轉換債券及其他債券及與此可轉換債券和任何其他債券有關的普通股在內）；（iii）根據在購買協議簽訂日前一天持有的標的認股權或可轉換證券的轉換、行使或交換（或根據在此日期前簽署的具有約束力協議發行的認股權或可轉換證券，以及根據其中任何認股權的提前享有）；前提是，根據在如此的日期生效的這些認股權或可轉換證券的條款（或者在此日期簽署的具有約束力協議發行中發行的這些認股權或可轉換證券的條款）以及在該日期之後未經修改、調整或變更這些認股權或可轉換證券條款在使行使價格或轉換價格變得無效的任何方式後變更，（iv）根據股票分割、股權回購、送股、合併或其他資本重組事件，（v）根據購買協議中允許的任何ATm銷售（如所定義），在發行日後45天開始，根據某一協議發行的普通股的所有其他銷售，其實質與2024年1月17日、2024年2月23日和2024年11月7日的公司與b. Riley Securities, Inc之間訂立的某項市場發行銷售協議大致相同，（vi）根據公司與持有人之間的任何其他協議，（vii）作爲公司401（k）計劃下的匹配捐款或（viii）根據在與非資本籌集交易中發行或在與貸款交易相關的出借方發行的認股權行使或轉換。
CCC.“已修正贖回通知” 應按照第(2)(c)節中所述含義理解
DDD.“底價對於市場價格而言，僅指$[____]2 每股普通股。
EEE.“可自由交易就某證券而言，「」表示（x）並非通過「限制」CUSIP或ISIN編號標識；（y）不是由任何帶有受限制證券標記的證書代表，且（z）符合根據第144條規則或其他方式持有的非關聯人士轉讓，出售或轉讓的資格
2 在發行日期前最後一個完整交易日的Common Shares的VWAP的價格等於20%
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公司，且在前三（3）個月內並非公司的關聯公司，沒有任何關於交易量、銷售方式、當前公開信息的可用性或根據證券法項下的通知要求的要求
FFF.“基本交易” 表示以下任何情況之一：（1）公司實施了公司與另一人合併或合併，並且公司是非存續公司（與旨在改變公司註冊地爲美利堅合衆國（提供的該公司完全擁有的附屬公司進行合併或合併）的合併除外。如此居所位於美利堅合衆國），（2）公司實施了公司及其子公司的全部或實質性全部資產的出售，分別在一筆或一系列相關交易中，或（3）公司實施了Common Shares的重新分類或任何強制性董事會提案，根據該提案，Common Shares被有效轉換爲其他證券，現金或財產
GGG.“管轄權地” 應具有第(11)(a)節中規定的含義。
HHH。“持有人「應具有本債券序文中規定的含義。」
III.“Indemnified Damages” 應具有第(6)(a)節中規定的含義。
JJJ。“受保護人” 應具有第(6)(a)節中規定的含義。
KKk.“分期付款”應具有第(2)(b)部分中給定的含義。
LLL.“分期付款日期”應具有第(2)(b)部分中給定的含義。
MMM.“Installment Principal Amount” shall have the meaning given such term in Section (2)(b).
NNN.“發行日期” shall have the meaning set forth in the preamble of this Debenture.
OOO.“利率” shall have the meaning set forth in Section (1)(b).
PPP.“市場價格轉換” 應按照（4）（b）（i）（2）款所述含義解釋。
QQQ.“市場價格轉換通知” 應按照（4）（b）（i）（2）款所述含義解釋。
RRR.“市場價格轉換支付” 應具有第(4)(b)(i)(2)節中規定的含義。
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SSS。“市場價格轉換支付通知” 應具有第(4)(b)(i)(2)節中規定的含義。
TTt。“到期日” 應具有第(1)(a)節中規定的含義。
UUU。"新發行價格"應按照第(5)(b)節的規定執行。
VVV。“義務”表示公司隨時根據交易文件向持有人負有的所有義務、債務或責任。
WWW。 “2029年債券、2034年債券和2054年債券各構成債券契約下的一系列債券。債券契約並不限制我們可以在債券契約下一次或多次發行的債券總金額。” 應按照第(2)(c)節中規定的含義解釋。
XXX.“Options” 指任何權利、認股權證或認股權，可以認購或購買普通股或可轉換證券。
YYY。“其他債券” 指根據購買協議發行的任何其他債券，以及按照上述債券交換、替換或修改而發行的任何其他債券、票據或其他工具。
ZZZ。“付費保費「」表示2.75%。
AAAA。 “週期性報告「」指公司根據適用法律和法規（包括但不限於S-K條例）向委員會提交的所有報告，包括年度報告（10-K表格）、季度報告（10-Q表格）和目前報告（8-K表格），只要本債券下的任何金額尚未償還。
BBBb。“個人”表示一個公司、協會、合作伙伴、組織、企業、個人、政府或其政治分支機構或政府機關。
CCCC。“校長” shall have the meaning set forth in the preamble of this Debenture.
DDDD. “主要市場” means the Nasdaq Capital Market; provided however, that in the event the Company’s Common Shares are ever listed or traded on any of the New York Stock Exchange, the NYSE American, the Nasdaq Global Market, or the Nasdaq Global Select Market, or such successor thereto, the 「Principal Market」 shall mean that market on which the Common Shares are then listed or traded
EEEE.“購買協議” shall have the meaning set forth in the preamble of this Debenture.
FFFF。“贖回金額” 應按照第(2)(c)節中規定的含義理解。
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GGGG。 “贖回通知” 應按照第(2)(c)節中規定的含義理解。
HHHH。 “註冊默認”表示，在發行日期之後的任何一天直至[__]年11月3，2025年（該期間爲“再銷售註冊聲明生效期間”），註冊聲明未經《證券法》的有效或可用於持有人重新銷售登記證券，除非是因爲持有人的行動或不作爲引起的（“維護失敗”），此維護失敗在五（5）個交易日內未得到糾正； 不過 即使在首次轉售註冊聲明生效期間，註冊聲明無效或不可用的天數不超過以下任一累計天數，即(x)在任何九十（90）連續日內，二十（20）個（或在公司向持有人提供通知的情況下，三十（30）個）自然日（無論是否連續）；或(y)在首次轉售註冊聲明生效期間，六十（60）天（或在公司向持有人提供通知的情況下，七十五（75）天）自然日之內（無論是否連續）。
IIII。 “可登記證券代表在確定日期時可轉換此債券發行或已發行的所有普通股（不考慮第4(c)(i)節中規定的任何行使限制）; provided, however，任何此類普通股將在以下事件中最早之一終止成爲可註冊證券：（1）該普通股可自由買賣；（2）該普通股不再存續（或在確定日期時可轉換此債券時）有限制（不考慮第4(c)(i)節中規定的任何行使限制）；（3）該普通股（x） 在交易中出售或以其他方式轉讓（包括但不限於依照證券法註冊的交易），隨後該普通股不再是「受限證券」（根據第144條規定定義）；（y）未被「受限」CUSIP或ISIN編號識別；並且（z）未由任何帶有受限安全性標籤的證書代表。（4）如果由不是公司關聯方並且在前三（3）個月內未成爲公司關聯方的個人持有，那麼可根據第144條出售或以其他方式轉讓的債券，無需卷數、銷售方式、可獲取的當前公共信息（無論是否已滿足）或根據證券法和（5）債券是在交易中出售或以其他方式轉讓的，隨後該債券不再成爲「受限證券」（根據第144條規定定義）。
JJJJ。“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”表示購買協議中賦予該術語的含義。
KKKk。「 VWAP 」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。”表示購買協議中賦予該術語的含義。
3 NTD：插入一週年紀念日。
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LLLL。“所需儲備金額” 應具有第（4）（d）節中規定的含義。
MMMM. “規則144” 意指《證券法》下的規則144（或其任何繼任規則）。
NNNN。 “證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。
OOOO。股票交付日期” 應具備第(4)(b)(i)(1)節中所述含義。
PPPP。分期付款”應具有第(2)(b)節中給予的定義。
QQQQ。重要子公司「任何人」指的是構成該人的「重要子公司」的任何子公司（如《證券交易法》第1-02(w)條下規定的）
RRRR.“指定違約事件「」指的是第（3）（a）（i）和（3）（a）（ii）節規定的違約事件。
SSSS.“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。”指任何個人，任何50%以上的公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其資本股或其他權益（包括合夥權益）的總投票權，有權（不考慮任何情況的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時，直接或間接地由（i）此類個人；（ii）此類個人及其一家或多家子公司；或（iii）此類個人的一家或多家子公司所擁有或控制的，該項權益在此即時。
TTTt.“交易日”表示普通股在其上公開報價或交易的主要市場上公開報價或上市的日期；但在普通股未在主要市場上市或報價的情況下，則交易日應指營業日。
UUUU. “交易文件”具有《購買協議》中所給定的含義。
VVVV. “代表的公司普通股”具有《購買協議》中所給定的含義。
WWWW。上限贖回門檻” 意味着 1.3793 乘以 定價
XXXX。可變贖回通知” 應符合第(2)(c)條規定的含義。
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YYYY。“）。根據第6（c）條，公司應及時（在產生並應付其費用時）償還投資者方因調查或捍衛任何此類索賠而產生的任何合理律師費或其他合理費用。儘管這裏所含的任何內容有異議，但在本第6（a）節中包含的補償協議：（i）不適用於投資者方因依賴並與投資者方書面向公司提供的信息而產生的違規行爲在與準備該註冊聲明、招股書或招股說明書或其任何修訂或補充或其增補有關的情況下依賴並符合所提供的信息而出現的任何投資者方的索賠（在此特此確認並同意，該投資者方書面提供的信息見於” 應具有第(6)(a)節中規定的含義。
ZZZZ。“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」表示，對於任何日期的任何證券，該證券在主要市場的常規交易時間內的每日美元加權平均價格，由彭博社通過其「歷史價格-帶有平均每日交易量的Px表」功能報告。
AAAAA。“完全擁有附屬公司「人員」指該人員的任何子公司，其尚未要求的所有股本或其他所有權利益由該人員或該人員的一個或多個全資子公司擁有（董事的特權股份除外）。
[隨附簽名頁面]
67
爲證明人簽署於此公司已導致該可轉換債券由一名經過授權的官員於上述日期正式簽署。
| 公司： | |
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| 插電式動力股份有限公司 | |
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| By: | |
| 姓名： | |
| 頭銜： | |
附件一
轉換通知書
(由持有人執行以轉換可轉換債券)
致：PLUG POWER INC.
通過電子郵件：
特此，簽署人不可撤銷地選擇將可轉換債券PLUG-1的未償還部分轉換金額轉換爲普通股。 插電式動力股份有限公司，根據其規定條件。
轉換日期： | |
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應轉換本金金額： | |
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應轉換的應計利息： | |
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應轉換的總轉換金額： | |
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固定價格： | |
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市場價格: | |
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適用的轉換價格： | |
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發行的普通股股份數量： | |
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請將普通股票以以下姓名發行，並遞交至以下帳戶: | |
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發行至： | |
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證券交易結算中心參與者代碼： | |
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帳戶號碼: | |
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授權簽名： | |
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姓名： | |
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頭銜： | |
附表二
市價轉換通知
(由持有人執行以啓動市價轉換)
致：PLUG POWER INC.
通過電子郵件：
特此選舉將最多 $[ ]的未償本金及所累積的未償利息，截至下文所列月份第一天的日期，按照轉換債券 PLUG-1號的條件，轉換爲普通股 插電式動力股份有限公司，根據下文所列月份的市價。本處使用但未在此定義的大寫詞語應具有 PLUG-1號轉換債券中所賦予的含義。
持有人將有資格開始提交市價轉換於[ ]4 如果在[ ]之前，持有人未收到公司發佈的市價轉換支付通知5.
日曆月： | |
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可轉換的本金金額6: | |
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根據上述日曆月份第一天的本金金額計提的應計利息有權轉換： | |
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上述日曆月份的市場價格下，有資格進行轉換的總轉換金額： | |
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適用市價轉換付款： | |
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適用市價轉換付款截止日期（如果公司選擇）7: | |
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授權簽名： | |
| |
姓名： | |
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頭銜： | |
4 適用月份的第一個日曆日。
5 適用日曆月份的第一日。
6 任何給定的日曆月份不得超過2250萬美元。
7 適用日曆月份的最後一個交易日。
附表一
買家的列表
(a) | (b) | (c) | |
買方 | Subscription | 受讓價格。由行使期權購買的每股股票的獲得方付款的考慮事項（「期權行權價格」）應由董事會確定，但不得低於：（i）期權項目的名義（面值）價值；和/或（ii）在授予當天，使用公司的普通股的市場價格（如下所定義）購買普通股票時，不得低於該市場價值的100％，如果在授予當天未進行公司普通股的公開交易只在上一交易日內進行，則在上一交易日結束時（如下定義）。爲此，在任何給定日期，「普通股票的市場價格」應指，即該普通股的高價和低價銷售價格之間的平均值，如納斯達克所報告，如果普通股票沒有上市，則由國家報價局通報的普通股的收盤價，否則，由董事會誠信設置的價值；但是，根據公司收購的其他公司（不是公司）先前授予的持股人，在其他方面作爲假設或替代發行的股票期權可以具有低於市場價格的期權行使價格。不得授予任何激勵性股票期權給在授予時擁有（或被視爲擁有根據《法規》第424（d）條的意義）擁有佔有特定外國子公司所有類股中所有類股的總合次級別的僱員，除非在授予時期權行使價格至少爲激勵性股票期權的普通股的市場價格的110％。 | |
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YA II PN，有限公司。 |
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1012 Springfield Avenue Mountainside，NJ 07092 | $200,000,000.00 | $190,000,000.00 | |
馬克·安吉洛先生收 電話： |
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法定代表人地址和電子郵件地址 |
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羅伯特·哈里森先生。 |
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1012 Springfield大道 |
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Mountainside, NJ 07092 |
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電子郵件: Legal@yorkvilleadvisors.com |
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