EX-10.1 2 talo-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

 

附錄 10.1

 

對塔洛斯能源公司進行了修訂和重申

2021 年長期激勵計劃

限制性股票單位授予通知

根據經不時修訂的經修訂和重述的塔洛斯能源公司2021年長期激勵計劃的條款和條件（”計劃”）、塔洛斯能源公司（”公司”) 特此向下列個人提供資助 (”你” 或”參與者”) 限制性股票單位的數量（”RSU”）如下所述。這個限制性股票單位的獎勵（這個”獎項”）受此處及隨附的限制性股票單位協議中規定的條款和條件的約束 附錄 A （這個”協議”）和計劃，兩者均以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃或協議中規定的含義（如適用）。

 

參與者：

 

[____________________]

 

撥款日期：

 

[____________________]

（這個”撥款日期”)

限制性單位總數：

 

[____________________]

 

歸屬開始日期：

 

[____________________]

（這個”授予開始日期”)

歸屬時間表：

 

根據本計劃和協議的條款，限制性股票單位應按照以下時間表歸屬：[________________________]，只要您從歸屬開始之日起一直受僱於公司或關聯公司，直到每個此類歸屬日期。

 

在下方簽名，即表示您同意受本計劃、協議和本限制性股票單位授予通知的條款和條件的約束（此”撥款通知”）。您承認您已完整閱讀本協議、計劃和本撥款通知，並完全理解協議、計劃和本撥款通知的所有條款。您特此同意接受委員會就協議、本計劃或本撥款通知中出現的任何問題或決定的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。本撥款通知可以以一種或多種對應形式（包括便攜式文件格式（.pdf）和傳真副本）簽署，每份對應文件均應被視爲原件，但所有這些對應方共同構成相同的協議。

[簽名頁如下]

 

 

以此爲證，公司已使本撥款通知由經正式授權的官員執行，參與者已執行本撥款通知，該通知對上述所有目的均有效。

 

 

 

塔洛斯能源公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作者：

 

 

 

姓名：

 

 

 

標題：

 

 

 

 

 

參與者

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名：

 

1

 

附錄 A

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（此”協議”）自授予之日起由特拉華州的一家公司Talos Energy Inc.（以下簡稱”公司”）和 [____________________]（”參與者”）。此處使用但未明確定義的大寫術語應具有計劃或撥款通知中規定的含義。

1.
獎項。考慮到參與者過去和/或繼續在公司或關聯公司工作，並作爲本協議一部分以引用方式納入本協議的條款和條件，本公司特此向參與者授予撥款通知中規定的限制性單位數量，以撥款通知、本協議和計劃中規定的條款和條件爲準，特此確認其已收到並足夠，自授予之日起生效。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款爲準。在既得範圍內，每個 RSU 代表獲得一股股票的權利。RSU的歸屬和結算應在授予通知、本協議和計劃規定的時間和條件下進行。除非按照撥款通知中規定的方式歸屬限制性股票單位，否則參與者無權獲得與限制性股票有關的任何股票或其他付款。在本獎勵結算之前，RSU和本獎勵代表公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付。
2.
Ves限制性股票股票. [____________________].
3.
股息等價物。如果公司申報並支付已發行股票的股息，並且在該股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予但尚未結算的RSU，則公司應將此類股息的金額記錄在簿記帳戶中，並向參與者支付一筆現金金額，金額等於參與者在截至該記錄之日作爲登記持有人時本應獲得的現金分紅股票數量等於持有的 RSU 數量截至該記錄日尚未結算的參與者，此類款項應在根據該限制性股票單位歸屬之日起的60天內支付 部分 2。爲明確起見，如果參與者根據本協議條款沒收了限制性股票單位（或其任何部分），則參與者還應沒收與此類沒收的限制性股票相關的應計股息等價物（如果有）。在申報和支付適用股息與結算股息等價物之間，股息等價物不會產生任何利息。
4.
和解我不屬於限制性股票單位。如果 RSU 的歸屬依據 部分 2，然後在根據以下規定歸屬限制性股票單位後，在行政上切實可行的情況下儘快完成 部分 2，但在任何情況下，公司都應在每個此類歸屬日期後的60天內向參與者（或參與者允許的受讓人，如果適用）交付歸屬和正在結算的受限制性股票單位約束的股票數量。根據本協議歸屬的任何部分RSU應在發行股票以結算該RSU時向下舍入。根據本協議，不得向參與者發行或支付任何股票的零碎股票，或任何部分股票的現金價值。根據本協議發行的所有股票（如果有）應通過向參與者交付一份或多份此類股票的證書或以賬面記賬形式輸入此類股票來交付，具體方式由委員會自行決定。隨着時間的流逝，股票的價值不應產生任何利息。這都不是 部分 4 根據或根據本協議採取的任何行動均不得解釋爲設立信託或任何種類的資金或附擔保債務。

附錄 A-1

 

5.
預扣稅款。如果本獎勵的接收、歸屬或結算爲參與者帶來了用於聯邦、州、地方或外國稅收目的的薪酬收入或工資，則參與者應做出令公司滿意的安排，以履行與本獎勵相關的預扣稅和其他納稅義務的繳納義務，這些安排可能包括交付現金或現金等價物、股票（包括先前擁有的股票）、淨結算，經紀人協助的銷售或其他無現金銷售扣留或減少本可發行或交付的現金或股票）、其他財產或委員會認爲適當的任何其他法律對價。如果通過預扣根據本獎勵本來可以向參與者發行的股票（或通過參與者向公司交出先前擁有的股票）來履行此類納稅義務，則可以預扣（或交還）的最大股票數量應爲在預扣或退出之日公允市值總額等於此類納稅義務總額的股票數量，根據聯邦的最大預扣稅率確定，根據委員會的決定，可以在不對公司在本獎勵方面造成不利會計待遇的情況下使用的州、地方和外國稅收用途，包括工資稅。爲避免疑問，只要根據本協議向參與者支付任何現金，則將從此類付款中預扣與之相關的稅款。參與者承認，獲得、歸屬或結算本獎勵或處置股票標的股票可能會產生不利的稅收後果，已建議參與者諮詢稅務顧問，特此建議參與者諮詢稅務顧問。參與者承認並同意，董事會、委員會、公司或任何關聯公司均未就收到限制性股票單位、歸屬限制性股票單位或沒收任何限制性股票單位對參與者的稅收後果作出任何陳述或保證。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、公司或關聯公司或其各自的任何經理、董事、高級職員、員工或授權代表（包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表）提供稅務建議或對此類稅收後果的評估。
6.
不可轉讓。在參與者的生命週期內，除遺囑或血統和分配法外，不得以其他任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位，除非限制性股票單位的股票發行完畢，並且適用於此類股票的所有限制均已失效。限制性股票單位及其中的任何權益或權利均不對參與者或其繼承人的權益債務、合同或約定承擔責任，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論這種處置是自願的還是非自願的，還是通過判決、徵稅、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破產）來執行法律的，任何處置此類資產的企圖均屬無效且無效，除非前一句允許這種處置的範圍。
7.
遵守證券法。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議發行的股票（如果有）必須遵守適用法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後可以上市的任何證券交易所或市場體系的要求。如果此類發行會違反任何適用的法律或法規，或違反當時股票上市的任何證券交易所或市場體系的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非 (a)《證券法》規定的有關待發行股票的註冊聲明在發行時生效，或 (b) 公司法律顧問認爲，允許根據證券法註冊要求的適用豁免條款發行股票，否則不得根據本協議發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認爲合法發行和出售本協議下任何股票所必需的權力（如果有），將免除公司因未能發行未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作爲任何發行的條件

A-2

 

根據本協議，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並就公司可能要求的此類合規性作出任何陳述或保證。
8.
傳說。如果就根據本協議交付的任何股票發行股票證書，則該證書應帶有委員會認爲適當的圖例或圖例，以反映本協議中規定的限制，並確保遵守本協議的條款和規定、美國證券交易委員會的規則、規章和其他要求、任何適用法律或當時股票上市的任何證券交易所的要求。如果根據本協議發行的股票以賬面記賬形式持有，則此類記賬將反映這些股票受本協議中規定的限制的約束。
9.
作爲股東的權利。除非參與者成爲此類股票的登記持有人，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不得作爲公司股東對根據本協議可能交割的任何股票享有權利，除非本計劃或本協議另有特別規定，否則不得調整任何此類股票的現金分紅或其他財產分紅、分配或其他權利。
10.
收據和發放的執行。根據本協議向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分銷人支付的任何現金或任何股票或其他財產的發行或轉讓均應完全滿足該人員在本協議下提出的所有索賠。作爲此類付款或發行的先決條件，公司可以要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、遺贈人或分銷人以其認爲適當的形式簽署（且不得在規定的任何時間內撤銷）解除和收據；但是，此類釋放下的任何審查期都不會修改已歸屬限制性單位的結算日期。
11.
沒有繼續工作或獲得獎勵的權利.
(a)
就本協議而言，只要參與者仍然是公司或關聯公司的員工，或者是公司或其他實體（或此類公司或其他實體的母公司或子公司）的員工，承擔或取代本獎勵的新獎勵，該參與者就應被視爲受僱於公司。在不限制前一句範圍的前提下，特別規定，在僱用參與者的實體或其他組織的 「關聯公司」 身份終止時，參與者應被視爲已終止在公司的工作。本計劃的通過以及根據撥款通知和本協議授予的限制性股票單位的任何內容均不賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或任何其他實體的權利，也不得以任何方式影響公司或任何此類關聯公司或任何其他實體隨時終止此類僱傭的權利。除非書面僱傭協議或適用法律中另有規定，否則參與者在公司、任何此類關聯公司或任何其他實體中的僱用應是隨意的，參與者或公司或任何此類關聯公司或任何其他實體可以隨時出於任何原因終止僱傭關係，無論是否有任何原因或通知。關於是否和何時解僱以及解僱原因的任何問題應由委員會或其代表決定，這種決定應是最終的、決定性的，對所有目的均具有約束力。
(b)
RSU的授予是一次性福利，不產生將來獲得獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利。未來的任何獎勵將由公司自行決定是否授予。

A-3

 

12.
非公司競爭.
(a)
公司應向參與者提供對公司機密和專有信息的訪問權限，只能在參與者受僱於公司或其任何關聯公司期間使用，參與者承認並同意，公司及其關聯公司將委託參與者以參與者獨特的特殊身份發展公司及其關聯公司的商譽，同時考慮到公司向參與者提供訪問機密信息的權限，並作爲明確的激勵措施爲了使公司向參與者提供本協議規定的獎勵，參與者已自願同意本協議中規定的契約 部分 12。參與者同意並承認，此處規定的限制和限制，包括對某些競爭活動的地理和時間限制，在所有方面都是合理的，不會干擾公共利益，不會給參與者造成不必要的困難，是本協議中旨在防止不正當競爭和保護公司及其關聯公司的機密信息、商譽和合法商業利益的實質性和實質性部分。
(b)
在禁令期內，未經公司事先書面批准，參與者不得直接或間接地爲參與者或代表任何性質的個人或實體在市場區域內與公司或其任何關聯公司在業務的任何方面參與或參與競爭，該禁令將阻止參與者直接或間接地：(i) 擁有、管理、經營或擔任高級管理人員或董事任何與本公司競爭的企業或其中的任何一家其在市場區域的關聯公司，或 (ii) 以參與者的職責或責任相同或相似的任何身份（就本條款 (ii) 而言）加入、成爲參與者在市場領域從事或計劃參與競爭或預期競爭的任何個人或實體、成爲其僱員或顧問或以其他方式與其關聯公司或其任何關聯公司進行競爭或預期競爭參與者代表公司或其關聯公司承擔的責任，或 (y) 涉及直接或對業務的間接監督或對業務的責任。
(c)
出於這個目的 部分 12，以下定義應適用：
(i)
“商業” 是指與公司或其關聯公司開展的、參與者提供服務或參與者在公司工作期間獲得機密信息的業務和業務相同或相似的業務和業務，這些業務和業務包括在墨西哥灣和墨西哥灣沿岸收購、開採和開發石油和天然氣資產的業務。
(ii)
“市場區域” 是指 (i) 所列教區內的那些地理區域 附件 1 在本協議中，在公司或參與者負有重大責任的任何關聯公司在參與者不再受僱之日開展其業務任何重要部分的區域的50英里半徑範圍內；以及（ii）路易斯安那州以外的其他地理區域，以及截至該日公司或參與者負有實質責任的任何關聯公司開展任何重要業務的區域 50 英里半徑範圍內參與者已不復存在受僱於本公司。
(iii)
“禁止期限” 是指參與者受僱於公司的期限，如果僅因退休而離職，則在離職後持續到退休後（x）一年和（y）RSU完全歸屬之日這兩者中較晚者。

A-4

 

13.
14.
通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過以下地址（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）交付給各方：

如果是給公司，除非公司在給參與者（或其他持有人）的書面通知中另行指定：

塔洛斯能源公司

收件人：執行副總裁兼總法律顧問

克萊街 333 號，3300 套房

得克薩斯州休斯頓 77002

如果寄給參與者，則在參與者向公司提交的最後一個已知地址處。

任何以本協議規定的方式親自或通過隔夜快遞或電傳複印機送達的通知在公司郵寄時被視爲已正式送達參與者，如果未將此類通知郵寄給參與者，則在參與者收到後。任何以此處規定的方式寄出和郵寄的通知均應被最終推定爲在收件人辦公時間結束時，即收件人當地時間，在郵件寄出之日後的第四天發給收件人。

15.
同意電子交付；電子簽名。參與者同意在法律允許的最大範圍內接受與本公司頒發或提供的任何其他獎勵相關的任何文件（包括但不限於招股說明書、招股說明書補充文件、撥款或獎勵通知和協議、帳戶報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信）的電子交付，而不是以紙質形式接收文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統進行，也可以引用參與者可以訪問的公司內聯網上的某個位置。參與者特此同意公司爲交付和接受公司可能需要交付的任何此類文件的電子簽名系統建立或可能建立的所有程序，並同意其電子簽名與其手寫簽名相同，具有相同的效力和效力。
16.
提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使其能夠遵守任何適用的法規或法規對公司規定的任何報告或其他要求。
17.
完整協議；修訂。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，包含雙方之間與特此授予的限制性單位有關的所有契約、承諾、陳述、擔保和協議；但是，本協議的條款不得修改並受任何僱傭協議的條款和條件的約束

A-5

 

參與者與公司（或關聯公司或其他實體）之間或參與者參與的遣散費計劃，在每種情況下，均自根據本協議做出決定之日起生效。在不限制前一句的範圍的前提下，除非其中另有規定，本協議當事方之間先前就本文主題達成的所有諒解和協議（如果有的話）均屬無效，不具有進一步的效力和效力。委員會可自行決定不時以與本計劃不矛盾的任何方式修改本協議；但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何嚴重減少參與者權利的此類修正案只有在以書面形式並由參與者和公司授權官員簽署的情況下才有效。
18.
可分割性和豁免。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全的效力和效力。此外，在這種情況下，任何具有司法管轄權的仲裁員或法院應確定中規定的範圍、時間或地域限制 部分 12 不合理，則雙方打算在該仲裁員或法院認爲合理的最大範圍內執行此類限制，從而對本協議進行改革。任何一方對任何違反本協議的行爲或未能行使本協議項下的任何權利的放棄均不應被視爲對任何其他違約行爲或權利的放棄。任何一方因此類違約行爲而未能採取行動或未行使任何此類權利，均不得剝奪該方在導致此類權利的違約行爲或條件持續期間或之後隨時採取行動的權利。
19.
Clawback。儘管撥款通知、本協議或計劃中有任何相反的規定，但在 (a) 適用法律要求的範圍內，包括但不限於2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、任何美國證券交易委員會規則或任何適用的證券交易所上市標準和/或 (b) 董事會可能不時通過或修訂的任何政策，根據本協議發行的所有現金或股票都將被沒收在遵守規定的必要範圍內取消、回購、補償和/或取消根據此類法律和/或政策。
20.
適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。
21.
繼任者和受讓人。公司可以在未經參與者同意的情況下轉讓其在本協議下的任何權利。本協議將對公司的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。在遵守本協議和本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對參與者和參與者的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或血統法或分配法向其轉讓RSU的個人具有約束力。
22.
標題。標題僅爲方便起見，不被視爲本協議的一部分。
23.
對應方。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子或數字簽名，但須遵守適用法律，每份簽名均應視爲原件，所有對應方共同構成一份文書。以電子郵件附件的傳真或便攜式文件格式（.pdf）交付已執行的撥款通知副本應與交付手動簽署的撥款通知副本一樣有效。
24.
第 409A 節。無論本協議或計劃中有任何相反的規定，根據本協議授予的限制性股份均旨在免於遵守或符合《不合格遞延薪酬規則》的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管本協議有任何其他規定，但本協議下的限制性股票的結算只能在事件發生時以符合不合格遞延薪酬的方式進行

A-6

 

規則或適用的豁免。本協議下可能被排除在《不合格遞延薪酬規則》之外的任何RSU和解，無論是作爲非自願離職後的離職補助金還是作爲短期延期付款，都應最大限度地排除在外。就不合格遞延補償規則而言，本協議規定的每筆分期付款應視爲單獨付款。根據本協議在終止僱傭關係時達成的限制性單位的任何和解只能在《不合格遞延薪酬規則》中 「離職」 時作出。如果委員會確定RSU不能不受不合格遞延薪酬規則的約束，那麼，如果參與者被視爲委員會確定的《不合格遞延薪酬規則》所指的 「特定員工」，當參與者在 「離職」 後有資格結算RSU時，根據不合格遞延薪酬規則，則在必要範圍內防止任何加速補償或根據不合格條件徵收額外稅遞延薪酬規則，此類和解將推遲到以下日期中以較早者爲準：（a）參與者離職後六個月的日期；（b）參與者死亡。儘管如此，公司和關聯公司對本協議中提供的限制性股票單位不受不合格遞延薪酬規則的約束或符合不合格遞延薪酬規則不作任何陳述，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因不遵守不合格遞延薪酬規則而可能產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

A-7

 

附件 1

 

 

[ ].

 

 

附件 1