圖表10.14

對第二次修訂和重述迴圈信貸和定期貸款協定的第五修正案

這 對第二次修訂和重新修訂的迴圈信貸和定期貸款協定的第五修正案(“第五修正案”)於2024年11月8日由Montauk Energy Holdings，LLC(“借款人”)，貸款人(定義如下)和Comerica Bank作為貸款人的行政代理(以該身分，“代理”)制定。

獨奏會

A.借款人於2018年12月12日與不時簽署該協定的金融機構(各自為“貸款人”，而任何及所有該等金融機構統稱為“貸款人”)及代理人(經修訂及可能不時進一步修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協定”)訂立該經修訂及重訂的迴圈信貸及定期貸款協定。

B.借款人已要求代理人和貸款人對信貸協定進行某些修改，代理人和貸款人願意這樣做，但必須符合本第五修正案中規定的條款和條件。

茲借款人、代理人和出借人考慮到演奏會和其他良好和有價值的對價，並在此確認該對價的收到和充分，同意如下：

[頁面剩餘部分故意留空]

茲證明，借款人、貸款人和代理人均已促使本第五修正案由其正式授權的官員或代理人(視情況而定)在上述日期生效。

COMERICA銀行，作為代理人和貸款人

作者： /S/米奇·羅賓遜

姓名：米奇·羅賓遜(Mitch Robinson)

標題： 副總裁

蒙托克能源控股有限責任公司

作者： /s/Kevin Van Asdalan

凱文·范·阿斯達蘭

其： 財務長

M&t銀行作為收件箱

作者： /s/約瑟夫·懷爾德

約瑟夫·懷爾德

其： 高級副總裁

鍵盤銀行協會作為收件箱

作者： /s/Kellie E.聽

凱莉·E聽

其：助理副總裁

公民銀行，NA作為收件箱

作者： /s/Darran Wee

達倫·韋

其：高級副總裁

BankUnited，N.A.作為收件箱

作者： /s/麥可·范·蒂費倫

麥可·范蒂費倫

其： 高級副總裁

附件1

[綜合信貸協議紅線]

附件1至第五修正案

蒙托克能源控股有限責任公司

第二次修訂和恢復的循環信貸和期限貸款協議
 

日期截至2018年12月12日

COMERICA銀行
作為行政代理、唯一領導安排者和唯一圖書管理者，

公民銀行，NA，作為辛迪加代理

和

M & t銀行，作為文件代理

目錄

頁面

1. 定義. 1

1.1 某些定義的術語 1

1.2 其他解釋性規定 [39]41

1.3 差餉。 [39]41

2. 旋轉信貸。 [40]42

2.1 承諾 [40]42

2.2 應計利息和到期日;負債的證據。 [40]42

2.3 預付款的請求、退款和轉換 [41]43

2.4 預付款的支付。 [43]45

2.5 搖擺線。 [44]46

2.6 利息支付;違約利息 [50]52

2.7 可選預付款。 [51]53

2.8 缺席選舉或違約情況下的基本利率上漲 [51]53

2.9 迴圈信貸融資費 [51]54

2.10 強制償還循環信貸預付款。 [52]54

2.11 選擇性減少或終止循環信貸總額承諾 [53]55

2.12 預付款收益的使用 [54]56

2.13 循環信貸的可選增加。 [54]56

3. 信用狀。 [56]58

3.1 信用狀 [56]58

3.2 發行條件 [57]59

3.3 通知 [58]60

3.4 信用狀費用;成本增加 [58]60

3.5 其他費用 [60]62

3.6 參與信用狀下的權益、提款和付款要求。 [60]62

3.7 不可撤銷的義務 [62]64

3.8 信用狀下的風險。 [63]65

3.9 賠償 [64]66

3.10 報銷權 [65]67

4. TERm LOAN。 [65]68

4.1 定期貸款 [65]68

4.2 應計利息和到期日;負債的證據。 [65]68

4.3 還本 [66]69

4.4 定期貸款利率請求;定期貸款預付款的退款和轉換 [67]69

4.5 在缺席選舉或違約情況下提高基本利率。 [68]70

4.6 利息支付;違約利息 [69]71

4.7 可選定期貸款提前還款。 [69]71

4.8 強制提前還款定期貸款。 [70]72

4.9 收益的使用 [71]73

4.10 可選增加定期貸款或額外定期貸款。 [71]73

5. 條件 [74]76

5.1 初始預付款的條件 [74]76

5.2 持續條件 [78]80

6. 陳述和保證。 [78]80

6.1 公司權力 [78]80

6.2 適當授權 [78]80

6.3 良好的所有權;租賃;資產;無優先權 [78]80

6.4 稅 [79]81

6.5 無違約 [79]81

6.6 協議和貸款文件的可執行性 [79]81

6.7 遵守法律 [80]82

6.8 不違反規定 [80]82

6.9 訴訟 [80]82

6.10 同意、批准和備案等 [80]82

6.11 影響財務狀況的協議 [81]83

6.12 沒有投資公司或保證金股票 [81]83

6.13 ERISA合規性 [81]83

6.14 影響業務或財產的條件 [82]84

6.15 環境與安全事宜 [83]85

6.16 附屬公司 [83]85

6.17 管理協議 [83]85

6.18 [預留] [83]85

6.19 特許經營權、專利、版權、商標等 [83]85

6.20 資本結構 [84]86

6.21 信息的準確性 [84]86

6.22 償付能力 [84]86

6.23 員工事務 [85]87

6.24 無失實陳述 [85]87

6.25 公司文件和公司存在 [85]87

6.26 反洗錢/反恐。 [85]87

6.27 受影響的金融機構。 [85]87

6.28 運營項目 [85]87

6.29 項目文件的有效性 [86]88

6.30 材料專案文檔 [86]88

6.31 FERC合規性 [86]88

6.32 普哈卡 [86]88

6.33 豁免監管 [86]88

6.34 可再生燃料標準 [86]88

7. 附屬公約。 [86]88

7.1 財務報表 [86]88

7.2 證書;其他信息 [88]90

7.3 債務的償付 [89]91

7.4 開展業務和維持生存;遵守法律 [89]91

7.5 財產維護;保險 [90]92

7.6 財產檢查;書籍和記錄、討論 [91]93

7.7 通知 [91]93

7.8 危險材料法 [92]94

7.9 金融契約。 [93]95

7.10 政府和其他批准 [93]95

7.11 符合ERISA [93]95

7.12 抵押品辯護 [94]96

7.13 未來子公司;額外抵押品。 [94]96

7.14 帳戶 [95]97

7.15 收益的使用 [96]98

7.16 對沖交易 [96]98

7.17 更多保證和信息 [96]98

7.18 反恐法律 [97]99

7.19 [保留]。 [97]99

7.20 關閉後可撤銷 [97]99

8. 消極的契約。 [97]99

8.1 債務限制 [97]99

8.2 優先權的限制 [98]100

8.3 收購 [99]101

8.4 對合併、解散或出售資產的限制 [99]101

8.5 限制支付。 [100]102

8.6 [保留]。 [101]103

8.7 投資、貸款和預付款的限制。 [101]103

8.8 與附屬機構的交易 [102]104

8.9 售後回租交易 [102]104

8.10 其他限制的限制 [102]104

8.11 提前償還債務 [102]104

8.12 次級債務文件的修改 [102]104

8.13 某些協議的修改 [102]104

8.14 管理費 [102]104

8.15 財年 [103]105

8.16 養老金計劃 [103]105

9. 失敗。 [103]105

9.1 違約事件 [103]105

9.2 補救措施的行使 [105]107

9.3 權利累積 [106]108

9.4 借款人放棄某些法律 [106]108

9.5 免除失責 [106]108

9.6 引爆 [106]108

10. 付款、追回和收款。 [107]109

10.1 付款一般 [107]109

10.2 抵押品收益的運用 [108]110

10.3 按比例回收 [109]111

10.4 違約貸款人的處理;違約貸款人的前期風險的重新分配。 [109]111

10.5 付款錯誤 [111]113

11. 產量保護;成本增加;保證金調整;稅收; [不可用;繼任者費率確定。 112]替補席。 114

11.1 預付款費用的報銷 [112]114

11.2 [預留] 114

[11.2]11.3 無法確定費率 [112]114

[11.3 BSBY不可用;繼任率確定 113]

11.4 非法性 [116]115

11.5 增加的費用 [116]115

11.6 資本要求 [117]116

11.7 報銷憑證 [117]116

11.8 裕量調節 117

11.9 請求的延遲 118

[11.10 [保留] 119]

[11.11]11.10 稅 [119]118

11.11 基準更換設置。 120

12. 劑 [121]122

12.1 代理人的任命 [121]122

12.2 在代理人或任何貸方的存款帳戶 [121]122

12.3 代理人職責範圍 [121]122

12.4 後續代理 122

12.5 信貸決策 [122]123

12.6 代理人執行本協議的權力 [122]123

12.7 代理人的賠償 123

12.8 違約知識 [123]124

12.9 代理人的授權;貸方的行動 [123]124

12.10 代理人的執法行動 [124]125

12.11 抵押品問題。 [124]125

12.12 代理人的個人身份 [125]126

12.13 代理費用 [125]126

12.14 文檔代理或其他頭銜 [125]126

12.15 退讓協議 [125]126

12.16 與應收帳款產品和對沖協議有關的債務 [125]126

12.17 不依賴代理商的客戶識別計劃。 [126]127

12.18 洪水法 [126]127

12.19 貸方代表 [126]127

13. 其他的。 [127]128

13.1 會計原則;部門 [127]128

13.2 同意管轄權。 [128]129

13.3 管轄法律 [128]130

13.4 利息 [129]130

13.5 結案費用和其他費用;賠償。 [129]130

13.6 通知。 [130]131

13.7 進一步行動 [131]132

13.8 繼任者和分配;;。 [131]133

13.9 同行 [135]136

13.10 修正案和豁免。 [135]136

13.11 保密協定。 [139]140

13.12 替代或刪除貸方 [140]141

13.13 預扣稅 [141]142

13.14 陪審團審判豁免 [143]145

13.15 美國愛國者法案通知 [144]145

13.16 完整協議;衝突 [144]145

13.17 分割性 [144]145

13.18 目錄和標題;部分參考文獻 [144]145

13.19 某些條款的構建 [144]146

13.20 服裝的獨立性 [145]146

13.21 電子變速器 [145]146

13.22 廣告 [145]147

13.23 對規定的依賴和保留 [146]147

13.24 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 [146]147

13.25 修訂、重述和合併;轉讓和假設 [146]148

13.26 有關任何受支持的QFC的確認 [147]148

展品

循環信貸預付請求表

b旋轉信用狀形式

C擺線注釋的形式

D迴轉線推進請求表

E信用狀通知形式

F形式的安全協議

G作為附屬證券的轉讓形式

H轉讓協議形式

我形式擔保

J格式的《公約》合規報告

k學期貸款票據形式

L學期貸款利率請求格式

m鞦韆線參與證書的形式

N-1 - N-4美國稅務合規證書格式

0新貸款人附錄的形式

附件

我 適用的保證金網格

II 貸款和撥款

III 通知

時間表

1.1- 合規信息

1.3- 運營項目

5.1（c）-管轄權

5.2- 開展業務的資格

5.3（a）-抵押文件

6.3（b）-擁有和租賃財產

6.4- 稅收

6.7- 遵守法律

6.9- 訴訟/行政訴訟

6.10- 同意、批准和備案等

6.13- ERISA計劃

6.15- 環境

6.16- 子公司

6.17- 管理協議

6.19- 特許經營權、專利、版權、商標等

6.20- 資本結構

6.23- 工會合同

6.28-設備的操作

6.31-符合FERC

8.1--現有債務

8.2--額外的現有留置權和擔保權益

8.7--額外投資

8.8-與關聯公司的交易

第二次修訂和恢復的循環信貸和期限貸款制度
 

本第二次修訂和重新簽署的迴圈信貸和定期貸款協定(以下簡稱《協定》)於12月12日生效這是2018年12月1日，由不時簽署本協定的金融機構(單獨為“貸款人”，以及任何和所有此類金融機構統稱為“貸款人”)、Comerica Bank作為貸款人的行政代理(以該身分，為“代理”)、唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及Montauk Energy Holdings，LLC(“借款人”)。

獨奏會

A.借款人、代理人和貸款人於2017年8月4日簽訂了該特定修訂和重新簽署的信貸協定(隨後不時修訂，稱為“先行信貸協定”)。

B.借款人現在希望用本協定所證明的經修訂和重述的信貸協定來修訂和取代先前的信貸協定。

借款人已要求貸款人按本合同規定的條款和條件向其提供信用證和信用證。

貸款人準備如上所述提供此類信貸，但必須符合本協定中規定的條款和條件。

因此，考慮到本合同所載的契約，借款人、貸款人和代理人同意如下：

。就本協定而言，下列術語具有以下含義：

“賬戶(S)”係指根據《消費者權益保護法》定義的任何應收賬款或應收賬款，包括但不限於該人就出售或租賃的貨物或提供的服務獲得付款的任何權利。

“賬戶控制協定(S)”是指根據本協定第7.14節或其他條款交付的某些賬戶控制協定或類似協定，可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。

“帳戶債務人”是指對任何帳戶或在任何帳戶下負有債務的一方。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於適用下限，則調整後期限SOFR應被視為適用下限。

“墊款(S)”，如上下文所示，應指借款人請求並由迴圈信用貸款人根據本合同第2.1條、定期貸款機構根據本合同第4.1條或由迴圈額度貸款機構根據本合同第2.5條要求進行的借款，包括但不限於根據本合同第2.3、2.5或4.4條對此類借款進行的任何再墊付、退款或轉換，以及根據本合同第3.6(C)條被視為就信用證支付的任何墊款，如適用，應包括[BSBY匯率]術語SOFR墊付、基本利率墊付和報價利率墊付。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”應具有本合同第13.12節規定的含義。

[“受影響的基調”在本合同第11.2節中定義。]

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制(包括但不限於該人的所有董事和高級管理人員)、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有(I)投票10%或以上的股權以選舉該另一人的董事或經理的普通投票權，或(Ii)指示或導致該另一人的管理層和政策的方向，不論是透過有投票權證券的所有權、合約或其他方式，該人應被視為控制該另一人。

“代理人”應具有前言中所給出的含義，包括根據本合同第12.4節指定的任何繼任代理人。

“代理人辦公室”指代理人的地址，以及附件三所列的適當帳戶，或代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳戶。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢、腐敗或賄賂有關的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何法規、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代。

“適用超額現金流百分比”是指對於借款人的任何會計年度，如果截至該會計年度最後一天的總槓桿率小於或等於2.0至1.0，則為零(0%)，在所有其他時間應指50%(50%)。

“適用費用百分比”是指，自確定之日起，用於計算本協定項下某些到期和應付費用的適用百分比，參照本協定附件一所附定價矩陣確定。

“適用樓層”應指(A)在“適用樓層”定義中使用的該術語。[BSBY匯率]調整後期限SOFR「和」[繼承率]基準更換“(定義見第節[11.3]11.11)，年息為零(0.0%)，及。(B)在“基本利率”的定義中使用這一術語，即零利率([0]0.0%)。

“適用利率”是指：(1)就每筆迴圈信貸墊款和定期貸款墊款而言，[BSBY匯率]調整後期限SOFR或基本利率，在每一種情況下，加上適用的保證金，以及(Ii)對於每一項擺動額度預付款，基本利率，或(如果由擺動額度貸款人根據其選擇向借款人提供的話)報價利率，在每一種情況下，加適用的保證金，由借款人在符合本協定的條款和條件的情況下不時選擇。

“適用保證金”是指自確定之日起，通過參考本協定附件一所附定價矩陣確定的適用利潤率。

“適用計量期間”指發生在(A)2019年12月31日之前、自2019年1月1日開始並於該確定日期結束的任何確定日期，以及(B)2019年12月31日或之後的連續四個會計季度的期間，截止於適用的確定日期。

“Argus”是指Argus Media Limited，該獨立組織為全球原油、石油產品、天然氣、電力、煤炭、排放、生物能源、化肥、石化、金屬和運輸行業提供價格和基本面數據、新聞、分析、諮詢服務和會議。

“Argus D3 RIN價格”是指Argus在適用年份(或後續標題或出版物)標題為“RINs纖維素生物燃料”的Argus美國產品每日報告中公佈和評估的每日高、低價格的算術平均值。

“資產出售”是指任何貸款方向任何人(借款人或擔保人除外)出售、轉讓或以其他方式處置任何資產(出售或轉讓任何子公司少於100%(100%)的股份或其他所有權權益除外)。

“轉讓協定”指實質上採用本合同附件H形式的轉讓協定。

“轉讓”是指借款人及其某些子公司以本協定附件“G”的形式以銀行為受益人的作為抵押品擔保的任何轉讓的總稱。

“授權簽字人”是指借款人根據提交給代理人的書面授權書授權執行和交付本合同項下任何墊款請求的每個人，並且代理人已收到其簽名卡或任職證書。

“可用男高音”[手段]將意味著，截至任何確定日期並就 [BSBY利率或任何繼任者利率]當時的基準，如適用，（x）如果如此 [率]Benchmark 是一個期限利率，任何期限利率 [率]基準 (or其組成部分）根據本協議用於或可能用於確定利息期的長度， [或]和 (y) [否則]在所有其他情況下，任何利息支付期均參考此計算 [率]基準 (or其組成部分）用於或可以用於確定參考該部分計算的利息支付的任何頻率 [率]基準，且為免生疑問，不包括上述各項的任何基調[費率]Benchmark然後--根據第#條，從“利息期”的定義中刪除[11.3]11.11([c]d).

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程式以外)。

“破產法”是指“美國法典”第11章及其頒佈的規則。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日的最優惠利率，(B)該日有效的聯盟基金利率，加上1%(1.0%)年利率中最大者，(C)[BSBY螢幕速率]調整後期限SOFR在這一天生效的一個月期限，加上年息1%(1.0%)，以及(D)適用的下限。基本利率因最優惠利率、聯盟基金利率或[BSBY匯率]調整後的期限軟應自最優惠利率、聯盟基金利率或[BSBY匯率]調整後的期限軟，分別。

“基準利率墊付”是指按基準利率計息的墊付。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“基準”最初指的是[BSBY]術語SOFR參考利率；提供[, ]那[, ]如果[BSBY匯率或其任何後續匯率隨後被按照11.3規定的後續匯率取代]相對於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”指的是適用的[當時有效的繼承率]基準更新換代的程度

根據第11.11(A)節的規定，這種基準替換已經取代了以前的基準利率.

“基準更換”是指對於任何基準轉換事件，可由代理商為適用的基準更換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)每日簡單SOFR加上期限SOFR調整；或

(B)(I)代理人和借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於適用下限，則就本協定和其他貸款檔案而言，基準替換將被視為適用下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指由代理人和借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”應指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(a) 在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(1)公開聲明或公佈其中提及的資訊的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(b) 在“基準轉換事件”定義(C)條款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督人確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的第一個日期

財務基準原則；但這種不具代表性、不遵守或不一致的情況將通過參考(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第（a）或（b）條的情況下，在任何基準發生其中規定的有關該基準當時所有可用期限的適用事件後，「基準更換日期」將被視為已發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(a) 該基準管理員或其代表的公開聲明或信息發布（或計算中使用的已發布組件）宣布該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其此類組成部分），永久或無限期;前提是，在該聲明或發布時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該組成部分）的任何可用期限;

(b) 監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決許可權的法院或實體的公開聲明或資訊發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(c) 由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監管機構的公開聲明或資訊發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如果針對該基準當時的每個可用期限（或用於計算其的已發布部分）發生了上述公開聲明或信息發布，則「基準過渡事件」將被視為針對任何基準發生。

“基準不可用期間”是指：(A)自基準更換日期發生之時開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協定項下和根據第11.11節的任何貸款檔案的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協定和根據第11.11節的任何貸款檔案的所有目的替換當時的基準之時。

就任何美國聯盟預扣稅而言，“受益所有人”是指就美國聯盟所得稅而言，與該稅收有關的受益所有人。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”係指不時修訂的“聯盟判例匯編”第31編1010.230節。

“借款人”應具有本協定序言中規定的含義。

[“BSBY”應指彭博短期銀行收益率指數利率。]

[“BSBY管理人”指Bloomberg Index Services Limited(或BSBY的任何繼任管理人)。]

[“BSBY利率”應指，就任何適用利息期間的任何BSBY利率預付款而言，年利率等於上午7：00左右的BSBY篩選利率。(密歇根州底特律時間)(或在實際可行的情況下儘快確定)，在該利息期開始前兩(2)個工作日，期限相當於該BSBY利率預付款的利息期；但除非代理人根據第11.2節或第11.3節作出決定，否則，如果該匯率沒有在該營業日公佈，則“BSBY匯率”將是公佈該匯率之前第一個營業日的BSBY螢幕匯率)，如有必要，向上舍入至小數點後五位，並在代理人被要求維持相關墊款準備金的情況下，根據準備金進行調整，所有這些都由代理人根據協定和代理人定期有效的貸款制度和程式確定；此外，如果BSBY匯率本來會低於適用的下限，則BSBY匯率應被視為適用的下限。]

[“BSBY Screen Rate”是指BSBY Screen Rate，由BSBY管理員管理並在適用的Reuters Screen頁面上發佈(或其他商業來源，提供代理商可能不時指定的費率)。]

[“BSBY利率墊付”是指以BSBY利率或後續利率(如適用)計息的任何墊付。]

“營業日”指商業銀行在底特律、密歇根和紐約營業(包括外匯交易)的任何一天，但週六或週日除外。

“資本化租賃”是指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而按照公認會計準則，承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化。

“法律變更”是指在生效日期後發生下列任何情況：(I)現在或以後有效的任何適用法律、條約、規則或條例(無論是國內或國外的)的通過或生效，或任何更改，不論是否在該日期適用於任何貸款人或代理人，或(Ii)任何政府當局對任何此類法律、條約、規則或條例的解釋、管理或實施的任何變化，或(Iii)任何政府當局發佈、制定或實施任何解釋、管理、請求、條例、準則、或指令(不論是否具有法律效力)，包括任何基於風險的資本準則；但即使本協定有任何相反規定，(X)法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施的變更應包括但不限於，根據當時有效的法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施作出或生效的任何變更，其生效日期因該法律、條約、規則、法規、解釋、行政或實施的條款而延遲，(Y)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之發佈的所有要求、規則、指導方針或指令。或在其實施過程中以及(Z)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協定三》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“控制權變更”是指(A)一個或一系列事件，在該事件或一系列事件中，(I)任何個人或“集團”(在1934年修訂的《證券交易法》第13(D)或14(D)條所指的範圍內)將(X)獲得在母公司董事選舉中具有普通投票權的母公司任何已發行普通股類別的30%以上的實益所有權，或(Y)獲得選舉母公司大多數董事的權力(無論是否行使)，(Ii)母公司將不再直接或間接控制100%，在完全稀釋的基礎上，借款人的已發行和未償還的有表決權股票(或可比有表決權權益)的總額，或者(Iii)母公司不能共同或個別選舉借款人董事會的控制多數成員，或(B)發生會引發違反任何控制權變更或控制權條款變更的事件或事件系列

然而，儘管有前述規定，如果(A)由於借款人或母公司向代理人提供的令代理人合理滿意的形式和實質的母公司計劃重組的檔案和文件所證明的，母公司在借款人中的股權被轉讓給Montauk Renewables，Inc.(F/k/a Montauk Energy，Inc.)，並且Montauk Renewables，Inc.應在完全稀釋的基礎上直接或間接控制100%，借款人已發行和未償還的總表決權股票(或可比表決權權益)，並且在完成該重組之日及之後生效，就本定義的術語而言，本文中每次提及“母公司”應被視為提及Montauk Renewables，Inc.(F/k/a Montauk Energy，Inc.)以及(B)已滿足控制條件的更改。

“控制條件的變更”是指因將母公司在借款人的股權轉讓給Montauk Renewables，Inc.(F/k/a Montauk Energy，Inc.)而導致的任何控制變更，(A)代理商應已收到Montauk Renewables，Inc.的S章程、經認證的公司章程、員工身分證號以及代理商合理要求的所有其他公司治理和組建檔案，且所有檔案的形式和實質都令代理商合理滿意，以及(B)Montauk Renewables，Inc.應簽署債務擔保和質押協定，並將其交付給代理，該協定規定對Montauk Renewables，Inc.擁有的借款人100%(100%)股權享有優先留置權，以及代理合理要求的意見和授權決議。

“抵押品”是指所有財產或權利，其中擔保權益、抵押、留置權或其他產權為貸款人的利益而授予或已經授予，或根據或與本協定有關的其他貸款檔案產生或產生，或以其他方式擔保債務。

“抵押品訪問協定”是指代理人在形式和實質上合理滿意的協定，根據該協定，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認抵押品檔案下的留置權，從屬於或放棄該人對該財產持有的任何留置權，幷包括代理人可能合理要求的關於抵押品的其他協定，這些協定可能不時被修訂、重述或以其他方式修改。

“抵押品檔案”是指任何貸款方在生效日期或之後簽署的與上述任何抵押品檔案相關的擔保協定、轉讓、質押協定、抵押(如果有)、賬戶控制協定、轉讓同意書、抵押品訪問協定和所有其他擔保檔案(及其任何連結)，在每種情況下，此類抵押品檔案可能會被不時修改或修改。

“Comerica銀行”是指Comerica銀行、其繼承人或受讓人。

“承付款”是指迴圈信貸的總承付款。

“撤銷收益”是指任何貸方在任何撤銷訴訟中收到的現金收益，扣除合理的和開具發票的費用以及與此相關的自付費用(包括但不限於合理的和開具發票的外部律師費和開支)。

“合併”或“合併”指與任何人有關的任何財務資訊(或用作任何定義的術語或報表的一部分)，指借款人及其子公司在合併或合併基礎上或合併和合並(視情況而定)基礎上確定的賬戶，並且除非該術語的定義或該等報表另有明確要求，否則應根據公認會計原則確定該等賬戶。在計算任何財務契約時，凡提及借款人的合併子公司時，均應排除被排除的實體。

“順應變化”[手段]將意味著，關於使用或管理[BSBY匯率] 術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何[繼承率]基準更換，任何技術、行政或業務變動(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、章節的適用性[11.2或第11.3節]11.11和其他技術、行政或操作事項)，代理人決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協定和其他貸款檔案的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得稅”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯稅，或者是特許經營稅或者分支機構利潤稅。

“綜合EBITDA”指在任何期間內該期間的淨收益，加上(A)所得稅支出、(B)利息支出、(C)折舊、損耗和攤銷支出、(D)未實現現金衍生支出、(E)任何非常、非常或非經常性現金支出和/或虧損總額不超過50萬美元的總和，但不包括在借款人綜合損益表的營業收入確定中。(F)經代理人批准後，任何非常、非常或非經常性現金支出或虧損，但不得計入借款人綜合損益表中超過500,000美元的營業收入的確定範圍內。

(G)在確定借款人綜合損益表的營業收入時未包括在內的任何非常、非常或非經常性非現金支出和/或虧損；以及(H)在確定借款人綜合損益表上的營業收入時所包括的任何非常、非常或非經常性非現金支出和/或虧損，如未包括在淨收益計算中，再加上(J)該期間被排除實體向借款人支付的股息和分派數額減去(J)該期間的任何非現金未實現衍生收入之和，(K)任何非常、非常或非經常性現金或非現金收入及/或未計入借款人綜合損益表營業收入釐定的非現金收入及/或收益，(L)借款人綜合損益表在釐定營業收入時所計入的任何非常、非常或非經常性非現金收入及/或收益，均按美國通用會計準則對借款人及其附屬公司(不包括被剔除實體，但被剔除實體特別計入計算範圍除外)釐定。

就上文(H)及(L)項所列專案而言，為免生疑問，如任何該等非現金支出及/或虧損需要在其後期間以現金支付，或該等非現金收入及/或收益導致在隨後期間收取現金，則該等現金金額應計入發生該等現金支付期間的綜合EBITDA。

“合併融資債務”是指在任何日期，貸方在該日期的所有融資債務的總額，在合併的基礎上確定。

“合同義務”對任何人來說，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何重大協定、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“履約報告”是指借款人根據本協定第7.2(A)節向代理人提交的報告，基本上採用本協定附件J所示的形式，並經借款人的負責人認證，借款人應在該報告中列出其中規定的資訊，其中應包括本協定附件一規定的適用保證金和適用費用百分比的當時適用水準的說明。

“承保實體”是指(A)每一貸款方、為債務提供擔保和/或質押抵押品以擔保債務的任何其他人，(B)直接或間接控制上述(A)款所述人員的每一人，以及(C)任何貸款方以任何身分與本協定相關行事的所有經紀人或其他代理人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

“信用證方”是指借款人及其子公司，而“信用證方”是指其中的任何一方，無論是上下文所示還是以其他方式要求。此外，就第9節而言，信用證方應被視為包括父母。

《日常簡單的索菲爾》[手段]將意味著對於任何一天的SOFR，代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來說在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成本協定項下違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能(I)在本合同要求為墊款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分墊款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面檔案中明確指出)，或(Ii)向代理人、任何發出貸款的貸款人付款，任何迴旋貸款機構或任何其他貸款機構必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協定規定的任何其他金額(包括參與信用證或迴旋貸款)，(B)已以書面形式通知借款人、代理人或任何發行貸款機構或迴旋貸款機構，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明是基於該貸款人善意確定融資的先決條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行本合同項下的預期資金義務(提供在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條(C)，該貸款人應不再是違約貸款人)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的法律程序的標的，(Ii)已為債權人或類似負責其重組或清算的人的利益而為其指定接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人

企業或資產，包括聯盟存款保險公司或以這種身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協定。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的任何判定為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性和具約束力的決定，而該貸款人在向借款人、每一髮證貸款人、每一名擺動額度貸款人及每一名貸款人遞交有關該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人。

“違約率”指(判決前和判決後)(A)就信用證費用以外的任何債務使用的年利率，等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率墊款的適用保證金(如有)加(Iii)年利率3%之和；然而，就任何[BSBY匯率]術語SOFR根據第2.8條和第4.5條的規定，違約率應為年利率，等於以其他方式適用於該預付款的利率(包括任何適用保證金)加3%的年利率，以及(B)用於信用證費用的年利率等於適用的費用百分比加3%的年利率；在每種情況下，均應在適用法律允許的最大範圍內。

“分銷”在本合同第8.5節中定義。

“分配條件”是指(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)在分配生效後，(A)總槓桿率應與第7.9(B)節規定的當時適用比率相比有0.5倍的緩衝，(B)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(C)固定費用覆蓋率應具有第7.9(A)節規定的當時適用比率的0.3倍緩衝。(Iii)代理商應已收到借款人的證明，證明借款人預期在隨後十二個月內(分銷生效後)遵守本協定第7.9節的規定，且(Iv)代理商應已收到令代理商合理滿意的證據，證明在分銷前及分銷生效後，流動資金至少為5,000,000美元。

“分割人”的定義是在“分割”的定義中定義的。

「部門繼承人」是指在分裂者的部門完成後，持有該分裂者在該部門完成之前先前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。一條分界

在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的人在分立發生時應被視為分立繼承人。

「美金」和符號「$」指美利堅合眾國的合法貨幣。

「國內子公司」指借款人根據美利堅合眾國或其任何州或其他政治行政區的法律成立或組建的任何子公司（FSHCO除外），前提是該子公司由借款人或借款人的國內子公司擁有，且「國內子公司」指其中任何一個或全部。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第5.1節和第5.2節中規定的所有先決條件均已滿足的日期。

“電子傳輸”是指每一份檔案、指示、授權、檔案、資訊以及通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式與電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的任何其他通信。

“合格受讓人”係指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯機構；(C)在其正常業務過程中從事或將從事商業貸款或類似信貸延伸業務的任何人(自然人除外)，但此人須由貸款人、貸款人的關聯機構或經營或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理；或(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)(如屬迴圈信貸項下的承諾轉讓，則為簽發貸款的貸款人及迴圈額度貸款人)，及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人(每次批准不得被無理扣留或延遲)，提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對；提供 進一步(X)儘管有上述規定，“合資格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司；及(Y)未經代理人同意，以及在迴圈信貸項下的承諾轉讓的情況下，不得向違約貸款人(或如果該人是本協定項下的貸款人則會成為違約貸款人的任何人)進行轉讓。

“員工福利計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，以及在任何情況下為借款人或任何子公司的員工維護的任何其他重大員工福利計劃、計劃或安排，或借款人或任何子公司需要代表其任何員工繳費的任何員工福利計劃、計劃或安排，或借款人對其負有任何責任的任何其他員工福利計劃、計劃或安排。

“環境責任”是指任何人或有或有任何責任或義務(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)，直接或間接由於或基於(A)違反任何危險材料法，(B)產生、使用、搬運、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或(E)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協定或其他雙方同意的安排。

“員工養老金福利計劃”應具有ERISA第3條第(2)款中規定的含義。

“股權”是指(I)就任何法團而言，所有股本及任何可交換或可轉換為股本的證券；(Ii)就社團或商業實體而言，指在該社團或實體中或對該社團或實體而言的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等值的公司股本(不論如何指定)；(Iii)就合夥或有限責任公司而言，合夥或會員權益(不論是一般或有限的)；及(Iv)賦予任何人權利以收取以下各項的損益或資產分派的任何其他權益或參與：發行人，並在第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的所有上述情況下，包括購買或以其他方式獲取上述任何情況所述的任何權益的任何認股權證、權利或其他選擇權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂或修改的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在《國稅法》第414(B)或(C)節(以及就與《國稅法》第412節或ERISA第302節有關的規定而言，指《國稅法》第414(M)和(O)節)意義上處於共同控制之下的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”應指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯公司未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4063或40條承擔任何責任，或就《ERISA》第4062(E)條所指的養卹金計劃停止運營；(D)借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或發出多僱主計劃破產的通知(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC提起終止養卹金計劃的訴訟；(G)構成下列理由的任何事件或條件

ERISA第4042條規定終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃；(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《國稅法》第430條或ERISA第303條所指)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《國稅法》第432節或《ERISA》第305條所指)；(I)根據《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，則不在此限；(J)借款人或任何ERISA關聯公司參與可能受《ERISA》第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據《國稅法》第430(K)條或《ERISA》第303(K)條對借款人施加留置權；或(L)對養卹金計劃作出可能導致根據《國稅法》第436(F)(1)條登記債券或證券的修正案。

“錯誤付款”在本合同第10.5節中有定義。

“電子系統”是指任何電子系統和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論此類電子系統由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營、託管或使用，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指本合同第9.1節中規定的每一違約事件。

“超額現金流量”是指借款人任何一個會計年度的淨收入，加上在確定借款人及其子公司(被排除實體除外)該年度的淨收益、折舊和攤銷費用以及其他非現金費用時扣除的數額，加上或減去適用的營運資本調整，減去該期間的未融資資本支出(不包括被排除實體的非融資資本支出)。減去在此期間支付的借款人及其附屬公司(被排除實體除外)的預定付款以及強制性和可選的長期融資債務預付款(不包括該財政年度內迴圈信貸的所有付款，但僅限於此類付款不會永久減少迴圈信貸的總承諾額)。

“被排除實體”或“被排除實體”最初應指紅頂，並應包括借款人的其他子公司，經借款人和代理人雙方同意確定為排除實體。

“如《證書協定》第1a(18)節及其規定所界定的，在擔保或擔保權益授予生效時，

對這種互換義務的尊重。如果根據管理一個以上互換的主協定產生任何此類互換義務，前述排除僅適用於可歸因於互換的那些互換義務，而該信用方對此類互換的擔保或授予擔保權益或留置權是非法的或變得非法的。

“不含稅”是指對收款方或對收款方徵收的下列稅種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的稅目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營稅和分行利得稅徵收的稅項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯稅，(B)就貸款人而言，美國聯盟預扣稅是根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬戶支付的貸款或承諾的適用權益徵收的：(I)該貸款人取得該貸款或承諾的該權益(並非依據借款人根據第13.12條提出的轉讓要求)，或(Ii)該貸款人更換其貸款辦事處，除非在任何情況下，與該等稅項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協定當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第13.13條而產生的稅款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯盟預扣稅。

“FATCA”係指截至本協定之日的“國稅法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據“國稅法”第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“國稅法”的這些部分。

“聯盟基金利率”指在任何一天，由紐約聯盟儲備銀行公佈的、由聯盟基金經紀安排與聯盟儲備系統成員進行的隔夜聯盟基金交易的加權平均利率，或如該利率沒有就任何營業日公佈，則為代理人從代理人選定的三名具有認可地位的聯盟基金經紀收到的該等交易當日的平均報價，均由代理人最終決定。

“費用函”指借款人和Comerica之間於2021年10月19日發出的關於本協定項下債務的費用函，經不時修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

“費用”是指借款人根據本合同或費用函向貸款人、簽發貸款人或代理人支付的迴圈信貸融資費、信用證費用以及其他費用和收費(包括任何代理費)。

“最終到期日”是指(I)迴圈信貸到期日和(Ii)定期貸款到期日中最後一個出現的日期。

“財政年度”是指在每年3月31日結束的12個月期間，或借款人在(A)向代理商發出書面通知並經其書面批准後(受代理商自行決定對本協定所作的修改的約束)而修改的期限。

“固定費用”係指在任何確定期間內，借款人及其子公司(被排除實體除外)就任何債務到期和應付的預定本金的總和(包括資本租賃項下預定付款的主要部分)，加上借款人及其子公司(被排除實體除外)在該期間的現金利息支出(包括資本租賃項下預定付款的利息部分)，加上借款人及其子公司(被排除實體除外)在該期間向其成員支付的股息和分配(不包括子公司向另一家子公司或借款人的分配)。加上在此期間進行的購買，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“洪水災害區”是指聯盟緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或土石流危險的區域。

“洪水法”是指(I)現在或以後生效的1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”進行了全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。

“外國貸款人”應指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指任何貸款方為在美國境外受僱的員工維護或貢獻的任何員工養老金福利計劃、計劃、政策、安排或協定(任何政府安排除外)。

“前置風險”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就開證行而言，指該違約貸款人就該開證行簽發的信用證所承擔的未償還信用證義務的百分比，以及(B)就擺動額度貸款人而言，指該違約貸款人在擺動額度貸款人提供的未償還擺動額度墊款中所佔的百分比。

“FSHCO”是指除一個或多個直接或間接外國子公司的股權和/或債務外，沒有其他實質性資產的任何直接或間接國內子公司。

任何人的“融資債務”，在不重複的情況下，指(A)該人截至該日因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的經營租賃和按照慣例應支付的貿易負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(B)該人根據資本化租約承擔的所有債務的主要組成部分；(C)該人對信用證的所有償還義務(實際的、或有的或其他的)，(D)上述(A)、(B)和(C)項所述類型的所有負債，並以截至該日該人所擁有的任何財產的任何留置權作擔保，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔償付責任，其數額是根據公認會計準則確定的；但只要該人不對任何該等負債負上個人法律責任，則該負債的款額須當作為受留置權所規限的財產在該日的公平市價及所擔保的負債的款額中的較小者；及(E)就構成有擔保債務的任何負債而承擔的所有擔保義務；但該有擔保債務不得包括在任何對沖交易發生前的任何對沖交易下的任何負債。

除第13.1(A)節另有規定外，“公認會計原則”係指在任何適用的確定日期起，在該日期適用的美利堅合眾國公認會計原則，在生效日期時一致適用。

“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州或地府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“政府債務”係指美利堅合眾國不可收回的直接一般債務，或由美利堅合眾國無條件擔保其本金和利息的債務。

“擔保義務”對任何人(“擔保人”)是指擔保人就另一人(“主要債務人”)(包括但不限於任何銀行在任何信用證項下的任何義務)的任何義務所承擔的任何義務，而該義務的產生是由擔保人出具的償還協定、擔保協定、維持良好協定、購買協定、反賠償或類似義務引起的，在任何情況下擔保或實際上擔保主要債務人的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於，擔保人的任何義務，不論是否或有，

(I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證該主要債務的擁有人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向任何該等主要債務的擁有人保證或持有該等主要債務的擁有人不會因此蒙受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)該擔保人根據體現該保證義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額不是陳述的或可確定的，在這種情況下，該擔保義務的數額應為該擔保人根據適用人善意確定的合理預期的最高責任。

“擔保人(S)”是指已簽署並向代理人交付擔保書(或擔保書的連帶)和擔保協定(或擔保協定的連帶)的借款人的母公司和各子公司。

“擔保”是指適用的擔保人在生效日期根據本合同第5.1條簽署和交付的擔保協定，以及在生效日期後根據本合同第7.13條不時簽署和交付的擔保協定(無論是否通過簽署合併協定或其他方式)，在每種情況下，均以本合同附件I所示的形式，經不時修訂、重述或以其他方式修改。

“危險材料”是指在危險材料法中或為危險材料法的目的而定義或管制的任何危險或有毒廢物、物質或材料。

任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法律；以及任何其他美國聯盟、州或地方法規、法律、條例、法規、規則、條例或具有約束力的命令或法令，以管理、有關或施加與任何有害物質有關的責任或行為標準，如現在或在本協定有效期內的任何時候。

“套期保值交易”是指每一筆利率掉期交易、基差掉期交易、遠期利率交易、股票交易、股票指數交易、外匯交易、上限交易、場內交易(包括與上述任何交易相關的任何期權以及上述任何交易的任何組合)。

“本協定”、“本協定”、“本協定”及類似術語指的是本協定，而不是本協定的任何特定條款或條款。

“負債”係指在本協定或任何其他貸款檔案項下產生的與貸方有關的所有債務和負債(包括但不限於本金、利息(包括但不限於本協定或任何其他適用貸款檔案規定的在適用到期日之後的利息和本協定或任何其他適用貸款檔案規定的當時適用利率的利息)、破產申請或任何破產、重組或類似程式的開始，不論是否允許在該程式中提出申請後的利息索賠、費用、費用和其他費用)或任何其他貸款檔案項下產生的費用、費用和其他費用，無論是直接的還是間接的，任何信用方對任何貸款人或其關聯公司或代理人的絕對或或有義務，無論是根據本協定、擔保或任何其他貸款檔案(包括但不限於套期保值協定所證明的套期保值交易項下的付款義務)，以任何方式在任何時間對任何貸款人或其關聯公司或代理人產生，到期或以後到期，現在欠任何信用方或以後可能對任何貸款人或關聯公司或代理人產生的，並應視為包括代理人根據或根據任何貸款單據的條款就抵押品支付的保護性墊款，以及任何信用方對代理人或任何貸款人因任何貸款人產品而產生的任何債務，不論是否經判決，並按指定的利率和條款計息，以及上述任何事項的任何及所有合併、修訂、續期、更換、替代或擴展；但在計算本協定或任何其他貸款檔案項下的未償債務時，貸方的直接和間接債務、絕對債務和或有債務(無論是直接債務還是或有債務)均應確定，不得重複。儘管有上述規定，“負債”一詞不應被視為包括任何除外的互換義務。

本合同第13.5(B)節對“受賠方”進行了定義。

“初始再投資期限”是指根據本協定第4.8(B)和(D)條規定必須開始再投資的90天期限。

“保險收益”是指任何信用方從任何保險人收到的任何財產或資產的任何損壞或破壞的現金收益，扣除僅與追回有關的合理和開票的費用和自付費用(包括但不限於合理的和開具發票的外部律師費和自付費用)。

“公司間票據”是指任何信用證方為證明公司間貸款的形式和實質合理地令代理人滿意而簽發或將發行的任何本票。

“付息日期”應指(A)就任何基本利率預付款而言，每個日曆季度的第一天和適用的到期日，(B)就任何[BSBY匯率]術語SOFR預付款，每個利息期限的最後一天和適用的到期日，如任何利息期限超過三個月[(如適用)]在該利息期間的最後一天之前的每一天，在該利息期間的第一天之後每隔三個月發生一次，以及適用的到期日[[], [和](C)就任何報出的預付利率而言，每一利息期的最後一天及適用的到期日，而如任何利息期的期限超過三個月，[(如適用)]在該利息期間的最後一天之前的每一天，在該利息期間的第一天之後每隔三個月發生一次，以及適用的到期日以及(D)如果根據其定義的(A)條確定的基準替換是Daily Simple Sofr，則所有利息應按月支付.

“利息期”指(A)就[BSBY匯率]術語較軟預付款，一個或三個月的利息期限(或在所有受影響的貸款人同意的情況下，任何較短或較長的期限(在每種情況下取決於是否可用))，由借款人在任何請求、轉換或繼續這樣的期限時選擇[BSBY匯率]術語較軟但是，借款人只能選擇一個月的利息期(除非代理人另有同意)，直到代理人根據費用函成功完成本合同項下信貸安排的辛迪加為止，以及(B)對於按報價利率計入的擺動額度預付款，30天的利息期限(或借款人、代理人和擺動額度貸款人事先商定的較少天數)；然而，在每一種情況下，(I)本應在非營業日結束的任何利息期間應在下一個營業日結束，但與[BSBY匯率]術語SOFR預付款，如果下一個營業日適逢另一個日曆月，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)當[BSBY匯率]術語較軟預付款開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束的日曆月中沒有相應日期的一天)，它應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何預付款的利息期間不得超過迴圈信貸到期日或定期貸款到期日(視情況而定)，和(Iv)根據第(4)節從本定義中刪除的任何期限[11.3(c)]11.11應在任何預付款或定期貸款利率申請中供選擇。

“內部控制事件”是指在母公司和/或其子公司的財務報告內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工的重大弱點或欺詐行為，在每一種情況下，均符合證券法的規定。

“國稅法”係指不時修訂的“1986年美利堅合眾國國稅法”及其頒佈的條例。

“庫存”是指根據UCC定義的任何庫存。

“投資”指，當就任何人士使用時，(A)該人士就該其他人士的任何股權、債務、債務或負債向任何其他人士作出的任何貸款、投資或墊款(包括但不限於任何擔保責任)及(B)該人士對任何其他人士的股權作出的任何其他投資(不論以何種方式獲得)，包括但不限於為換取該人士發行股權而作出的任何投資以及作為向該其他人士的出資額作出的任何投資。

“首次公開發行”是指註冊說明書中所述的向社會公開發行母公司普通股。

“簽發貸款人”是指Comerica銀行，其作為本合同項下一份或多份信用證的簽發人，或由借款人和迴圈信貸貸款人指定為其繼承人的另一貸款人。

“發證機構”是指發證機構指定的發證機構。

“貸方產品”是指任何貸方向貸方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(I)信用卡，(Ii)信用卡處理服務，(Iii)借記卡，(Iv)購物卡，(V)自動結算所(ACH)交易，(Vi)現金管理，包括受控支付服務，以及(Vii)建立和維護存款賬戶。

“貸款人”應具有前言中給出的含義，應包括迴圈信貸貸款人、定期貸款貸款人、擺動額度貸款人和根據本合同第13.8條成為貸款人的任何受讓人。

“信用證協定”是指借款人就每份信用證簽署和/或交付的信用證申請和相關檔案，在每一種情況下，開證貸款人都合理地滿意，並經不時修改、重述或以其他方式修改。

“信用證單據”應具有本合同第3.7(A)節賦予該術語的含義。

“信用證費用”是指根據本合同第3.4(A)和(B)節與信用證有關的應付費用。

“信用證最高金額”指的是1500萬美元(1500萬美元)。

“信用證債務”是指在任何確定日期，(A)當時所有未開立的信用證未提取的總金額，以及(B)截至該日期仍未支付的償還債務的總金額。

“信用證付款”是指由於任何信用證項下的匯票或其他付款要求，開證貸款人以信用證開證人的身分支付或要求支付的任何金額。

“信用證(S)”是指開證行應借款人要求或按照本條例第三條的規定為借款人開具的任何備用信用證。

“留置權”指因任何質押、轉讓、質押、按揭、擔保、存款安排、信託收據、有條件出售或所有權保留合約、售賣及回租交易、資本化租賃、託運或託管作擔保而產生的任何財產的擔保權益或留置權，或影響財產的任何其他類型的留置權、押記、產權負擔、所有權例外、優先或優先安排(包括股票、任何股東協定、投票權協定、回購協定及所有類似安排)。

加借款人截至該日期的無限制現金的數額(不包括任何受留置權約束的現金，但以代理人為受益人的留置權除外)，減去借款人及其子公司截至該日的60天以上應付賬款總額。

“貸款檔案”統稱為本協定、票據(如已簽發)、信用證協定、信用證、擔保書、附屬協定、抵押品檔案，以及根據上述任何檔案簽署並要求交付的任何其他檔案、證書或協定，這些檔案可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“維護資本支出”指借款人或其任何子公司在任何期間為更換、維修或翻新借款人或其任何子公司的現有設備和設施而支付的所有資本支出。

“多數貸款人”是指在任何時候，持有(I)迴圈信貸總承諾額(或如果迴圈信貸總承諾額已終止(無論是以到期、加速或其他方式終止)，迴圈信貸項下的未償還本金總額)之和的50.0%以上的貸款人，加上(Ii)定期貸款項下當時未償還的本金總額；但為在本協定項下確定多數貸款人的目的，應根據迴圈信貸貸款人各自的迴圈信貸百分比，在迴圈信貸貸款人之間分配信用證債務和迴圈信貸額度項下未償還的本金；此外，只要貸款人少於三個，並將任何貸款人及其附屬公司視為單一貸款人，則“多數貸款人”應指所有貸款人。 在確定“多數貸款人”時，應排除任何違約貸款人的債務承諾和債務部分；提供違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何迴旋額度貸款和任何信用證債務提供資金的任何參與金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或開證貸款人(視情況而定)的貸款人在根據本定義作出決定時持有。

“多數迴圈信貸貸款人”應指在任何時候，持有迴圈信貸總承諾額50.0%以上的迴圈信貸貸款人(或者，如果迴圈信貸總承諾額已終止(無論是以到期、加速或其他方式終止)，則指迴圈信貸項下當時未償還的本金總額)；

為確定本協定項下的多數迴圈信貸貸款人，應根據迴圈信貸貸款人各自的迴圈信貸百分比，在各迴圈信貸貸款人之間分配信用證債務和周轉額度下未償還的本金；此外，只要迴圈信貸貸款人少於三個，並將任何迴圈信貸貸款人及其附屬公司視為一個迴圈信貸貸款人，則“多數迴圈信貸貸款人”應指所有迴圈信貸貸款人。 在確定“多數迴圈信貸貸款人”時，應排除任何違約貸款人的債務承諾和債務部分；提供違約貸款人未能為尚未重新分配給另一貸款人並由其提供資金的任何迴旋額度貸款和任何信用證債務提供資金的任何參與金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或開證貸款人(視情況而定)的貸款人在根據本定義作出決定時持有。

“多數定期貸款貸款人”是指在任何時候就定期貸款而言，持有當時未償還本金總額50.0%以上的定期貸款貸款人；但只要定期貸款貸款人少於三個，並將任何定期貸款貸款人及其附屬公司視為單一定期貸款貸款人，則“多數定期貸款貸款人”是指所有定期貸款貸款人。 可歸因於任何違約貸款人的債務部分應排除在確定“多數定期貸款貸款人”的目的之外。

“重大不利影響”指對(A)項產生的重大不利影響貸方的整體狀況(財務或其他)、業務、業績、運營、財產或前景，(B)貸方(作為整體)履行其在本協定、票據(如果發行)或任何其他貸款檔案項下的義務的能力，或(C)本協定、任何票據(如果發行)或任何其他貸款檔案的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在本協定或本協定項下的權利或補救。

“重要合同”是指任何信用方為當事人且已由Montauk Renewables，Inc.根據S法規在其截至2020年12月31日的年度10-k表格年度報告中或在截至2021年3月31日、2021年6月30日或2021年9月30日的10-Q表格季度報告中提交(或在備案檔案中列出)的每一份協定或合同，以及Montauk Renewables隨後提交(或在隨後提交的檔案中)的任何協定或合同。包括但不限於所有重要的專案檔案。

“重大專案”是指任何借款人或其任何子公司的任何資本專案，其總成本(包括在收購、建造或擴大之前花費的資本成本)是合理預期的。[借款人]借款人超過或超過$5,000,000。

“材料專案檔案”應統稱為與任何材料專案有關的所有購電協定、互聯協定、燃料供應協定(包括氣體權協定)和場地租賃。

“到期日”是指迴圈信貸到期日或定期貸款到期日，視上下文而定。

“最高可選增值額”指的是7500萬美元(7500萬美元)。

“泥潭事件”是指，如果當時有任何抵押財產，任何承諾或墊款的任何增加、延期或續期(不包括(I)任何墊款的延續或轉換、(Ii)任何墊款的發放或(Iii)信用證的簽發、續期或延期)。

“抵押”是指貸款方在生效日期根據本合同第5.1條簽立和交付的抵押貸款、信託契約和任何其他與此相關或因此而要求的類似檔案(如果有)，並在生效日期後由貸款方根據本合同第7.13條或其他條款簽立和交付，而“抵押”是指該等檔案可能被不時修訂、重述或修改的任何此類檔案。

“抵押財產”是指不時被抵押的不動產。

“多僱主計劃”是指借款人或其任何附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款或負有任何責任的任何僱員福利計劃，如屬僱員權益保險計劃第4001(A)(3)節所述類型。

“多僱主計劃”應指借款人或任何ERISA關聯公司是繳費發起人的僱員養老金福利計劃，該計劃有兩個或兩個以上的繳費發起人，其中至少有兩個不受共同控制，如ERISA第40節所述。

“現金收益淨額”是指任何貸款方從任何資產出售、股權發行或次級債務發行(視情況而定)收到的現金支付總額，扣除與此類出售或發行相關的普通和慣例直接成本(視情況而定)，如法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金和其他第三方費用，並扣除物業稅、轉讓稅和該貸款方就任何出售或發行而支付或應支付的任何其他稅項。

“淨收入”是指在任何確定期間內，借款人及其子公司(不包括被排除實體)在根據公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)。

“新貸款人附錄”指實質上以附件O的形式提供的附錄，由根據本協定第2.13節或第4.10節成為本協定一方的每個貸款人簽署和交付。

“新的迴圈信貸貸款人”應具有第2.13節中賦予該術語的含義。

“新定期貸款機構”應具有第4.10節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在相關日期不是違約貸款人的任何貸款人

“非美國貸方”在本協定的第13.13節中有定義。

“票據”是指迴圈信用票據、周轉額度票據和定期貸款票據。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

個人的“資產負債表外負債”是指(I)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(Ii)非資本化租賃的任何銷售和回租交易項下的任何負債，(Iii)該人訂立的任何所謂的“合成租賃”交易項下的任何負債，或(Iv)與本定義第(I)-(Iii)款所述債務或任何負債的功能等值的任何其他交易所產生的任何義務。但這並不構成該人資產負債表上的負債。

“經營性專案”是指借款人經營的各個填埋氣改能源專案，包括所附專案。附表1.3.

“其他關聯稅”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該稅的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的稅款(不包括因該接受者簽立、交付、成為任何貸款或貸款檔案的當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案接受付款、根據任何貸款檔案接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案的權益而產生的聯繫)。

“其他稅項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項，這些稅項是根據任何貸款檔案的簽立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款檔案收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第13.12條作出的轉讓除外)而徵收的任何此類稅項除外。

“全額支付”或“全額付款”是指(1)以現金全額支付所有未清償的預付款和償付義務，連同其應計和未付利息；(2)終止、到期、或註銷並退還所有未清償的信用證(或就每份此類信用證而言，向代理人提供一筆現金保證金，或由代理人酌情向代理人和開證貸款人提供一份令代理人和開證人滿意的備用信用證，金額相當於付款之日信用證義務的105%)。(3)以現金全額支付應計費用和未付費用；(4)以現金全額支付所有可償還的費用和其他債務(但未提出索賠的或有債務或費用償還債務除外)和其他債務

(V)終止所有承諾，及(Vi)終止套期保值協定及借貸產品，或訂立令作為對沖協定交易對手的貸款人或其關聯公司滿意的其他安排。

“母公司”是指美國特拉華州的有限責任公司Montauk Holdings USA，LLC。

“參賽者名冊”具有第13.8(E)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。

“養卹金籌資規則”是指《國稅法》和《僱員退休制度法》關於養卹金計劃和多僱主計劃的最低籌資標準和最低繳費要求(包括任何分期付款)的規則，並載於《國稅法》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休制度法》第302、303、304和305節。

“養老金計劃”應指借款人或任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，並由ERISA第四章涵蓋，或受《國稅法》第412條規定的最低籌資標準的約束。

“百分比”指適用的迴圈信貸百分比、定期貸款百分比或加權百分比。

“定期術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“允許收購”是指借款人或任何擔保人對另一人的全部或實質全部資產、或對另一人的某一部門或行業、或另一人的任何股權進行的、滿足和/或按照下列要求進行的任何收購：

“獲準投資”指就任何人而言：

“允許留置權”指的是對任何人：

“人”是指自然人、法人、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、法人或非法人組織、合營企業、股份公司、商號、協會或政府或其任何機構、分支機構或其他任何形式的實體。

“質押協定(S)”是指貸方在生效日期根據本合同第5.1條簽署和交付的任何質押協定(如果有)，並在生效日期後由任何貸方根據本合同第7.13條或其他條款不時簽立和交付的任何質押協定，以及與之相關的任何協定、文書或檔案，在每種情況下，其形式和實質均令代理人合理滿意，並可不時對其進行修訂、重述或以其他方式修改。

“最優惠利率”是指代理商在其總辦事處不時宣佈的年利率作為其“最優惠利率”(應承認，該公佈的利率不一定是代理商向其任何客戶收取的最低利率)，該最優惠利率應隨著該公佈的利率的任何變化而同時變化。

“備考資產負債表”應指借款人的備考綜合資產負債表，經借款人的負責人證明，該表在所有重要方面都公平地列報了反映本協定和其他貸款檔案預期的交易(包括與此相關的所有費用和支出)的備考調整.

對於任何擬議收購，“預計財務資訊”應指借款人簽署的陳述書(有合理細節支持)，列出與擬議收購相關的支付或產生的總代價，以及貸款方和收購目標(如果適用)的預計財務資訊，包括收購提議生效日期和至少隨後三(3)個財政年度結束時的預計資產負債表，以及這些年度中每一年的預計收益表和現金流量表，包括足夠的細節，以便計算本合同第7.9節所述的比率。根據收購生效日期及該等財政年度結束時的預測，並附有(I)陳述所述比率的計算的陳述、(Ii)合理詳細說明支持該等預測的所有重大假設的陳述及(Iii)代理人或貸款人合理要求的其他資料。

“PUHCA”指2005年的“公用事業控股公司法”和FERC的實施條例。

“購買貸款人”應具有第13.12節中規定的含義。

“PURPA”指1978年的“公用事業管制政策法”和FERC的實施條例。

“報價利率”是指由擺動額度貸款人自行決定就擺動額度貸款提供的、並由借款人接受的年利率。

“報價預付款”是指按報價利率計息的任何周轉提款。

“評級機構”是指穆迪投資者服務公司、標準普爾評級服務公司、其各自的繼任者或代理合理接受的任何其他國家認可的統計評級機構。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何出借人。

“紅頂”指的是特拉華州的有限責任公司紅頂再生股份公司。

“登記冊”在本協定第13.8(H)節中定義。

《登記書》是指母公司首次登記公開發行母公司普通股時，母公司向美國證券交易委員會提交的S一號登記書表格。

“償付義務(S)”是指所有信用證項下所有未償付提款的總金額(為免生疑問，不包括根據第3.6(C)條規定的視為付款而視為已償付的償付義務)。

“再投資”或“再投資”是指，就任何人收到的任何現金收益、保險收益或報廢收益淨額而言，將該等資金用於(I)修理、改善或更換貸方的任何有形個人(不包括庫存)或不動產或任何合理需要的知識產權，以使用或受益於任何財產，或(Ii)獲取任何該等財產(不包括庫存)用於該人的業務。

“再投資證明”的定義見本協定第4.8(B)節。

“再投資期”指根據本協定第4.8(B)和(D)條規定必須完成再投資的90天期限。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”[手段]將意味著聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行，或由聯盟儲備委員會或紐約聯盟儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

[“更換日期”在本合同第11.3節中定義。]

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何前提罪行而成為受制裁的人，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或知道或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“預付款請求”應指迴圈信用證預付款請求或周轉額度預付款請求，如上下文所示或以其他方式要求。

“迴圈信貸墊款申請”是指借款人根據本協定第2.3條以附件A的形式發出的迴圈信貸墊款請求。

“提款申請”係指借款人根據本協定第2.5(B)條以附件D的形式發出的提款申請。

“法律規定”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程、合夥協定或其他組織或管理檔案，以及仲裁或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”對任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、司庫、總裁或控權人，或就遵守財務契諾而言，指該人的首席財務官或司庫，或具有實質上相同權力和責任的任何其他人員。

“迴圈信貸墊款”係指借款人請求並由迴圈信貸貸款人根據本協定第2.1節進行的借款，包括但不限於根據本協定第2.3節對該借款進行的任何再墊款、退款或轉換以及任何

被視為根據本合同第3.6(C)款支付信用證預付款，並可包括，在符合本合同條款的前提下，[BSBY匯率]術語SOFR墊款和基本費率墊款。

“迴圈信貸總承諾額”最初應指1.2億美元(120,000,000美元)，可根據第2.13節增加，並可根據第2.11節或第9.2節減少或終止。

“迴圈信貸承諾額”是指就任何迴圈信貸貸款人而言，(1)如迴圈信貸總承諾額尚未終止，則為附件二“迴圈信貸承諾額”一欄中與該迴圈信貸貸款人名稱相對的金額，並根據本協定條款不時調整；及(2)如迴圈信貸總承諾額已終止(不論是以到期、加速或其他方式終止)，則為迴圈信貸項下未償還本金總額的百分比(包括未清償信用證債務及任何未清償的迴圈額度墊款)。

“迴圈信貸手續費”是指按照本合同第2.9條的規定，為分配給迴圈信貸貸款人而應支付給代理人的費用。

“迴圈信貸出借人”是指不時作為迴圈信貸出借人的金融機構。

“迴圈信貸到期日”指(I)2026年12月21日和(Ii)迴圈信貸總額承諾應根據本協定的規定終止的日期中較早的日期。

“迴圈信用票據”是指本合同第2.2節所述的由借款人以附件b所示形式向各迴圈信貸貸款人開具的迴圈信用票據，該等票據可不時修改或補充，以及不時為替代、替換或續期而簽發的任何其他票據。

“迴圈信貸百分比”是指就任何迴圈信貸貸款人而言，在附件二“迴圈信貸百分比”一欄中與該迴圈信貸貸款人名稱相對指定的百分比，並根據本合同條款不時調整。

“RIN下限”是指在任何確定期間，每個RIN的每月平均Argus D3 RIN價格為0.50美元。在2020年4月1日及之後，每個RIN的ARGUS D3 RIN每月平均價格為0.80美元。

“受制裁國家”是指根據任何反恐怖主義法維持的受制裁計劃的國家。

“受制裁人”是指根據任何反恐怖主義法列出或以其他方式承認為特別指定、被禁止、被制裁或被除名的任何個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁令(包括但不限於阻止財產或拒絕交易)的任何個人、團體、政權、實體或事物。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、[她]他的女王陛下的財政部或其他相關制裁機構。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券法”係指19《證券法》、1934年《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和慣例。

“擔保協定”是指借款人和擔保人在本合同第5.1條規定的生效日期簽署和交付的擔保協定(S)，以及在生效日期後根據本合同第7.13條簽署和交付的任何此類協定(無論是通過簽署現有擔保協定的合併協定或其他方式)，或以本合同附件F所附擔保協定的形式，這些檔案可能會被不時修訂、重述或以其他方式修改。

“SOFR”指的是年利率，該利率等於由SOFR管理員。

“SOFR管理人”係指紐約聯盟儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

[“SOFR調整”指(A)就每日簡單SOFR而言，年利率為0.26161%(26.161個基點)；及(B)就期限SOFR而言，一個月期限的年利率為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利息期限為0.26161%(26.161個基點)，以及任何其他利息期限，該等其他調整由代理人根據現行市場標準不時釐定。]

“次級債務”是指任何信用方的任何無擔保融資債務和次級債務檔案下的其他債務，以及任何信用方的任何其他融資債務，這些債務在償還權和債務優先權上處於從屬地位，所有條款和條件均令代理人滿意。

“次級債務檔案”應指幷包括證明任何次級債務的任何檔案，在每種情況下，這些檔案可根據本協定的條款不時進行修改、修改、補充或以其他方式修改。

“從屬協定”是指任何人就任何次級債務不時為代理人訂立的任何從屬協定，其條款是代理人可接受的，在每種情況下均可不時修訂、重述或以其他方式修改，而“從屬協定”指其中任何一項。

“子公司”是指任何其他公司、協會、股份公司、商業信託公司、有限責任公司、合夥企業或任何其他商業實體，其已發行的有表決權股票、股本、會員資格、合夥企業或其他權益的50%(50%)以上直接或間接由任何人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，或其管理層由任何個人和/或其子公司以其他方式直接或間接控制。除本合同另有相反規定或文意另有所指外，子公司係指借款人的子公司。

[“後續費率”在本合同第11.3節中定義。]

“清償協定”是指與代理人的“清掃轉貸”自動化系統有關的任何協定，或借款人和代理人為實現借入和償還浮動額度墊款的目的而簽署的任何其他現金管理安排。

“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據本合同第2.5條向借款人提供的迴圈信用貸款，其總額(在本合同條款的約束下)在任何時候不得超過迴旋額度貸款的最高額度。

“擺動額度墊款”是指借款人根據本合同第2.5節要求由擺動額度貸款人進行的借款，在符合本合同條款的情況下，可包括報價利率墊款和基準利率墊款。

“搖擺線貸款人”應指Comerica銀行，其作為本協定第2.5節項下的搖擺線貸款人，或其繼任者，如下文所述。

“搖擺線最高限額”指的是500萬美元(500萬美元)。

“周轉行票據”是指借款人根據本合同第2.5(B)(Ii)節以附件C的形式向周轉行貸款人發行的周轉行票據，該票據可不時修改或補充，以及不時以替代、替換或續期的方式發行的任何票據。

“有形淨值”是指在任何確定日期(I)母公司及其子公司(被排除實體除外)截至該日期的資產賬面淨值(不包括高管、董事、股東和其他關聯公司欠母公司、其任何子公司和/或任何被排除實體的所有金額，以及母公司及其子公司的所有專利、專利權、商標、商號、特許經營權、著作權、許可證、商譽和所有其他無形資產)在根據公認會計原則進行所有適當扣除(包括但不限於可疑應收賬款準備金、過時、折舊和攤銷準備金)後的超額部分。超過(Ii)母公司及其附屬公司(除外實體除外)截至該日期的總負債，均按公認會計原則綜合基準釐定。

“稅收分配”是指，就任何適用的人而言，該人向其各自的股東、成員或持有其中的股權的其他人(如適用)支付的股息和其他分配，其數額不得超過該等股東、成員或其他人士因下列原因而直接產生或發生的所得稅責任(如有)：(A)由於該人作為被忽視實體或其他傳遞實體(視情況而定)的地位而將收入專案轉移給該等股東、成員或其他人士；或(B)該人是一個綜合組織的成員，直接或間接持股人為母公司的合併或單一稅種集團。

“稅”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的稅、徵、稅、稅、扣、扣(包括備用預扣)、評稅、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。

“定期貸款”是指定期貸款機構根據本合同第4.1(A)節向借款人提供的本金總額為8000萬美元(8000萬美元)的定期貸款。

“定期貸款墊付”是指借款人根據本合同第4.1(A)節要求並由定期貸款貸款人進行的借款，包括但不限於根據本合同第4.4條對此類借款的任何退款或轉換，並可包括，在符合本合同條款的情況下，[BSBY匯率]術語SOFR墊款和基本費率墊款。

“定期貸款金額”是指對任何定期貸款貸款人而言，相當於其定期貸款金額佔該定期貸款項下未償還本金總額的百分比的金額。

“定期貸款出借人”是指不時作為定期貸款出借人的金融機構。

“定期貸款到期日”指2026年12月21日。

“定期貸款票據”是指本合同第4.2(E)節所述的定期票據，由借款人以附件k所示的形式向各定期貸款貸款人開具，該等票據可不時修改或補充，以及不時為替換、替換或續期而簽發的任何其他票據。

“定期貸款百分比”是指就任何定期貸款出借人而言，在附件二“定期貸款百分比”一欄中與該定期貸款出借人名稱相對的百分比，並根據本合同條款不時調整。

“定期貸款利率請求”是指借款人根據本協定第4.4節以本協定附件L的形式提交的要求退還或轉換任何定期貸款預付款的請求。

“SOFR”一詞應指[,]:

(a) 為[適用的利息期限]關於術語SOFR預付款的任何計算，術語SOFR參考速率[該利息期]與適用的利息期限相當的期限在這一天(這樣的一天)，“定期確定”

日“)，即在此類交易的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日[利息期]計息期，因為這樣的費率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00(底特律時間)在任何定期條款SOFR確定日[, ]術語SOFR參考速率[該利息期]適用的男高音尚未由術語SOFR管理員發佈[，然後“] 和基準替換日期術語較軟[”] 參考匯率尚未出現，則術語SOFR將是此類產品的術語SOFR參考利率[利息期]男高音由SOFR管理員一詞在[立即]第一在美國政府證券營業日之前[公佈該稅率的日期。]該期限的SOFR參考利率是由期限SOFR管理人公佈的，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及

(b) 對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(底特律時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“定期SOFR調整”應指，就每日簡單SOFR和調整後期限SOFR而言，年利率為0.10%(10.0個基點)。

“SOFR預付款”是指在調整後的SOFR期間計息的任何預付款。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“總槓桿率”指於任何釐定日期(A)借款人及其附屬公司(除外實體除外)於該日期的融資債務與(B)截至該日止前四個財政季度的綜合EBITDA的比率，均按公認會計原則綜合釐定。

“負債總額”是指在任何適用的負債確定時間，按照公認會計原則確定的個人在該時間的負債總額。

“總負債與有形淨值比率”是指截至任何確定日期，(1)母公司及其合併子公司(除外實體除外)截至該日期的總負債與(2)截至該日期的有形淨值的比率。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商法典”或“UCC”係指在任何適用州有效的統一商法典；但除非另有說明或文意另有所指外，此類術語應指在密歇根州有效的統一商法典。

“未使用的迴圈信貸可獲得性”是指在任何確定日期，等於迴圈信貸總承諾額的金額，減去(X)所有墊款(包括周轉額度墊款)的未償還本金總額和(Y)信用證債務。

“美國借款人”是指任何身為美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指美國國稅法第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納稅證明”在第13.13節中有定義。

“美國愛國者法案”的定義見第6.7節。

“加權百分比”是指就任何貸款人而言，其加權百分比的計算方法為：(1)迴圈信貸承諾額加上(Y)定期貸款額之和，再除以(2)迴圈信貸總承諾額(或者，如果迴圈信貸總承諾額已終止(不論是以到期、加速或其他方式終止)，迴圈信貸項下未償還本金總額，包括任何未償還信用證債務和未償還迴圈額度墊款)之和，加上(Y)定期貸款項下未償債務本金總額。附件二反映了

每個貸款人的加權百分比，並可由代理人不時修訂，以反映貸款人加權百分比的變化。

“扣繳代理人”是指任何信用證方和代理人。

“營運資金調整”是指借款人在任何一個會計年度內，(A)借款人及其附屬公司(被排除實體除外)的綜合流動資產(不包括現金、現金等價物和遞延稅項資產)減去(B)借款人及其附屬公司(被排除實體除外)的綜合流動負債(不包括遞延稅項負債)的剩餘部分(不包括現金、現金等價物和遞延稅項資產)的增減，在每種情況下(被排除實體的具體排除專案除外)均按公認會計原則確定。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

代理商不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任：（a）基本費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事項。 [BSBY]術語SOFR參考 率， 調整後的期限SOFR或期限SOFR， 或其任何組件定義或 [any ]其定義中提到的費率，或任何 [繼任率]其替代、後續或替代率（包括任何基準替代），包括任何此類的成分或特徵是否 [繼任率]替代、後續或替代率（包括任何基準替代） 將類似於基本利率，或產生相同的價值或經濟等效性，或具有相同的數量或流動性， [BSBY]術語SOFR參考 率， 調整後期限SOFR、SOFR期限 或任何其他 [繼任率，]Benchmark在其停止或不可用之前，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。代理人，貸款人[, ]及其各自的聯屬公司或其他相關實體可能從事影響基本利率計算的交易[BSBY利率，任何後續利率]期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代率)或與之相關的任何調整，在每一種情況下，以不利於的 借款人。代理可根據其合理決定權選擇資訊源或服務，以確定基本費率、[BSBY匯率或任何後續匯率，]期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，根據本協定的條款，均不承擔責任這個借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類資訊來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類利率(或其組成部分)的計算而造成的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權行為、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

。根據本協定的條款和條件(包括但不限於本協定第2.3條)，每個迴圈信貸貸款人各自單獨同意在從本協定生效之日起至(但不包括)迴圈信貸到期日期間的任何營業日，不時以美元向借款人墊付迴圈信貸，總額不得超過該貸款人的迴圈信貸在迴圈信貸總承諾額中所佔的比例。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，可在迴圈信貸項下進行墊款、還款和還款。

。借款人只能通過向代理人提交由授權簽字人為借款人簽署的迴圈信貸墊款請求，才能要求墊付迴圈信貸、退還任何同類型墊款的迴圈信貸，或將任何迴圈信貸墊款轉換為任何其他類型的迴圈信貸墊款，但須遵守下列條件：

代表迴圈信貸貸款人行事的代理人也可以根據本第2.3節的選擇，應借款人的授權簽字人的電話或電子郵件請求進行貸款，如果代理人代表迴圈信貸貸款人通過電話或電子郵件請求進行任何此類墊款，則授權簽字人應在提出該電話或電子郵件請求的同一天將已執行的迴圈信貸墊款請求傳真或以電子檔案交付給代理人。借款人特此授權代理人按照任何聲稱是授權簽字人的人的電話或電子郵件指示，根據第2.3條支付預付款。儘管如此，借款人承認，借款人應承擔因任何電話或電子郵件請求而支付的所有損失風險。授權簽字人為借款人提出的每一次電話或電子郵件墊款請求，應構成自申請墊款之日起《迴圈信貸墊款申請表》中所列事項的證明。

在該迴圈信貸貸款人向代理人支付該款項前，該迴圈信貸貸款人不得出於任何目的對該等墊款享有任何權益或權利。任何迴圈信貸貸款人在本協定項下提供任何迴圈信貸墊款的義務不應因任何其他迴圈信貸貸款人未能根據本協定提供任何貸款而受到影響，任何迴圈信貸貸款人也不對借款人或其任何子公司、代理人、任何其他迴圈信貸貸款人或任何其他一方因另一迴圈信貸貸款人未能根據本協定提供任何貸款或墊款而承擔任何責任。

.

在本第2.10節規定的任何迴圈信貸墊款的強制性償還或根據任何貸款單據的條款付款到期之日，迴圈信貸項下的債務或任何其他應預付的債務全部或部分以[BSBY匯率]術語較軟且並無違約或違約事件發生且仍在繼續時，借款人可按代理人合理接受的條款及條件，將該強制性預付款項存入代理人為迴圈信貸貸款人及代表迴圈信貸貸款人持有的現金抵押品賬戶內，而在存入該等款項後，借款人須視為已履行支付該等強制性預付款項的義務。在符合上述現金抵押品賬戶的條款和條件的情況下，該現金抵押品賬戶中的存款應在每個利息期間的最後一天用於(直至耗盡)迴圈信貸的本金餘額 [BSBY匯率]術語較軟支付此類迴圈信貸預付款，從而避免本合同第11.1款項下的成本和費用；但是，如果違約或違約事件已經發生並在現金抵押品賬戶中存入款項的任何時間持續，代理人可全權酌情選擇使用該款項以減少該等款項的本金餘額。[BSBY匯率]

在適用日期最後一天之前的預付款

利息期間，借款人將有義務根據第11.1款支付任何由此產生的成本和費用。

預付款，按本合同第11.1節規定的基礎計算，視為借款人已預付該等預付款；如有要求，借款人應已按各新迴圈信貸貸款人在迴圈信貸總額承諾額中的面值(在第2.13節生效後)簽立並向代理人交付應付給各新迴圈信貸貸款人的新的迴圈信貸票據，如果適用，應按各該迴圈信貸貸款人在迴圈信貸總承諾額中的迴圈信貸百分比(在第2.13節生效後)續訂和更換應付給各現有迴圈信貸貸款人的迴圈信貸票據。日期為該項增加的生效日期(註明與該等票據有關並為適用的迴圈信貸貸款人，包括新的迴圈信貸貸款人所接受的適當插頁)；在可獲得增加的承諾之日之前，借款人應已向代理人交付，在每種情況下，日期均為適用的增加之日：一份形式上的契約遵守情況報告，表明在實施適用的增加時，第7.9節規定的所有財務契約將在借款人根據第7.1(A)或(B)節提交或被要求提交財務報表的最近確定期間內按形式兌現；由借款人負責官員簽署的證書，(A)證明並附上借款人批准或同意該項增加的決議，及(B)證明在該項增加生效之前及之後，(1)本協定及其他貸款檔案所載的陳述及保證在該項增加生效當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確，及(2)不會發生或持續發生任何違約或違約事件；根據本第2.13節作出的任何迴圈信貸可選增加，以及與之相關的任何墊款，應遵守適用於現有迴圈信貸總承諾額及其任何墊款的相同條款；該等修訂、確認書、同意書、檔案、文書、任何登記(如有)應已由借款人按代理人的合理酌情決定權簽立、交付及/或取得；及在獲得增加的承諾額之日之前，每個貸款人應已完成其洪水保險盡職調查和因該項增加而要求的洪水保險合規。信用證。信用狀

不可撤銷的債務 。借款人就本合同第3.6條規定的信用證義務為開證貸款人或迴圈信貸貸款人的賬戶向代理人付款的義務應是無條件和不可撤銷的，並且不受任何限制或例外，包括但不限於：

關於或根據任何信用證單據的任何修改、修改、放棄、同意，或任何抵押品或擔保權益的任何替代、交換或解除或未能完善；

如果開證貸款人在任何時間就信用證項下的任何提款或其他付款要求或其利息收回任何未償還金額的任何部分，則代理人或開證貸款人(視屬何情況而定)應就

比例

根據其各自的百分比，並應迅速向每個迴圈信貸貸款人交付其份額，減去該迴圈信貸貸款人按比例分攤的此類回收的自付成本，包括法院費用和合理且開具發票的外部律師費。如果在任何時候，任何迴圈信貸貸款人從任何來源收到的任何此類未償還金額或利息的付款超過該迴圈信貸貸款人在該付款中的百分比，該迴圈信貸貸款人將立即將超出的部分支付給代理人，以便根據本協定進行再分配。

與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論傳輸方式如何；或

根據第4.2節(C)項和第13.8(H)節在登記冊中登記的事項，如無明顯錯誤，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務存在和數額的表面證據；

付款(須在每個述明的日期付款)

無論這種定期貸款墊款(或其任何部分)是基本利率墊款還是

預付款，適用的利息期限(S)。

每個這樣的定期貸款利率請求應在下午1：00之前送達代理人(I)。(底特律時間)三(3)

在建議的退款或轉換日期之前的工作日內

提前或(Ii)下午1：00之前建議退還或轉換基本利率預付款的日期；

[BSBY匯率]

在利息期滿前墊付的，應當在轉換生效之日支付墊款的應計利息。

)適用財政年度第7.1(A)節規定的借款人年度財務報表交付日期之後的營業日。除(E)和(F)款另有規定外，任何貸款方在收到借款人在任何會計年度出售資產所得的現金淨額超過500,000美元，且未按以下語句所述進行再投資時，應立即(無論如何不得遲於收到後三(3)個工作日)償還定期貸款，金額相當於該現金收入淨額的100%(100%)，但如果滿足以下條件，借款人不應有義務用該現金淨收益提前償還定期貸款：(I)在出售後立即：借款人向代理人提供由借款人的負責人簽署的證書(“再投資證書”)，說明(X)銷售已經發生，(Y)沒有違約或違約事件發生，並且截至出售之日或再投資證書日期仍在繼續，以及(Z)對其收益的計劃再投資的描述，(Ii)該現金淨收益的再投資在初始再投資期內開始，並在再投資期內完成，及(Iii)在出售時及將該等收益用於再投資時，並無發生或發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。如果任何此類收益在再投資期結束時尚未進行再投資，借款人應立即將該收益支付給代理人，以便根據本條款(E)和(F)的規定用於償還定期貸款。除(E)和(F)條款另有規定外，任何貸款方在收到該人發行任何股權(本協定附表6.13所列任何股票期權或員工激勵計劃(或任何後續計劃)下的股權除外)的現金淨收益或在生效日期後發行任何次級債務的現金淨收益後，應立即(在任何情況下不得遲於收到後三(3)個工作日)，在借款人的任何財政年度，超過500,000美元的借款人應提前償還定期貸款，金額相當於從發行股權收到的現金淨額的50%(50%)和從發行次級債務收到的現金淨額的100%(100%)。除本合同(E)和(F)條款另有規定外，任何信用方在收到超過下列金額的任何保險收益或報廢收益後，應立即(無論如何不遲於收到後三(3)個工作日)

.

專利商標局和美國版權局為貸方提供了一個合理的早於生效日期的日期。

。代理人應收到令代理人合理滿意的證據，證明借款人已在生效日期前不少於七(7)個工作日用手頭現金全額償還其欠Comerica銀行的所有現有定期債務。

。每個貸款人提供預付款(包括初始預付款)以提供其他信貸安排的義務以及簽發任何信用證的出具貸款人的義務應受制於下列持續條件：

據借款人所知，每個養卹金計劃下所有應計福利的現值(基於為該養卹金計劃提供資金的那些假設)，截至作出或被視為作出這一陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給此種應計福利的資產價值一個重大數額。據借款人所知，截至每個多僱主計劃的最新估值日期，借款人或任何ERISA附屬公司完全退出此類多僱主計劃(符合ERISA第4203或4205節的含義)的潛在責任與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計為零。

影響業務或物業的條件

環境與安全事項

貸方擁有或租賃的所有設施和財產均符合所有危險材料法，但不能合理預期任何不符合規定會產生實質性不利影響的情況除外；

據借款人所知，沒有懸而未決的過去，也沒有懸而未決的或受到威脅的：

.

[預留]

。貸方擁有與前述有關的所有特許經營權、專利權、著作權、商標、商號、許可證和許可以及與前述有關的權利，這些特許、專利、著作權、許可證和許可足以開展其業務，且不會與他人的任何權利發生已知的衝突，但不能合理預期其不具有重大不利影響的情況除外。附表6.19包含一份真實、準確的清單，其中列有任何信用證方在截至生效日期的五年期間內使用的所有商品名稱和任何其他名稱。

。附件6.20列出了每個信用方的所有已發行和未償還的股權，包括每個信用方的授權、已發行和未償還的股權的數量、這些股權的面值以及這些股權的持有者，所有這些都是在生效日期和截至生效日期。每一貸款方的所有已發行和未償還的股權均得到正式授權和有效發行、全額支付、不可評估、無任何留置權(代理人的利益除外)，且此類股權的發行符合所有適用的州、聯盟和外國有關證券發行的法律。除附表6.20所披露者外，並無就向任何信貸方購買或收購任何信貸方的任何股權而訂立優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協定或諒解。

；實益所有權

自2018年3月31日以來，整體而言，信貸方的業務、運營、狀況、財產或前景(財務或其他方面)沒有重大不利變化。

截至2021年12月21日，據借款人所知，在2021年12月21日或之前向任何貸款人提供的與本協定相關的受益所有權證書中包含的資訊在所有方面都是真實和正確的。

償付能力

員工事務

沒有失實陳述

與本文或由此設想的任何交易有關，包含對重大事實的錯誤陳述，或省略陳述為使本文或其中所包含的陳述作為一個整體而言不具有誤導性的重要事實，鑑於做出此類陳述的情況。 除公眾普遍了解的信息外，任何信貸方在盡職調查後已知的信息之外，沒有任何事實可以合理預計會產生未以書面形式明確向代理人披露的重大不利影響。

專案檔案的有效性

（dd）

（ff）

. （gg）

.

可再生燃料標準。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則聯盟可再生燃料標準規則或條例沒有任何變化。為清楚起見，聯盟可再生燃料標準規則的廢除應被視為具有重大不利影響。

借款人約定並同意，在全部債務得到全額償付之前，借款人將並在適用的情況下使其每一家子公司：

。以令代理人合理滿意的形式和細節，向代理人提供下列檔案，並為每個貸款人提供足夠的副本：在每個會計年度結束後一百二十(120)天內，儘快提供母公司及其合併子公司在該會計年度結束時經審計和未經審計的綜合財務報表以及母公司和其綜合子公司在該會計年度的相關經審計和未經審計的綜合損益表、股東權益和現金流量表的副本

證書;其他信息

在交付第7.1(A)節所述的每個財政年度末和第7.1(B)節所述的每個財政季度終了的財務報表的同時，由借款人的一名負責人正式簽署的《公約遵守情況報告》(或如借款人為每個財政年度的最後一個財政季度編制財務報表，則為《公約遵守證書》草稿)；

「了解您的客戶」以及反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權法規》;

收到後，應立即提供信貸方的特許會計師事務所提交的與此類公證對信貸方任何類型的財務報表或相關內部控制系統進行的每次年度、中期或特別審計或審查相關的所有重要報告的複本，包括此類公證就其服務向管理層提交的任何評論信;

貸方的資產(包括不動產)，由代理人選擇並經借款人同意的由評估師完成的審計和評估(不得無理扣留此類同意)，此類審計的所有合理和開具發票的自付費用和開支由貸方報銷，但只要不存在違約或違約事件，借款人就此類審計或評估向代理人報銷的頻率不應超過每個財政年度一次；(C)在正常營業時間內，自行承擔風險，進入任何貸方擁有或租賃的房地產，對該等房地產進行檢查、調查或其他審查；及(D)在正常營業時間的合理時間內，在發出合理的事先書面通知後(在違約事件發生及持續期間無須發出通知)及每隔合理的時間，到訪信貸方的所有辦事處，與各自的高級職員(視何者適用而定)討論各信貸方各自的財務事宜，借款人據此授權並將促使其各自的附屬公司授權其獨立的註冊或特許公共會計師討論任何信貸方的財務及事務，並審查該等會計師持有的任何該等信貸方的簿冊、報告或記錄。

在意識到這一點後，國稅局或任何外國稅務管轄區立即採取書面稅收立場(或任何貸方在提交給國內稅務局或任何外國稅收管轄區的備案檔案中採取的任何此類稅收立場)，而該等稅收立場可合理地預期會產生實質性的不利影響，並列出該立場的細節及其財務影響；(I)任何信用方擬在生效日期後符合資格辦理業務的所有司法管轄區，(Ii)任何新附屬公司的收購或成立，(Iii)任何信用方的授權及已發行股權在生效日期後的任何重大改變，或對任何信用方章程、章程或其他組織檔案的任何其他重大修訂，在每種情況下，該等通知須指明適用的司法管轄區、資本結構或修訂適用範圍，但該通知須不少於十次(10)該等變更、收購或設立(視屬何情況而定)建議生效前的營業日(或代理人同意的較短期間)；

當發生任何ERISA事件時，及時通知代理人，無論是單獨發生還是與任何其他ERISA事件一起發生，都有可能產生重大不利影響；以及

政府和其他批准

符合ERISA

就在生效日期後成為借款人的本地附屬公司(直接或間接)的每一人而言，不論是以準許收購、分拆或其他方式，安排該新的本地附屬公司為及代表每一貸款人簽立及交付予代理人(除非代理人放棄)：

在該人成為境內子公司之日起三十(30)天內(或代理人可能決定的較長時間內)，簽署擔保協定的合併協定，根據該協定，該境內子公司授予對其資產的留置權(應受本第7.13節(B)項管轄的股權除外)，並且該境內子公司應採取必要的額外行動，以確保有效的優先於該境內子公司的此類資產享有完善的留置權，但僅受根據本協定第8.2節允許的其他留置權的限制；

在生效日期存在的本合同附件附表8.1所列的任何債務以及該等債務的任何續期或再融資(但(I)該續期或再融資債務的本金總額不得超過生效日未償債務的本金總額(減去任何本金付款和在該續期或再融資當日或之前對其作出的任何承諾減少額)，(Ii)該債務的續期或再融資的條款應與該債務在生效日期時的有效條款基本相同或更好，並應在其他方面遵守本協定，及(Iii)在該等債務續期或再融資時，並無因該等債務的續期或再融資而發生、正在持續或將會導致的違約或違約事件；

借款人或其任何附屬公司為取得固定資產或資本資產而招致的任何債務，不論是依據一項貸款或資本化租賃而招致的，但在該等債務產生時及緊接該等債務產生後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)在任何一次未清償的債務(包括但不限於本(C)款所述的任何類型的債務，即附表8.1所列的任何債務)的總額不得超過$75,000，以及該等債務的任何續期或再融資，其條款實質上與該等債務最初產生時的有效條款相同或更佳；

次級債務；

優先權的限制

。除Toro收購及準許收購外，收購或以其他方式收購(包括根據與任何人士的任何合併或根據分部作為分部繼承人而進行的收購)或有責任購買或購買任何人士的全部或實質全部或任何重大部分的資產或業務權益或分部或其他業務單位，或任何人士的任何股權，或任何業務或持續經營業務。

。進行任何合併或合併，或作為分立人完成一個部門，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何財產、業務或資產(包括但不限於股權、應收款和租賃權益)，無論是現在擁有的還是以後獲得的或清算、清盤或解散，但以下情況除外：

在正常業務過程中出租或出售的存貨；

允許的收購;

限制支付。

.

。對任何貸款方的章程檔案或任何重要合同作出、允許或同意任何修改或其他修改，除非任何該等修改或修改(I)不違反本協定或任何其他貸款檔案的條款和條件，(Ii)不會對貸款人作為任何貸款檔案下的債權人和/或擔保當事人的利益產生重大不利影響，以及(Iii)不能合理地預期產生重大不利影響。

管理費

。直接或間接向附屬公司支付或預付任何管理、諮詢或其他費用。

。允許任何貸方的會計年度在3月31日以外的某一天結束。

。建立《國際退休制度法》第四章所指的養老金計劃。

違約事件

(I)個別或合計(美元以外的任何貨幣的等價物)持續超過任何適用的救濟期，並允許持有人或持有人加速該等其他借款債務，或要求預付、回購、贖回或取消該等債務；或(Iii)任何貸方根據任何套期保值協定的任何違約，而該違約持續超過任何適用的救濟期；

就超過50萬美元(50萬美元)的款項作出任何判決(S)(沒有得到有償付能力的承運人的充分保險，該承運人正在毫無保留地為此類訴訟辯護)

發生與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，該事件已導致或可能合理地預期將導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額可合理預期產生重大不利影響的責任；

控制權的改變；

(K-1)(A)如果在截至2019年12月31日的財政季度，該財政季度的每月平均Argus D3 RIN價格低於RIN下限，並且該財政季度的綜合EBITDA低於5,000,000美元；(B)如果在截至2020年3月31日的財政季度，該財政季度的每月平均Argus D3 RIN價格低於RIN下限，並且截至該財政季度的六個月期間的綜合EBITDA低於10,000,000美元；或(C)在此後的任何財政季度，該財政季度的每月平均Argus D3 RIN價格低於RIN下限，且該財政季度的綜合EBITDA低於6,000,000美元；

.

任何貸款檔案應在任何時間因任何原因停止完全有效和有效(根據其條款或任何其他貸款檔案的條款除外)，或其有效性、約束力或可執行性應由任何一方(貸款人、代理人、發行貸款人或周轉額度貸款人除外)提出異議，或任何人應否認其在任何貸款檔案下負有任何或進一步的責任或義務，或任何該等貸款檔案應被終止(除按照其條款或任何其他貸款檔案的條款外)、無效、被撤銷或作廢，或以任何方式停止向貸款人和代理人提供或提供據稱由此產生的利益，或任何旨在授予留置權以擔保任何債務的貸款檔案，在該貸款檔案交付後的任何時間，不能對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效和可執行的留置權，或該留置權不再是具有相關貸款檔案所要求的優先權的完善留置權；或

。在適用法律允許的範圍內，借款人特此同意放棄，並在此絕對和不可撤銷地放棄目前存在或今後可能存在的任何估值、暫緩、評估、延期或贖回法律的利益和優勢，如果沒有這一規定，這些法律可能適用於根據任何法院的判決、命令或法令進行的任何出售，或根據本協定或與本協定相關的任何利息索賠，或任何擔保權益或抵押。這些豁免是自願給予的，並完全知道其後果。

。貸款人不應放棄任何違約事件，除非由代理人的高級職員根據本合同第13.10條簽署的書面檔案。在不限制上述規定的情況下，以違約率償還或接受任何債務不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制代理人或任何貸款人的任何權利或補救措施。任何單一或部分行使本合同項下的任何權利、權力或特權，或在行使這些權利、權力或特權方面的任何延遲，均不得妨礙代理人或貸款人行使其他或進一步行使其權利。對任何違約事件的豁免不得延伸至任何其他或進一步違約事件。代理人或貸款人在強制執行其任何權利時的任何忍耐，均不構成放棄其任何權利。借款人明確同意貸款人或代理人不得以履行、禁止反悔或其他方式放棄或修改本條款。

或此後在本協定下存在的，無論是由於該貸款人、該貸款人的任何關聯公司或任何其他貸款人或代理人、在任何時間持有的任何及所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或借款人賬戶的其他債務以及借款人不時管有的任何財產，不論該貸款人持有的該等存款或所欠的債務是否或有未到期，亦不論該代理人或任何貸款人當時持有的任何抵押品是否足以抵償該等債務。任何此類抵銷發生後，貸款人應立即向代理人和借款人發出書面通知；

除非代理人在借款人應支付的任何款項的到期日期前至少兩(2)個營業日以書面通知代理人借款人不打算匯出該項款項，代理人可憑其全權酌情決定權，在沒有義務這樣做的情況下，假定借款人已在到期時匯出該項款項，並且代理人可根據這一假設，在付款日期向每個迴圈信貸貸款人或定期貸款貸款人(視屬何情況而定)提供一筆相當於該貸款人的款項

按比例回收

對違約貸款人的處理；重新分配違約貸款人的正面風險。

如果任何貸款人成為違約貸款人，則該違約貸款人對本協定或此類其他貸款檔案條款的任何修訂、同意或放棄進行表決的權利，或指示或批准代理人採取任何行動或不採取行動的權利，應受第13.10條規定的限制。

任何貸款人、發行貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其在本協定項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的任何欠貸款人、發行貸款人或擺動額度貸款人的任何款項的支付；

該貸款人是失責貸款人(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

錯誤的付款。

在代理人辭職或替換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款檔案下的所有債務(或其任何部分)的償還、清償或清償之後，本條款第10.5條應繼續有效。

收益保護；成本增加；利潤調整；稅收；

[不可用；後續費率確定]

預付款費用的報銷。如果(A)支付除基本利率預付款以外的任何預付款的本金，而不是在適用的利息期的最後一天(包括由於以下情況)

[BSBY]

費率預付款

除非是在借款人根據第13.12條提出請求而適用的利息期的最後一天)，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件而發生的任何資金或其他損失、成本或支出，包括因資金清算或重新部署而產生的任何資金或其他損失、成本或支出(但不包括任何適用保證金的損失)。任何出借人的證明，列明該出借人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額，以及確定此類損失、成本或費用的依據，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

無法確定費率。受制於

[11.3，下同]

[或其他適用的男高音]

[前進，]

[應確定]

代理商將立即通知借款人和每一位貸款人。

，以及借款人繼續的任何權利 術語較軟

預付款

或轉換基礎

術語較軟

[在或參考該基準產生利息]

[in每個案例，]

到受影響的程度 術語SOFR 預付款或

(to受影響的程度

預付款或

(a) [全部]這樣的受影響

貸款人不得合法地繼續維持這種[BSBY匯率]

術語較軟提前到了這樣的日子。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第11.1條要求的任何額外金額。增加了成本。如果法律有任何變更，應：施加、修改或當作適用於任何儲備金(包括依據聯盟儲備局為釐定最高儲備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)而不時發出的規例)、特別存款、強制貸款、保險費或針對任何貸款人的資產的特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，或就任何貸款人的資產、任何貸款人賬戶的存款或為其提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的儲備金；或對任何貸款人施加影響本協定或該貸款人預付款的任何其他條件、成本或費用(稅費除外)；而上述任何一項的結果，均會增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何墊款或維持其作出該等墊款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協定收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求時，借款人須向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。資本要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協定而降低該貸款人的資本或該貸款人的控股公司的資本的回報率，如果該貸款人的承諾或該貸款人的墊款低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)所能達到的水準，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。報銷證明。貸款人出具的證書，列明本節第11.5或11.6節所規定的賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，以及確定此類金額的依據，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。邊距調整。根據附件一對適用利潤率和適用費用百分比的調整應按季度執行，如下所示：

此類調整應僅在交付本協定第7.1(A)和7.1(B)條下的財務報表以及本協定第7.2(A)條下的《公約遵守情況報告》之日起對本協定項下的所有未清償預付款、適用的手續費百分比和信用證費用生效，在每種情況下都應確定適當調整的適用性，並且在每種情況下都不具有追溯力或追回。自生效之日起，直至本協定第7.1(A)或7.1(B)節(視具體情況而定)下的財務報表和本協定第7.2(A)節下的《公約遵守報告》在截至2019年3月31日的財政季度所要求的交付日期(或如果較早交付)為止，適用的利潤率和適用的費用百分比應為本協定附件一所附定價矩陣第II欄下的規定。此後，適用的利潤率和適用的費用百分比應以季度財務報表和《公約遵守報告》為基礎，但須按上文第11.8(A)節的規定重新計算。然而，儘管有上述規定，如果在以現金全額償付和清償債務以及終止本協定項下的任何和所有承諾之前，由於借款人及其任何子公司的財務報表(與本會計期間或以前任何會計期間有關)的任何重述或調整，或任何其他原因，代理人認定借款人在任何適用的確定日期計算的適用保證金和/或適用的費用百分比在任何方面都不準確，適當的計算將會導致任何會計期間的不同定價。則(X)如果適當的計算將導致任何該期間的較高定價，則借款人應應代理人或多數貸款人的要求(或在根據任何債務救濟法對借款人發出實際或被視為的濟助令發生後，自動且無需代理人、任何貸款人或開證貸款人採取進一步行動)自動和追溯地向代理人支付一筆數額，該數額相當於在該期間實際支付的利息和費用的超額部分，以及，如果本會計期間受此影響，應在重新計算的基礎上調整本期適用的差額和(或)適用的費用百分比；以及(Y)如果適當的計算將導致該期間的較低定價，代理人和貸款人沒有義務重新計算該利息或費用，或向借款人償還任何利息或費用。請求延遲。任何貸款人或開證貸款人沒有或延遲依據第11.5、11.6或3.4條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人無須依據第11.4、11.5、11.6或3.4(C)條就在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)的日期前180天之前招致的任何增加的費用或遭受的任何減少作出賠償，將法律變更通知借款人(前提是本規定不適用於(X)、(Y)或(Z)款所指類型的法律)導致費用增加或減少，以及出借人或開證出借人對此要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。[[保留]]稅[稅費]除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何稅款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該稅款是補償稅，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額。貸方應根據適用法律，或根據代理人的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他稅款。在任何貸方根據本節向政府當局支付稅款後，在切實可行的範圍內儘快，該信用方應向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表的副本或該代理人合理地滿意的其他付款證據。[11.2]11.3如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已根據本節獲得賠償的任何稅款，(包括根據本節支付額外款項)，它應向補償方支付相當於該退款或賠償的金額(但僅限於根據本節支付的額外金額或賠償關於產生這種退款的稅收)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，並且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(D)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(D)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均無須向補償方支付任何款項。根據這一(D)款，如果未扣除或扣留產生這種退款的稅款，並且從未支付過與這種稅款有關的額外金額，則支付這一稅項將使受補償方的稅後淨額處於不如受補償方所處的有利地位。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納稅申報表(或其認為保密的與其納稅有關的任何其他資料)。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償貸款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償稅(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的補償稅)，以及由此產生或與之相關的任何合理且開具發票的自付費用，無論此類補償稅是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償稅款(但僅限於借款人尚未就該等賠償稅款賠償代理人，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該代理人未能遵守本合同第13.8條有關維持參與者名冊的規定而產生的任何稅款；以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款檔案支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的稅款，以及由此產生的或與之有關的任何合理和有發票的自付費用，無論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯努力的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款檔案項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款(F)段應付給代理人的任何款項。就本節而言術語“貸款人”包括任何發行貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。本節規定的每一方的義務在代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止以及任何貸款檔案項下的所有義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。基準替換設置。基準替換。儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果在根據該基準替換日期的“基準替換”定義的第(A)條，該基準替換將在本協定或任何其他貸款檔案不修改本協定或任何其他貸款檔案的情況下，以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定基準替換，則該基準替換將在本協定或任何其他貸款檔案不作任何修改或進一步採取行動或同意的情況下，在本協定項下和任何與該基準設置相關的任何貸款檔案中替換該基準。對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協定項下和任何其他貸款檔案下的所有目的下替換該基準。(底特律時間)5日(5日)這是[11.3,]11.11)在該基準更換之日之後的工作日，只要代理人尚未收到由多數貸款人組成的貸款人對該基準更換的書面反對通知，則無需對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改、採取任何其他行動或徵得其同意。基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。通知；決定和決定的標準。代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。代理將根據第11.11(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第11.11條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的同意，但根據第11.11條明確要求的除外。基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕上或發佈由代理人以其合理決定權不時選擇的該利率的其他資訊服務上，或者(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已經向公眾提供了

11.3 聲明或發佈資訊，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，或符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的財務基準原則，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、非代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款刪除的基調(A)隨後顯示在螢幕或基準資訊服務上(包括基準替代)，或者(B)不是或不再受不具有代表性或不再具有代表性的公告，或符合或不再符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。[. ]

基準不可用期限。

劑

代理人的委任

。每名貸款人及每張票據持有人(如已發行)均不可撤銷地委任及授權代理人根據本協定及其他貸款檔案代表該貸款人或持有人行事，並行使本協定及本協定條款特別授予代理人的本協定及本協定項下的權力，以及可能合理附帶的權力，包括但不限於簽立或授權簽立融資或類似聲明或通知及其他檔案的權力。在履行本協定項下的職能和職責時，代理人應僅以貸款人的代理人的身分行事，不承擔也不應被視為承擔了對任何貸款方的任何義務、代理或信託關係。

代理人或任何貸款人的存款帳戶

。借款人授權代理人和每個貸款人在通知借款人後，由代理人或貸款人自行決定從其在代理人或貸款人處保存的一般存款賬戶(S)收取任何本金、利息或其他費用

[(x) 本協定項下到期的金額或費用，根據本協定或本附註的條款到期並應支付。

[(y) 代理人的職責範圍

。除本協定明確規定外，代理人不應承擔任何義務或責任，也不得因本協定或其他原因與任何貸款人有受託關係(且不得將任何默示契諾或其他義務解讀為本協定對代理人不利)。代理人、其關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，對於其或他們根據本協定或依據本協定簽署的任何檔案所採取或未採取的任何行動，或在徵得多數貸款人的同意或應多數貸款人(或要求所有貸款人同意的行為的所有貸款人)的要求下，或在與本協定或相關檔案相關的情況下采取或不採取的任何行動，均不對貸款人負責(除非其本人故意行為不當或嚴重疏忽)，也不對貸方或貸方的任何關聯方所作的任何陳述或保證負責，也無責任核實(A)貸方或貸方的任何關聯方作出的任何陳述或保證。(B)本協定或根據本協定簽署的任何檔案或其下的任何擔保的有效性、可執行性、有效性或正當執行，(C)貸方履行其在本協定下或本協定下的義務，或(D)本協定下或本協定下的任何條件的滿足，包括但不限於與任何預付款或任何信用證的出具有關的條件的滿足。代理商及其附屬公司有權信賴其認為真實、正確且由適當人士或其代表發出或發出的任何證書、通知、檔案或其他通訊(包括任何電報、電報、電傳、傳真或口頭通訊)。代理人可將任何票據的收款人視為持票人。代理人可僱用代理人，並可與其選定的法律顧問、獨立會計師及其他專家磋商，並對貸款人(他們或其授權代理人所收受的金錢或財產除外)、其以合理謹慎選擇的任何該等代理人的疏忽或不當行為，或其根據該等律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動，概不負責。

後續代理

。代理人可在提前至少三十(30)天通知借款人和每一貸款人的情況下隨時辭職。如果代理人在任何時候辭職，或代理人的職位因任何其他原因空缺，多數貸款人應通過書面文書指定令多數貸款人滿意的繼任代理人(S)(“繼任代理人”)，並只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續，就應向借款人指定繼任代理人(不得無理拒絕或拖延批准)；但任何該等繼任代理人須為在美國設有辦事處的銀行、信託公司或其他金融機構，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或該銀行、信託公司或從事銀行業務的其他金融機構的任何附屬公司，並須有至少5億美元的資本及盈餘。如適用，該繼任代理人即成為本合同項下的代理人，該代理人應將轉讓和轉讓檔案交付或安排交付給任何繼任代理人

繼任代理可以合理地要求。如果繼任代理人未獲如此委任或在辭職代理人辭職生效前不接受該項委任，則辭職代理人可委任一名臨時繼任人署理職務，直至多數貸款人及(如適用)借款人作出並接受該項委任，或如辭職代理人未按上述規定委任該臨時繼任人，則多數貸款人此後應履行本協定項下辭職代理人的所有職責，直至多數貸款人及(如適用)借款人作出並接受該項委任。該繼任代理人應繼承辭職代理人的所有權利和義務，如同最初的名稱一樣。在任何該等繼任代理人繼任後，辭任代理人將被解除其作為代理人的職責及義務，但在其根據本條例辭職前所產生的嚴重疏忽或故意不當行為除外，而就辭任代理人在擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條第12條的規定應繼續有效。

信貸決策

。每一貸款人承認，其已根據借款人的財務報表以及其認為適當的其他檔案、資訊和調查，獨立於代理人和其他貸款人，不時作出自己的信貸決定，在本協定項下提供信貸。每一貸款人亦承認，其將獨立於代理人及其他貸款人，並根據其認為適當的其他檔案、資料及調查，在任何時間繼續作出本身的信貸決定，以決定是否不時行使或不行使本協定所賦予其的任何權利及特權、任何貸款檔案或根據本協定簽立的任何其他檔案。

代理商執行本協定的權力

11.11 管轄法律[. ]

在轉讓協定根據其條款生效並記錄在代理人根據本第13.8條(H)款保存的登記冊中，並且代理人已確認轉讓符合本第13.8條的要求之前，借款人和代理人應有權繼續單獨和直接與轉讓貸款人進行與如此轉讓的利息有關的交易。從符合本第13.8條要求的每份轉讓協定生效之日起及之後，受讓人應被視為本協定的一方，受讓人應享有本協定和其他貸款檔案項下貸款人的權利和義務(包括但不限於在轉讓後一段時間內獲得本協定項下應付費用的權利)，轉讓貸款人應放棄其權利，免除其在本協定和其他貸款檔案項下的義務。

借款人和代理人承認，在符合本協定條款和條件的情況下，每一貸款人均可隨時(僅按比例)向任何人(自然人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司除外)授予該貸款人在本協定項下(僅按比例)和其他貸款檔案項下的權利和義務的參與；但本協定允許的任何參與應遵守所有適用法律，並應遵守包含以下限制的參與協定：

該貸款人仍將是其在本協定項下票據的持有人(如果該票據已發行)，儘管有任何此類參與；

通過該貸方和貸方，代理人和其他貸方可以繼續就該貸方在本合同項下的權利和義務直接與該貸方打交道)。只要該參與者同意受本協定第10.3節的約束，就好像它是貸款人一樣；和

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款檔案項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款檔案項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資訊)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。這個

參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身分)將不負責維護參與者名冊。

借款人特此指定代理人，代理人同意僅為本第13.8(H)條的目的作為借款人的非受信代理人，在其在美國的主要辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協定的副本和一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄貸款人的名稱和地址、該等貸款人的百分比以及不時欠每個該等貸款人的每種類型的預付款的本金金額。登記冊中的條目應為確鑿證據，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協定所有目的中記錄的預付款的所有者。在向代理人發出合理通知後，該登記冊應可供借款人或任何貸款人查閱(但僅限於與該貸款人的百分比和欠該貸款人的本金金額有關的任何記項)，並應任何該等當事人事先提出的書面請求向其提供一份該等資料的副本。代理人應立即向借款人發出書面通知，通知借款人在登記冊上的任何記項或該記項的任何更改。

與本合同第13.11節的條款一致，或者同意受其條款的約束。

同行

。本協定可以一式幾份簽署，每份簽署的副本應構成一份正本文書，但這些副本只能共同構成一份相同的文書。

本協定或任何其他貸款檔案的任何條款的任何修訂或豁免，或任何信用方對其任何背離的同意，在任何情況下均應無效，除非以書面形式由代理人和多數貸款人(或應多數貸款人的書面要求由代理人簽署)或(如果本協定就其標的明確要求)由所有貸款人(以及就對本協定或其他貸款檔案的任何修訂，由任何信用方或作為簽字人的擔保人)簽署。則該放棄或同意僅在給予的特定情況下和為所給予的特定目的而有效。本協定中提及的所有“出借人”或“出借人”應指所有出借人，除非明確說明是指多數出借人(或類似人)。

未經任何貸款人同意，任何修訂、豁免或同意不得增加該貸款人在本合同項下承諾的聲明金額；

除非以書面形式並由持有直接受其影響的債務的一名或多名貸款人簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得執行下列任何一項：

任何修訂、豁免或同意，如將(A)減少迴旋放款票據的本金或利息，(B)推遲任何確定的支付迴旋放款票據本金或利息的日期，或(C)以其他方式影響迴旋放款人在本協定或任何其他貸款檔案項下的權利和義務，均須經迴轉放款人書面同意；

任何會影響代理人在本協定或任何其他貸款檔案下的權利或義務的修訂、放棄或同意，均須徵得代理人的書面同意。

應借款人的書面要求，代理人應簽署必要的檔案，並將其交付給貸方，以證明(1)解除代理人授予或持有的任何抵押品的任何留置權：(A)在全額償付所有債務後；(B)構成作為按照本協定條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易，包括按本協定條款被允許處置的任何附屬公司的財產)的一部分或與該處置有關而出售或將出售或處置的財產(包括但不限於任何人的股權)的財產；。(C)構成貸方在授予留置權時或之後的任何時間不擁有任何權益的財產；。或(D)如果得到多數貸款人或所有貸款人(視情況而定)的書面批准、授權或批准，如本第13.10條所規定；或(2)任何人在貸款檔案(包括但不限於擔保)下的義務被免除，前提是信用方持有的該人的所有股權已出售或以其他方式轉讓給借款人或借款人的子公司以外的任何受讓人，作為根據本協定條款允許的任何處置(無論是通過出售、合併或任何其他形式的交易)的一部分或與之相關；但(I)代理人不應被要求籤署上述第(1)或(2)款下的任何此類免除或從屬協定，其條款在代理人看來會使代理人承擔責任或產生任何義務或產生任何後果，但免除此類留置權不應以任何方式解除、影響或損害任何貸款方保留的任何抵押品的債務或任何留置權，包括(但不限於)出售或其他處置的收益，所有這些都應構成並仍是抵押品的一部分。

儘管本協定有任何相反規定，(I)代理人僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協定或任何其他貸款檔案，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

[繼承率]

在每種情況下，代理商均可根據第

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(D)如果根據任何貸款檔案向貸款人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，而該貸款人或代理人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國稅法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人或代理人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的檔案(包括國內稅法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的檔案)以及借款人或代理人合理要求的額外檔案，以使借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或代理人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

在接到代理人的通知後，如果美國國稅局認定以前根據本合同向該貸款人支付的任何款項在支付時必須預扣美國所得稅(或被扣繳的稅率高於適用於該等款項的扣繳比率)，則該貸款人應立即向代理人支付超出代理人實際扣繳的總額(如有)的款項，但在支付任何此類款項後，該貸款人應保留其針對借款人的所有權利和補救措施。

陪審團審判豁免

。貸款人、代理人或借款人均不得尋求以反申索或其他方式，將放棄陪審團審訊的任何該等訴訟與不能或沒有放棄陪審團審訊的任何其他訴訟合併。除非出借人和代理人或借款人簽署了書面文書，否則這些規定不得被視為在任何方面被修改或放棄。

以及代理人、貸款方和貸款人就該電子系統的使用所履行的相關合同義務。

任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

全部或部分減少或取消任何此類責任;

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

.

250 bps

.

定期貸款定期SOFR保證金

200個基點

225個基點

250個基點

275個基點

300個基點

定期貸款基本利率保證金

100 bps

125個基點

150 bps

175個基點

* 信貸協議中規定的定義。

循環信貸預付請求表

日期：__，20__

回覆： 第二次修訂和重述的循環信貸和定期貸款協議，截至12

2018年12月日（經不時修訂、重述或以其他方式修改，「信貸協議」），由不時簽署該協議的金融機構簽署（單獨稱為「貸方」，任何及所有此類金融機構統稱為「貸方」）、Comerica Bank，作為貸方的行政代理（以該身份稱為「代理人」）和Montauk Energy Holdings，LLC（「借款人」）。

提前日期：

該預付款是或包括以下內容的全部或部分退款/轉換：

預付款類型（僅勾選一項）：

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