美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
or
在從___________到____________的過渡期內
委員會
文件編號：
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （國家或其他管轄區的 公司的合併或組織） | （美國國內國稅局僱主 (識別號) |
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） |
（註冊人電話號碼，包括區號）
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據證券交易法第12(b)條註冊的證券:
| 每一類的名稱 | 交易標誌 | 登記的交易所名稱 | ||
| 股市 |
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
請勾選符號指示是否註冊者已根據規則405的要求，在過去12個月（或註冊要求提交這些文件的較短期間）時，將每個交互式數據文件以電子方式提交。
根據證券交易所法案規則12B-2的定義，在勾選標誌處指出發行人是屬於大型加速文件申報人、加速文件申報人、非加速文件申報人、小型報告公司還是新興成長公司
| 大型加速文件者 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 | |||
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至2024年11月12日，每股面值$0.0001的普通股的流通股數量爲：
SILO
PHARMA, INC.和子公司
第10-Q表格
2024年9月30日
目錄
| 頁 | ||
| 第I部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 1 |
| 2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日及2023年（未經審計）三個月和九個月的合併損益表和全面損失表 | 2 | |
| 2024年9月30日及2023年（未經審計）三個月和九個月的合併股東權益變動表 | 3 | |
| 2024年9月30日及2023年（未經審計）九個月的合併現金流量表 | 4 | |
| 附註 合併財務報表（未經審計） | 5 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
| 項目 4. | 組織、程序和制度 | 26 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 27 |
| Interest expense, net | 風險因素。 | 27 |
| 項目 2. | 未登記的股票銷售及使用所得款項 | 27 |
| 項目 3. | 觸及到高級證券的違約情況 | 28 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 28 |
| 項目5。 | 其他信息 | 28 |
| 項目 6. | 展示資料 | 28 |
| 簽名 | 29 | |
-i-
前瞻性聲明的警示注意事項
本季度的10-Q表格中包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性聲明。除了歷史事實聲明之外，本報告中包含的所有聲明，包括關於我們戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理層計劃和目標以及預期市場增長的聲明，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過「可能」、「可能」、「將」、「會」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預料」、「相信」、「估計」、「打算」、「預測」、「尋求」、「考慮」、「項目」、「持續」、「潛在」、「持續」或其他類似術語來識別前瞻性聲明。
任何前瞻性聲明都完全符合本季度10-Q表格中討論的風險因素。可能導致實際結果與前瞻性聲明中估計或預測的結果大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們獲取額外資金以支持運營的能力； |
| ● | 我們的 財務表現; |
| ● | 與臨床試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本相關的風險； |
| ● | 與產品市場接受度相關的風險； |
| ● | 知識產權風險; |
| ● | 政府監管和競爭對手或我們行業發展的影響; |
| ● | 我們的財務表現和每個個體對我們的財務表現做出的貢獻； |
| ● | 我們的行業環境; |
| ● | 我們期待的財務和運營結果，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於市場規模、產品優勢、產品定價和產品發佈時間的假設； |
| ● | 我們對費用、損失、未來收入和資本需求的估計，包括我們對額外融資的需求； |
| ● | 我們吸引和留住合格的關鍵管理和技術人員的能力； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括新產品和市場的介紹； |
| ● | 我們的資金需求和融資計劃。 |
這些聲明涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和可能導致我們的實際結果、表現或成就與任何未來結果、 表現或含義不同的其他因素，由這些前瞻性語句表達或暗示。 可能導致實際結果與目前預期不同的因素包括但不限於本報告中「風險因素」標題下列出的內容以及其他位置。
本報告中的任何前瞻性聲明均反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的約束。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。 任何前瞻性聲明均不是未來表現的保證。 您應該完整閱讀本報告，並理解我們的實際未來結果可能與這些前瞻性聲明表達或暗示的任何未來結果實質上不同。
該報告還包括關於我們的行業、業務和市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場估計規模及其預計增長率的數據。 基於估計、預測、投影或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況有實質不同。 除非另有明示說明，否則我們從報告、研究調查、研究和類似數據，第三方準備的行業、業務、市場和其他數據，行業和一般出版物，政府數據和類似來源中獲得這些數據。 雖然我們相信第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據是可靠的，但我們尚未獨立核實其中包含的數據。
請注意，不要過度依賴任何前瞻性聲明，這些聲明僅於本報告日期有效。除非法律要求，否則我們不承擔更新或發佈對這些前瞻性聲明的任何修訂以反映任何事件或情況的義務，無論是因爲新信息、未來事件、假設變化還是其他情況，在此日期之後。新因素不時出現，我們無法預測將出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，以及任何因素或組合因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所含結果大相徑庭的程度。我們通過這些警告性聲明對本季度10-Q表格中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性聲明進行限定。
-ii-
部分I—財務信息
項目1.基本報表
SILO PHARMA，INC.及其子公司
彙總資產負債表
| 九月30日， | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期債務 投資 | ||||||||
| 預付的費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 長期資產： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 - 非流動資產 | ||||||||
| 無形資產，淨 | ||||||||
| 總長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和已計負債 欠費 | $ | $ | ||||||
| 遞延 收入 - 當前部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期待收收入 | ||||||||
| 長期負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和 contingencies（請參見注釋7） | ||||||||
| 6.40 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 按成本覈算的公司庫藏股( | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總權益 | ||||||||
| 負債合計和 股東權益 | $ | $ | ||||||
見非經審計合併基本報表附註。
-1-
SILO PHARMA，INC.和子公司
捷安健康國際股份有限公司 利潤表及綜合損益表
（未經審計）
| 截至三個月結束時 | 截至九個月結束時 | |||||||||||||||
| 九月30日, | 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 許可費收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業費用 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 營業費用: | ||||||||||||||||
| 薪酬支出 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 保險費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、總務及管理費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收益（費用）： | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 短期債務投資淨實現損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 提前終止定期存款的罰款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股權投資淨未實現損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入淨額 | ||||||||||||||||
| 所得稅費用之前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用準備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 短期債務投資的未實現收益（損失） | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨損失： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均股份餘額： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
見非經審計合併基本報表附註。
-2-
SILO PHARMA，INC.和子公司
資本股股東權益變動表
截至2024年9月30日和2023年9月30日之三個和九個月
(未經審計)
| 額外的 | 其他累積 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 中 | 庫存股 | 綜合 | 累積 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 股份 | 金額 | 收入 (虧損) | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 購買公司財務股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期債務投資的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和預付授權證券的出售 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先融資認股權 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存資金 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期債務投資的未實現損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證的銷售 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 註銷庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 短期債券投資未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 額外 | 累積 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通 股 | 實收 資本 | 庫藏 股 | 綜合 | 累計 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 資本 | 股份 | 數量 | 收入 （虧損） | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本報表，截至2022年12月31日餘額 | $ | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 遞延股票期權支出計入股票報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 短期債務投資未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基本報表，截至2023年3月31日餘額 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延股票期權支出計入股票報酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫藏股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 取消庫藏股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 短期債務投資的未實現損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的結存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權支出的攤薄額用於以股票爲基礎的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 短期債務投資的未實現收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的結餘 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
請參閱未經審計的合併財務報表附註。
-3-
SILO PHARMA，INC.和附屬公司
現金流量表
(未經審計)
| 截至九個月結束時 | ||||||||
| 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整使淨損失與經營活動使用的淨現金相符 | ||||||||
| 股票補償和專業費用 | ||||||||
| 預付股權專業費用攤銷 | ||||||||
| 攤銷費 | ||||||||
| 短期投資淨實現損失 | ||||||||
| 權益投資淨實現損失 | ||||||||
| 權益投資淨虛擬損失 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收利息 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延營業收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 短期債券投資銷售收益 | ||||||||
| 購買短期債券投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 普通股和預資助權證出售收益 | ||||||||
| 來自出售普通股和認股權的收益 | ||||||||
| 行權預資金認購證 | ||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金（使用） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露: | ||||||||
| 期間支付的現金 | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動: | ||||||||
| 累計其他綜合收益的變化 | $ | $ | ||||||
| 無形資產和應付賬款及應計費用增加 | $ | $ | ||||||
| 取消庫存股份 | $ | $ | ||||||
請參閱未經審計的合併財務報表附註。
-4-
SILO PHARMA， INC.及其子公司
合併財務報表註釋
2024年9月30日
（未經審計）
注意 1 - 組織和業務
Silo製藥有限公司（以下簡稱「公司」）於紐約州註冊成立，
2013年1月24日，公司將它的註冊州由紐約州更改爲德拉華州。2023年12月19日，公司將它的註冊州從德拉華州更改到內華達州。
2020年4月8日，公司在佛羅里達州註冊成立了一個新的全資子公司，名爲Silo Pharma Inc。
該公司是一家處於發展階段的生物製藥公司，開發針對急需療法的新型治療方法，包括傳統藥物和致幻劑配方。公司專注於開發（i）用於治療創傷後應激障礙和壓力誘發焦慮障礙（SPC-15）的鼻內藥物；（ii）用於纖維肌痛和慢性疼痛緩解的時間釋放鼻腔咖啡因基植入物（SP-26）；（iii）治療阿爾茨海默病的鼻內化合物（SPC-14）；以及（iv）用於多發性硬化症中樞神經系統的CNS靶向肽（SPU-16）。
注意 2 - 重要會計政策摘要
報告的表述基礎和合並原則
本公司附屬公司的未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則（「 U.S. GAAP」）編制的，用於中期財務信息，遵循《S-X法規8-03》的說明。中期業績並不一定能夠反映出整個財政年度可能出現的結果。根據這些會計原則，按照通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的特定信息和註釋已被壓縮或未包括在這些報表中，因此，它們不包括編制全面財務報表所需的所有信息和註釋。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2023年12月31日結束的年度報告中附有的重要會計政策摘要和合並財務報表註釋一起閱讀，並於2024年3月25日向證券交易委員會提交的10-k表格中包括的。
公司的未經審計的合併財務報表包括Silo Pharma, Inc.以及其無業務的全資附屬公司的財務報表，該全資附屬公司名稱與母公司實體Silo Pharma, Inc.相同。所有公司間交易和餘額在合併中已經予以消除。管理層承認其對附屬的未經審計合併財務報表的編制負責，這些報表反映了所有調整，包括其認爲有必要的正常經常性和非經常性調整，以公正陳述其合併財務狀況以及所呈現的期間的合併運營結果。
流動性
如附表所示的未經審計的合併基本報表顯示，公司在截至2024年6月30日的六個月內實現了淨損失$
積極的營運資本有助於減輕以往對公司能否繼續作爲持續經營單位的重大疑慮的情況。公司認爲，公司有足夠的現金和流動性短期投資，能夠在提交此報告之日起的至少十二個月內滿足其 義務。
-5-
SILO醫藥公司及其子公司
綜合財務報表附註
2024年9月30日
（未審計）
使用估計值
根據美國通用會計準則編制的未經審計的合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響了資產和負債的報告金額以及在財務報表日期和報告期間的收入和費用的披露。進行估計需要管理層行使重大判斷。至少有一定可能性，財務報表日期存在的條件、情況或一組環境的影響估計，管理層考慮這些情況以制定估計，在未來的一個或多個事件可能導致這些估計在短期內發生變化。因此，實際結果可能會與估計有重大差異。2024年9月30日和2023年九個月內涉及的重大估計包括應收票據的可收回性、研發項目的完成百分比、股權投資的估值、遞延稅款的準備和因服務發行的股份和股票期權的公允價值。
現金及現金等價物
公司認爲所有在取得時到期期限爲三個月或更短的高流動性投資爲現金等價物。公司將現金存放在信用質量高的金融機構。公司在這些機構的帳戶由美國聯邦存款保險公司（「FDIC」）承保，最高可達$
短期 投資
公司的短期投資組合包括僅由評級極高的美國政府有價證券組成，其到期日超過三個月但不足一年。公司將這些資產分類爲購買日可供出售，並將在每個期末重新評估此類分類。公司可能根據流動性需求的變化在有價證券到期日前出售這些有價證券。這些有價證券被分類爲未經審計的資產負債表中的流動資產，並按公允價值記錄，未實現的收益或損失包括在其他綜合收益中，並作爲未經審計的綜合損益表的組成部分。收益和損失在實現時確認。收益和損失是使用特定識別方法確定的，並在其他收入（費用）中載明，在未經審計的損益表和綜合損失表中報告。
如果確定有價證券的公允價值下降爲臨時性以外，可能會確認減值損失。公司每個季度或在事件或情況變更表明短期投資的成本基礎可能無法收回時，評估其投資是否出現臨時性下跌。評估基於多個因素，包括公允價值低於成本基礎的時間長度和程度，以及特定於證券的不利條件，例如證券的信用評級變化和出售意圖或公司更有可能需要在收回攤銷成本基礎之前出售證券。
本公司在2022財年錄得的%s百萬美元商譽減值損失主要源於Nice Talent資產管理有限公司和FTFT Finance UK Limited（即Khyber Money Exchange Ltd.）的收購。商譽減值測試截止於2022年12月31日，比較報告單元（包括商譽）的賬面價值與其公允價值。如果賬面價值超過公允價值，則將報告單元的商譽所隱含的公允價值與商譽的賬面價值進行比較。如果商譽的賬面價值超過了隱含的公允價值，就應該認定一筆商譽減值損失。
-6-
SILO PHARMA，INC.及附屬公司
合併財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
股權投資，按公允價值計量
投資處置時將確認已實現的收益或損失，並按照公司賬面價值與處置所得淨額之間的差異進行計算。投資交易的已實現收益和損失是通過特定識別確定的。未實現的淨收益或淨損失是根據投資的公允價值與投資成本之間的差異進行計算的。股權投資的未實現淨收益或淨損失被確認爲會計業務收益中的賬面價值週期初和期末公允價值之間的差異。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有此類投資。
應收票據
公司對應收票據的損失進行準備金覈銷，金額等於估計的淨損失減去收回款項。 準備金基於歷史呆賬經驗、當前票據賬齡以及預期的未來覈銷額，以及對特定可識別帳戶的評估，這些帳戶被認爲有風險或無法收回。 與壞賬準備金相關的費用作爲一般和行政費用的一部分記錄。 截至2023年12月31日，公司確認了應收票據和應計利息準備金的損失準備金，據此公司記錄了壞賬費用美元，該金額代表應收票據本金餘額爲美元，應計利息準備金爲美元。 截至2024年9月30日，先前核銷的應收票據沒有進一步的收款。
預付費用
預付
費用及其他流動資產爲$
無形資產
無形
資產，包括專有許可協議，按照成本減去累計攤銷的金額計量，使用直線
方法計算，預計使用壽命爲
營業收入 確認
公司適用ASC 606，與客戶簽訂合同的收入（「ASC 606」）。ASC 606建立了一個全面的模型，供實體在會計收入方面使用，這些收入來自與客戶簽訂的合同，取代了大部分現有的收入確認指南。該標準要求實體確認收入，以反映承諾的商品或服務轉讓給客戶的過程，金額應反映實體希望交換這些商品或服務而應得的對價，並且還要求進行某些額外披露。
對於許可和版稅收入，收入將在公司根據相關許可協議履行履行義務時確認。從授權方收到的與將來期間相關的付款將記錄爲遞延收入，並在相關許可協議的期限內確認爲收入（參見備註7）。
-7-
SILO PHARMA，INC. AND SUBSIDIARY
合併財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
收益成本
成本收入的主要組成部分包括許可費用的成本。支付給許可方與未來期間相關的款項作爲預付費用記錄，將在相關許可協議期間分期攤銷（見備註7）。
股份支付
基於ASC 718「薪酬-股票薪酬」要求會計處理股權獎勵，要求在財務報表中確認僱員、董事和非僱員爲獲得權益工具而提供的服務的成本，該服務與僱員、董事或非僱員爲獲得獎勵而執行服務的期間（一般而言是歸屬期）相關。ASC還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量僱員、董事和非僱員爲獲得獎勵提供的服務的成本。公司已選擇根據會計準則更新(「ASU」) 2016-09《員工股權支付改進》在發生時確認放棄權。
所得稅
遞延所得稅資產和負債源於資產和負債的財務報表與稅基之間的暫時差異，根據已頒佈的稅率來衡量，預計這些差異發生反轉時將會生效。遞延所得稅資產和負債根據所涉資產或負債的分類分爲流動或非流動。不與資產或負債相關的遞延所得稅資產和負債根據預計差異反轉的期間被分類爲流動或非流動。當需要時設立減值準備，以將遞延所得稅資產減少至預期可以實現的金額。
公司遵循財務會計準則委員會（FASB）ASC 740-10「所得稅不確定性」的規定。在稅務地位能夠在財務報表中確認之前必須達到一定承認門檻。只有達到「更有可能出現」門檻的納稅地位才能被確認或繼續確認。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司認爲目前沒有任何需要在未經審計的綜合財務報表中確認或披露的不確定所得稅地位。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
根據ASC 730-10的規定， 「研究與開發-總體而言，」 研究與開發成本發生時將被支出。在2024年和2023年截至9月30日的九個月內，研究與開發成本分別爲$
租約
租賃 應用ASU 2016-02「租賃(Topic 842)」進行會計處理。租賃(Topic 842)。”ASU 2016-02規定了租賃的確認、計量、呈現和披露原則，適用於合同各方（即承租方和出租方）。該標準要求承租方採用雙重方法，根據承租方是否有效地將租賃視爲融資購買，將租賃分類爲融資租賃或運營租賃。此分類將確定基於承租方是否有效地以租賃期間爲基礎按有效利息方法或直線方法確認租賃費用。不管其分類如何，承租方還必須爲所有租賃期超過12個月的租賃確認使用權資產和租賃負債。租賃期爲12個月或更短的租賃將類似於今天運營租賃的現行指導處理。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司沒有任何租賃。公司將分析任何租賃情況，以確定是否需要在採用ASU 2016-02時按公允價值記錄租賃負債和使用權資產。公司選擇不承認租賃負債和使用權資產，用於租賃期12個月或更短的短期租賃。
每股普通股的淨虧損
基本每股虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以每期間普通股的加權平均股數計算得出的。稀釋每股虧損是通過將可供普通股股東使用的淨虧損除以本期間普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股份數，使用假定轉換方法計算得出的。如果潛在的稀釋證券，包括股票期權和認股權證，對公司的淨虧損會產生抵銷影響，則不予考慮在計算稀釋已發行股份時。
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SILO
PHARMA，INC.及其子公司
合併財務報表註釋
2024年9月30日
(未經審計)
| 九月30日， | 9月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| warrants | ||||||||
最近的會計準則
管理層認爲，最近發佈但尚未生效的會計準則，如果採納，不會對公司的未經審計的綜合財務報表產生實質影響。
注意 3 – 金融工具的公允價值和公允價值計量
公允價值計量和金融工具的公允價值
FASB ASC 820 - 公允價值計量和披露定義公允價值爲在衡量日期，按照市場參與者之間有條不紊的交易而獲得的出售資產或轉讓負債的價格。FASB ASC 820要求對所有金融工具的公允價值進行披露，無論是否被承認，以供財務報表目的。有關金融工具的公允價值的披露基於公司於2024年9月30日和2023年12月31日可獲得的相關信息。因此，這些未經審計的合併財務報表中呈現的估計並不一定表明可以在處置金融工具時實現的金額。FASB ASC 820指定了基於估值技術輸入的觀察性或不可觀察性的層次。觀察性輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察性輸入反映了市場假設。該層次將最高優先級給與在活躍市場上的未經調整報價的相同資產或負債（1級衡量）和最低優先級給與不可觀察輸入（3級衡量）。
| 第1層 - | 輸入爲在衡量日期可獲得的活躍市場中相同資產或負債的未經調整報價。 | |
| 2級 - | 輸入爲在活躍市場中類似資產和負債的未經調整報價，以及在非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察的非報價輸入，以及從可觀察市場數據派生或證實的輸入。 | |
| 3級 - | 輸入爲未經觀察的輸入，反映報告實體根據最可獲得的信息所作的市場參與者在定價資產或負債時使用的假設。 |
包括現金及現金等價物、預付費用和其他流動資產、應收票據以及應付票據和應計費用在內的某些金融工具的賬面價值建立在歷史成本基礎上，由於這些工具的短期特性，其賬面價值大致等同於其公允價值。
公司根據財務會計準則委員會規定的會計準則分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據這一準則，金融資產和負債完全基於對公允價值計量具有重要意義的最低輸入級別進行分類。
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 描述 | 一級 | 二級 | 三級 | 級別 1 | 級別 2 | 級別 3 | ||||||||||||||||||
| 短期 債務投資 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
公司的短期債務投資爲一級計量，並基於每個日期的贖回價值。
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SILO
PHARMA，INC.及其附屬公司
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
短期 投資 - 債務證券，按公允價值計量
| 截至九個月 2024年9月30日 |
截至九個月的時間 2024年9月30日, |
|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 添加 | ||||||||
| 短期債券投資的銷售 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 短期投資出售的淨實現損失 | ( |
) | ||||||
| 未實現利潤（損失） | ( |
) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
ASC 825-10 「金融工具」允許實體自願選擇以公允價值（公允價值選擇權）衡量某些金融資產和金融負債。公允價值選擇權可以根據單項工具進行選舉，並且一經選定後即不可撤銷，除非發生新的選舉日期。如果某項工具選擇公允價值選擇權，則應在每個後續報告日期將該工具的未實現收益和損失報告爲收益。公司沒有選擇將公允價值選擇權應用於任何未清償的股權工具。
註釋 4 – 290,268
2024年7月1日，公司與哥倫比亞大學（「哥倫比亞」）簽訂了獨家許可協議（「哥倫比亞許可協議」），有效日期爲2024年6月28日（「生效日期」），根據該協議，公司已被授予獨家權利開發、製造和商業化產品（如哥倫比亞許可協議中定義的），包括壓力誘發的情感障礙和其他疾病的治療方案，成本爲$
| 有用壽命 | 九月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | ||||||||
| 許可證 | $ | $ | ||||||||
| 減:已累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 截至9月30日年底 | 數量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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SILO
PHARMA，INC.及其子公司
附註 合併財務報表
2024年9月30日
(未經審計)
注意 5 – 股東權益
已授權股份
2023年12月19日，公司改製爲內華達州公司，並在該日期向內華達州國務卿提交了公司章程。公司已授權股份
在2023年6月30日結束的六個月內，根據2021年協議的歸屬期限，公司向董事會成員，僱員和顧問發行了$的普通股。這些股票根據各自的協議日期進行估值。
2022年8月29日，公司與一家實體簽訂了爲投資者關係提供服務的爲期一年的諮詢協議。在此諮詢協議下，公司發行了
普通股和認購權證的出售
2024年6月
2024年6月4日，公司與特定機構投資者簽訂了證券購買協議（「2024年6月購買協議」），根據該協議，公司同意向這些投資者出售
Concurrently
with the sale of Common Stock and/or the Pre-Funded Warrants, pursuant to the June 2024 Purchase Agreement in a private placement, for
each share of Common Stock and/or Pre-Funded Warrant purchased by the investors, such investors received from the Company an unregistered
warrant (the 「June 2024 Common Warrant」) to purchase
On
April 23, 2024, the Company entered into an engagement agreement with H.C. Wainwright & Co., LLC, as exclusive placement agent (the
「Placement Agent」), pursuant to which the Placement Agent agreed to act as placement agent on a reasonable 「best efforts」
basis in connection with the Offering. The Company agreed to pay the Placement Agent an aggregate cash fee equal to
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SILO
PHARMA, INC.及子公司
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
這些證券根據2024年6月購買協議的銷售在2024年6月6日進行。每股普通股的公開發行價格爲$
每股已預先融資認股權的行使價爲美元
2024年6月的普通權證和普通權證股份是根據《1933年證券法》（以下簡稱「證券法」）第4(a)(2)節規定的規避公開發行的交易和《證券法》下制定的506條規定的交易中從事認可投資者的銷售，在適用州法律下的類似免責條款的依賴下進行的無註冊銷售。
根據2024年6月購買協議的條款並須遵守2024年6月購買協議中規定的某些例外情況，從2024年6月購買協議的日期起至結束後十五（15）天，公司或任何子公司不得發行，達成任何發行協議或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。此外，在距離結束日期一年之內，公司被禁止進入可變利率交易（如購買協議中定義的），除非受到某些有限的例外情況限制。
公司同意在購買協議之日起45個日曆日內提交一份S-3表格（或其它適當表單，如果公司當時不符合S-3的資格）以便重新銷售普通權證股份（以下簡稱「重新註冊聲明」），並努力使SEC於Filing Date之後60個日曆日內聲明重新註冊聲明有效，並始終保持重新註冊聲明有效，直至持有人不再持有任何2024年6月普通權證或普通權證股份。
2024年7月
2024年7月18日，公司與某些機構投資者簽訂了一份證券購買協議（以下簡稱「2024年7月購買協議」），根據協議，公司同意向這些投資者出售
與普通股銷售同時進行，根據2024年7月購買協議，在私募中，每位投資者購買的每股普通股都會收到來自公司的一張不記名認股證（「2024年7月通用認股證」），用於購買
這些證券根據2024年7月購買協議的銷售於2024年7月22日結束。此次發行的總收益爲$
根據上述2024年4月23日與Placemen代理的協議，在2024年7月購買協議關於，Placemen代理收到權利購買高達
2024年7月Common折價股權未在1933年《證券法》（「證券法」）下進行註冊，而是依靠證券法第4(a)(2)條的豁免規定，作爲不涉及公開發行的交易及證券法規506在證券法的規定下銷售給有資格的投資者，並依賴適用州法律下類似的豁免規定。
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SILO PHARMA，INC. AND SUBSIDIARY
合併財務報表註釋
2024年9月30日
(未經審計)
2024年7月發放代理商認股權立即行使，自Offering銷售開始之日起五年內有效。此外，公司支付代理商不可支配費用$
根據2024年7月的購買協議條款和2024年7月購買協議中規定的某些例外情況，自購買協議日期至閉市之日起十五天內，公司或任何子公司均不得發行， 簽訂任何發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物。此外，自閉市之日起一年內，公司禁止進行按變動比率交易（根據購買協議定義），除非 特定例外情況。
我們的各位高管和董事們已經同意，在鎖定協議日期至本次發行結束後的十五（15）天期間，除特定例外外不得處置或對沖任何普通股或可轉換爲或可兌換爲普通股的證券。
公司已同意在購買協議日期後45個日曆日之內（「註冊日」），提交S-3表格（或其他適當表格，如果公司當時不符合S-3資格條件），以供對普通認股權證股份（「轉售註冊聲明」）進行再銷售，並商業上盡力使轉售註冊聲明在購買協議註冊日後75個日曆日內獲得SEC批准，並始終保持轉售註冊聲明有效，直至持有人不再持有任何普通認股權證或普通認股權證股份。
2023年1月26日，公司董事會授權股票回購計劃，回購最多$
期權
2021年1月18日，公司董事會（「董事會」）批准了Silo Pharma, Inc. 2020綜合股權激勵計劃（「2020計劃」），以激勵公司及其關聯公司的員工、高管、董事和顧問。
During
the nine months ended September 30, 2024 and 2023, the Company amortized $
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SILO
PHARMA, INC. AND SUBSIDIARY
合併財務報表註釋
2024年9月30日
（未經審計）
| 數量 授予數 | 加權 平均 鍛鍊 1,033.20 | 加權 平均 Remaining 剩餘契約 年限 (Years) | 總計 本質的 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未償餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日未償餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
股票 認股權證
如上所述，於2024年6月4日，公司提前支付認股權證，購買高達
在2024年6月4日，與普通股和/或預先資金化認股權的銷售同時進行，根據上述2024年6月購買協議，在一項私募中，公司發行了
於2024年7月18日，與上文討論的2024年7月購買協議一部分，公司在私募中發行了總計
| 數量 認股證 | 加權 平均 行使 價格 | 加權 平均 剩餘 合同期限 （年） | 總計 內在 價值 | |||||||||||||
| 2023年12月31日未決餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授權 | ||||||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | ||||||||||||||
| 2024年9月30日未決餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日可行權 | $ | $ | ||||||||||||||
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SILO PHARMA，INC.及其子公司
合併財務報表註釋
2024年9月30日
（未經審計）
註釋6 - 集中度
客戶集中度
截至2024年9月30日和2023年的九個月，一個許可證持有人佔據了
供應商集中度
截至2024年9月30日的九個月，兩家許可證持有人佔據了
注7 - 股東赤字承諾和 contingencies
就業協議
埃裏克 韋斯布魯姆
2022年10月12日，公司與埃裏克·韋斯布魯姆簽訂了一份僱傭協議（「2022 Weisblum僱傭協議」），根據該協議，韋斯布魯姆先生（i）的基本工資爲$
丹尼爾 賴威克
2022年9月27日，董事會任命丹尼爾·賴威克爲公司的首席財務官。2022年9月28日，公司與賴威克先生簽訂了一份僱傭協議（「賴威克僱傭協議」）。根據賴威克僱傭協議的條款，該協議於2022年10月12日修訂，賴威克先生將（i）以每年$ 的年率收到基本工資（「基本薪酬」），以相等的月度分期付款，並（ii）有資格獲得年度酌情獎金。賴威克先生根據賴威克僱傭協議的約定從2022年9月28日開始的任期於2023年9月28日結束，除非根據賴威克僱傭協議的條款提前終止。賴威克先生的僱傭協議的期限自動續訂至2025年9月28日，並將自動續訂至連續的一年期，直至由賴威克先生或公司終止。
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SILO PHARMA，INC.及其子公司
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
Dr. 郭啓
2022年1月27日，公司與郭醫生簽訂了一份就職協議（「郭就業協議」），讓郭醫生擔任研發副總裁。郭就業協議自協議日起生效，並且每年的週年紀念日自動續展一年，使用相同的條款和條件，除非任何一方在適用的續展日期前至少提前三十天書面通知其不打算繼續延長郭就業協議的期限。郭醫生的年度基本工資爲$
許可協議 公司與供應商之間的協議
與馬里蘭大學巴爾的摩分校簽訂的 主許可協議
如上所述，自2021年2月12日起，公司和馬里蘭大學巴爾的摩分校（「UMB」）簽署 了主許可協議（「主許可協議」），授予公司獨家、全球、可轉讓的、帶有版稅的許可，涉及某些知識產權：（i）用於製造、轉讓、製造、銷售、銷售和進口某些許可的產品; 和：（ii）使用題爲「體內中樞神經系統誘導肽及其在研究中的應用 和在神經炎性病變治療中的使用」和UMB的機密信息，用於開發 和執行用於神經炎性疾病的治療的某些許可過程。
授權產品之間及國家之間的主許可協議將保持有效，直至以下時間的較晚爲止：(a) 主許可協議下的最後一個專利到期，(b) 數據保護、新化學實體、孤兒藥獨家銷售權、監管獨家銷售權或其他依法可執行的市場獨家銷售權到期（如適用），或者 (c) 在該國首次商業銷售授權產品後的年數，除非根據主許可協議的規定提前終止。主許可協議的有效期在主許可協議生效日期後","c":"年到期，如果 (a) 沒有任何專利權，(b) 沒有任何數據保護、新化學實體、孤兒藥獨家銷售權、監管獨家銷售權或其他依法可執行的市場獨家銷售權，或者 (c) 未曾對授權產品進行首次商業銷售。
未經UMb書面事先同意，公司可以將主許可協議下的任何權利或義務轉讓、許可、授予或以其他方式轉讓給公司關聯方，但須符合主許可協議中定義的條款。公司可以授予主許可協議授予的一些或全部權利的再許可，前提是公司在授予時不存在未糾正的重大條款或條件違約，且授予符合主許可協議的條款和條件。公司應對公司的每個再許可人的表現負責。公司或公司關聯方應向UMb支付從其再許可人處獲得的全部收入的一定百分比，分別爲：(i) 公司對於任何在首個授權產品提交新藥申請(NDA)（或外國等效文件）之前執行的再許可的公司再許可收入的","%":"；以及（b）
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SILO PHARMA, INC.及其子公司
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
根據主許可協議，公司應支付UMB;（i）許可費，（ii）特定事件基礎的里程碑付款，（iii）根據淨收入的版稅支付（詳見付款條款），以及（iv）子許可收入的分層百分比。公司向UMB支付了許可費，$
| 里程碑 | 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
版稅 付款條款:
| (i) | ||
| (ii) | ||
| (iii) |
| 擁有或 | 最低 年度 版稅 | |||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
| $ | ||||
2023年11月10日，公司與UMb簽署了《主許可協議第三修改案》（以下簡稱「第三修改案」），根據該協議，各方同意就主許可協議的勤勉里程碑安排進行修訂和重述。
2021年4月，在與Aikido Pharma Inc.簽署的子許可協議中（見下文 - 專利許可協議
與Aikido Pharma Inc.)，根據主許可協議，公司向UMb支付了其子許可收入的百分比，金額爲$
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SILO PHARMA, INC.及子公司
財務報表附註
2024年9月30日
（未經審計）
與紐約哥倫比亞大學基金會獨家許可協議
公司於2024年7月1日與哥倫比亞大學（「哥倫比亞」）簽訂了獨家許可協議（以下簡稱「哥倫比亞許可協議」），生效日期爲2024年6月28日（以下簡稱「生效日期」），根據該協議，公司被授予特定專利和技術信息的獨家權利，用於開發、製造和商業化商品（如在哥倫比亞許可協議中定義），包括應激性情感障礙和其他疾病的治療方案。哥倫比亞許可協議的期限應從生效日期開始，根據各國和各產品逐國逐產品基礎延續直至以下時間中最晚的一個：（a）最晚到期專利的到期日期（如在哥倫比亞許可協議中定義）、（b）在疑問國家第一次真實商業銷售商品後20年，或（c）某一國家對商品授予的任何市場獨家期滿。根據哥倫比亞許可協議，公司同意支付哥倫比亞：
| (i) | 一筆初始許可費用爲$ |
| (ii) | 一筆年度許可費用爲$ |
| (iii) | 版稅 如下: |
| (A) | 就公司、其受讓人或其關聯公司在該地區銷售產品而言，按照逐國和逐產品的基礎上，以下非可退還、不可收回的版稅: |
| (1) | ||
| (2) |
| (B) | 在公司、受許人、受託人或其任何關聯公司向第三方客戶進行首次真實商業銷售的產品的第二(2)週年紀念日之前不遲於30天，並在此後的每年1月的第一個工作日，公司應支付哥倫比亞相應的不可退還和不可收回的最低版稅支付，金額爲$ |
| (iv) | 觸發事件費: 公司應在初始日期後30天內或者如果晚於此，則在觸發事件費支付日期的後續10天內支付哥倫比亞觸發事件費。觸發事件是指哥倫比亞許可協議的轉讓或控制權的變更，觸發事件費是指與協議中規定的商業估值相等的額外現金許可費用的 |
| (v) | The Company shall reimburse Columbia for patent expenses as follows: |
| (i) | The Company shall reimburse Columbia for the actual fees, costs, and expenses Columbia has incurred before, on, and after the Effective Date in preparing, filing, prosecuting, and maintaining the Patents (and those patents and patent applications to which Patents claim priority) (collectively 「Patent Expenses」). Patent Expenses include, without limitation, legal fees, the costs of any interference proceedings, oppositions, re-examinations, or any other ex parte or inter partes administrative proceeding before patent offices, taxes, annuities, issue fees, working fees, maintenance fees, and renewal charges, plus a five percent processing fee. |
| (ii) | Unreimbursed Patent Expenses that Columbia incurred for legal activities occurring before September 30, 2021 are “Past Patent Expenses.” |
| (iii) | Columbia, using reasonable efforts, estimated that unreimbursed Patent Expenses for legal activities occurring before September 30, 2021 were $ |
| (iv) | The Company will pay any additional unreimbursed Past Patent Expenses within thirty (30) days after receiving an invoice from Columbia for the additional Past Patent Expenses. |
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SILO PHARMA，及其子公司
合併財務報表註釋
2024年9月30日
（未經審計）
| (v) | 公司將在收到哥倫比亞的發票後的三十（30）天內償還哥倫比亞因未獲償的專利費用而發生的專利費用（「持續專利費用」） |
| (vi) | 在哥倫比亞選擇的情況下，哥倫比亞可以要求預付預估的持續專利費用的合理金額（「估算持續專利費用」）。 哥倫比亞應在要求預付款到期日之前至少提前三十 (30) 天通知公司，哥倫比亞可將未使用餘額抵扣以後的專利費用，或在公司的書面要求下，哥倫比亞應將未使用餘額退還給公司。在收到來自哥倫比亞的任何超過合理估算的專利費用的發票後的三十 (30) 天內，公司應向哥倫比亞償還超出金額。 |
公司與客戶之間的許可協議
與Aikido Pharma Inc.簽訂的客戶專利許可協議
On January 5, 2021, the Company and its subsidiary Silo Pharma, Inc., entered into a patent license agreement (「License Agreement」) (collectively, the 「Licensor」) with Aikido Pharma Inc. (「Aikido」 or the 「Customer」), as amended on April 12, 2021, pursuant to which the Licensor granted Aikido an exclusive, worldwide (「Territory」), sublicensable, royalty-bearing license to certain intellectual property: (i) to make, have made, use, provide, import, export, lease, distribute, sell, offer for sale, develop and advertise certain licensed products and (ii) to develop and perform certain licensed processes for the treatment of cancer and symptoms caused by cancer (「Field of Use」).
The
License Agreement also provided that, if the Licensor exercised the option granted to it pursuant to its commercial evaluation license
and option agreement with UMb, effective as of July 15, 2020, it would grant Aikido a non-exclusive sublicense (「Right」)
to certain UMb patent rights in the field of neuroinflammatory diseases occurring in patients diagnosed with cancer (「Field」).
Pursuant to the License Agreement, Aikido agreed to pay the Licensor, among other things, (i) a one-time non-refundable cash payment
of $
根據許可協議，公司必須準備、提交、實施和維護許可專利。除非提前終止，許可專利的許可期將持續至所有已核發專利和許可專利內已提交的專利申請到期或放棄。如果合氣道未能支付任何到公司應付的款項，或者如果合氣道或其任何附屬公司對公司提出專利挑戰，或協助他人對許可專利的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰，或反對公司的任何許可專利（「專利挑戰」）的，公司可以在提前30天書面通知後終止許可協議（除非根據法院命令或傳票要求）。合氣道可以無任何原因地隨時終止協議，且無需承擔任何額外罰款，（i）通過提前至少30天的書面通知並支付至該終止生效日期的公司所有到期款項。任何一方均可因未在收到書面通知後60天內消除的重大違約行爲而終止協議。公司已收取不可退還的$
在2021年4月12日發行普通股以代替上述的m系列可轉換優先股之前，公司對等於合氣道
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SILO PHARMA，INC.和子公司
財務報表附註
2024年9月30日
(未經審計)
在截至2024年和2023年9月30日的九個月內，公司確認了$ 的許可費收入
在UMb允許的範圍內，並符合UMb要求的條款和條件，Aikido有權獲得與UMb通常授予的專利和技術許可週期一致的期限。若公司在簽署UMb許可協議後的40天內行使選擇權並與UMb簽訂許可協議，由Aikido支付並商議的對價不得超過
與Aikido Pharma Inc.簽訂的客戶轉讓協議。
2021年4月6日（「轉讓協議生效日」），公司與Aikido簽訂了轉讓協議，根據該協議，公司向Aikido授予獨家全球轉讓授權，以：(i)製造、委託製造、使用、銷售、提供銷售和進口被許可的產品（如下所定義）；及(ii)爲治療神經炎性疾病的癌症患者的療法，公司已被轉讓了一個被稱爲「體內中樞神經系統歸巢肽及其用於研究和治療多發性硬化症和其他神經炎性病變」的發明，並且（B）行使治療癌症患者神經炎性疾病的特定專利權（「專利權」）。「被許可產品」是指任何產品、服務或過程，其研發、製造、使用、銷售、進口或提供：（i）由專利權中的一項或多項權利要求涵蓋；或（ii）包含、構成、使用、併入或來源於該發明或以專利權中披露的任何技術。
Pursuant
to the Sublicense Agreement, Aikido agreed to pay the Company (i) an upfront license fee of $
公司與供應商之間的贊助研究協議
在截至2024年9月30日和2023年9月30日的三個月內，公司錄得研發費用爲$
| 截至 2024年9月30日， | 數量 | |||
| 2025 | $ | |||
| 總計 | $ | |||
注8 – 後續事件
2024年11月11日，公司與我們的首席財務官丹尼爾·瑞韋克（Daniel Ryweck）簽訂了《就業協議第二修正案》（以下簡稱「第二修正案」），該第二修正案修訂了2022年9月28日簽訂的某項就業協議的條款（詳見注7）。第二修正案修改了就業協議，規定瑞韋克先生有權獲得最高金額爲$的年度現金獎金。
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第2項 管理層對財務狀況和業績的討論和分析
以下是我們財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本季度10-Q表格中出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們向證券交易委員會（SEC）提交的年度10-K表格中包括的經審計財務報表和相關附註一起閱讀。除了歷史信息外，本討論和分析還包括涉及涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果有實質性不同。我們將在本季度10-Q表格中的以下部分和其他地方討論我們認爲可能導致這些差異的因素，幷包括《關於前瞻性聲明和行業數據的警告》一節和第II部分第1A條款的「風險因素」部分。
在本報告中，除非另有說明，「我們」、「我們」、「我們的」、「公司」和「Silo」這些術語指的是內華達州公司Silo Pharma, Inc.及其附屬公司的合併基礎。
概述
我們是一家處於開發階段的生物製藥公司，開發着利用包括傳統藥物和致幻配方在內的治療方法來解決未滿足需求症狀的新型治療藥物。我們專注於開發（i）針對創傷後應激障礙和壓力誘發焦慮障礙的鼻內用藥（SPC-15）；（ii）用於纖維肌痛和慢性疼痛緩解的時間釋放鴉片類據葛配方（SP-26）；（iii）用於治療阿爾茨海默病的鼻內化合物（SPC-14）；以及（iv）針對多發性硬化症中樞神經系統的CNS歸巢肽（SPU-16）的開發。
近期發展
2024年7月 註冊直接發行及同時私募
2024年7月18日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議（「2024年7月購買協議」），根據協議，我們同意以每股2.75美元的價格（「2024年7月發行」）出售763,638股我們的普通股，募集約210萬美元，未扣除我方需支付的代理費和其他發行費用。我們擬將募集淨收益用於營運資金和其他一般企業用途。這些股票是根據我們在2024年1月30日美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格註冊聲明文件（文件編號333-276658）進行的。
與2024年7月購買協議中對2024年7月股票的銷售同時進行的是私募，對於投資者購買的每股普通股，此類投資者將收到一份未登記認股權證（「2024年7月投資者認股權證」），用於購買一股普通股，或者總計763,638股（「2024年7月投資者認股權證股票」）。2024年7月投資者認股權證的行權價爲每股2.75美元，並可在發行後立即行使，行使期爲五年。
這些證券在購買協議下的交易結束於2024年7月22日。
2024年4月23日，我們與H.C. Wainwright & Co. LLC簽訂了獨家放置代理協議（「放置代理」），根據協議，放置代理同意以合理的「盡最大努力」方式擔任2024年7月發行相關的放置代理。我們同意向放置代理支付相當於發行的證券總募資的7.5%的現金費用和相當於發行的總募資的1.0%的管理費。我們發行了放置代理指定方的認股權證（「2024年7月放置代理認股權證」）可購買總計2024年7月股票數額的7.5%，或購買總計57,273股普通股，行權價格爲每股普通股的發行價格的125.0%，即每股3.4375美元。2024年7月放置代理認股權證可在發行後立即行使，行使期爲2024年7月發行開始後的五年。
哥倫比亞大學專屬許可協議
2024年7月1日，我們與哥倫比亞大學簽訂了一份有效日期爲2024年6月28日的專屬許可協議，在協議下，我們獲得了全球進一步開發、製造和商業化SPC-15的專屬許可。請參閱「公司與供應商之間的許可協議—哥倫比亞大學專屬許可協議」。
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業績報告
截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，我們的經營業績比較
以下表格總結了截至2024年9月30日的三個月和九個月的經營業績，主要基於比較未經審計的合併財務報表、附註和相關信息，應結合本報告其他部分包含的未經審計合併財務報表和財務報表附註一起閱讀。
| 三個月期間 | 九個月期間 | |||||||||||||||
| 截至9月30日 | 截止日期 9月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 許可證 費用收入 | $ | 18,025 | $ | 18,025 | $ | 54,076 | $ | 54,076 | ||||||||
| 營業成本 | (1,459 | ) | (1,459 | ) | (4,378 | ) | (4,378 | ) | ||||||||
| 毛利潤 | 16,566 | 16,566 | 49,698 | 49,698 | ||||||||||||
| 經營費用 | (1,026,621 | ) | (789,964 | ) | (2,942,040 | ) | (2,741,566 | ) | ||||||||
| 營業虧損 | (1,010,055 | ) | (773,398 | ) | (2,892,342 | ) | (2,691,868 | ) | ||||||||
| 其他淨收入 | 81,241 | 113,238 | 230,082 | 112,361 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (928,814 | ) | $ | (660,160 | ) | $ | (2,662,260 | ) | $ | (2,579,507 | ) | ||||
營業收入
截至2024年9月30日，我們從運營中獲得的收入極爲有限。2024年9月30日和2023年的三個月內，收入分別爲18,025美元和18,025美元。2024年9月30日和2023年的九個月內，收入分別爲54,076美元和54,076美元。這些收入是根據合氣道許可和子許可協議收到的預付收入，並在相關UMb許可協議的估計15年期內確認。
收益成本
截至2024年9月30日，成本費用分別爲1,459美元和1,459美元。截至2024年9月30日和2023年的九個月內，成本費用分別爲4,378美元和4,378美元。成本費用包括與UMb許可和子許可協議相關的許可費，這些費用正按照其與Akido和UMb簽訂的協議的估計15年期攤銷爲成本費用。
運營支出
截至2024年9月30日，總運營費用包括以下內容：
| 三個月內的情況 | 九個月內的情況 | |||||||||||||||
| 結束 九月三十日， | 結束 九月三十日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 補償 費用 | $ | 169,736 | $ | 379,294 | $ | 511,463 | $ | 710,737 | ||||||||
| 專業費用。 | 258,887 | 338,164 | 899,954 | 1,273,729 | ||||||||||||
| 研發成本 | 517,548 | 174,495 | 1,292,437 | 508,127 | ||||||||||||
| 保險 費用 | 21,100 | 25,915 | 63,905 | 72,811 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | 59,350 | (127,904 | ) | 174,281 | 176,162 | |||||||||||
| 營業費用總額 | $ | 1,026,621 | $ | 789,964 | $ | 2,942,040 | $ | 2,741,566 | ||||||||
| ● | 補償 費用: |
截至2024年9月30日三個月，補償費用分別爲$169,736和$379,294，下降了$209,558，或55.3%。在2024年9月30日終了的三個月內，我們支付了$200,000作爲獎金，而在2023年9月30日終了的三個月內支付爲$0。
截至2024年9月30日九個月，補償費用分別爲$511,463和$710,737，下降了$199,274，或28.0%。在2023年9月30日終了的九個月內，我們支付了$200,000作爲獎金，而在2024年9月30日終了的九個月內支付爲$0。
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| ● | 專業費用: |
截至2024年9月30日三個月，專業費用分別爲$258,887和$338,164，下降了$79,277，或23.4%。主要的減少歸因於法律和會計費用的減少$24,659，其他諮詢費用的減少$77,365，以及與事先發放給爲業務諮詢和戰略規劃服務的顧問的先前發行股票的攤銷相關的股票諮詢費用的減少$22,517，而投資者關係支出的增加$45,264抵消。
截至2024年9月30日九個月，專業費用分別爲$899,954和$1,273,729，下降了$373,775，或29.3%。主要的減少歸因於其他諮詢費用的減少$322,288，法律費用的減少$172,516，以及與事先發放給爲業務諮詢和戰略規劃服務的顧問的先前發行股票的攤銷相關的股票諮詢費用的減少$90,067，而投資者關係支出的增加$201,876，以及會計和審計費用的增加$9,220。
| ● | 研究與開發： |
截至2024年和2023年9月30日的三個月，我們分別發生了517,548美元和174,495美元的研究與開發費用，增加了343,053美元，增幅達196.6%。
截至2024年和2023年9月30日的九個月，我們分別發生了1,292,437美元和508,127美元的研究與開發費用，增加了784,310美元，增幅達154.4%。
增加是由於與UCSF、UMb、哥倫比亞大學和其他方達成的調查員贊助的研究協議相關的研究與開發成本增加。
| ● | 保險費用: |
截至2024年和2023年9月30日的三個月，保險費用分別爲21,100美元和25,915美元，減少4,815美元，降幅爲18.6%。截至2024年和2023年9月30日的九個月，保險費用分別爲63,905美元和72,811美元，減少8,906美元，降幅爲12.2%。
這一減少是由於董事和官員保險政策續保成本降低導致的。
| ● | 銷售，一般及行政費用: |
銷售，一般和行政費用包括廣告和促銷費用，專利相關費用，上市公司費用，託管費用，銀行服務費，差旅費以及其他辦公費用。
截至2024年9月30日的三個月和2023年的三個月，銷售，一般及管理費用（收入）分別爲$59,350和$（127,904），負變動爲$187,254或146.4%。 這一變動主要歸因於特拉華州特許稅減少$166,369，是由於公司在內華達州重新設立，而其他一般及行政費用淨增加$20,885。
截至2024年9月30日的九個月和2023年的九個月，銷售，一般及管理費用分別爲$174,281和$176,162，減少了$1,881或1.1%。
營業虧損
截至2024年9月30日的三個月，營業虧損金額分別爲$1,010,055和$773,398，增加了$236,657，增長了30.6%。 截至2024年9月30日的九個月，營業虧損金額分別爲$2,892,342和$2,691,868，增加了$200,474，增長了7.4%。
在2024年9月30日結束的每個三個月和九個月的運營虧損增加主要是由上述運營費用變化所導致的。
其他收入（費用），淨額
2024年9月30日結束的三個月和2023年，其他收入淨額分別爲$81,241和$113,238，減少$31,997，或28.3%。其他收入淨額的減少主要是由利息和股息收入減少$31,238，外匯交易損失增加$2,618所抵消，而短期投資淨實現虧損減少$1,862所造成的。
2024年9月30日結束的九個月和2023年，其他收入（費用）淨額分別爲$230,082和$112,361，增加$117,721，或104.8%。其他收入（費用）淨額的增加主要是由於違約費用減少$166,034，這是由於在2023年提前終止存款證書而發生的，股權投資淨未實現損失減少$3,118，短期投資淨實現虧損減少$3,016的增加，外匯交易損失增加$14,242，利息和股息收入減少$39,991，利息費用增加$214所抵消。
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淨虧損
2024年9月30日結束的三個月，淨損失爲$928,814，每股普通股（基本和攤薄）虧損$0.22，而2023年9月30日結束的三個月淨損失爲$660,160，每股普通股（基本和攤薄）虧損$(0.21)，增加了$268,654，或40.7%。2024年9月30日結束的九個月，淨損失爲$2,662,260，每股普通股（基本和攤薄）虧損$0.78，而2023年9月30日結束的九個月淨損失爲$2,579,507，每股普通股（基本和攤薄）虧損$(0.82)，增加了$82,753，或3.2%。
在2024年9月30日結束的每個三個月和九個月的變化主要是由上述變化引起的。
流動性和資本資源
流動性 是企業生成足夠現金以滿足其現金需求的能力。截至2024年9月30日，我們的營運資本爲7216955美元，短期投資3154443美元，現金及現金等價物4860890美元；截至2023年12月31日，我們的營運資本爲6905568美元，短期投資4140880美元，現金及現金等價物3524308美元。
| 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | 工作 資本 變化 | 百分比 變更 | |||||||||||||
| 營運資本： | ||||||||||||||||
| 總流動資產 | $ | 8,261,787 | $ | 7,681,158 | $ | 580,629 | 8 | % | ||||||||
| 流動負債合計 | (1,044,832 | ) | (775,590 | ) | (269,242 | ) | (35 | )% | ||||||||
| 營運資金： | $ | 7,216,955 | $ | 6,905,568 | $ | 311,387 | (5 | )% | ||||||||
營運資金的增加311,387美元主要歸因於流動資產淨增加580,629美元，部分抵消了由於應付賬款增加而導致的流動負債增加269,242美元。
現金流量
現金流動活動摘要如下：
截至九個月的結束 9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | $ | (2,916,482 | ) | $ | (2,314,486 | ) | ||
| 投資活動提供（使用）的淨現金 | 1,011,436 | (8,576,011 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金額 | 3,241,628 | (276,698 | ) | |||||
| 現金及現金等價物淨增加（減少）額 | $ | 1,336,582 | $ | (11,167,195 | ) | |||
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營業費用的現金使用
2024年9月30日結束的九個月運營活動使用的淨現金分別爲$2,916,482和$2,314,486，分別增加了$601,996，增幅爲26.0%。
| ● | 2024年9月30日結束的九個月中，主要反映淨損失爲2,662,260美元，以及22,6105美元的研究與開發費用和其他費用的預付款使用的現金流爲淨額。 |
| ● | 2023年9月30日結束的九個月中，主要反映淨損失爲2,579,507美元，經過補充非現金項目的調整，如淨實現和未實現的股票投資損失爲7,159美元，股票補償爲12,711美元，並提前支付的股票專業費用攤銷爲90,067美元，以及運營資產和負債的變動主要包括預付費用和其他流動資產的增加29,703美元，應收利息的增加3,590美元，應付賬款和應計費用的增加242,453美元，以及遞延營收減少54,076美元。 |
投資活動提供的現金流（使用的現金流）
2024年和2023年9月30日結束的九個月中，投資活動提供的現金流（使用的現金流）分別爲1,011,436美元和(8,576,011)美元，正值變化爲9,587,447美元，增長率爲111.8%。
| ● | 2024年9月30日結束的九個月中，投資活動提供的現金流爲1,0011,436美元，其中包括來自短期投資出售的1,149,320美元的收入，抵消了購買短期投資的總付款137,884美元。 |
| ● | 2023年9月30日止九個月投資活動使用的淨現金爲$8,576,011，主要包括購買短期投資的總付款$10,467,096減去出售短期投資的收益$1,891,085。 |
籌資活動提供的淨現金
2024年至2023年9月30日止九個月的籌資活動淨現金提供爲$3,241,628和$(276,698)，分別是$3,414,741，漲幅爲1,272.0%。
| ● | 2024年9月30日止九個月通過籌資活動提供的淨現金爲$3,241,628，主要包括來自普通股和預資證券銷售的淨收益$1,673,216，來自普通股和權證銷售的淨收益$1,741,522，以及預資證券行使收益$3，減去購買庫藏股的支出$173,113。 |
| ● | 2023年9月30日止九個月使用的籌資活動現金爲$276,698，主要包括購買庫藏股支出。 |
現金需求
我們相信，我們目前的現金及現金等價物和短期投資金額將足以滿足我們在提交文件日期後最少十二個月的現金需求。
除了根據研究與發展協議的現金需求外，我們目前對任何資本支出沒有其他重大承諾。
流動性
如附表所示的未經審計的合併財務報表顯示，截至2024年9月30日的九個月內，我們實現了266萬2260美元的淨虧損，並在運營中使用了291萬6482美元現金。此外，截至2024年9月30日，我們的累計赤字爲1353萬4071美元。截至2024年9月30日，我們的營運資本爲721萬6955美元。
積極的營運資本有助於減輕歷史上對我們持續經營能力提出重大疑慮的狀況。我們相信公司有足夠的現金來滿足其在提交文件日期後最少十二個月的義務。
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表外安排
無。
關鍵會計估計
股份支付
股票基於ASC 718–「薪酬–股票酬勞」的要求進行覈算，要求在財務報表中承認因員工、董事和非僱員提供的 到期日公允價值 在員工、董事或非僱員爲換取獎勵而執行服務的期間內的成本。ASC還要求根據獎勵的授予日公允價值測量員工、董事和非僱員提供的服務的成本。公司選擇按照2016年9號會計準則改進員工股權支付的允許方式，在發生時承認被放棄的權益。
研究和開發費用會在發生時計入運營成本。研發費用的主要組成部分包括工資、顧問、外部服務和用品。
根據ASC 730-10的規定， 「研究與開發-總體」 研究與開發成本在發生時支出。
最近發佈的尚未生效或未採用的會計準則
管理層認爲，如果採用，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
項目3。關於市場風險的數量和質量披露
由於我們是「較小的報告公司」，並符合證交所法規120億.2定義，因此我們不需要提供本項所需的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估
我們維護披露控制和程序，旨在確保根據《證券交易法》修正案或1934年法案提交的定期報告中需要披露的重要信息在規定的時間內錄入、處理、總結和報告，以確保這些信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決策。我們進行了一項評估，由我們的管理層監督並參與其中，包括首席執行官和首席財務官（財務首席官），評估了我們披露控制和程序的設計和運作的有效性，根據1934年法案第13(a)-15(e)規則下的定義，截至本報告所涵蓋期間結束時，由於公司資源有限，員工數量有限，管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2024年9月30日不有效。
我們對財務報告的內部控制失效是由於我們在財務報告的內部控制中識別出的以下重大弱點:
| ● | 由於我們的財務資源有限，無法支持招聘人員，導致我們在會計職能上缺乏職責的分離。 | |
| ● | 我們尚未實施足夠的系統和手工控制。 |
在我們擴大員工團隊以包括額外會計人員之前，很可能我們將繼續報告財務報告內部控制方面的實質性缺陷。
內部控制的實質性缺陷是指內部控制中的一個缺陷或多個控制缺陷的組合，以致存在合理可能性，我們的年度或中期財務報表可能無法及時防止或檢測到重大錯誤。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們的內部控制制度沒有發生對我們的內部控制制度產生重大影響或有合理可能重大影響的變化。
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PART II - 其他信息
事項1.法律訴訟
不時，我們可能會接受在業務常規過程中產生的訴訟和索賠。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也沒有意識到任何可能對我們的業務、營運結果、現金流或財務狀況產生重大負面影響的待決或受威脅的法律程序。
ITEM 1A: 風險因素
影響我們業務和財務結果的風險因素已在我們於2023年12月31日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中的部分I，項目1A「風險因素」中進行了討論（「年度報告」）。我們的風險因素與之前在年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。我們年度報告中描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不被認爲重要的不確定性因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或營運結果產生重大負面影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
ITEM 2. 未註冊的股票發行和用途
無
發行人購買股票的股權證券交易
於2023年1月26日，我們的董事會授權了一個股票回購計劃，以回購高達$1,000,000的已發行和流通的普通股，不時進行，該計劃將持續至2023年12月31日。於2024年1月9日，我們的董事會批准了先前宣佈的股票回購計劃的延長，授權購買高達$100萬的公司普通股，直至2024年3月31日，並在2024年4月4日，股票回購計劃延長至2024年4月30日。截至2023年12月31日，我們以471,121美元的成本購買了252,855股普通股，這反映在附表的庫存股中。在截至2024年9月30日的九個月中，我們以173,113美元的成本購買了102,855股普通股。截至2024年9月30日，根據其股票回購計劃，我們回購了355,710股公司普通股，總成本爲644,234美元。
截至2024年9月30日季度結束時，我們未回購任何普通股。
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ITEM 3. 高級證券違約
無。
ITEM 4. 礦業安全披露
不適用。
事項5.其他信息
修正Ryweck僱傭協議
於2024年11月11日，我們與我們的首席財務官丹尼爾·瑞維克達成了《僱傭協議的第二次修正案》（下稱「第二次修正案」），該第二次修正案修改了某個特定日期爲2022年9月28日簽署的僱傭協議，以某個特定日期爲2022年10月12日簽署的第一次僱傭協議的修正案（下稱「僱傭協議」）。 第二次修正案修改了僱傭協議，規定瑞維克先生將有權在公司達到或超過董事會薪酬委員會制定的賺取獎金標準時獲得高達60000美元的年度現金獎金。
對於Ryweck就業協議修正案的上述描述並不完整，全文參考Ryweck就業協議修正案的格式，在報告中提交的10.3附件副本，應視爲完整參考。
規則10b5-1交易計劃
在截至2024年9月30日的財政季度期間，公司的董事或執行官中沒有任何人
事項6.附屬文件
| 展示文件編號。 | 展示的描述 | |
| 3.1 | Silo Pharma, Inc.成立聲明書，作爲附件3.3提交給公司2023年12月20日在SEC提交的8-k表格，並通過參考併入此處。 | |
| 3.2 | Silo Pharma, Inc.章程，作爲附件3.4提交給公司2023年12月20日在SEC提交的8-k表格，並通過參考併入此處。 | |
| 4.1 | 認股權證格式，作爲附件4.1提交給公司2024年7月22日在SEC提交的8-k表格，並通過參考併入此處。 | |
| 4.2 | 代理認股權證格式，作爲附件4.2提交給公司2024年7月22日在SEC提交的8-k表格，並通過參考併入此處。 | |
| 10.1 | 證券購買協議格式，作爲附件10.1提交給公司2024年7月22日在SEC提交的8-k表格，並通過參考併入此處。 | |
| 10.2 | 鎖倉協議格式，作爲附件10.2提交給公司2024年7月22日在SEC提交的8-k表格，並通過參考併入此處。 | |
| 10.3*+ | 公司與丹尼爾·賴維克之間於2024年11月11日簽署的僱傭協議的第二修正案。 | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌XBRL實例文檔。 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內嵌XBRL分類擴展模式文檔。 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 行內XBRL分類標籤鏈接庫文檔。 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 頁互動數據文件（報告期截至2024年9月30日的註冊人第10-Q表格的封面格式爲行內XBRL，包含在表101中）。 |
| * | 隨本申報文件提交。 |
| ** | 此信息已提交。 |
| + | 表示 管理合同或任何報酬計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| SILO PHARMA， INC。 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ Eric Weisblum |
| 姓名： | Eric Weisblum | |
| 職稱： | 主席兼首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | Daniel Ryweck |
| 姓名： | Daniel Ryweck | |
| 職務： | 首席財務官 | |
| （信安金融及會計主管） |
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