美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
（標記一）
報告期結束的日期:
過渡時期爲：
委託文件編號：001-39866
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| （國家或其他管轄區的 | （IRS僱主 | |
| 公司成立或組織） | 唯一識別號碼） |
| ，（主要行政辦公地址） | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
（更改後）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
| 每一類的名稱 | 交易標的 | 在其上註冊的交易所的名稱 | ||
| |
請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請以勾選方式說明註冊人是否在前12個月內(或被要求提交文件的較短時期內)提交了電子版交互式數據文件，並且獲得了《電子文件規定》第405條的提交要求。
請勾選註冊人是大型加速報告人，還是加速報告人，非加速報告人，小型報告公司或新興成長性公司。詳見證券交易法規定120億.2規則中「大型加速報告人」「加速報告人」「小型報告公司」和「新興成長性公司」的定義。
| 大型加速報告人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
根據交易所法規12b-2的定義，「外殼公司」是指此類公司在註冊時沒有或幾乎沒有實質性業務，無形資產或僅有許多大量流動資產。是 ☐ 否 ☐
到2024年11月8日爲止，發行人每股面值爲$0.0001的普通股股份數量爲
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| ITEm 1. | 基本報表 | 1 |
| 2024年9月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 2024年9月30日止三個月和九個月的基本報表和綜合損失（未經審計） | 2 | |
| 2024年和2023年9月30日（未經審計）期末股東權益變動的彙總綜合報表 | 3 | |
| 2024年9月30日止九個月的已審計簡明綜合現金流量表和2023年（未經審計） | 4 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| ITEm 2. | 分銷計劃 | 21 |
| 其它 3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 其它 4。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分-其他信息 | 29 | |
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 29 |
| 項目1A. | 風險因素 | 29 |
| 項目 2。 | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 29 |
| 項目 3。 | 對優先證券的違約 | 29 |
| 第5項 | 其他信息 | 29 |
| 項目6。 | 展示資料 | 30 |
| 簽名 | 31 | |
-i-
關於前瞻性聲明和行業數據的警示
本季度10-Q表格的某些部分包含屬於1933年修訂版《證券法》第27A條和1934年修訂版《交易法》第21E條「安全港條款」下作出的前瞻性聲明。 任何關於本季度10-Q表格中我們對於期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或績效的聲明不屬於歷史事實，而是前瞻性聲明。這些聲明通常是通過使用「可能」、「應當」、「相信」、「將會」、「期望」、「預期」、「估計」、「預測」、「潛力」、「持續」、「打算」、「計劃」以及「將」等詞語或短語，或這些術語的否定形式或其他類似術語而作出的。例如，關於財務狀況、可能或假定的未來經營結果、增長機遇和計劃的聲明都屬於前瞻性聲明。我們的前瞻性聲明基於對我們公司進行的一系列期望、假設、估計和投射，不保證未來結果或績效，並涉及重大風險和不確定性。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假定，可能導致任何前瞻性聲明的實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性聲明所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就有重大差異。我們實際可能無法實現這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。我們的業務和我們的前瞻性聲明涉及重大已知和未知風險和不確定性，包括我們關於的風險和不確定性；
| ● | 我們的業務戰略； |
| ● | 監管提交的時間安排； |
| ● | 我們現有產品候選者和任何其他可能開發的產品候選者的監管批准及在任何獲得的批准下的標識問題； |
| ● | 與臨床試驗的時間和費用以及其他費用的時間和費用有關的風險； |
| ● | 與我們產品的市場接受度有關的風險； |
| ● | 任何健康流行對我們業務、臨床試驗、研究項目、醫療系統或整個全球經濟的最終影響； |
| ● | 知識產權風險； |
| ● | 與我們依賴的第三方組織有關的風險； |
| ● | 我們的競爭地位； |
| ● | 我們的行業環境； |
| ● | 我們預期的財務和運營結果，包括預期的收入來源； |
| ● | 關於市場規模、產品優勢、產品定價和產品推出時間的假設； |
| ● | 管理層對未來收購的期望； |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括引入新產品和開拓新市場； |
| ● | 一般的商業和經濟狀況，如通貨膨脹壓力和地緣政治狀況，包括但不限於俄羅斯與烏克蘭之間的衝突以及以色列與加沙之間的衝突；和 |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
我們所有的前瞻性聲明均截至本季度報告（Form 10-Q）日期。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息大不相同。我們無法保證這些期望或前瞻性聲明將被證明是正確的。在本季度報告（Form 10-Q）中提到的風險因素或風險和不確定性之一的發生，或者出現任何重大不利變化，以及在我們的其他公開披露或其他定期報告或提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中提及的風險和不確定性，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。除非法律要求，我們不打算或計劃更新或修訂任何這類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變更、設想、估計或其他影響此類前瞻性聲明的情況，即使此類結果、變更或情況清楚地表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本季度報告（Form 10-Q）後發表的任何公開聲明或披露，修改或影響本季度報告（Form 10-Q）中包含的前瞻性聲明的任何內容，將被視爲修改或取代本季度報告（Form 10-Q）中的這些聲明。
本季度報告（Form 10-Q）可能包含市場數據和某些行業數據和預測，這些數據可能來源於內部公司調查，市場研究，諮詢調查，公開信息，政府機構報告和行業刊物、文章和調查。行業調查、出版物、諮詢調查和預測通常聲明其中包含的信息來自被認爲可靠的來源，但這些信息的準確性和完整性不能得到保證。雖然我們相信這些研究和出版物是可靠的，但我們尚未從第三方來源獨立驗證市場和行業數據。
-ii-
第一部分-財務信息
項目1.基本報表。
HOTH THERAPEUTICS, INC. 及其子公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日, | 12月31日, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 經營租賃權益資產，淨值 | ||||||||
| 以公允價值計量的聯營企業投資 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 總流動負債 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，不含流動部分 | ||||||||
| 總長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| 6.40 | ||||||||
| 優先股，$0.0001 | ||||||||
| A類可轉換優先股，$ | ||||||||
| B系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益合計 | ||||||||
| 負債及股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
-1-
HOTH治療公司及其子公司
綜合損益及綜合虧損的合併利潤表
（未經審計）
| 截至三個月的情況 | 截至2023年九個月之前 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 營業成本和費用: | ||||||||||||||||
| Research and development expenses | ||||||||||||||||
| General and administrative expenses | ||||||||||||||||
| 總營業費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用），淨額： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券未實現減值損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資合資企業公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他總收益(費用)，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨損失： | ||||||||||||||||
| Basic and diluted | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股股份 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（損失）： | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的必要組成部分。
-2-
HOTH治療公司及其子公司
股東權益的壓縮合並報表變動表
截至2024年和2023年9月的三個和九個月
(未經審計)
| 截至2024年9月30日三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| Additional | 其他積累 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 實收 | 累積 | 綜合 | 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（虧損） | 股本 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使預先擔保的認股權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 與權證誘因相關的遞延發行成本 | - | |||||||||||||||||||||||
| 累計兌換調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股權補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 用於行使認股權的普通股已發行和可發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 與權證誘因相關的遞延發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年6月30日結餘 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 因暫停發行的權證發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年9月30日資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日止三個和九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他累積 | 合計 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 實收資本 | 累積 | 綜合 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入（損失） | 資產淨值 | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| warrants行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股和認股權證在私募中發行，減去發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的結存 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 累計翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年6月30日，餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 行使權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 普通股和權證發行私募，扣除發行成本後淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計外匯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
所附說明是這些未經審計的簡要合併財務報表的組成部分。
-3-
HOTH治療公司及其子公司
現金流量表簡明綜合報表
(未經審計)
| 截至九個月的期間 | ||||||||
| 9月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 研究與開發-獲得許可證，支出 | ( | ) | ||||||
| 以股票爲基礎的補償 | ||||||||
| 可供出售證券未實現減值損失 | ||||||||
| 聯營投資公允價值變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動: | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金流量： | ||||||||
| 普通股發行收入、普通股認股權證以及預先擔保認股權證的淨額，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使認股權收到的款項 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金及現金等價物的（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物-期初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 遞延發行成本和額外繳納資本的增加 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的 簡明合併財務報表的組成部分。
-4-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
注1 - Guochun International Inc.（以下簡稱「公司」或「國春」）於2018年8月2日在內華達州成立。到2022年6月27日，公司正在開發一種聊天應用程序，旨在爲用戶在與他人對話時提供變聲的機會以及類似的即時通訊應用程序的全部功能。公司計劃在iOS，Google Play，Amazon和Ethereum平台上開發和發佈移動應用。 Guochun International Inc.打算通過出售品牌廣告和通過消費者交易（包括應用內購買）來產生收入。公司管理層計劃利用各種平台將應用程序分發到全球各地。Organization and Description of Business Operations
Hoth Therapeutics, Inc. (together with its wholly-owned
subsidiaries, merveille.ai and Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd, collectively, the 「Company」) was incorporated under the
laws of the State of Nevada on
償付能力和資本資源
Accounting Standards Update (「ASU」) No. 2014-15, 根據《財務報表-持續性經營的報告》（ASC Topic 205-40），每一個報告週期管理層必須評估是否具有條件和事件整合在一起可以認爲存在重大懷疑關於實體能否在財務報表發佈之後的1年從事持續的經營活動。如果存在實質上的懷疑，管理層將評估其計劃的緩解效應是否足以緩解公司作爲持續經營的重大疑慮。, requires management to evaluate the Company’s ability to continue as a going concern one year beyond the filing date of the given financial statements. This evaluation requires management to perform two steps. First, management must evaluate whether there are conditions and events that raise substantial doubt about the entity’s ability to continue as a going concern. Second, if management concludes that substantial doubt is raised, management is required to consider whether it has plans in place to alleviate that doubt. Disclosures in the notes to the unaudited condensed consolidated financial statements are required if management concludes that substantial doubt exists or that its plans alleviate the substantial doubt that was raised.
公司自成立以來一直出現虧損，並從運營中產生負現金流。截至2024年9月30日，公司累計赤字爲$
公司相信其當前現金足以支撐至少自這些財務報表發行之日起的下一個12個月的運營。但是，公司將需要通過戰略關係，公開或私人股權或債務融資，撥款或其他安排籌集額外資金，以開發並尋求對公司當前和未來產品候選者的監管批准。如果這種資金不可獲得，或者不以公司接受的條件可獲得，公司目前的發展計劃和擴大總體 和行政基礎設施的計劃可能會受到限制。
2024年4月1日，與2024年3月27日與某持有人（「持有人」）簽署的招攬議價協議有關，該協議涉及公司現有某些認股權證（「2023年1月現有認股權證」）的持有人以現金行使一筆總計爲
-5-
HOTH THERAPEUTICS，INC.和附屬公司
未經審計的簡明綜合財務報表註釋
2024年9月30日
注2 - 重要會計政策之摘要
呈現基礎和合並原則
附表未經審計的簡明合併財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）以及針對第10-Q表格和S-X條例第8條的規定編制的中期財務信息。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和附註。在管理層看來，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有調整，其中只包括用於公平表述期間結餘和結果的正常和反覆性調整。通常包括在公司根據GAAP編制的年度合併財務報表中的某些信息和附註披露已經被簡化或省略。這些未經審核的簡明合併財務報表結果不一定能反映整個財政年度或任何未來期間預期的結果。附表未經審計的簡明合併財務報表應與公司在2024年3月28日向證券交易委員會（「SEC」）提交的年度10-K表格中包含的經審計合併財務報表和附註一起閱讀。
附表未經審計的簡明合併財務報表包括公司全資子公司merveille.ai和Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd的帳戶。merveille.ai於2023年10月4日根據內華達州法律成立，Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd於2019年6月5日根據澳大利亞維多利亞州法律成立。所有重要的公司間結算和交易在合併中已被消除。
重新分類
未經審計的簡明合併損益及全面損失表中爲截至2023年9月30日的三個月和九個月的收入科目已重新分類以符合當前期間的呈現。對於截至2023年9月30日的三個月，包括研究與開發-已獲得許可（包括股票補償）在內的項目已重新分類爲
新興增長型企業
作爲新興增長公司，公司可以利用一些豁免條款，這些條款適用於其他非新興增長公司，包括但不限於無需遵守《2002年修訂的薩班斯-奧克斯法案》第404條規定的核數師鑑證要求，在其定期報告、代理聲明和註冊聲明中減少有關高管報酬的披露義務，豁免無需舉行關於高管報酬的非約束性諮詢投票以及股東批准之前未獲批准的黃金降落傘支付的要求。
此外，《2012年創業公司啓動法案》第107條規定，「新興增長公司」可以利用《1933年證券法》修訂條例第7(a)(2)(B)款提供的延長過渡期，以便遵守新的或修訂後的會計準則，直到私人公司（即未被確立爲有效的《證券法》註冊聲明或未在《1934年證券交易法案》修訂後註冊證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《創業公司啓動法案》規定，新興增長公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何選擇退出的選項都是不可撤銷的。公司選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當制定或修訂標準並且公私公司具有不同的適用日期時，作爲新興增長公司的公司可以在私人公司採用新的或修訂後的標準時採納新的或修訂後的標準。這可能使公司的財務報表與另一家既非新興增長公司又非退出使用延長過渡期的新興增長公司公司的財務報表比較困難或不可能，因爲所使用的會計準則可能存在差異。公司將保持爲「新興增長公司」，直至以下時間的最早到來：(i) 年度總年度毛收入達到$
估計的使用
The preparation of unaudited condensed consolidated financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities and disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the consolidated financial statements and the reported amounts of expenses during the reporting periods. The most significant estimates in the Company’s unaudited condensed consolidated financial statements relate to stock-based compensation, the valuation of modified warrants, and the valuation allowance of deferred tax assets resulting from net operating losses. These estimates and assumptions are based on current facts, historical experience and various other factors believed to be reasonable under the circumstances, the results of which form the basis for making judgments about the carrying values of assets and liabilities and the recording of expenses that are not readily apparent from other sources. Actual results may differ materially and adversely from these estimates. To the extent there are material differences between the estimates and actual results, the Company’s future results of operations may be affected.
-6-
HOTH THERAPEUTICS, INC. AND SUBSIDIARIES
NOTES TO UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
September 30, 2024
重要會計政策
公司過去在年度報告Form 10-k中公開披露的重要會計政策沒有發生實質性變化，該報告是截至2023年12月31日的。報告於2024年3月28日提交給SEC。
現金及現金等價物
公司將所有原始到期日不超過90天的高流動性投資視爲現金等價物。現金及現金等價物包括銀行帳戶和高流動性貨幣基金，金額分別爲$
信用風險集中和表外風險集中
公司在金融機構擁有重大的現金餘額，通常超過由聯邦保險機構承保的限額。
租賃協議
公司在起初確定安排是否屬於租賃，並將其租賃分類。經營租賃資產呈現爲使用權（「ROU」）資產，相應租賃負債包括在公司未審計的簡明綜合資產負債表的經營租賃負債、流動負債和租賃負債中。ROU 資產代表公司對基礎資產的使用權，而租賃負債代表公司爲使用資產的租賃期間內支付租金的義務。
公司有租賃協議，其中包含租賃和非租賃組成部分，公司選擇將其視爲單一租賃組成部分進行覈算。因此，最低租金支付包括租賃協議中固定的非租賃組成部分支付，但不包括不依賴於指數或利率的可變租金支付，例如公共區域維護、運營費用、水電費或其他因各期間波動而有所變動的費用。某些租賃合同包含延長租約期的選擇權。僅當公司合理確定將選擇該選項時，選擇延長租約的選擇權才包括在租約期內。此外，公司在租賃起始時間未就租期爲十二個月或更短的短期租賃記錄ROU 資產或租賃負債。
ROU 資產和租賃負債在開始日期得到確認，並使用租賃期內未來最低租金支付的現值來確定。公司使用基於抵押借款的預估利率的增量借款利率，因爲公司的租賃不包括內含利率。預估的增量借款利率考慮市場數據、實際租賃經濟環境及開始日期的租賃期。
金融工具的公允價值
財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則法規（「ASC」）820， 公允價值衡量提供了關於公平價值衡量的制定和披露指引。根據這項會計指引，公允價值被定義爲退出價格，代表了在衡量日期市場參與方之間進行有序交易時將收到的出售資產或支付的數量。因此，公允價值是基於市場的衡量，應當基於市場參與方在定價資產或負債時使用的假設確定。
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債在ASC主題820下可能被視爲金融工具，大致等於公司未經審計的簡明綜合資產負債表中所反映的賬面金額，主要是由於它們短期的特性。
會計指引將公平價值衡量分類爲以下三類以供披露目的：
| 一級： | 層次2- 除層次1外，還可以間接或直接觀察到的其他輸入，例如類似資產或負債的報價；在非活躍市場上的報價；或其他可以被觀察到的或可通過觀察到的市場數據證實，對於資產或負債的整個期限都具有重要作用的信息。 |
| 二級： | 在市場上直接或間接可觀察到的類似資產或負債的Level 1價格之外的輸入。 |
| 三級計量： | 未經市場活動支持的不可觀察到的輸入，其價值是通過定價模型，貼現現金流量方法或類似技術確定的，以及需要重大判斷或估計來決定公允價值的工具。 |
-7-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
在某些情況下，用於衡量公允價值的輸入可能被歸類爲公允價值層次結構中的不同層次。在這種情況下，公允價值計量完全根據對公允價值計量具有重要影響的最低級別輸入，整體歸類爲公允價值層次結構。截至2024年9月30日和2023年的九個月期間，未發生在Level 1，Level 2和Level 3之間的估值技術變更或轉移。
對合營企業的投資
Ownership interests in entities for which the
Company has significant influence that are not consolidated are accounted for as equity method investments. SEC Staff Announcement: Accounting
for Limited Partnership Investments (codified in ASC 323-30-S99-1) guidance requires the use of the equity method unless the investor’s
interest 「is so minor that the limited partner may have virtually no influence over partnership operating and financial policies.」
The SEC staff’s position is that investments in limited partnerships of greater than
研發成本
Research and development costs, including acquired in-process research and development expenses for which there is no alternative future use, are expensed as incurred. Advance payments for goods and services that will be used in future research and development activities are expensed when the activity has been performed or when the goods have been received rather than when the payment is made.
Stock-based compensation
The Company accounts for stock-based payment awards exchanged for services at the estimated grant date fair value of the award. Stock options issued under the Company’s long-term incentive plans are granted with an exercise price equal to no less than the market price of the Company’s stock at the date of grant and expire up to ten years from the date of grant. Options are generally issued fully vested. The Company accounts for forfeited awards as they occur.
公司使用Black-Scholes期權定價模型和用於計算股票獎勵公平價值的假設來估計股票期權授予的公允價值，這些假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
預期期限 - 期權的預期期限表示公司股票獎勵預計持續的期限，基於簡化方法，即從授予到合同期限結束的半衰期。
預期波動性 - 公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動率。
無風險利率 - 公司將無風險利率基於相應剩餘期限的美國國債零息票券的隱含收益率。
預期分紅派息公司從未宣佈或支付普通股的現金股利，並且未來也不計劃支付現金股利，因此在其估值模型中使用預期股息率爲零。
公司在其股權激勵計劃下授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵授予給員工和非員工。限制性股票獎勵以授予日公允價值爲基礎進行衡量。一般而言，限制性股票獎勵在零至三年的服務期內解禁。基於直線法識別的股權報酬支出通常根據必要的服務期間平均分攤，而損失則隨發生而計入賬面。
公司已發行給非員工認股權證。認股權證以授予日公允價值爲基礎進行衡量。一般而言，認股權證在零至十年的期限內解禁。基於直線法識別的股權報酬支出通常根據解禁期間進行平均分攤。
-8-
HOTH THERAPEUTICS，INC. 及其附屬公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
所得稅
所得稅按照ASC 740記錄 所得稅 《ASC 740》，採用資產負債方法計提遞延稅款。公司承認對已納入未經審計的簡明綜合財務報表或稅務申報表的事件預期未來稅務影響的遞延稅資產和遞延稅負債。遞延稅資產和遞延稅負債根據資產和負債的財務報表和稅務基礎之間的差異，利用預定稅率確定，該稅率適用於預期發生差異的年份。如根據現有證據的重量，可以更可能而非不會實現遞延稅資產的部分或全部，則提供評估準備金。
公司根據ASC 740的規定覈算不確定的稅務立場。當存在不確定的稅務立場時，公司認可稅務立場的稅收利益，如果基於在稅務機構進行審查時更可能而非不會實現這種利益。關於是否更可能而非會實現稅收利益的決定基於稅務立場的技術優勢，以及考慮到可用事實和環境。
每股淨虧損
每股淨損失是通過將淨損失除以在期間內流通的普通股加權平均股數計算的。由於公司在呈現時期內出現淨虧損，基本每股普通股淨損失和攤薄淨損失相同。
| 截至2022年9月30日， | ||||||||
| 潛在稀釋證券 | 2024 | 2023 | ||||||
| warrants | ||||||||
| Options | ||||||||
| 未獲授予的受限股獎勵 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近的會計準則解釋。
所得稅（話題740）
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09中的指導。 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。ASU中的修訂旨在通過改進與稅收相關的主要稅收披露，提供更多關於所得稅信息的透明度，ASU要求在稅率和所得稅支付信息中披露具體類別以及符合數量門檻的調節事項的額外信息。
ASU要求披露每年關於所得稅支付的以下信息：
| ● | 所得稅支付（扣除接受的退款），按聯邦稅和州稅以及所得稅支付（扣除接受的退款）等於或大於的個別司法管轄區進行細分， |
| ● | 來自持續經營的所得稅費用（或利益）按聯邦和州司法管轄區進行細分。 |
ASU適用於2024年12月15日後開始的年度。修訂應採用前瞻性的方式進行。公司正在評估採納該ASU對公司合併財務報表可能產生的影響，因爲這可能需要在公司簡明的合併財務報表附註中提供額外披露。
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HOTH THERAPEUTICS, INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
分部報告（話題280）
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07指導原則 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。該ASU要求一個具有單一報告部門的上市公司提供該ASU修訂中要求的所有披露以及主題280中的所有現有披露。公司已確定其當前的業務和運營構成一個業務部門和一個報告單位。
此ASU中的修訂旨在改進分部披露要求，主要通過增強對重要分部費用的披露。包括在此ASU中的關鍵修訂：
| ● | 要求在年度和中期披露主要向首席運營決策者（「CODM」）定期提供的重要分部費用，並將其包括在每個報告的分部利潤和損失中。 |
| ● | 要求在年度和中期披露另一些分部項目（在此ASU中定義），並描述其組成情況。 |
| ● | 澄清如果CODm在評估績效時使用多於一種分部利潤的度量，可以報告其中一種或多種額外的度量。 |
| ● | 要求披露CODm的職稱和職位，以及CODm如何在評估績效時使用報告的各分部利潤或虧損。 |
此ASU適用於2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的財政年度內的中期時段。修訂事項應追溯適用於財務報表中呈現的所有先前期間。公司當前正在評估此ASU對公司簡明合併財務報表的影響，因爲公司只有一個可報告分部。
目前，管理層認爲如果目前採用，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則對公司未經審計的簡明合併財務報表不會產生重大影響。
附註3 -許可協議
| 截至3個月結束 九月30日, | 截至2023年九個月之前 九月三十日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 喬治·華盛頓大學 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 俄勒岡州立大學（Oregon State University）（俄勒岡州科瓦利斯）獲得5萬美元的獎學金，用機器學習和肌肉骨骼建模開發一種非侵入性的腰部受傷風險評估，使用智能手機運動捕捉系統。 | ||||||||||||||||
| 弗吉尼亞聯邦大學 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 辛辛那提大學 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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HOTH治療公司及其子公司
財務未經審計的摘要合併財務報表附註
2024年9月30日
喬治·華盛頓大學
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了$的支出
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄了$的支出
北卡羅來納州立大學
在2024年9月30日結束的三個月和九個月內，公司記錄了 $ 的支出
截至2023年9月30日的三個和九個月，公司 未確認與該許可協議相關的許可費用支出。
弗吉尼亞聯邦大學
截至2024年9月30日的三個和九個月，公司 識別與公司和弗吉尼亞聯邦大學（「VCU」）於2020年5月18日簽署的獨家許可協議（「VCU許可協議」）相關的許可費用，該協議已於2023年8月9日終止。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了收益爲$
Chelexa生命科學公司和辛辛那提大學
在截至2024年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了與公司和Chelexa生命科學公司於2020年5月14日簽署的《轉讓和受讓協議》（「Chelexa協定」）相關的支出爲$
截至2023年9月三個月和九個月，公司確認了與
-11-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其子公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
注4-關金融資產和負債的公允價值
| 2024年9月30日公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 總計 2024年9月30日, 2024 | 報價價格 在進行中的 市場 （一級） | 重要的 其他 科滿能控股有限公司 輸入 （二級） | 顯著 輸入 （第3級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對合營企業的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日的公允價值測量 | ||||||||||||||||
| 總額爲 2021年12月31日 2023 | 報價價格 在活躍中 市場 （一級） | 重要的 其他 可觀察的 輸入 （二級） | 重要的 不可觀察 輸入 （三級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 對合營企業的投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
三級衡量
| 截至2024年9月30日和2023年三個月終止的合營企業投資 | ||||||||
| 截至三個月的情況 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以公允價值計量的合營企業投資 - 期初 | $ | $ | ||||||
| 合營企業投資公允價值變動 | ||||||||
| 以公允價值計量的合營企業投資 - 期末 | $ | $ | ||||||
| 截至2024年和2023年9月30日的合營企業投資 | ||||||||
| 截至九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以公允價值計量的合營企業投資 - 期初 | $ | $ | ||||||
| 合營企業投資公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 以公允價值計量的合營企業投資 - 期末 | $ | $ | ||||||
合營企業投資
公司已選擇以公允價值期權的方式測量合營企業投資，每個報告日期均如此。根據公允價值期權，嵌入式衍生金融工具的分離不是必需的，並且由於公允價值變動導致的主合同和衍生金融工具的所有相關收益和損失將反映在利息收入和其他處於經審核狀態的綜合損益表中。
公司對其在賬簿上列示的合營企業投資的價值在每個季度末按照預估公允價值進行調整，考慮一般經濟和股市條件以及特定於底層投資的特徵。
-12-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其附屬公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
對Zylö的投資
關於公司2020年3月公開發行普通股的相關事宜，於2020年5月4日，公司購買了
On February 23, 2024, the Company acquired
The valuations reflect a probability-weighted present value of expected future investment returns considering certain possible outcomes and the rights of each class of Zylö’s and Atticus Pharma’s equity. The future values of the common stock under the various outcomes are discounted back to the valuation date at a risk-adjusted discount rate and probability weighted to determine the value for the Class b common stock. Significant unobservable inputs in the valuation include: (i) probabilities of each scenario, (ii) timing of occurrence, (iii) future valuation; (iv) and the risk-adjusted discount rate.
The consolidated investment in Zylö was valued
at $
註釋5- 股東權益
優先股
公司有權發行最多優先股，每股面值爲$。截至2023年3月31日，公司未發行或未持有任何優先股。
轉換優先股A系列
A系列可轉換優先股的股份，
每股面值$
-13-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
B系列優先股
2022年11月2日，公司向內華達州國務卿註冊了一份關於發行b系列優先股的指定證明書（「指定證明書」），以創建一種新的b系列優先股，面值$
warrants
2023
2022年12月29日，公司與一家合格投資者簽署了證券購買協議，根據該協議出售了（i）普通股，（ii）預購權以購買高達
The measurement of fair value of the December
Pre-Funded Warrants was determined utilizing a Black-Scholes model considering all relevant assumptions current at January 3, 2023, the
date of issuance (i.e., share price of $
對12月份普通股認股權證的公允價值測量是通過使用Black-Scholes模型確定的，考慮了2023年1月3日發行日（即股價爲$
On various dates in February 2023, the investor
exercised all the December Pre-Funded Warrants for
此外，根據發行條款，公司向承銷代理H.C. Wainwright公司的指定人員發行了購買最多
-14-
HOTH THERAPEUTICS, INC. AND SUBSIDIARIES
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
On September 13, 2023, the Company entered into
a securities purchase agreement with certain institutional investors (「the September Investors」) pursuant to which it sold
(i)
The measurement of fair value of the September
Pre-Funded Warrants was determined utilizing a Black-Scholes model considering all relevant assumptions current at September 15, 2023,
the date of issuance (i.e., share price of $
以9月15日的發行日期（即股價爲$的日期），利用Black-Scholes模型確定了9月普通股認股權的公允價值測量，考慮了當時所有相關假設（即股價爲$，行權價爲$）。
2023年9月的不同日期，這些九月份投資者行使了
另外，根據九月份發行的條款，公司向包銷代理H.C. Wainwright & Co., LLC.的指定人發行了權證（「九月份Wainwright權證」），可購買最多
2024
2024年1月8日，公司發行了
2024年3月27日，公司與2023年1月現有權證持有人簽署了挑逗性要約協議，立即行使現有權證以現金購買公司普通股。
-15-
HOTH治療公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
爲促使行權，公司同意發行新的未註冊認購權證，最多可購買每股
The amendment to the January 2023 Existing Warrants on March 27, 2024 to lower the exercise price thereof, was considered a modification of the January 2023 Existing Warrants under the guidance of ASU 2021-04. The modification is consistent with the 「Equity Issuance」 classification under that guidance as the reason for the modification was to induce the holders to cash exercise their warrants, resulting in the exercise of the January 2023 Existing Warrants on April 1, 2024.
On March 27, 2024, the Company calculated the
total fair value of the consideration for the modification of the January 2023 Existing Warrants, which includes the incremental fair
value of the January 2023 Existing Warrants (determined by comparing the fair values immediately prior to and immediately after the modification).
The fair values were calculated using the Black-Scholes option-pricing model, and the Company determined that the total fair value of
the consideration related to the modification of the January 2023 Existing Warrants amounted to $
On April 1, 2024, in connection with the March
27, 2024 inducement offer agreement with the Holder of the January 2023 Existing Warrants, the Holder exercised the January 2023 Existing
Warrants for cash at a reduced exercise price of $
On April 1, 2024, in connection with the issuance
of the April 2024 Inducement Warrants and the placement agent warrants, the Company calculated the fair value of such warrants using the
Black-Scholes option-pricing model, and the Company determined that the aggregate total fair value of the April 2024 Inducement Warrant
and placement agent warrants amounted to $
| 3月27日， 4月1日， 2024 |
||||
| 行權價格 | $ |
|||
| 期限（年） | ||||
| 預期股價波動 | ||||
| 無風險利率 | ||||
| 數量爲 認股證 | 加權 平均 行使 價格 | 總計 內在 價值 | 加權 平均值 剩餘 Contractual Life （年） | |||||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已發行 | — | |||||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 已行使 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | ||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日可以行使的權證 | $ | $ | ||||||||||||||
-16-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其子公司
未經審計的簡明綜合財務報表附註
2024年9月30日
公司已確定認股權證應作爲股東權益組成部分計入
普通股份
2023年2月的不同日期，投資者行使了全部12月預資本化認股證，以換取
2023年9月13日，公司與某些機構投資者簽訂證券購買協議，根據該協議出售（i）
2024年1月8日，公司發行了
截至2024年6月30日，公司發行了
2018年股權激勵計劃
董事會薪酬委員會增加了根據公司2018年股權激勵計劃（「2018計劃」）保留的股票數量。
2022股權激勵計劃
2022年3月24日，公司董事會通過了Hoth Therapeutics, Inc. 2022全權股權激勵計劃（「2022計劃」），最初保留了
2023年6月2日，公司董事會批准了Hoth Therapeutics, Inc.2022年修訂和重訂全面股權激勵計劃（「修訂和重訂2022計劃」），其中包括通過增加
On May 15, 2024, the Company’s compensation committee
recommended, and the board of directors approved an increase to the number of shares of common stock reserved for issuance under the 2022
Plan by
-17-
HOTH THERAPEUTICS, INC. AND SUBSIDIARIES
NOTES TO UNAUDITED CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS
September 30, 2024
限制性股票授予
| 數量 受限股票 獎項 | 加權 平均授予數量 每日公允價值 | |||||||
| 2023年12月31日未投資 | ||||||||
| 授予 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 2024年9月30日未投資 | ||||||||
截至2024年9月30日，約爲$
股票期權
根據2022計劃下預留的股票數量，公司總共發行了
根據2022計劃下預留的股票數量，於2024年1月5日公司向員工和董事發行了購買價爲每股
根據2022計劃下預留的股票數量，於2024年8月19日公司向員工和董事發行了購買價爲每股
| 九個月期滿 九月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 期限（年） | ||||||||
| 預期股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
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HOTH治療公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
| 數量爲 股份 | 加權 平均 行使 價格 | 總計 內在 價值 | 加權 平均 剩餘 合約 生活 （年） | |||||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | ||||||||||||||
| 員工期權發行 | $ | — | ||||||||||||||
| 到期的 | ( | ) | — | |||||||||||||
| 截至2024年9月30日爲止優秀 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年9月30日前已授予並可行權的期權 | $ | $ | ||||||||||||||
與員工股票期權費用攤銷相關的所有股票薪酬均記錄爲未經審計的簡明綜合損益表中一般和管理費用的組成部分。
未上市股票期權相關的預估未來以股票爲基礎的補償費用爲$
股票補償
| 截至三個月的數據 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 員工股票期權獎勵 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非員工限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 非員工股票認股權獎勵 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至三個月陸續結束 9月30日， | 截至九個月陸續結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般及行政 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
註釋6-信貸設施承諾和事後約定
辦公室租賃
自2023年11月起，公司租用辦公空間，期限爲兩年。公司的辦公租賃協議包含續租選項。公司已評估了多個因素，評估是否有合理把握公司將行使其合約續租選項的可能性，得出結論認爲沒有合理把握行使此選項。由於不確定是否會行使，公司在確定計算使用權資產和租賃負債的租賃期限時排除了續租期。在簽訂此租賃協議之前，公司尚未簽訂任何超過12個月的租賃安排。
-19-
HOTH THERAPEUTICS，INC.及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2024年9月30日
| 截至三個月 9月30日， | 截至九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營業租賃費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租賃費用 | ||||||||||||||||
| 總租金成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月30日, 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 辦公室租賃權利資產 | $ | $ | ||||||
| 減少累積攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總租賃權益資產淨額 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 經營租賃負債流動部分 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 用於計量租賃負債的現金支付 | ||||
| 經營租約的經營現金流量 | $ | |||
資產租賃的加權平均剩餘租賃期爲
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 租賃支付的最低總額 | $ | |||
| ( | ) | |||
| 未來最低租金支付現值 | $ |
訴訟
公司沒有參與任何重要法律訴訟，並不知道任何即將發生或受到威脅的索賠。公司可能不時受到來自其業務活動正常進行過程中產生的各種法律訴訟和索賠的影響。
未以公允價值計量的金融工具後續事件
公司在資產負債表日後至編制精簡合併財務報表的日期評估已發生的事件。根據評估，除非另有規定，公司未發現任何認可或未認可的後續事件需要在未經審計的精簡合併財務報表中進行調整或披露。
2024年11月8日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）簽訂了《市場協議》（「ATm協議」），根據該協議，公司可以通過Wainwright作爲銷售經理，根據公司有效的3號表格S註冊聲明書，包括一份附帶的於2024年11月8日日期的招股說明書（文件號333-272620），銷售其普通股的股票，其總銷售價格高達$
-20-
項目2.管理層討論和分析財務狀況和經營業績
您應當閱讀本季度報告中出現的財務狀況及經營業績的討論和分析，以及其他地方出現的財務報表和相關附註。 除了歷史信息外，這些討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與以下討論有實質性不同。 可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下列明的因素，以及在我們年度報告中附有的「風險因素」部分中討論的內容，該年度報告涵蓋了截至2023年12月31日的財政年度，並可能不時通過我們向證監會提交的其他報告進行修訂、補充或取代。 除非另有說明，本報告中的所有金額均以美元計價。
概述
我們是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於開發滿足未滿足的醫療需求的新一代療法。 我們專注於開發(i) 用於治療癌症治療藥物副作用的局部製劑（Ht-001）； (ii) 用於治療肥大細胞來源的癌症和過敏性休克的療法（Ht-KIT）； (iii) 用於創傷性腦損傷和缺血性中風的治療（Ht-TBI）；以及 (iv) 用於治療和/或預防阿爾茨海默病或其他神經炎性疾病的療法（Ht-ALZ）。 我們還在開發（i）特應性皮炎（又名溼疹）的治療資產（BioLexa）； （ii）使用吸入給藥治療哮喘和過敏反應的療法（Ht-004）； 以及（iii）治療痤瘡以及炎症性腸病的療法（Ht-003）。 此外，我們對第三方開發的某些其他資產也產生了興趣，其中包括由Zylö Therapeutics, Inc. 開發的治療狼瘡患者的療法，以及根據我們與Voltron Therapeutics, Inc. 達成的協議開發的防止COVID-19的潛在產品候選者。
最近的發展
2024年11月8日，我們與H.C. Wainwright & Co., LLC（「Wainwright」）簽訂了一項市場發行協議，在此協議下，我們可以通過Wainwright作爲銷售經理，發行並出售總價值高達270萬美元的我們的普通股。我們通過Wainwright銷售普通股，如有的話，將採用法律允許的任何方式進行，被視爲根據《證券法》第415(a)(4)條規定的「市場發行」。有關更多信息，請參閱我們的未經審計的簡明合併財務報表附註7，該附註包含在本季度10-Q表格的其他位置。
經營結果
2024年9月30日和2023年同期三個月的比較
營銷及一般管理費用
研發費用
截至2024年9月30日三個月，與2023年9月30日三個月相比，研發費用降低了約7.9%，減少了大約77,000美元。
截至2024年9月30日三個月，與持續進行的研發項目相關的研發費用約爲90萬美元。具體來說，在2024年9月30日結束的季度，我們的研發成本主要包括以下關鍵研發項目的以下費用：(i) Ht-001，約60萬美元的生產、臨床前和臨床活動費用；(ii) Ht-KIt，約154,300美元的生產和臨床前活動費用；(iii) Ht-004，約18,700美元的贊助研究活動；以及(iv) Ht-ALZ，約96,500美元的生產和臨床前活動費用。除上述費用外，我們還支付了約37,200美元的科學顧問委員會成員服務費。
截至2023年9月30日三個月，研發費用約爲100萬美元，其中約120萬美元與研發費用相關，同時還有約30萬美元的收益與弗吉尼亞聯邦大學結算許可協議所確認的收益對沖。具體來說，在2023年9月30日結束的季度，我們的研發成本主要包括以下關鍵研發項目的以下費用：(i) BioLexa，約11,000美元的生產成本；(ii) Ht-001，約40萬美元的生產、臨床前和臨床活動費用；(iii) Ht-KIt，約100萬美元的臨床前活動費用；以及(iv) Ht-004，約12,000美元的贊助研究費用。除上述費用外，我們還支付了約42,200美元的科學顧問委員會成員服務費。此外，我們的子公司，Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd，由於與臨床試驗管理供應商Novotech的應付餘額結算協議，錄得約30萬美元的收益。
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隨着我們開發現有產品候選者和潛在收購新產品候選者，我們預計我們的研發活動將會增加，反映了與以下相關的成本增加：
| ● | 員工相關費用，包括工資和福利費用，以及租金費用； |
| ● | 與入許可產品和技術相關的費用； |
| ● | 根據與進行我們的臨床試驗和我們大部分臨床前活動的合同研究機構、調查地點和顧問簽訂的協議而產生的費用； |
| ● | 收購和製造臨床試驗材料的成本；以及 |
| ● | 與非臨床活動和監管批准有關的費用。 |
總務及管理費用
截至2024年9月30日三個月的時間內，一般行政費用金額約爲$120萬，而截至2023年9月30日三個月的時間內爲$110萬，增加約$116,100，增幅爲10.4%。截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月的時間內的一般行政費用包括如下：
| 截至三個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 補償及相關費用 | $ | 620,626 | $ | 566,139 | ||||
| 專業和諮詢費用 | 452,430 | 478,614 | ||||||
| 租賃費用 | 15,165 | 6,752 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 146,522 | 67,101 | ||||||
| 合計 | $ | 1,234,743 | $ | 1,118,606 | ||||
截至2024年9月30日的三個月內，總部和行政費用增加約116,100美元，主要歸因於薪酬及相關費用增加約54,500美元，其他總部和行政費用增加約79,400美元，租金支出增加約8,400美元，而專業和諮詢費用減少約26,200美元。截至2023年9月30日的三個月內，我們獲得了約139,400美元的供應商信用，從而減少了當期的其他總部和行政費用。在2024年期間我們沒有收到任何信用。這種其他總部行政費用的減少被保險費用和其他總部和行政費用的增加所抵消。
我們預計在未來幾個期間，我們的總部和行政費用將增加，反映出與以下內容相關的持續和增加成本：
| ● | 支持我們的研發活動； |
| ● | 分配給關鍵員工和非員工的股票補償; |
| ● | 支持業務發展活動; 和 |
| ● | 增加的專業費用和與監管要求相關的其他成本。 |
其他收入（費用）
截至2024年9月30日止三個月，我們分別記錄了淨其他收入約爲200美元和6,400美元。在截至2023年9月30日止三個月期間，我們記錄了大約5,600美元的股息收入，而2024年9月30日止三個月期間爲200美元。
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淨虧損
截至2024年9月30日的三個月及2023年9月30日，我們錄得約210萬美元的淨虧損，每股普通股（基本和攤薄）虧損0.31美元，分別爲210萬美元，每股普通股（基本和攤薄）虧損0.60美元，較之減少約45,500美元。
截至2024年和2023年9月30日的九個月的比較
運營成本和支出
研發開支
截至2024年9月30日的九個月，研發支出較2023年9月30日的九個月減少約635,700美元，或24.8%。
2014年9月30日結束的九個月，研發費用約爲190萬美元。具體而言，在2014年9月30日結束的九個月中，我們的研發成本主要包括以下各項研發項目的成本：（i）Ht-001，約120萬美元用於製造、臨床前和臨床活動；（ii）Ht-ALZ，約112,800美元用於臨床前研究；（iii）Ht-KIt，約363,300美元用於製造和臨床前活動；和（iv）Ht-004，約96,100美元用於贊助研究活動。除上述之外，我們還支付給科學顧問委員會成員約111,800美元的費用。
2013年9月30日結束的九個月，研發支出約爲260萬美元，其中約280萬美元與研發支出有關，同時取得的許可證收益約275,000美元。具體而言，在2013年9月30日結束的九個月中，我們的研發成本主要包括以下各項研發項目的成本：（i）BioLexa，約52,400美元用於製造成本；（ii）Ht-001，約130萬美元用於製造、臨床前和臨床活動；（iii）Ht-KIt，約140萬美元用於製造和臨床前活動；（iv）Ht-ALZ，約48,900美元用於贊助研究；（v）Ht-004，約26,000美元用於贊助研究；和（vi）Ht-TBI信貸約11,900美元用於製造。除上述之外，我們還支付給科學顧問委員會成員約143,600美元的費用。此外，我們子公司Hoth Therapeutics Australia Pty Ltd因與臨床試驗管理供應商Novotech的應付結算協議而錄得約30萬美元的收益。
隨着我們開發現有產品候選藥物並可能收購新的產品候選藥物，我們預計研發活動將增加，反映出與以下相關的不斷增加的成本：
| ● | 員工相關費用，包括工資和福利，以及租金費用； |
| ● | 與已授權產品和技術相關的費用； |
| ● | 根據與進行我們臨床試驗的合同研究機構、調查站點和顧問簽訂的協議產生的費用，以及我們臨床前活動的大部分費用； |
| ● | 收購和製造臨床試驗材料的成本；以及 |
| ● | 與非臨床活動和監管批准相關的費用。 |
一般和管理費用
2024年9月30日結束的九個月中，一般和管理費用約爲3,902,500美元，而2023年9月30日結束的九個月爲3,429,000美元，增加了473,500美元，增幅爲13.8%。2024年9月30日和2023年9月30日結束的九個月中，一般和管理費用包括以下內容:
| 九個月結束於 2024年9月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪酬及相關費用 | $ | 1,838,028 | $ | 1,380,179 | ||||
| 專業和諮詢費用 | 1,402,015 | 1,578,872 | ||||||
| 租金支出 | 39,890 | 29,769 | ||||||
| 其他一般和行政費用 | 622,576 | 440,152 | ||||||
| 總計 | $ | 3,902,509 | $ | 3,428,972 | ||||
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在截至2024年9月30日的九個月內，一般和行政費用增加約473,500美元，主要歸因於其他一般和行政費用的增加約182,400美元，主要包括大約161,000美元的會議費用的增加，大約457,900美元的報酬和相關費用的增加，其中包括約607,600美元的基於股票的報酬的增加，涉及向高管和董事會成員發行股票期權，租金增加約10,100美元，部分抵銷了其他報酬和相關費用減少約149,700美元，以及專業和諮詢費用減少約176,900美元。在截至2023年9月30日的九個月內，我們收到了約139,400美元的供應商信貸，該信貸減少了我們該時期的其他一般和行政費用。2024年時期我們沒有收到任何信貸。在截至2024年9月30日的九個月內，其他一般和行政費用的增加也歸因於保險費用的增加以及其他一般和行政開支增加。
我們預計我們的一般和行政費用在未來時期會增加，反映了繼續和增加與以下相關的成本：
| ● | 支持我們的研發活動； |
| ● | 向重要員工和非員工授予的股票報酬； |
| ● | 支持業務發展活動；和 |
| ● | 增加的專業費用以及與監管要求相關的其他成本。 |
其他收入（費用）
截至2024年9月30日和2023年，我們記錄了其他收入（費用），淨額分別約爲27,000美元和148,700美元的減少，其他收入增加了175,700美元。 截至2023年9月30日的九個月內，我們記錄了市場證券的未實現損失約爲184,800美元，而截至2024年9月30日的九個月內爲0美元。
淨虧損
截至2024年9月30日和2023年，我們蒙受了約580萬美元的淨虧損，每股普通股（基本和攤薄）虧損0.96美元，約610萬美元和每股普通股（基本和攤薄）虧損1.99美元，相應減少約30萬美元。
流動性和資本資源
迄今爲止，我們主要通過出售股本和債務證券來資助運營。截至2024年9月30日，我們現金及現金等價物約800萬美元，運營資本約740萬美元，累計赤字約爲5870萬美元。截至2024年9月30日，爲期九個月的運營活動淨現金流爲500萬美元和540萬美元。我們分別在2024年9月30日和2023年爲期九個月蒙受了大約580萬美元和610萬美元的淨虧損。自公司成立以來，我們一直蒙受巨額經營虧損，並預計在可預見的未來繼續蒙受重大經營虧損，因爲我們在預臨床和臨床開發我們的產品候選品方面繼續努力。我們尚未商業化任何產品，也從未從產品銷售中產生任何收入。我們相信，截至2024年9月30日的現金將能夠支持我們至少從本季度報告日起的12個月內的運營支出和資本支出需求。
在截至2024年9月30日的九個月內，我們發行了250萬股（「認股權股票」）普通股，以行使250萬張2023年1月現有認股權證（如本定義所示）獲得約380萬美元的淨收益，減去約40萬美元的放置代理人費用和其他發行費用。認股權股票的發行是因爲於2024年3月27日實施了一個誘因性報價協議，該協議於2024年4月1日結束，與某些我們現有認股權證（「2023年1月現有認股權證」）的持有人（「持有人」）達成協議，即刻以現金方式行使，以較低的行使價1.6775美元每股購買我們的普通股。
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爲了促使這樣的行使，我們向授予擔保債權人新的未註冊認股權證，以行使價格每股1.50美元購買高達3,750,000股我們的普通股。這些認股權證在發行後即可行使，並將於2028年7月3日到期。此外，在此次行使中，我們以行使價格每股2.0969美元向機構配售人授予了125,000個認股權證。這些機構配售權證在發行後即可行使，並將於2028年7月3日到期。
我們已與第三方簽訂了某些許可、轉許可、贊助研究和期權協議。根據這些協議，我們可能需要進行某些支付：(i)許可維護費支付；(ii)外銷費用支付，包括但不限於與知識產權和研究相關費用有關的支付；(iii)開發和商業化費用支付；(iv)年度和季度最低支付；(v)盡職費支付；以及(vi)營收利息支付。此外，根據某些開發和/或商業化事件的實現，我們可能還需要進行某些支付：(i)最低版稅支付，範圍從中數到高五位數；(ii)基於銷售的版稅和流轉利息，範圍從低個位數到低兩位數；以及(iii)最高達1050萬美元的里程碑支付(如果我們當前所有協議中的所有里程碑都實現)。
未來臨床和臨床前活動需要額外資金支持。我們可以通過出售股權和債務證券、與戰略合作伙伴建立合作關係、獲得撥款或其他安排，或以上述任何一種組合方式獲得額外融資。不能保證我們將成功獲得足夠的融資水平，以在需要時以我們能接受的條件或根本無條件地爲我們的業務提供資金，特別是考慮到經濟衰退的情況。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金，我們可能必須顯着推遲、縮減或中止一個或多個產品候選品的開發和商業化。
經營活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月，經營活動產生的淨現金流量約爲500萬美元，主要是由於約580萬美元的淨虧損，經過約80萬美元的股權補償回撥調整。
截至2023年9月30日的九個月，經營活動產生的淨現金流量約爲540萬美元，主要是由於約610萬美元的淨虧損，經過約21.06萬美元的股權補償回撥調整，以及市場證券未實現損失18.48萬美元，以及約39.7萬美元的營運資產和負債淨變動，其中預付費用增加了141.1萬美元，應付款和應計費用增加約538.1萬美元。
投資活動產生的現金流量
截至2024年和2023年9月30日的九個月，投資活動沒有提供或使用淨現金。
籌資活動產生的現金流量
截至2024年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金流量約爲370萬美元，這是由於權證行使所得的淨收入。
截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金流量約爲1130萬美元，這源於普通股和權證發行所得淨收入，以及來自權證行使的款項。
重要會計估計
根據美國通行的會計準則編制合併財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設將影響財務報表中報告的金額和相關披露。如果管理層認爲會計估計是關鍵的，那麼：
| ● | 在估計時需要進行不確定假設，並且 |
| ● | 對估計的變化或不同的估計可能會對我們的經營結果或財務狀況產生重大影響。 |
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雖然我們的估計和判斷是基於我們的經驗和其他我們認爲在情況下合理的因素，但實際結果可能會與這些估計有所不同，而這種差異可能是重大的。
請參閱我們未經審計的簡明合併財務報表附註2，該附註包含於我們第10-Q表格的其他地方，以獲取我們重要會計政策的更多討論。
基於股票的薪酬
公司按照股權支付獎勵的估計授予日期公允價值計量服務交換的股權獎勵。公司發行的股票期權按照公司股票發放日的市價不低於行權價並在發放後最多十年到期。期權一般是發放時全額授予。公司在發生放棄的獎勵時進行賬務處理。
公司估計股票期權授予的公允價值，使用Black-Scholes期權定價模型和計算股權獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，並涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。
預期期限 - 期權的預期期限代表公司股權獎勵根據簡化方法預期持有的期限，即從授予到合同到期的半衰期。
預期波動性 - 公司根據其歷史普通股交易價格計算預期期限內的股價波動率。
無風險利率- 公司基於美國國債零息債券的預期收益率確定無風險利率，該債券具有相同的剩餘期限。
預期分紅派息- 公司從未宣佈或支付普通股的任何現金股利，並且不打算在可預見的將來支付現金股利，因此在其估值模型中使用預期股息率爲零。
公司根據其股權激勵計劃授予受限股票獎勵。受限股票獎勵授予給僱員和非僱員。這些受限股票獎勵的衡量基於授予日的公允價值。通常情況下，這些受限股票獎勵在零到三年的服務期內獲得。基於股票的補償費用通常根據相應的服務期按直線法確認，而棄權則在發生時予以覈算。
公司向非僱員發行認股權證。認股權證的衡量基於授予日的公允價值。一般情況下，這些認股權證在零到十年的期限內獲得。基於股票的補償費用通常根據權證的獲得期限按直線法確認。
最近頒佈的尚未生效或採納的會計準則
所得稅（話題740）
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新》2023-09中的指導原則。 所得稅（話題740）： 改進所得稅披露。ASU中的修訂旨在通過改進所得稅披露，更透明地提供有關所得稅信息，主要涉及稅率調和和所得稅支付信息。ASU要求在稅率調和中披露特定類別，以及對符合定量門檻的調和項目進行額外信息的披露。
ASU要求披露以下有關年度基礎上所得稅支付的信息：
| ● | 所得稅支付額（扣除收到的退款），按聯邦稅和州稅以及所得稅支付（扣除收到的退款）等於或超過所得稅支付總額的五分之一以上的各個司法管轄區細分。 |
| ● | 持續經營所得稅費用（或收益），按聯邦和州的司法管轄區細分。 |
ASU將於2024年12月15日後開始的年度期間生效。修訂應採用前瞻性方法。公司正在評估採用此ASU對公司合併財務報表可能產生的影響，因爲這可能需要在我們簡明的合併財務報表附註中增加額外披露。
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分部報告（話題280）
2023年11月，FASB在ASU 2023-07中發佈了指南。 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。。該ASU要求具有單個可報告部分的上市實體提供此ASU修訂版本中要求的所有披露和全部現有披露（主題280）的披露。公司已確定其當前業務和運營包括單一業務部門和單一報告單位。
此ASU中的修訂旨在改進部門披露要求，主要通過增強有關重要部門費用的披露。包括在此ASU中的關鍵修訂內容：
| ● | 要求按年度和中期基礎披露向首席營運決策者（CODM）定期提供和包含在每個部門利潤與損失報告指標內的重要部門費用。 |
| ● | 要求根據本ASU要求，年度和中期披露其他細分項目的金額（在本ASU中定義）及其組成描述。 |
| ● | 澄清，如果CODm在評估績效時使用多個細分部門利潤或損失指標，則可以報告一個或多個其他指標。 |
| ● | 要求披露CODm的職位和職位頭銜，以及解釋CODm如何使用報告的細分利潤或損失指標在評估績效中的作用。 |
本ASU將在2023年12月15日後開始的財政年度以及2024年12月15日後開始的財政年度內的中期期間生效。修訂應該追溯地應用於財務報表中呈現的所有之前期間。公司目前正在評估該ASU對公司的簡明合併財務報表的影響，因爲公司有一個單一可報告分部。
管理層認爲，如果採納，不會對附表中未經審計的簡明合併財務報表產生實質影響的任何最近發佈但尚未生效的會計準則。
《就業機會法》
2012年4月5日，2012年啓動我們的企業初創法案（「JOBS法案」）生效。JOBS法案第107條規定，「新興成長型公司」可以利用證券法第7(a)(2)(B)條所規定的延長過渡期，以符合新的或修訂後的會計準則。換句話說，「新興成長型公司」可以推遲採納特定的會計準則，直到這些準則否則適用於私人公司。
我們選擇利用JOBS法案爲符合新的或修訂後的會計準則提供的新興成長型公司延長過渡期，直到這些準則否則適用於私人公司。因此，我們的財務報表可能與遵守公開公司有效日期的公司的報表不可比。
根據JOBS法案規定的某些條件，作爲「新興成長型公司」，我們打算依賴其中某些豁免，包括但不限於，(i)根據2002年修正的薩班斯-奧克斯法第404(b)條規定提供內部財務控制體系的審計驗真報告，以及(ii)遵守公衆公司會計監督委員會關於強制審計公司輪換或爲審計報告提供額外信息的任何要求，即審計討論和分析。我們將繼續保持「新興成長型公司」身份，直到以下時間中最早的一個時間點：(i)我們年度總收入達到12.35億美元或更多的最後一天；(ii)我們首次公開發行日期後第五個週年的最後一天，即2024年12月31日；(iii)在前三年發行的非可轉換債務超過10億美元；或者 (iv)我們被視爲根據SEC規則的大型加速報告人的日期。
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事項3.有關市場風險的定量和定性披露
公司不需要提供此項目要求的信息，因爲它是根據證券交易法規120億.2規定的「較小報告公司」。
事項4.控制和程序
披露控件和程序的評估
我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2024年9月30日，本季度10-Q表格所覆蓋期間結束時我們「披露控制和程序」的有效性。 「披露控制和程序」一詞按照證券交易法規13a-15(e)和15d-15(e)的定義，指的是公司旨在確保公司在根據證券交易法規所提交的報告中需要披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據證券交易法規所提交的報告中需要披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定的控制和程序。根據我們對披露控制和程序的評估，截至2024年9月30日，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的。
本季度報告中涵蓋的期間內，在董事長兼首席執行官和首席財務官的參與下，未發現在根據證券交易法規則13a-15(d)或15d-15(d)對我們的財務報告進行內部控制評估的管理評估中的內部控制發生變化，這可能會顯著影響或可能合理地影響我們的財務報告內部控制。
截至2024年9月30日結束的本季度，我們的內部財務報告控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的內部財務報告控制造成了實質性影響，或者可能是重大影響。
控制和程序的有效性受到限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到無論控制和程序設計和運作得多麼出色，都無法提供完全保證，能夠滿足控制系統的目標。沒有對控制進行評估可以絕對保證發現公司內部的所有控制問題和舞弊案件。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制的事實，並且管理層必須在評估可能的控制和程序相對成本的好處時運用判斷力。
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第二部分 - 其他信息
第1項法律訴訟
不時地，我們可能會面臨在業務常規過程中產生的訴訟和索賠。目前我們並非在任何重大法律程序中的一方，我們也沒有察覺到任何可能會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響的潛在或已經威脅的法律程序。
項目 1A 風險因素
影響我們業務和財務結果的風險因素在截至2023年12月31日提交給證券交易委員會的2024年3月28日提交的10-k表格中的「第一部分，第1A條『風險因素』」中有詳細討論（「年度報告」）。除以下列出的內容外，我們的風險因素在我們年度報告中此前披露的內容中沒有發生重大變化。您應仔細考慮以下描述的風險以及在我們年度報告中可能對我們業務、財務狀況或未來結果產生重大影響的風險。以下描述的風險以及在我們年度報告中的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前未知的其他風險和不當視爲無關緊要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能受到負面影響。
如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被除牌，我們的普通股價格以及我們獲取資本市場的能力可能會受到負面影響。
2024年10月30日，我們收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）的書面通知，稱我們未符合納斯達克上市規則5550(a)(2)，因爲我們的普通股最低買入價格連續30個營業日低於1.00美元每股。根據納斯達克上市規則5810，我們有180個日曆日的期限，直至2025年4月28日，以恢復符合最低買入價格的要求。爲了恢復符合，我們的普通股收盤買入價格必須在這180個日曆日期間至少連續10個營業日達到或超過1.00美元每股。如果我們在2025年4月28日之前未能恢復符合，如果我們符合納斯達克資本市場的持續上市要求（除開盤價外），並在第二遵守期間書面通知納斯達克我們打算在此期間彌補缺陷，我們可能有資格獲得額外的180個日曆日寬限期。儘管我們將來可能實施我們已發行和流通的普通股的股票拆分，但不能保證此類股票拆分將使我們恢復符合納斯達克最低買入價格要求。
項目2. 無註冊出售股票和使用收益
無。
第三部分。對高級證券的違約情況。
無。
第5項其他信息
規則10b5-1交易計劃。
截至2024年9月30日結束的財季，
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展品6. 陳列品
| 附件編號 | 描述 | |
| 10.1 | 修訂版本1：Hoth Therapeutics, Inc.修訂後的2022年普通股激勵計劃 （依據提交給美國證券交易委員會的2024年8月16日提交的S-8表格上的展覽材料10.2） | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 32.1** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 32.2** | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
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| 104* | 互動數據文件封面頁 - 截至2024年9月30日的報告期內聯動XBRL格式的註冊公司第10-Q表格的封面頁 |
| * | 已提交 |
| ** | 隨附提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已按其名義授權其代表簽署了本報告。
| HOTH治療公司，股份有限公司。 | ||
| 日期：2024年11月12日 | 通過： | /s/ Robb Knie |
| Robb Knie， | ||
| 首席執行官 | ||
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
| 日期：2024年11月12日 | 作者： | /s/ David Briones |
| David Briones， | ||
| 首席財務官 | ||
| （信安金融及會計主管） | ||
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