synlogic營運公司，Inc。

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Cambridge，MA 02142

2024年10月30日

Re: 就2024年2月16日synlogic，Inc.和Mary Beth Dooley之間的分離協議修訂

親愛的瑪麗·貝絲，

本信件協議（以下簡稱“協議”）的目的是確認Synlogic, Inc.（以下簡稱“Synlogic”或“公司”）與您離職之條款。 下文所述的遣散費和福利取決於您同意並遵守本協議的條款，如下所述。 本協議應於您簽署後的第二天生效（以下簡稱“生效日期”）。

1. 離職協議根據先前向您通知，您與公司的僱傭關係將於2024年12月31日結束（以下簡稱“離職日期”）。 您承認自離職日期起，您無權且不得代表自己為公司的員工或代理人。

2. 遣散費和福利如果您遵守本協議的條款，公司將為您提供以下內容：

(i) 將以一次性支付的形式提供遣散金，金額相當於您基本工資的六（6）個月，或162,500美元，扣除所有稅款扣繳和任何其他授權扣款，在您的離職日期後三十（30）天內支付。

(ii) 健康及其他福利.

如果公司在清算業務時終止其團體醫療計劃覆蓋，公司應向您提供一筆應稅的一次性付款，金額為當前選定的醫療福利選項費用乘以終止公司團體醫療計劃覆蓋後遣散期間剩餘月數。

3. 股本.

(i) 目前的權益授予將按照原始授予協議中設定的適用授予時間表在雇佣期間繼續發放，但在其他情況下仍適用於該等權益授予的原始條款和條件。任何在本協議終止時未解凍的權益將被沒收。"權益授予"一詞指的是（i）員工之前被授予的受限股份股票以及（ii）購買公司普通股，面值為0.001美元每股（"普通股"）的期權（"期權"），在適用的受限股票或期權協議中按時間解凍規定。

(ii) 期權的已解凍部分：公司和員工特此同意，自本協議首頁標明的日期（"生效日期"）起，將期權修改，以規定這些期權中已解凍的部分（"已解凍期權"）將在本協議有效期間內繼續存在。

(iii) 未解凍部分：公司和員工特此同意，自生效日期起，對權益授予進行以下進一步修改：

(A) 在終止後，員工有90天的時間來行使截至終止日期成熟的任何期權，該90天過後，任何未行使的股票期權將被沒收給公司。

(B) 對於未成熟的股權授予部分的執行安排不得修改。

(C) 不會為員工再進行股權授予。

(iv) 本協議將根據公司2015年股權激勵獎計劃和公司2017年股權激勵計劃的相關部分修改股權授予。股權授予的條款，包括但不限於期權的到期日期，在本協議中未被修改或終止的部分將保持不變且有效。

(v) 儘管前述，當(a)向特拉菲加州州秘書提交公司解散證書時，或(b)進行控制權變更的結束時，每項股權授予的未成熟部分將加速並變為完全成熟。

(vi) “控制權變更”將意味著(i)通過合併出售公司，在此類合併中，公司的股東不再以公司的董事會形式擁有公司(或其繼承者)的大多數優先股權; (ii)公司的所有或幾乎所有資產或股本的出售(不包括分拆或類似交易); 或(iii)公司的業務被收購，由公司董事會自行決定。

4. 致謝詞您承認並同意將為您提供的遣散工資和福利並不意味著，也不構成，一項遣散計劃，也不會向除公司和您之外的任何人提供任何利益。您進一步承認，除了截至離職日期應支付或附近支付的未支付正常工資(包括應付和未使用的假期)外，您已支付並提供所有應支付的工資、假期薪金、假日薪金、獎金、業務開支和任何與您的雇傭或與公司的雇傭或離職相關的其他形式的報酬或福利。

5. Return of Property, Confidentiality, Non-Disparagement. You expressly acknowledge and agree to the following:

(i) That you will abide by any and all obligations contained in agreements you have executed (copies of which can be provided to you), the terms of which are hereby incorporated by reference, which shall survive the signing of this Agreement, and which you hereby affirm. You further agree that you otherwise will keep all confidential information and trade secrets of the Company confidential, and that you will abide by any and all common law and/or statutory obligations relating to protection and non-disclosure of the Company’s trade secrets and/or confidential and proprietary documents and information. Consistent with applicable law, the Company is providing you with the notice of immunity set forth in 附件A, which is a part of this Agreement and each other agreement referenced in this subsection.

(ii) Without limiting the foregoing obligations, that by your Separation Date, you will promptly return to the Company all the Company documents (and any copies) and property (including all electronically stored information) regardless of where such documents, information or property is maintained. You acknowledge and agree that you shall not maintain any copies or duplicates of such documents or information. You further acknowledge that if you were to use or disclose any of the information reflected in such items, that this would cause immediate, substantial and irreparable harm to the Company.

(iii) That all information relating in any way to the negotiation and terms of this Agreement (except for your obligations under Section 5(i) above), including the amount of financial consideration provided for in this Agreement, shall be held confidential by you and shall not be publicized or disclosed to any person (other than an immediate family member, legal counsel, or financial advisor, provided that any such individual to whom disclosure is made agrees to be bound by these confidentiality obligations), business entity, or as otherwise mandated by state or federal law.

(iv) 您同意不會在任何口頭或書面聲明（包括在任何社交媒體或其他類似平台上）對公司（包括其高管、董事、員工和顧問）的利益進行貶低，無論是專業上還是個人上，包括但不限於貶低任何人、產品、服務、財務、財務狀況、能力或公司業務的其他方面的聲明，並且您同意不會

從事可能合理地預期會損害公司（包括其高管、董事、員工和顧問）聲譽的行為。

(v) 提供的遣散工資和福利是基於您承諾您沒有從事任何欺詐或非法行為，並且您已向公司充分披露了與您在公司工作職責相關的所有重要信息。

(vi) 您同意，如果您違反本第5條所載的協議之一，在上述情況下，公司將遭受重大無法彌補的損害，並且公司對於此類違反行為將無法獲得足夠的法律救濟。基於前述，您同意如果發生任何這些契約的違反或威脅性違反，除了公司在法律上可能擁有的其他救濟措施外，公司無需提供任何債券或保證，可尋求並獲得合法救濟，包括履行特定的績效、臨時、臨時性或永久性禁令，或任何當時可能可得的其他合法救濟。尋求此類禁令或法令將不影響公司就任何實際違反或威脅性違反提出賠償或其他合法救濟的權利。您進一步同意，公司在成功實施本協議時應有權獲得其因此產生的所有成本和費用，包括律師費。

6. 合作/職責過度交接你同意在解雇期間，將合理地使自己可以接受公司的要求。無論是通過電子郵件、電話，或者如果公司認為有必要，親自協助公司處理任何與您在公司任職期間進行的服務有關的事宜，包括但不限於順利將您的職務移交給公司其他人員。您進一步同意， 在此期間及以後，您將充分與公司合作，協助公司在現有或未來可能提出的或對公司提出的任何索賠或訴訟進行辯護或起訴，包括對其董事、高級管理人員和員工提出的任何索賠或訴訟。您在這類索賠或訴訟中提供協助，包括您作為證人的職責。, 在合理範圍內，鑒於未來就業或求職活動的限制，您同意與公司會面準備參加任何程序，提供真實的宣誓書和/或證詞，協助任何審計、檢查、程序或其他調查，並在涉及影響公司的任何訴訟或其他法律程序中充當證人。您進一步同意，如果代表對公司業務或法律利益不利的一方的個人（包括但不限於威脅對公司提起任何形式訴訟的人）與您（直接或間接）聯繫，您將及時（48小時內）通知公司。本協議中的任何內容均不應被解釋為禁止或阻止您與任何政府調查機構合作（包括根據政府要求保守該調查的機密性），任何此類合作也不得視為違反您在上述第5(iv)條中所述的不中傷義務。

7. 索償釋放您藉此承認並同意，簽署本協議即表示您放棄對Synlogic因分離日期或生效日期，以較晚者發生的行為或遺漏而產生的任何索賠（如下文所定義）主張的權利。請注意本協議中腳註1中對Synlogic的定義。

您的豁免和放棄意在阻止任何形式的法律索賠、訴訟、控訴、投訴或其他形式的行動（統稱為“索賠”），尋求向公司要求金錢或其他形式的救濟，包括但不限於公正救濟（無論是宣告性的、禁制性的或其他形式）、損害賠償或任何其他形式的金錢賠償（包括但不限於追溯薪酬、前程薪酬、補償性損害、情感痛苦損害、懲罰性損害、律師費用和其他任何費用）。您了解可能存在您與公司的僱傭以及終止僱傭而導致的未知或意外的索賠，並同意此類索賠已包含在本豁免和放棄中。您特別放棄並放棄公司針對或與您與公司的僱傭關係或終止您的僱傭相關的任何索賠，包括但不限於索賠

在任何州、國家和/或地方（統稱為“法律”），包括但不限於美國、麻薩諸塞州和/或您為公司工作的其他州或地方的任何法規、條例、規例、行政命令、普通法、憲法和/或其他法律來源下（合集和個別地統稱為“法律”），包括但不限於

除了公司未履行本協議項下義務而導致的索賠外，不限制前述一般豁免和放棄，您特別放棄並放棄公司針對或與公司的僱傭關係或其終止相關的任何索賠，包括但不限於

(i) 關於歧視、騷擾、報復或其他公平僱傭慣例的任何法律索賠，包括但不限於麻薩諸塞反歧視和反騷擾法（m.G.L. c. 151B）、麻薩諸塞性騷擾法（m.G.L. c. 214, § 1C）、麻薩諸塞平等薪酬法（m.G.L. c. 149, § 105A）、麻薩諸塞民權法（m.G.L. c. 12, §§ 11H, 11I）、麻薩諸塞平等權利法（m.G.L. c. 93, §§ 102, 103）、雇佣年龄歧视法案（29 U.S.C. § 621 et seq.1964年民權法案第七條(42 U.S.C. § 2000e) 等等1991年《民權法案》，美國法典第42條第1981條，以及《美國殘疾人權法》(42 U.S.C. § 12101 等等透過分手日期或生效日期，無論哪個晚，如其可能已經被修改的1964年民權法案第7條(42 U.S.C. § 2000e)，以及1964年民權法案第七條(42 U.S.C. § 2000e)，和其他條款及條件因應人權法案，29 U.S.C. §651等地都提及的內容。

(ii) 任何有關工資、工時、吹哨揭發、請假或就業其他條款和條件的法律索賠，包括1993年《家庭與醫療事假法》(29 U.S.C. § 2601 等等《緊急家庭和醫療假擴展法》（Pub. L. No. 116-127, 第3101條, 134 Stat. 178, 189）；《緊急帶薪病假法》（Pub. L. No. 116-127, 第5101條, 134 Stat. 178, 195），員工退休收入保障法（ERISA），公平勞動標準法，員工調整和再培訓通知（WARN）法案，國家勞工關係法（NLRA），2021年美國拯救計劃法案，麻薩諸塞支付工資法（麻薩諸塞通用法第149章，第148、150條），麻薩諸塞通用法第149章全部，麻薩諸塞通用法第151章全部（包括但不限於最低工資和加班條款），麻薩諸塞帶薪家庭醫療假法（m.G.L. c. 17500萬等等。），根據在辭職日期或生效日期（以較晚者為准）之前經修改的條文。您明確承認，您放棄根據這些和其他法律的未支付工資的任何索賠。

（iii）根據任何地方、州或聯邦普通法理論提出的索賠，包括但不限於違約索賠，發明所有權或任何其他知識產權的索賠，默示合同，虛假陳述（故意或過失），詐欺，諾言實施禁制，不當得利，量價契約，誹謗（誹謗或立誹），或提起的任何其他合同或侵權依據的索賠。

（iv）根據公司政策或福利計劃提出的索賠。

（v）根據任何其他法律或憲法提出的索賠。

儘管前述，本條款不會免除Synlogic在本協議中明確列明的任何義務。您承認並同意，除非提供此條款的放棄和釋放，否則您將不會接受本協議中提供的遣散費和福利。

8. OWBPA. 由於您年齡至少為四十（40）歲，根據聯邦《就業年齡歧視法》（ADEA）和《老年工人福利保護法》（OWBPA）的規定，您擁有特定權利，禁止因年齡而進行歧視。第7部分的釋放旨在釋放您可能根據ADEA、OWBPA和其他法律對synlogic提出的涉及年齡歧視的任何權利。儘管本協議中有相反的情況，但第7部分的釋放不包括在您簽署本協議或生效日期（以後者為準）之後依據ADEA產生的權利或索賠。

此外，公司希望並有意確保您充分了解本協議的條款和影響。為此，公司特此書面建議您在簽署本協議之前諮詢法律顧問，以審查本協議的條款。此外，由於您至少40歲，並且根據OWBPA的規定，公司將向您提供有關與在減少勞動力而終止您的雇傭有關的決策單位中受影響和不受影響的員工之年齡和職務頭銜的特定信息，該信息作為本協議的附件B呈現。此外，符合OWBPA的規定，公司將向您提供從您收到本協議之日起超過四十五（45）天的時間來考慮並接受本協議的條款，通過在下方簽字並將其交回公司的授權代理人。您進一步同意，對本協議的任何更改都不會重新啟動該45天期限的運行。此外，如果您在簽署本協議後七（7）天內向Synlogic發送撤回同意的通知，則您可以撤回對本協議的同意。為使此類撤回生效，此類撤回必須在七（7）天內親自交付或郵戳，並以授權代理人的地址為參考地址發送掛號郵件，退件收據要求。

此外，公司希望並有意確保您充分了解本協議的條款和影響。為此，公司特此書面建議您在簽署本協議之前諮詢法律顧問，以審查本協議的條款。此外，由於您至少40歲，並且根據OWBPA的規定，公司將向您提供有關與在減少勞動力而終止您的雇傭有關的決策單位中受影響和不受影響的員工之年齡和職務頭銜的特定信息，該信息作為本協議的附件B呈現。此外，符合OWBPA的規定，公司將向您提供從您收到本協議之日起超過四十五（45）天的時間來考慮並接受本協議的條款，通過在下方簽字並將其交回公司的授權代理人。您進一步同意，對本協議的任何更改都不會重新啟動該45天期限的運行。此外，如果您在簽署本協議後七（7）天內向Synlogic發送撤回同意的通知，則您可以撤回對本協議的同意。為使此類撤回生效，此類撤回必須在七（7）天內親自交付或郵戳，並以授權代理人的地址為參考地址發送掛號郵件，退件收據要求。

此外，遵守州和聯邦歧視法（“歧視法”）的規定，上述第7條中關於一般放棄和解條款的任何內容均不應被視為禁止您就歧視法下此放棄的有效性提出挑戰，或者向平等就業機會委員會（“EEOC”）或類似的州機構提交年齡或其他相關歧視的控訴或申訴，或參與EEOC或該州機構進行的任何調查或程序。但是，第7條中的放棄禁止您在涉及任何此類年齡或其他與工作相關歧視的控訴或申訴中尋求或獲得金錢賠償或其他個人特定救濟。此外，本協議中的任何條款均不得限制Synlogic根據法律允許的範圍尋求立即駁回此類控訴或申訴的權利，理由是您簽署本協議構成對歧視法下任何個人權利的完全放棄，或Synlogic尋求根據法律允許的范圍尋求對您在成功挑戰此放棄的有效性並在歧視法下獲勝時根據本協議向您提供的經濟效益尋求返還或其他法律救濟。

9. 違反後果此外，若您違反本協議中設置的任何義務，將構成對本協議的重大違反，除了Synlogic可獲得的任何其他法律或衡平救濟之外，Synlogic還有權停止支付遣散費和福利，並追回已提供給您的遣散費或福利，或者其對其他已提供給您的福利提供的支持。無論發生任何此類違反，您在上述第7條中提及的放棄條款仍然有效。

10. 完整協議/法律選擇/可執行性/放棄陪審團/繼受者和受讓人.

(i) 除非本協議中另有明文規定，否則本協議將取代您和Synlogic之間的一切其他先前口頭和/或書面協議，並提出您和Synlogic之間的完整協議。未經雙方簽署的書面文件，對本協議的變更或修改均不得視為有效。

(ii) 本協議應受您簽署本協議日期時所居住州的法律管轄，不受任何法律衝突原則的影響。

(iii) 雙方進一步同意，任何涉及本協議的訴訟、要求、索賠或反訴應僅由單一法官解決，雙方特此放棄並永久放棄在民事陪審團前接受審判的權利。

(iv) 如果根據第7條釋放您的索賠被判定整體或部分無法強制執行，公司將可以自行決定以下選擇：(a)宣告整個協議無效並要求您退還本協議中提供的遣散費和福利；或(b)執行被認為無法強制執行的協議部分。如果本協議的任何其他條款被判定整體或部分無法強制執行，則本協議的其餘部分應全部強制執行。

(v) 本協議應對Synlogic及其任何繼承人和受讓人生效。

Synlogic希望並打算確保您充分了解本協議的條款和影響。通過簽署本協議，您確認(a)您已有足夠時間瞭解本協議的條款和影響並諮詢法律顧問，(b)您在此同意和義務是自願、明知和無任何脅迫作用下給出的，以及(c)Synlogic或其代理人或代表未作出與本協議條款不一致的陳述。

如果您同意本協議的條款，請簽署並退回本協議的副本。

您真誠的，

Synlogic, Inc. 接受並同意：

By: /s/ Tony Awad /s/ Mary Beth Dooley

Tony Awad，首席執行官 Mary Beth Dooley

日期：10/30/2024 日期: 10/30/2024