展品10.3
百特國際高管離職補償計劃和摘要計劃說明
簡介
百特國際公司，一家特定責任公司，採納此高管離職計劃和摘要計劃說明（下稱“ “），自下文所定義的生效日期（以下簡稱「生效日期」）起生效，以惠及某些符合條件的員工（下稱「符合條件的員工」）。該計劃的目的是爲符合條件的員工在符合條件的離職後提供指定的離職福利保障。計劃“）生效，爲符合條件的員工提供指定範圍的離職福利。
條款 I
定義
根據本文件的使用，以下大寫單詞和短語應具有以下相應含義，除非背景明顯表示其他:
1.1“附屬公司「」應根據《1934年證券交易法》第12條下的規則120億.2規定的含義，可能會不時進行修訂。
1.2“董事會
指公司董事會。
1.3“原因「」意味着（i）符合條件的僱員故意並持續不履行與公司實質性業務的責任，且未在公司遞交書面要求實質性業績的書面要求後30天內進行糾正，該要求特別指出了僱員未能實質性履行的方式（除任何因符合條件的僱員因殘疾而造成的未能履行履責外），或者（ii）符合條件的僱員進行了明顯且重大損害公司的行爲，無論是在金錢上、聲譽上還是其他方面。在本協議中，除非符合條件的僱員不以善意且無合理相信該行動符合公司最佳利益，否則不會將符合條件的任何行爲或不行動視爲「故意」。儘管前述情況，如果符合條件的僱員是變更控制協議的一方，「原因」關於該符合條件的僱員應具有變更控制協議中賦予該詞的含義。公司的最高級人力資源官（或涉及公司最高級人力資源官的終止情況下的公司最高級法律主管），應作出有關終止僱傭是否因以下原因的決定，並該決定應對所有有關方具有約束力、終局性和確定性。
1.4“控制權變更”指的是百特國際修訂和重訂的2021年股權激勵計劃中定義的”控制權變更”，該計劃可能不時進行修訂，或者由任何經股東批准的後繼計劃所取代。
1.5“變更控制協議”指的是公司與符合資格的僱員之間的就業協議、控制權變更協議或計劃、解聘協議或計劃，或者公司與覆蓋符合資格的僱員的公司計劃之間的其他協議，該協議規定因公司控制權變更而導致的自願終止或無正當理由的非自願終止時提供離職福利，並已獲董事會或委員會批准。
1.6“代碼”應指1986年《國內稅收法典》，該法典不時經修訂，包括任何在其下頒佈的規則和法規，以及財政部和國稅局對其解釋。對法典的任何條款或款的引用均包括對修訂、補充或取代該條款或款的任何法律的類似或後續規定的引用。
1.7“委員會”應指董事會的薪酬和人力資源委員會。
1.8“公司”指的是百特國際公司，一家特拉華州的公司，以及它的繼任者。
1.9“殘疾”指的是符合條件的員工有資格根據由公司贊助的長期殘疾計劃獲得福利，在該計劃中，符合條件的員工有資格參與，或者，在沒有這樣的計劃的情況下，由於疾病或意外導致符合條件的員工完全和永久地無法執行其患病時所從事的職業的重要職責。 是否存在殘疾的任何判斷應由委員會（或被指定代表的）獨立和絕對酌情決定。
1.10“生效日期”指的是2020年11月16日。
1.11“符合條件的僱員”指的是美國公司 在同爲副總裁職位或更高職位上的薪酬員工（包括任職於其他國家並被分配到其他國家擔任副總裁職位或更高職位的美國外派員工），但不包括公司的董事長兼首席執行官或任何繼任者。在所有情況下，應由委員會全權決定將符合條件的員工指定爲第一組高管或第二組高管，以便參與該計劃。
1.12“(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
「資格員工」指的是公司在生效日期後由於任何原因而對員工做出的非死亡、傷殘或有原因的非自願終止。
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第二條
離職補償福利
2.1離職福利在資格員工因符合條件的終止情形下，前提是資格員工的解除（如下所定義）已按照第八條中規定的時間順序及撤銷期已過期的方式得到執行，被解僱的資格員工在解除生效日期後（根據第八條中所列時間確定）將獲得以下福利（統稱爲“離職福利”):
(a)解除付款。在符合條件的員工的合格終止情況下，該員工將有資格根據管理激勵計劃（「MICP」）（或任何後續計劃）中描述的金額。此金額是基於合格員工的組別、年薪和目標年度激勵金額，在合格員工終止僱傭的日期確定：MICP）。在符合條件的員工資格終止後，按照以下描述的金額，該被終止的合格員工有資格接收，該金額基於合格員工的組別、年薪和目標年度激勵計劃（「MICP」）中的金額（或其後繼計劃）的日期。
(i)第1組高管： （a）年薪和目標年度獎勵金額乘以（b）1.5的總和。
(ii)第2組高管： （a）年薪和目標年度激勵金額乘以（b）1的總和。
此金額將在發佈生效日期後的十二（12）個月內通過相等的定期支付安裝支付； 但是，如果公司發生變更控制，則上述描述的金額將以一次性支付，進一步提供，如果合格員工目前正在接收分期付款，則這些付款將繼續代替一次性支付。 在所有情況下，此類支付將在發佈生效日期後的三十（30）天內開始或發生。
(b)按比例支付年度獎勵。 如果符合條件的員工資格終止是在2月1日或之後但在適用日曆年結束之前，則符合條件的員工仍有資格獲得根據符合條件的員工在適用日曆年內與公司完成的實際服務天數計算的MICP（或任何後續計劃）下的年度獎勵的按比例支付。如果符合條件的員工的資格終止在適用日曆年之後但在年度獎勵支付之前，則符合條件的員工仍有資格獲得符合條件的員工的資格終止前適用日曆年度的MICP（或任何後續計劃）下的年度獎勵支付。本第2.1（b）節下的任何支付將基於公司的實際財務表現和目標（100％）個人表現。根據本第2.1（b）節下的任何支付的時間將與所有美國員工一般按照MICP（或任何後續計劃）按正常程序進行的年度獎勵支付的時間一致；但是，支付應在符合條件的員工資格終止所在日曆年後的日曆年的3月15日之前進行。
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按比例支付年度獎勵。
(c)醫療、牙科或視力覆蓋支付。 如果符合條件的員工資格終止，而且如果符合條件的員工在資格終止日期當天已經加入了公司的團體醫療、牙科或視力計劃，則公司應根據下文所述的生效日期補償員工一筆總金額，所用的是適用覆蓋範圍的當前月僱主成本和符合條件員工的團體：
(i)第1組執行人員： 適用團體醫療、牙科或視力覆蓋的每月僱主成本乘以 18.
(ii) 第2集團管理人員：適用集團醫療、牙科或視覺保險費用的月度僱主成本乘以 12.
(d)再就業福利。 在符合條件的員工的合格終止情況下，公司應通過公司的第三方供應商或其他方式爲期長達十八（18）個月，或者在合格員工全職就業之前，根據合格員工所在的組別，並基於下文規定的最多金額，提供適合合格員工職位的再就業服務：
(i)第1集團管理人員： 再就業金額總額不得超過35000美元。
(ii)第2集團管理人員：再就業金額總額不得超過20000美元。
第三章
LIMITATION ON PAYMENt OF BENEFITS
3.1福利不重複。 Any Severance Benefits payable to an Eligible Employee under the Plan will be in lieu of and not in addition to any severance benefits to which the Eligible Employee would otherwise be entitled under any general severance policy or severance plan maintained by the Company or any agreement between the Eligible Employee and the Company that provides for severance benefits. Notwithstanding any other provision in the Plan to the contrary, the benefits provided hereunder shall be reduced by amounts paid or provided to an Eligible Employee by the Company under any other applicable plan or arrangement providing for a payment upon a termination of employment, including but not limited to, statutory severance or other termination pay arrangements, any Change in Control payments, or payments associated with individual employment or retention agreements. Additionally, no Eligible Employee shall otherwise be eligible for severance under the Baxter Severance Pay Plan (or any successor United States broad-based severance plan
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thereto). Notwithstanding the foregoing, this Section 3.1 shall not apply to any vesting or payments associated with an Eligible Employee’s long-term incentive awards granted under the Baxter International Inc. 2011 Incentive Plan, the Baxter International Inc. 2015 Incentive Plan or the Baxter International Inc. Amended and Restated 2021 Incentive Plan or any shareholder-approved successor plans.
3.2Section 280G. If any payment or benefit received or to be received by an Eligible Employee (including any payment or benefit received pursuant to this Plan or otherwise) would be, in whole or in part, subject to the excise tax imposed by Section 4999 of the Code, or any successor provision thereto, or any similar tax imposed by state or local law, or any interest or penalties with respect to such excise tax (such tax or taxes, together with any interest and penalties, are hereinafter collectively referred to as the “消費稅根據這個計劃或其他協議提供的支付或福利，符合資格的僱員因支付而產生贍養稅的情況將被要麼（a）完全支付，要麼（b）減少以使這些支付和福利不受贍養稅的影響。公司應按照《稅收法典》第409A條的規定的優先順序減少或取消支付，方法必須一致：（i）首先減少現金補償，（ii）接下來是股權補償，然後（iii）按比例分配剩下的所有支付和福利，逆序進行，從決定時間最長的支付開始進行減少。符合資格的僱員應根據稅後基礎上獲得更大的金額，要麼是（a）要麼是（b）。在任何情況下，公司不會被要求向執行人支付任何補償或福利，以避免贍養稅的影響或支付由贍養稅的應用而產生的任何常規或贍養稅。除非公司和符合資格的僱員另有書面協議，否則任何降落傘支付計算都將由「會計公司」（如下所定義）書面制定，其計算對公司和符合資格的僱員具有決定性和約束力。公司和合格僱員將向會計公司提供他們可能合理請求的信息和文件，以便做出降落傘支付的決定。會計公司還將在向可能受贍養稅影響的支付之前，向公司和符合資格的僱員提供其計算，以及詳細支持文件。本計劃中，「會計公司」是指公司的當時獨立核數師或公司指定的其他國家認可的註冊會計師事務所。美國西南能源公司公司如有資格僱員於其僱傭終止日期欠款，則公司保留通過該欠款金額抵消該計劃下的任何收益的權利，前提是該抵消不會在《稅收法典》第409A條下產生任何稅收。
3.3符合資格的僱員的欠債。如果符合資格的僱員在其停止就業的日期尚有欠款，則公司有權抵消該計劃下的任何福利金額，但前提是該抵消不會引起《稅收法典》第409A條下的任何稅收。
3.4預扣稅款。. Amounts paid to an Eligible Employee hereunder shall be subject to all applicable federal, state and local withholding taxes, and all legally required deductions.
3.5Recoupment and Cessation; Reemployment. After amounts have been paid to an Eligible Employee under this Plan, if, within twelve (12) months of the Eligible Employee’s
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termination of employment: (a) the Eligible Employee violates his or her obligations to the Company and its Affiliates pursuant to an employment agreement, restrictive covenant or similar agreement, or (b) it is determined that the Eligible Employee could have been terminated for Cause, then, the Eligible Employee shall be required to repay to the Company all amounts paid under the Plan. Such repayment shall be made by Eligible Employee within thirty (30) days of demand for repayment by the Committee or its delegate. The Committee or its delegate shall cease any future payments under the Plan. By accepting benefits under this Plan, an Eligible Employee: (i) certifies his or her understanding that any failure by the Eligible Employee to comply with this Plan or with any employment agreement, restrictive covenant or similar agreement may result in legal action, and (ii) acknowledges that the Company and its Affiliates will face irreparable injury in the event of a breach or a threatened breach of such agreements and covenants which may be difficult to calculate in dollar terms, and therefore, agrees that in such event, (A) the Company shall be entitled, in addition to remedies otherwise available at law or in equity, to specific performance and/or immediate injunctive and/or other equitable relief, without the posting of a bond and without proof of damages; and (B) should the Company successfully enforce any portion of this Plan or such agreements in a lawsuit or other proceeding, the Company shall be entitled to all of its reasonable attorneys’ fees and costs, in addition to damages and equitable relief, incurred as a result of enforcing this Plan and such agreements. In the event the Eligible Employee becomes reemployed after a Qualifying Termination by the Company or its Affiliates prior to all payments being made under the Plan, the Eligible Employee shall be entitled to keep any payments made up to the date or reemployment, and any future payments shall cease.
授予獎項
行政管理、修正和終止；條款
4.1由委員會負責管理計劃將由委員會管理。委員會將擁有並行使本文所述的權力和職責，包括解釋本計劃並確定符合資格的僱員在此有權獲得的福利的權力和職責。委員會有權將其在計劃下的權力和職責委派給一個或多個人。
4.2賠償與費用公司應對委員會成員在履行其行政職能或受託責任過程中產生的一切費用和責任進行賠償並使其免受損失，包括由該成員的疏忽行爲構成的或導致的任何費用和責任，但不包括因該成員自己的重大疏忽或故意不端行爲造成的費用和責任。在此，應賠償該成員的費用包括但不限於任何和解或判決金額、成本、律師費和相關費用，因主張賠償或提起訴訟或和解而合理發生的費用。在適用法律要求的範圍內，但其他情況除外，委員會成員應就履行其在此下的職責提供按金或擔保。委員會爲履行其行政、
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終止或保護計劃，包括提供按金的成本的任何支出應由公司支付。
4.3委員會的權力和責任委員會或其代表應具有所有必要的自主權力，使其能夠恰當地執行其與計劃管理相關的職責。不是侷限於，但是對前述內容進行擴充，委員會應有權力和權威，自主決定：
(a)解釋計劃，確定所有關於計劃條款和事實調查的問題，包括確定哪些個人有資格獲得離職福利、任何員工可能有權獲得的離職福利金額，以及與計劃相關的所有其他事項；
(b)制定對計劃文件進行的修正，這些修改被認爲是必要或希望使這些文件符合所有適用法律和法規，包括但不限於《稅收法》第409A條及其指導性文件；以及
(c)如果委員會已將計劃下的一些職權和職責委託給既是符合條件的員工又是符合條件的員工的個人，該符合條件的員工不得在特定涉及計劃中其自身作爲符合條件的員工的決定中行事或投票。
4.4委員會的決定. 委員會或其代表基於善意就其權力範圍內的任何事項做出的決定將是最終的、定局的，並對所有人，包括符合條件的員工、他們的繼承人和法定代表具有約束力。
4.5計劃修訂和終止. 可以通過委員會的行動隨時基於任何理由修正或終止計劃。
第五章
索賠福利
任何認爲自己有權根據該計劃獲得福利的人可以在符合終止條件後的90天內提交福利索賠。索賠必須書面提出，說明索賠人主張獲得這些福利的理由。索賠必須發送給委員會（或其代表）。如果索賠被拒絕全部或部分，將在最初收到索賠後90天內提供拒絕通知。如果需要延長處理索賠的時間，將在原始90天期限結束之前提供延期通知，解釋需要延期的原因以及確定處理日期。
拒絕索賠通知將包括：
•拒絕的具體原因；
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•拒絕依據的具體計劃條款；
•說明完成索賠所需的任何額外材料或信息，並解釋爲何需要這些材料或信息。
•申訴程序說明。
•根據最終上訴後，根據ERISA提起訴訟的權利聲明。
如果個人的福利索賠被拒絕，可以：(i)在六十(60)天內向委員會或其代表提交複審請求；(ii)合理獲取有關索賠的所有文件、記錄和其他信息的訪問權和複印件(免費)；以及(iii)提交有關索賠的書面評論、文件、記錄和其他信息。收到複審請求後，委員會或其代表將在六十(60)天內做出最終決定，除非情況需要延長額外六十(60)天進行審查。在這種情況下，委員會或其代表將書面通知索賠人需要延期的原因。委員會或其代表的決定將是書面的，其中將包括：
•決定的具體理由；
•對決定所依據的計劃相關條款的具體引用；
•有關獲取和複印(免費)有關索賠的所有文件和信息的權利聲明；以及
•關於根據ERISA第502(a)條款提起訴訟以恢復福利或執行權利的聲明。
在提出福利索賠並耗盡本節所述所有權利或在收到上訴決定後超過六個月之前，不具備權利有資格獲得計劃下福利拒絕的複審或提起任何執行福利索賠的訴訟。除非法律另有要求，委員會或其代表的決定將對所有當事方具有約束力。
第六條 其他條款
6.1 No Contract of Employment. The adoption and maintenance of the Plan shall not be deemed to be a contract of employment between the Company and any person or to be consideration for the employment of any person. Nothing in this Plan shall be construed as giving any Eligible Employee any right to be retained in the employ of the Company or shall affect the terms and conditions of an Eligible Employee’s employment with the Company prior to the Effective Date.
6.2 ERISA Plan. The Plan is intended to be a 「top hat」 「employee welfare benefit plan」 within the meaning of the Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (「ERISA」) and 29 C.F.R. § 2520.104-24.
6.3 Effect of Plan. This Plan is intended to supersede provisions of prior oral or written policies of the Company to the extent that such provisions address severance payments or benefits
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provided upon a Qualifying Termination and all prior oral or written communications to Eligible Employees with respect to the subject matter hereof, and all such provisions of such prior policies or communications are hereby null and void and of no further force and effect. The terms of all individual agreements or long-term incentive plans (including without limitation, a Change in Control Agreement or any other change in control agreements providing for severance benefits in connection with a termination of employment following a change in control) shall continue without change and are not superseded, modified, voided or terminated by the Plan. Additionally, this Plan shall not apply to any Eligible Employee if (a) an Eligible Employee is subject to a Change in Control Agreement, and (b) an event occurs that is otherwise covered under the terms of such Change in Control Agreement. For the avoidance of doubt, in such a circumstance, the terms of the Change in Control Agreement shall govern in all cases involving a Change in Control.
6.4 支付來源. All payments provided under this Plan, other than payments made pursuant to any other Company employee benefit plan that provides otherwise, shall be paid in cash from the general funds of the Company, and no special or separate fund shall be established, and no other segregation of assets made萬億. assure payment. To the extent that any Eligible Employee acquires a right to receive payments from the Company hereunder, such right shall be no greater than the right of an unsecured creditor of the Company.
6.5 沒有減輕或退休計劃抵消符合解僱條件的符合條件的僱員不必通過尋求其他就業或其他方式減少本計劃中提供的任何付款金額，也不應將本計劃中提供的任何付款或福利金額減少爲解僱的符合條件的員工因受僱於另一僱主或因公司或其他僱主發放的退休金在符合條件的員工解僱或其他方式終止僱傭後賺取的任何補償。
6.6 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。爲了本計劃的目的，通知和所有其他通信都須書面，並應視爲在交付或通過隔夜快遞或美國掛號郵件，請求回執，預付郵資的情況下，寄給計劃至百特國際公司總法律顧問，伊利諾伊州迪爾菲爾德巴克斯特公園的一號，郵編60015，寄給符合條件僱員至公司工資記錄中提供的地址，或者根據雙方書面提供給對方的其他地址即可，但是地址變更通知僅在收到後生效。
6.7 福利不得轉讓本計劃下的任何福利不得由任何符合條件員工轉讓、轉移、作爲債務擔保或以其他方式負擔，也不得受任何法律程序的影響以支付任何針對符合條件員工的索賠。
6.8 第409A條的適用公司的意圖是，本計劃項下的支付和福利豁免《稅收法典》第409A條（首先適用短期遞延的例外，然後適用離職福利的例外以任何剩餘金額，然後適用小額的例外以任何進一步剩餘金額），或以其他方式遵守《稅收法典》第409A條的規定，如果適用的話，因此，最大的
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在法律允許的範圍內，計劃應當被解釋和管理以便與其一致。儘管計劃的其他條款有任何相反規定，爲了避免根據《代碼》第409A條款的加速稅收和/或稅收處罰，符合條件的員工不應被視爲已經終止與公司或其附屬公司的僱傭關係或服務以執行該計劃的目的，符合條件的員工在沒有被視爲從公司或其附屬公司「離職」的情況下不應在計劃下對符合條件的員工產生支付或福利，直到符合條件的員工被視爲根據《代碼》第409A條意義上「分離服務」。此外，如果符合條件的員工在合格解僱日期是百特國際及其子公司遞延薪酬計劃中定義的「具體員工」，並且該金額受《代碼》第409A條款約束，那麼在符合條件的員工解僱後的六個月內會支付原本將根據該計劃提供的金額和福利將會在六個月後的第一個工作日支付（或者在符合條件的員工死亡時，如果較早發生），除非公司合理判斷，並基於法律顧問的建議，認爲爲避免根據《代碼》第409A(a)(2)條的「額外稅」而不需要延遲開始。計劃中應支付的每個金額或提供的每項福利應被視爲《代碼》第409A條款目的上的單獨標識的支付。
6.9 管轄法律、地點。 計劃應根據伊利諾伊州法律進行解釋，除非這些法律被聯邦法律推翻。涉及該計劃的任何訴訟必須在伊利諾伊州芝加哥的聯邦法院提起。
6.10 Validity。本計劃的任何條款無效或不可執行不會影響本計劃的其他條款的有效性或可執行性，其仍將完全有效。
6.11 標題本計劃中包含的標題僅供參考方便，不影響本計劃各方的權利。
6.12 可分割性如果本文件的任何條款與適用法律或本文件構建的法律相沖突，或者如果本文件的任何條款被具有對計劃或本文件管轄權的法院認定爲非法、無效或不可執行或部分非法、無效或不可執行，則應修改本文件以符合該法律或司法裁定，該條款應被解釋和執行爲法律和可執行條款。這種非法、無效和不可執行的條款不會影響本文件的任何其他條款，本計劃將被解釋和執行，就好像未包括這些條款，並且本文件的所有其他條款應得到充分實施。
6.13 福利款項的追回如果符合條件的員工收到的離職福利金額超過應發放的金額，公司有權向符合條件的員工追回超額金額。委員會可以根據其
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選擇，根據任何適用法律，從任何後續支付中扣除該超額金額。
第七條
繼任者；約定具有約束力的協議
7.1 繼任方的假設公司將要求任何繼任者（無論是直接還是間接，通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意以同樣的方式和程度來執行本計劃項下的義務，就像如果沒有發生這樣的繼任事項，公司將被要求執行的一樣；但是，任何此類假設均不免除公司根據本部分所負的義務。在本第7節中使用時，「公司」應包括第1.8節中定義的公司及股權的繼任者和/或資產，該公司將通過法律或其他方式繼承並同意履行根據本計劃產生的義務。
7.2 可強制執行性；受益人本計劃對每位符合條件的僱員（以及該符合條件的僱員的個人代表和繼承人）、公司以及任何繼承公司幾乎全部業務或資產的組織均具有約束力，無論是通過合併、整合、收購公司全部或幾乎全部的股份、資產或業務等方式，並且包括但不限於，由於控制權的變更或依法產生的情況。本計劃應惠及並可由每位符合條件僱員的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受益人、遺囑指定人受益和強制執行。如果符合條件的僱員在任何款項按照本計劃的條款應支付的情況下死亡，除非本規定另有規定，否則應全部支付此類款項按照本計劃的條款支付給該符合條件僱員的受遺贈人、被遺贈人或其他指定人，如果沒有這類指定人，則支付給該符合條件僱員的遺產。
第八條
解除索賠：
在本索賠的使用中，術語「索賠」將包括所有種類或性質的索賠，契約，保證，承諾，承諾，行動，訴訟，訴因，債務，帳戶，律師費，判決，損失和責任，在法律上，在公平上或其他情況下。
作爲獲得任何離職福利的條件，每位符合條件的僱員必須簽署並生效並不撤銷與所附表格類似的解除文件。 附錄一 （「股東大會紀要」）Release在符合條件的員工終止就業之前和在符合條件的員工收到文件後的三十（30）天內（除非適用法律要求更長的期限），執行這項協議。使文件生效且不可撤銷的日期爲空釋放效力日期根據計劃的條款，符合條件的員工應在文件生效日期後儘快開始享有補償待遇。儘管如此，如果審閱文件的時間跨越一個日曆年的結束和下一個日曆年的開始，那麼補償待遇將在第二個日曆年支付（或開始支付，視情況而定）（在文件生效日期或第二個日曆年的1月1日後的較晚日期後及時開始），無論文件生效日期何時發生。
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第九條
管理
公司僅從當前運營資金和一般資產支付離職福利，計劃的任何部分均未得到資助。
9.2 計劃發起方和計劃管理員該計劃由百特國際公司贊助，董事會的薪酬和人力資本委員會，或其委派者，是計劃管理員。
9.3 計劃名稱該計劃的名稱是百特國際公司高管離職計劃。
9.4 計劃類型。 該計劃旨在成爲《1974年修正的僱員退休保障法案》規定的「管齊下」「員工福利計劃」。 1974年修正的僱員退休保障法案的意義上。 (“ERISA）和29 C.F.R. § 2520.104-24。
9.5 計劃年度。 計劃年度爲1月1日至12月31日。
9.6 法律訴訟代理人。 計劃的法律訴訟代理人是：
百特國際的執行副總裁兼總法律顧問。
百特國際研發中心
伊利諾伊州迪菲爾德 60015
計劃的法律程序也可在計劃管理員處提供。
9.7 EIN百特公司的僱主識別號是36-0781620。
9.8 ERISA權利.
收到有關您的計劃和福利的信息
• 在計劃管理員辦公室和其他指定地點（例如工作場所）免費查閱所有計劃文件。這些文件可能包括計劃與美國勞工部提交的最新年度報告（Form 5500系列），也可以在僱員福利安全管理局的公開披露室查閱（如適用）。
• 經書面請求計劃管理員，可獲得規定計劃運作的所有計劃文件副本，包括最新的年度報告（Form 5500系列）（如適用）和更新後的計劃摘要說明。管理員可就這些副本收取合理費用。
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強制執行您的權利
如果您對某項福利的索賠被完全或部分拒絕或忽視，您有權知道原因，並無償獲取與決定相關的文件副本，並在一定的時間表內提出上訴。
根據ERISA法案，您可以採取措施來強制執行您的ERISA權利。例如：
• 如果您要求從計劃收到計劃文件副本或最新年度報告，並在30天內未收到，您可以在聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能要求計劃管理員提供這些材料，並在您收到材料之前每天支付高達110美元的費用，除非由於計劃管理員無法控制的原因未發送這些材料。
• 如果您的福利索賠被拒絕或忽視—在經過上訴程序後被完全或部分拒絕，您可以在州或聯邦法院提起訴訟。
• 如果計劃受益權責任人濫用計劃資金，或者如果您因主張您的ERISA權利而受到歧視，您可以尋求美國勞工部的協助，或者您可以在聯邦法院提起訴訟。
如果您對計劃提起訴訟，法院將決定誰應支付法院成本和律師費。如果您取得成功，法院可能會命令您起訴的人支付這些費用和費用。如果您失敗，法院可能會命令您支付這些費用和費用—例如，如果法院認爲您的索賠是荒謬的。
協助回答您的問題
如對計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。如果對本聲明或根據ERISA法案而擁有的權利有任何疑問，應聯繫美國勞工部員工福利安全管理局最近的辦公室，電話號碼請參閱電話簿，或聯繫美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和諮詢部，地址：Washington, D.C. 20210.
您還可以通過撥打員工福利安全管理局宣傳冊申請熱線1-800-998-7542或訪問網址http://www.dol.gov/pwba/public/pubs/imain.htm獲取有關您在ERISA法案下的權利和責任的特定出版物，或與您最近的EBSA辦事處聯繫。
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即將退休的董事在年度股東大會上建議重新選舉
釋放協議形式
保密的離職協議及一般索賠解除協議
這份保密的離職協議及一般索賠解除協議（「協議」）是由[員工姓名]（「員工」）和[僱主名稱]（「公司」）之間達成的。
員工和公司，爲了有價值的考慮，相互同意以下條款和條件：
1.通知日期和離職日期
a.公司在[通知日期]向僱員提供了本協議（「通知日期」）。
b.僱員與公司的僱傭將在[離職日期]結束（「離職日期」）。
c.[選項1] 直到離職日期，僱員將繼續每天報到工作。[選項2] 從通知日期開始，僱員將不再每日報到工作。僱員將協助過渡，包括但不限於根據公司要求直至離職日期回答必要的問題，並按以下所述。儘管前述，合同雙方期望，在通知日期後，員工提供的服務所用的平均每月時間將比在通知日期之前三十六（36）個月內員工爲公司所提供服務的平均每月時間超過二十（20）%。
2.公司的承諾
a.公司同意以下事項：
i.公司將根據百特國際執行分離計劃（「計劃」）向僱員支付相應金額。
ii.公司不會對與員工就業或與公司的分離有關的向州提起的失業金要求提出異議，但是，本協議不禁止公司在法律要求或要求的情況下向州提供信息或文件。 如果員工在加利福尼亞州提出此類要求，則本條款不適用。
b.Any payment specified in this Section will be made in accordance with the terms and conditions of the Plan. All consideration set forth in this Section is a gross amount and will be subject to all
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legally required and appropriate withholdings (including any unpaid premium deductions held in arrears).
c.Employee will not be eligible to receive the consideration set forth in this Section unless: (i) Employee signs and returns this Agreement by the deadline for Employee’s signature as specified below, and provided that Employee does not revoke acceptance of this Agreement within the revocation period described below; (ii) Employee timely returns all Company property in good working order as required below; and (iii) Employee is otherwise in compliance with this Agreement.
3.Payment for Work Performed
Employee has been and/or will be paid up through and including the Separation Date for all work performed on regularly scheduled pay dates at Employee’s current base salary (less withholdings). The Company has or will also pay the Employee for all earned but unused paid time off within thirty (30) days following the Separation Date, or sooner if required by law. These will be paid regardless of whether Employee signs this Agreement. Employee acknowledges and agrees that upon payment of these amounts, Employee has been paid for all work performed, including all wages, salary, bonuses, overtime, and any earned, unused paid time off up through and including the Separation Date. Employee agrees that Employee is entitled to no other payments or other compensation whatsoever arising out of Employee’s employment with, or termination from, the Company, unless otherwise expressly agreed to by the parties in this Agreement.
4.Employee’s Promises
Employee agrees to the following:
a.Employee releases and waives all claims on behalf of Employee and Employee’s heirs, assigns, executors, administrators and anyone claiming for or on Employee’s behalf, against the Company and/or the other Released Parties (defined below) which have arisen up to and including the date on which Employee signs this Agreement. 「Released Parties」 means the Company and its parents, subsidiaries, affiliates, and assigns, and all its and their executives, officers, directors, attorneys, employees, agents, and employee benefit plans. This waiver and release includes but is not limited to: (i) all claims alleging unlawful discrimination, harassment, or retaliation based on race, sex, gender, color, religion, national origin, sexual orientation, gender identity or expression, age, veteran or military status, disability or any other protected category under federal, state or local laws, including but not limited to any claims under the Age Discrimination in Employment Act as amended by the Older Workers’ Benefit Protection Act; (ii) all claims for unpaid compensation or benefits under any practice, policy, or plan, (iii) all tort or contract claims, whether seeking compensatory, punitive, legal or equitable damages, attorneys’ fees and/or costs of any kind, including, but not limited to, claims for wrongful or
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報復性解僱、違約、違反公共政策、解僱補償金、誹謗、誣告、中傷、侵犯或泄露隱私、故意和/或過失造成情感困擾或人身傷害；及 (iii) 員工簽署本協議之日起直至包括簽署日期在內的任何其他索賠（統稱「放棄和解除的索賠」）。
儘管上述內容，「放棄和解除的索賠」不包括，員工不放棄和解除：(a) 法律不允許放棄和解除的索賠，包括但不限於任何失業或工傷賠償福利索賠，或任何員工根據離職日期前參與的任何適用福利計劃條款而有資格獲得的、已獲得的福利;(b) 發生在員工簽署本協議之日後的行爲產生的索賠；或 (c) 在本協議生效後，員工提起索賠或訴訟以執行本協議條款的權利，或根據經修訂的《就業歧視法》或《老年工人福利保護法》挑戰本協議的有效性的任何索賠或訴訟。
b.員工不會就員工實際或涉嫌受傷或損害而接受任何款項或其他個人救濟，無論是 由任何聯邦、州或地方法院、機構或其他政府機構或個人提起或涉及的任何過去、現在或將來訴訟、控訴或其他索賠，涉及或基於任何放棄和解除的索賠（包括但不限於由或與《平等就業機會委員會》或任何類似的州或地方政府機構提起的任何形式的就業歧視或報復控訴），明確同意員工在此放棄和解除任何此類經濟或其他個人賠償。
c.員工不得在任何訴訟、仲裁或其他法律程序中起訴或成爲原告或索賠人針對公司（或任何其他獲釋放方）的豁免和釋放的任何索賠。這包括但不限於，員工承諾並同意此處不成爲任何集體訴訟、集體訴訟、代表性訴訟或其他經合併的法院或任何仲裁程序中的指定或選擇加入原告、集體訴訟成員或其他索賠人針對任何放棄和釋放索賠，並採取一切必要步驟退出任何此類行動或程序。
d.員工將於員工的離職日期或公司指示的更早日期之前，歸還所有公司財產並保持良好的工作狀態（例如，但不限於，包括鑰匙卡、徽章、計算機、平板電腦、手機、信用卡、文件、電子存儲設備、大樓/停車通行證和鑰匙）。
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e.員工將繼續遵守與公司簽訂的任何包含涉密協議、非競爭協議、非招攬協議和知識產權所有權相關約束性條款的任何合同或協議，並且此類合同或協議已通過引用納入本文並全面有效。
f.員工將配合公司處理任何涉及公司或與公司有關的進行中的訴訟、索賠、調查或傳票，因員工在公司工作期間可能具有相關知識。這將包括員工配合公司的法律代表，提供見面並如實作爲證人出席在行政或法院程序中或提供證詞，前提是公司將盡力安排這類見面或出席在時間和地點上達成雙方同意。
g.員工在收到要求提供證詞、信息或配合的傳票或其他法律要求後的四十八（48）小時內，通知公司的總法律顧問，以便公司主張所有可利用的法律抗辯；但是，此義務不適用於員工受法律禁止通知公司的任何法律程序。儘管有前述規定，本協議中（i）不要求員工通知公司有關來自證券交易委員會、國家勞動關係委員會或平等就業機會委員會的傳票、披露義務或請求，也不（ii）阻礙員工直接與上述政府機構合作。
h.如果僱員是公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司的高管或董事，僱員應當簽署、日期並與本協議一起返回附在本協議作爲附件A的辭職表格。
i.僱員不得誹謗、詆譭、誹謗或中傷公司或任何受釋放方。
j.僱員不得尋求公司或公司的任何母公司、子公司或關聯公司的未來就業。如果員工尋求與上述任何實體的未來就業，本協議將成爲拒絕直接僱員就業和/或撤回就業報盤的正當理由。
k.根據法律要求，向僱員提供的對價將作爲應納稅收入報告給適當的政府機構。僱員同意賠償公司和被釋放方，並使其免受任何政府機構因僱員未按照本協議向僱員提供的對價繳納稅金而對他們進行的任何利息、稅款或罰款的損失。
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公司和受釋放方對根據本協議向僱員提供的對價的應稅性不作任何陳述。
5.對僱員承諾的額外限制
本協議不以任何方式，並且不打算： (i) 限制僱員向EEOC、國家勞工關係局（「NLRB」）或其他政府機構提出的不可放棄的行政投訴的權利； (ii) 要求僱員撤銷與EEOC、NLRB或其他政府機構進行的任何待處理行政投訴； (iii) 限制僱員作爲受EEOC、NLRB或其他政府機構調查的證人或合作對象的不可放棄的權利； 或 (iv) 限制僱員因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利。各方確認僱員有權利： (1) 向任何負責執行歧視法的聯邦、州或地方政府機構報告任何善意的非法就業做法指控； (2) 向任何負責執行刑事法的聯邦、州或地方官員報告任何善意的犯罪行爲指控； (3) 參與與任何負責執行歧視法的聯邦、州或地方政府機構的程序； (4) 進行任何根據法律、法規或法律程序要求的真實陳述或披露；以及 (5) 請求或接收機密法律建議。
6.相互承諾
a.放棄陪審團權利員工和公司同意，如果因本協議而產生任何爭議，包括但不限於任何關於一般解除的有效性或可執行性的主張，或一般解除未明確放棄的任何主張，各方特此不可撤銷地放棄在此類爭議或主張中接受陪審團審判的權利。
b.各方一致同意，保持本協議的保密對雙方有利且是雙方的首選。因此，公司和僱員將保密本協議的事實和條款，除非僱員可以向僱員的配偶以及任何必要的稅收、財務或法律顧問披露本協議的事實和條款，前提是告知並同意保守本協議的保密性，併除了法律要求或以機密方式要求或披露給政府機構。公司可以向其稅收、財務或法律顧問以及公司必要的任何僱員或代理透露本協議的事實和條款，但除法律要求或政府機構請求或披露。此保密要求包括承諾不在任何媒體上披露本協議的事實或條款，包括但不限於口頭、書面或電子形式，包括互聯網和社交媒體。
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關於本協議內容或條款的披露任何形式，包括口頭、書面或電子方式，包括但不限於互聯網和社交媒體。
7.僱員關於公司行爲的聲明
除非員工與公司簽署本協議同時書面提供，員工不知曉公司或任何獲釋方在員工簽署本協議日期之前和之後進行的任何行動證明：（i）對僱員或任何第三人或實體進行的任何不當、歧視、非法、不道德或報復性行爲的任何證據（「不當行爲」），（ii）公司未能合理調查或回應員工對不當行爲提出的任何投訴，或（iii）公司未能遵守任何適用的聯邦、州、或地方法律、法規或規章。
8.其他術語
a.本協議可分爲多個副本，每個部分均構成原件，並且電子副本或簽名將構成原件。
b.本協議不得被解釋爲公司、員工或被免責方的不當行爲承認。
c.各方同意伊利諾伊州法律將管轄本協議，不考慮其法律衝突原則。各方進一步同意並專屬地接受伊利諾伊州州和聯邦法院對於因本協議涉及的任何事項或有關事項所產生的爭議的個人管轄權和訴訟地。各方也不可撤銷地放棄伊利諾伊州法院爲不便利論壇的任何主張。如果員工居住地並且/或曾被公司僱傭在加利福尼亞或路易斯安那州，則本段不適用。
d.如果本協議被發現全部或部分不可強制執行，將予以修改以充分體現各方意圖；或者如不可能進行修改，則從協議中刪除該不可執行條款，協議的每個剩餘部分仍然完全有效。
e.本協議將取代有關本協議主題或條款的任何口頭或書面通訊。
9.員工的確認和同意
員工理解、確認並同意：
a.本協議提供給僱員的考慮具有價值，並超出僱員另有權利的任何金額；
b.僱員已經仔細閱讀並完全理解本協議，並在明知情況下自願簽署本協議，沒有受到威逼或脅迫；
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c.本協議以書面形式告知僱員，在簽署本協議前，建議僱員自行承擔費用諮詢律師；
d.僱員在簽署本協議之前已獲得充分的21個日曆日時間考慮；
e.僱員在簽署本協議後有七（7）個日曆日的時間來撤銷對本協議的接受，通過在此時間段內遞交撤銷通知給「百特醫療公司執行副總裁兼首席人力資源官，伊利諾伊州迪爾菲爾德市百特大道1號，60015。」 只有在這七（7）天的撤銷期限到期且僱員沒有撤銷本協議時，本協議才會生效或可執行。
本協議在分離日期之前或之後不能由僱員簽署。
僱員必須簽署本協議並退還給 [人力資源聯繫人] 由 [退回日期] 爲了具有約束力，員工須在此日期之前收到文件。如果未在此日期前收到，員工將被視爲拒絕本協議。
接受並同意：
____________________________________ 僱員 ____________________________________ 員工簽名日期 | ____________________________________ 授權公司代表 ____________________________________ 公司簽名日期 | ||||
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附件A
| 收件人： | 百特國際 | ||||
| 注意：公司秘書 | |||||
| 一Baxter公園路 | |||||
| Deerfield，IL 60015 | |||||
自下方簽字之日起，我正式辭去百特國際公司及其各個子公司（統稱爲“董事會, 成員或官員）的董事, 成員或官員職務。Baxter”) and as a member of any committee of Baxter or any board of directors, board of managers or special subcommittee thereof.
| [姓名] | 日期 | |||||||
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