展覽10.2
百特國際
非僱員董事薪酬計劃
(自2025年1月1日生效修訂)
條款和條件
1.目的
百特國際董事會（「董事會」）通過了這份非僱員董事報酬計劃（「計劃」）。本計劃是根據百特國際公司2021年修訂獎勵計劃（「修訂2021年獎勵計劃」）通過的，用於修訂2021年獎勵計劃中規定的目的。在未在本計劃中定義的情況下使用的修訂2021年獎勵計劃中定義的大寫詞語將具有與修訂2021年獎勵計劃相同的含義。
2.參與者
董事會成員中非百特或其子公司員工的每位成員應參與該計劃（「參與者」）.
3.無限制股票份額
3.1 根據第3.4節，在2024年5月7日舉行的百特股東年度大會（「年會」）起的每年的股東年會日期（“年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。”），並在2021年修訂後的股權激勵計劃中的股票可用性的情況下，每位參與者在年會結束後，將自動且無需董事會或任何其委員會採取任何行動，按照以下方式收到巴克斯特普通股價值1美分的每股股票的全額獎勵數量（“無限制股票”），等於（A）215,000美元除以（B）授予日股票的公允市值，四捨五入到最接近的整數（“年度無限制股份授予金額”).
3.2 如果參與者在年度股東大會日期之外的日期被選舉或任命，那麼在該選舉或任命日期，無需董事會或其任何委員會的任何行動，參與者將自動接收的無限制股份數量等於（A）無限制股份授予金額的乘積（如在第3.1節中定義，根據修訂後的2021年激勵計劃調整），用於在上一屆年度股東大會日期被授予的無限制股份乘以下面所說明的上行參與率。然而，如果標的從初始標的值保持相同或貶值到最終標的值，您將在到期時收回所述證券的規定本金，但是將不會在您的投資上獲得任何回報。即使標的從初始標的值升值到最終標的值，以便您在到期時獲得升值收益，也不能保證您在證券到期時的總回報將彌補通貨膨脹的影響或與爲可比期限的傳統債務證券上可獲得的收益同等大。 通過（B）除法商（i）下一次年度股東大會之前的整數個日曆月數與（ii）12的商，四捨五入。根據本第3.2節授予的無限制股份數量不得超過授予日根據修訂後的2021年激勵計劃可用的數量
展覽10.2
3.3 所有無限制股份均無須任何限制而授予
3.4 如果參與者因任何原因而終止擔任董事會成員的服務，除死亡或傷殘以外，並在無限制股份授予之日後的六個月內（如第3.5節所述，在任何合格的退休與之無關）自願同意（i）歸還參與者在離開董事會之日之前未出售或轉讓的任何無限制股份（“終止日期對於（i）向百特支付以支付未限制股份的銷售價淨額、處置或轉讓所得淨額等於在終止日期前參與者已出售或以其他方式轉讓的任何未限制股份淨額，減去在授予時扣除的任何稅款，終止日期後的十個工作日內支付給百特。此外，參與者在適用授予日期前六個月內發生的任何未限制股份的銷售、轉讓或其他處置，同意立即通知百特。
3.5 符合養老條件是指年滿72歲或者連續至少十年擔任董事會成員的參與者的終止。
4.現金薪酬
4.1 除了下文規定的情況外，擔任董事會任何委員會主席的參與者每一年將獲得20000美元的現金酬勞，對於每個主席職位。擔任審計委員會主席的參與者將獲得25000美元的現金酬勞。本第4.1節規定的金額將按季度逆向支付。爲確定此類季度付款金額，參與者必須在月份的第15日或之前成爲董事會委員會的主席，以有資格收到與該月相關的付款。
4.2 百特將於每年日曆年支付給每位參與者總計120,000美元的年現金酬勞。百特將每年另外支付給首席董事50000美元的年現金酬勞年度現金保留金首席董事津貼）。年度現金酬金和首席董事津貼應按季度遞延支付。爲確定此類季度支付金額，參與者和/或首席董事必須在某月的第15天或之前成爲董事會成員，才有資格獲得有關當月的支付。
4.3 參與者可以根據百特非僱員董事遞延報酬計劃的條款和條件推遲根據本第4條款應支付的現金報酬。
展覽10.2
5.股份的可用性
如果在任何授予日期，計劃下授予的無限制股份數量超過了修訂後的2021年激勵計劃中仍然可用的股份數量，可用股份應按照參與者原本應收到的無限制股份數量進行分配。
6.控制權變更
儘管修訂後的2021年激勵計劃或本計劃的任何其他規定，如果發生權力變更，則所有此前未解鎖的獎勵將立即解鎖並可行使。
7.沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。
7.1 根據2021年修訂後的激勵計劃第13節中包含的限制，董事會或委員會可以在任何時間、以任何方式修改、暫停或終止該計劃或任何計劃下尚未履行的獎勵。
7.2 參與該計劃並不賦予任何參與者繼續爲董事會成員任職的權利，也不賦予任何權利或權利主張，除非該權利或權利主張在此特定積累。