私人和機密的

2023年11月7日

veritone
2420 17th 街道，辦公室3002

科羅拉多州丹佛市

承諾信

女士們，先生們：

您已告知Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.（“Highbridge TCF”），Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd（“Highbridge ERSA” 以及Highbridge TCF，“Highbridge”), Context Partners Master Fund, L.P.（背景”), Whitebox Relative Value Partners, LP（Whitebox RVP”), Whitebox Gt Fund, LP（Whitebox GT”), Whitebox Multi-Strategy Partners, LP (“Whitebox Multi”), Pandora Select Partners, LP (“Pandora”), Riverview Group LLC (“河景”), Tenor Opportunity Master Fund Ltd. (“期限Silverback可轉換主基金有限公司（"Silverback可轉換Blackwell Partners LLC_Series b（"BlackwellKASAD 2, L.P.（"KASAD）和Silverback機會信用基金有限公司（與Highbridge tcf、Highbridge ERSA、Context、Riverview、Whitebox RVP、Whitebox Gt、Whitebox Multi、Pandora、Riverview、Tenor、Silverback可轉換、Blackwell和KASAD等一起，"承諾方”, “我們” or “我們Veritone, Inc.（"）宣佈您”或“公司公司公司打算建立一項信貸協議，其條款如下所示 附錄B 並且包括一個7750萬美元的高級擔保期限貸款協議（“信貸設施”）。 信貸額的款項將用於（i）根據2021年11月19日某特定債券之中的共同提供人、公司及美國銀行全國協會（受託人）之間簽訂的文件，購回公司現有的5000萬美元的可轉換高級票據的本金金額2026可轉換高級票據完整描述如下 附件C 用於一般公司用途，支付與信貸額度相關的費用和成本支出

承諾各方很高興向您承諾，分別而非共同提供所列信貸額度本金部分

在此附件C中列明的承諾方名稱 附件C 此信中規定的條款和附件B中列明的條款和條件 附件B 若干條款清單”) (this letter collectively with Annexes A億, 及 C「後續借款」Commitment Letter”); capitalized terms used but not defined herein shall have the meanings given to them in the attached 作爲附件b附錄 Our commitments are subject solely to the conditions set forth in the Term Sheet.

經承諾各方選擇的第三方將作爲與信貸融資計劃相關的唯一行政代理、抵押代理和文件代理（在此等能力下，爲“行政代理人”），行政代理（包括但不限於行政代理律師的任何費用和支出）的所有費用將由公司支付。 雙方理解並同意，不會指定其他代理人或聯合代理人，不會指定其他籌辦人、聯合籌辦人、貸款負責人或聯合經理，並不會授予其他頭銜，也不會支付給您或您的任何關聯公司的任何借款人或其他人任何報酬（除非另有本承諾函明確規定的報酬），以便獲得參與信貸融資計劃的任何承諾，除非您和我們已達成協議。

儘管承諾函中任何內容（包括此處附表、信貸文件或有關信貸融資的任何其他函件或其他承諾）與之相反，但貸款文件的條款應以不影響按照條款表所示條件滿足（應理解，以商業上合理的努力使用努力，對於無法提供和/或完善的任何抵押物中的任何擔保權益 或在初始資金提供日前提供（包括經提交至商業法典的融資聲明或通過與美國專利商標局的任何文件提交提供抵押權益的權益的完善），則在初始放款日的可用性或資金來源，不得構成信貸融資計劃的前提條件，而應根據我們和公司合理行事，60天即時刷初始融資日期（或雙方同意的更晚日期)根據我們和公司相互商定所需規定及/或完成此類抵押物擔保在初始資金提供日後交付（前述規定，爲“特定基金條款”).

在簽署本承諾函後，公司同意代表自身和關聯公司，從即日起至此後30天內 公司及其關聯公司(i)將停止與其他潛在融資提供方（與信貸機構的融資來源除外）的任何討論，不會直接或間接與任何其他個人或實體討論，提供任何信息，或向其發送任何意向書、指示性條款或其他文件或答覆，以徵求或接受來自該融資提供方、個人或實體提供債務或股權融資的提案、承諾、排他性安排或最終協議（包括現有信貸設施的任何修改、延期或續約），並且(ii)不會與任何關於債務或股權融資（包括現有信貸設施的任何修改、延期或續約，但不包括信貸設施的最終協議）的最終協議，不會是替代、不一致或

如果承諾方準備、願意和能夠按照本承諾函中基本載明的條款和條件提供信貸設施的款項，則公司不會有可能干預信貸設施的控制者

本承諾函的條款旨在概述信貸設施的某些重要條款，但不包括貸款文件中將包含的所有條款、條件、契約、陳述、擔保、違約條款和其他規定。 貸款文件還應包括此類融資所需的慣例條款或典型條款

簽署本承諾函後，您同意：(i) 在簽署本承諾函後的45天內，(x) 向承諾方（以及承諾方管理、建議或爲其託管的一個或多個基金，並且爲這些基金的交易經理）發行符合期權條款表中關於普通股代表的期權的百分之二十（20%）數量的期權，以及 (y) 與承諾方（以及承諾方管理、建議或爲其託管的一個或多個基金，並且爲這些基金的交易經理）簽訂一份符合期權條款表規定的註冊權協議，並且 (ii) 不時根據需要向承諾方償還所有合理的費用和開支（包括但不限於專門法律顧問的合理費用、支出和其他費用（限於承諾方的單一專門法律顧問和承諾方的Uk當地法律顧問）以及查找費用、盡職調查費用、評估、環保和審計費用及開支，以及顧問和諮詢費用），涉及信貸設施的準備，其確定文件以及本處交易，並且在情況(ii)中，累積到初次融資日期幷包括這一日期在內的任何此類費用和開支達到不超過55萬美元。 毫無疑問，根據子款(i)發行的期權應構成如期權條款表中所列出的期權的一部分，不得是此類期權的額外部分。 您同意，您有義務在本段所述的支付和執行協議，無論有無終止本承諾函或任何在此項下的承諾或保證，都將生效，並無論本處所述的其他交易是否完成。

In addition, in connection with arrangements such as this, it is our policy to receive indemnification. You agree to the provisions with respect to indemnity and other matters set forth in 附件 A, which is incorporated by reference into this Commitment Letter.

We hereby notify you that pursuant to the requirements of the USA PATRIOt Act, Title III of Pub. L. 107-56 (signed into law October 26, 2001) (the “行動”) and the requirements of 31 C.F.R. §1010.230 (the “「受益所有權規定」”), each Lender is required to obtain, verify and record information that identifies each borrower and guarantor under the Credit Facility, which information includes the name and address and other information of each such person or entity that will allow each Lender to identify each such person or entity in accordance with the Act and the Beneficial Ownership Regulation. This notice is given in accordance with the requirements of the Act and is effective for each Lender.

請注意，未經我們事先書面同意，此承諾函不得向任何第三方披露，或未經我們事先書面同意公開引用，除非根據具有管轄權的法院或司法、行政或立法機構或委員會發布的傳票或命令，經向承諾方發出書面通知後。 提供的, 然而，我們特此同意披露本承諾函（x）給公司的直接參與信貸安排考慮的高級管理人員、董事、代理人和顧問，前提是這些人同意保密，（y）根據適用法律或強制性法律程序的要求（在這種情況下，您同意立即通知我們，盡其所能），以及（z）根據向美國證券交易委員會提交8-k表或10-Q表進行披露；前提是公司可以選擇將承諾函作爲截至2023年12月31日的10-k表的附件提交。您同意（i）在2023年11月8日紐約時間上午9:30之前公開提交一份8-k表格的現行報告（“公告8-K”），其中將披露有關本承諾函和信貸安排條款的所有重要信息，以及您認爲此類保密信息構成重要非公開信息的所有其他保密信息，同時也將會公開的通知8-k提交，我們及我們的關聯公司將不會有任何合同義務禁止我們交易由您或您的任何關聯公司發行的任何證券。

我們將使用由您或代表您在此下提供給我們的所有保密信息來提供本承諾函所涉及的服務，並與評估、完成、管理和執行信貸安排相關的工作，應對所有此類信息保密，並不得發佈、披露或以其他方式泄露此類信息；但如下規定，本規定不應阻止我們或我們的任何關聯公司（a）根據任何法院或行政機構的命令或在任何正在進行的法律、司法或行政訴訟程序的命令，或基於律師建議的適用法律、規則或法規，或強制性法律程序披露該等信息（在這種情況下，我們同意（除非與銀行會計進行的任何審計或檢查或任何行使檢查或監管職權的監管機構有關情況除外，如果實際可行且未受適用法律、規則或法規禁止，我們將在披露前儘快通知您），（b）根據監管我們或我們任何關聯公司的管轄權的任何監管機構的要求或要求（在這種情況下，我們同意（除非與銀行會計進行的任何審計或檢查或任何行使檢查或監管職權的監管機構有關情況除外，如果實際可行且未受適用法律、規則或法規禁止，我們將在披露前儘快通知您），（c）除非因我們或我們的任何關聯公司或任何相關各方（包括本段中規定的關係）的錯誤披露，或以任何違反向您、公司或您或其各自關聯公司的保密義務過失地向您、公司或您或其各自關聯公司（包括本段中規定的關係）泄露，使得該等信息成爲公開可獲取的（d）該等信息由並非在我們或我們的關聯公司前所知，不受任何與您、公司或您或其各自關聯公司或相關方所欠保密義務的第三方收到，（e）該等信息由我們或我們的任何關聯公司在未使用任何保密信息的情況下獨立開發，且不違反本承諾函的條款，（f）在我們的關聯公司以及我們及其各自的董事、高管、員工、法律顧問、獨立核數師、專業人士和其他在信貸安排中需要了解此類信息的專家或代理人，並被告知此類信息的機密性和已或將被告知他們有責任保持此類信息的性質有關，這些核心內容的鏈接。

機密信息，(g) 提供給潛在或準潛在的貸款人、參與者或受讓人以及任何直接或間接的與您或您的任何子公司有關的掉期或衍生交易的合同對手方，每種情況下均同意受本段規定（或與本段規定實質上相似的條款）的約束；前提是向我們或上述任何貸款人或準貸款人或參與者或準參與者透露任何此類信息應在該貸款人或準貸款人或參與者或準參與者承認和接受該信息正在根據我們的標準資金組合過程或用於分發此類信息的習慣市場標準（包括但不限於在任何營銷材料中同意的方式）以機密方式（基本上符合本段規定的條款或在您的同意和我們的同意範圍內合理接受的方式）進行傳播；或(h) 用於執行我們在本正式承諾函下的權利並用於在任何法律訴訟中建立辯護的目的。本段規定應在本承諾函終止後有效；前提是我們及我們的關聯公司（如果有）在該承諾有效後將自動終止並被貸款文件中的機密性規定取代。儘管上述，如果我們被要求或必須根據法律、司法、政府、行政或監管機構的廣泛或例行審計、檢查或信息請求披露機密信息，此段規定不要求發出通知、進行磋商或履行其他義務。

在開展日常活動的過程中，承諾方或我們的關聯公司可能積極交易公司及其他可能成爲本函約所考慮的安排對象的債務及權益證券（或相關衍生證券），包括任何相關聯公司，並隨時持有這些證券的多頭和空頭頭寸。承諾方或我們的關聯公司還可能與其他方共同投資，直接投資於其他方管理的基金或其他投資工具，並在其中投資或共同投資客戶資金，這樣的基金或其他投資工具可交易或投資於公司或其他可能成爲本函約所考慮的安排對象的債務或其他公司的證券，及任何相關聯公司。

承諾方可能存在與公司利益相沖突的經濟利益。您同意承諾方將在此函件下各自作爲獨立承包商行事，本承諾函或其他任何內容均不被視爲在承諾函或其他方面創建諮詢、受託或代辦關係或承諾方之間或公司及其股東或其關聯公司之間的受託或其他暗含責任。您承認並同意：(i)本承諾函所擬議的交易爲承諾方與公司之間的一手商品交易，(ii) 在此過程中，與此交易相關的過程中承諾方各自僅以原則行使，不代表公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理商或受託人，(iii) 承諾方未承擔關於此函所擬議的交易或導致此等的程序的諮詢或受託責任，或任何向公司除了提交在本承諾函中明確規定的義務外的義務，(iv) 公司已因其認爲適當的程度就此等交易諮詢了其法律和財務顧問。公司進一步承認並同意，公司有責任就此類交易和導致

公司同意不主張承諾方已提供任何性質或方面的諮詢服務，或者在此交易或導致此交易的過程中，對公司擁有受託或類似責任。

即使對信貸資本結構的任何明確文件是否已經簽署和交付以及不論此承諾函或在此之下的任何承諾或保證是否已終止，前述四段的規定將始終具有完整的法律效力。

各方一致同意，本承諾函就所載事項構成具有約束力的可執行協議（明確並同意信貸額度的可用性和資金提供受先決條件約束），包括本承諾函的方式與各方就信貸文件的善意談判一致的條款。在簽署本承諾函後，各方將立即以誠意進行信貸文件的談判。

未經各方事先書面同意（未經此等同意的任何假定轉讓均應無效），本承諾函旨在僅爲各方利益而設立，不打算向任何其他人士提供任何利益，或創造任何其他權利。承諾機構可以將其在此項下的各自承諾全部或部分轉讓（例如，提供信貸額度的承諾），給其各自的關聯公司，由任何承諾機構的管理、主辦或顧問負責的任何基金、投資者、實體或帳戶，或任何承諾方（任何此類人士均爲“符合條件的受讓方）。本承諾函不得改變或放棄本承諾函或其任何條款或規定，除非經各方事先簽署並交付的書面協議。儘管本文件中有任何相反規定，（a）在轉讓或其他轉移相關的任何義務（包括在初始資金提供日爲承諾的任何部分提供資金）之前，未經初始資金提供日信貸額度的初始資金提供，任何承諾方均不會免除、解除或新訂該等義務（b）在初始資金提供日期信貸額度的初始資金提供之前，不得授權此類轉移或其他轉移生效，並且（c）除非公司以書面形式同意，否則每個承諾方均應在初始資金提供日之前保留對其承諾部分的所有權利和義務的獨佔控制，包括就同意、放棄、修改、補充和修訂的所有權利。

根據本承諾，我們的承諾在以下情況中的首次發生終止：（i）在我們的選擇下，公司違反本承諾函的重大條件，以及（ii）2023年12月15日，除非信貸額度的結束根據本文所述的條款和條件在該日期之前達成。

此外，請注意，承諾方不提供會計、稅務或法律建議。儘管本處有相反規定，公司（及公司的每位僱員、代表或其他代理人）可向任何人披露涉及該稅收處理和稅收結構的該潛在交易及所有與該稅收處理相關的任何材料（包括意見或其他稅收分析），無限制發放。

有關該稅收處理和稅收結構的信息。然而，有關稅收處理或稅收結構的任何信息應受本處機密條款規定的約束（上述內容不適用），以合理必要的程度使各方、各自關聯公司及其各自關聯公司的董事和員工順應適用證券法。爲此，「稅收處理」指美國聯邦或州所得稅處理，「稅收結構」僅限於涉及本承諾函約定的交易的美國聯邦所得稅處理相關的任何事實，但不包括有關各方或其各自關聯公司身份的信息。稅收處理” 意即美國聯邦或州所得稅處理，而“稅收結構” 僅限於與本承諾函所涉交易的美國聯邦所得稅處理相關的任何事實，但不包括涉及各方或其各自關聯公司身份的信息。

本承諾函可由任意數量的副本簽署，每當簽署即爲原件，當全部副本一起時構成一份協議。通過傳真或其他電子傳送方式交付本承諾函簽署頁的簽署副本將視爲傳送手動簽署副本的有效交付。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本承諾函簽署副本的一方應在我們的要求下，也向我們或我們的律師交付手動簽署的原件，但未能這樣做不影響本承諾函的有效性、可執行性或約束力。

本承諾函應受紐約州法律管轄並解釋，不考慮法律衝突原則。 本方各方 同意任何涉及本承諾函所規定事項的訴訟或程序應在美國紐約南區聯邦地區法院專屬審理，或如果該法院沒有主管權，則應在設於紐約市的任何州法院審理，並且本方各方同意服從此類法院的管轄權和訴訟地。 關於與本承諾或本承諾函所述事項相關的任何訴訟或程序，各方均放棄要求由陪審團審理的權利。 不論信貸措施的明確文件是否已執行和交付，以及不論本承諾函是否終止或此處下任何承諾或承諾，本段規定應始終有效，不受影響。

本承諾函代表各方關於本文中具體事宜的最終協議，闡明瞭本方當事人的全部理解，取代了各方之間關於信貸設施的任何先前協議，並且不得以註明各方之間有先前、同時或隨後口頭協議的證據加以否認。各方之間沒有未公開的口頭協議。

[頁面其餘部分故意留空]

請確認以上內容符合您的理解，通過簽署並將本承諾函副本一併退回給承諾各方，如果之前未執行和交付，應於2023年11月8日營業結束前簽署，屆時本承諾函將成爲我們之間的具有約束力的協議。如果未按照上述內容在該日期前簽署並退回，則本要約將於該日期終止。期待與您在此事宜上的合作。

[下一頁請簽名]

非常真誠地你的,

Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P。

由Highbridge Capital Management, LLC作爲交易經理，而不是以其個人身份

能力

簽署人：/s/ Steve Ardovini

姓名: Steve Ardovini

標題: 董事總經理

運營負責人
HIGHBRIDGE CAPITAL MANAGEMENT, LLC

Highbridge Tactical Credit Institutional Fund，Ltd。

由Highbridge Capital Management, LLC作爲交易經理，而非以其個人

身份

簽署人: /s/ Steve Ardovini

姓名: Steve Ardovini

頭銜: 董事總經理

運營負責人
HIGHBRIDGE CAPITAL MANAGEMENt, LLC

CONTEXt PARTNERS MASTER FUND, L.P.

By: /s/ Charles E. Carnegie

姓名: 查爾斯·E·卡內基

頭銜：執行成員

Context Capital Management，LLC

總合夥人

Riverview Group LLC

By: [Removed]

By: [Removed]

By: [已刪除]

姓名: [已刪除]

頭銜: [已刪除]

TENOR OPPORTUNITY MASTER FUND LTD.

By: 簽署人: Daniel Kochav

姓名: Daniel Kochav

Title: Director

白盒子相對價值合夥人LP

By: Whitebox Advisors LLC其投資管理
經理

By: /s/ Andrew Thau

姓名: Andrew Thau

職位: 高級法律分析師

WHITEBOX Gt 基金，有限合夥

由Whitebox Advisors LLC進行投資
經理

由： /s/ Andrew Thau

姓名: Andrew Thau

頭銜: 高級法律分析師

WHITEBOX MULTI-STRATEGY PARTNERS, LP

By: Whitebox Advisors LLC its Investment
Manager

By: /s/ Andrew Thau

Name: Andrew Thau

Title: Senior Legal Analyst

PANDORA SELECt PARTNERS, LP

By: Whitebox Advisors LLC its Investment
經理

通過: /s/ Andrew Thau

姓名: Andrew Thau

職稱: 高級法律分析師

Blackwell Partners, LLC系列B

通過: Silverback Asset Management, LLC

其交易經理

簽署人：Laura Kleber

姓名: Laura Kleber

職位: CCO

Silverback Opportunistic Credit Master 基金有限公司
由Silverback資產管理有限責任公司

By: Silverback Asset Management, LLC

其交易經理

作者： /s/ Laura Kleber

姓名：Laura Kleber

頭銜：CCO

Silverback可轉換主基金有限公司

通過：Silverback資產管理有限責任公司

交易經理

通過： /s/ Laura Kleber

姓名：Laura Kleber

頭銜：CCO

kaSAD 2, LP

所屬：銀背資產管理，LLC

其交易經理

By: /s/ Laura Kleber

姓名: Laura Kleber

職務: CCO

已於上述日期接受:

廣音公司。

By: /s/ Ryan Steelberg

姓名: Ryan Steelberg

職務: 首席執行官

附件 A

如果承諾方、或其各自的關聯公司、高管、合夥人、董事或相應職位的當事人、代理人、僱員和控制人或任何符合條件的受讓人，或任何一方被牽涉或參與任何由您或您的任何關聯公司、股東、合作伙伴、成員或其他股東提起或針對任何與本安排有關或因此承諾函中提到的任何事項引起的訴訟、訴訟程序或調查（以下簡稱“受保護人”）。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。”)您同意(i)賠償此被豁免人在相關情況下發生的合理和經過記錄的法律及其他支出（包括任何調查和準備的費用），以及(ii)對任何一名被豁免人就因或與任何訴訟有關而涉及的任何和所有損失、索賠、損害、處罰、費用或向任何個人或實體的責任予以補償，並使之免受損害。不論此類訴訟是您、您的關聯企業還是任何第三方提起 而不考慮任何受豁免人的獨佔或成對過失在每種情況下，除非最終、不可上訴的有管轄權的法院判決認爲這些結果是由被豁免人在履行本承諾函約定的服務時的惡意、重大過失或故意不當行爲造成，或者任何受豁免人違反此承諾函的條款所引起。根據本段的您的報銷、豁免和捐款義務應該是附加於您可能有的任何責任，並且應對您、任何受豁免人、任何此類關聯方以及任何此類人的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表產生效力與效益。您還同意，未經合格豁免人或其關聯方、合作伙伴、董事、代理人、僱員或受控人承擔任何責任， 基於獨佔或成對過失或其他原因，對您或任何代表您或依權利代表您或他人或實體主張索賠的任何人或實體負責，與此安排或本承諾函中提到的任何事項有關或因此而產生的，除非最終、不可上訴的有管轄權的法院判定您所蒙受的任何損失、索賠、損害、處罰、責任或費用直接來源於被豁免人在履行本承諾函約定的服務時的惡意、重大過失或故意不當行爲，或任何受豁免人違反本協議的條款； 與此安排或本承諾函中提到的任何事項有關或因此而產生的，除非最終、不可上訴的有管轄權的法院判定您蒙受的任何損失、索賠、損害、處罰、責任或費用直接來源於被豁免人在履行本承諾函約定的服務時的惡意、重大過失或故意不當行爲，或任何受豁免人違反本協議的條款；您或任何人或實體代表您或代表您或其他實體主張索賠的任何人或實體。 提供的, 然而在任何情況下，此受賠償人或其他相關方均不對與或由於此承諾函相關的活動而導致的任何間接、後果性或懲罰性損失承擔責任。 就與本安排有關或因本承諾函中提及的任何事項而產生的任何訴訟或程序，放棄了關於陪審團裁決的權利。 您同意任何因與本安排或本承諾函中提及的任何事項有關的訴訟或程序將僅在紐約南區聯邦地方法院審理，或者如果該法院沒有主題管轄權，則將在紐約市的任何州法院審理，您同意服從此類法院的管轄權和訴訟地。 本附件A的規定將在本承諾函規定的安排終止或完成後繼續生效，且本承諾函應受紐約州法律的管轄和解釋，且不考慮衝突法原則。

附錄B

條款清單

(附上)

期限表。

日期爲2023年11月7日

機密

優先擔保信貸設施

借款人：一家特拉華州公司Veritone，Inc.（以下簡稱“公司”).

擔保人：公司的直接和間接主要子公司的各方（合稱爲“「保證人」”和公司一起，“所有板塊”).

管理代理人： 由承諾方選定的第三方（在此稱爲“第五章 定義和引用 第5.1節 定義 第1.1節中所指的術語包括其單數形式以及複數形式，其相對應的意思當然依然是如此。”).

貸款人: Highbridge TCF，Highbridge ERSA，Context Partners Master Fund有限合夥公司，Whitebox Relative Value Partners 有限合夥公司，Whitebox Gt Fund 有限合夥公司，Whitebox Multi-Strategy Partners 有限合夥公司，Pandora Select Partners 有限合夥公司，Riverview Group LLC，Tenor Opportunity Master Fund Ltd.，Silverback Convertible Master Fund Limited，Blackwell Partners LLC_B系列，KASAD 2 有限合夥公司和Silverback Opportunistic Credit Master Fund Limited（以下簡稱“出借人子公司放貸方”).

授信額度： 7,750萬美元的首要擔保期限貸款設施（“貸款方案”）及該金額，“總設施金額”.

Uses of Proceeds: Amounts funded under the Credit Facility on the Initial Funding Date shall be used (i) to repurchase an aggregate $50,000,000 principal amount of existing convertible senior notes of the Company issued pursuant to that certain Indenture, dated as of November 19, 2021, by and among the Company and U.S Bank National Association, as Trustee (the “2026 Convertible Senior Notes”) as more fully described on 附件C to the Commitment Letter, (ii) for general corporate purposes, and (iii) to pay fees and out-of-pocket expenses in connection with the Credit Facility. The repurchase of the 2026 Convertible Senior Notes will be documented through a customary note purchase agreement.

Initial Funding Date: The date on which the conditions set forth herein are satisfied (or waived by the Commitment Parties in writing) and the initial funding under the Credit Facility shall take place.

到期日：距離最初融資日滿4年的日期（"到期日”).

利率： 所有利率均按360天計算：

現金付款利率： 按季度支付Term SOFR借款的Term SOFR浮動利率爲Term SOFR + 8.50%，Term SOFR的底線爲3.00%。

默認利率：需另支付現有/現金支付費率的3.00%，可隨時支付。

可用性：在初始資金日，必須以單筆提取資產貸款額的全額。在資產貸款設施下償還的金額不得再次借款。

攤銷：資產貸款設施下的貸款（“期限貸款”）應當按年等額連續分期還款，分別在每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日，金額爲資產貸款本金金額的10%（自2024年6月10日起始），資產貸款的最終餘額應在到期日償還。

在如下條件和限制下，公司可以通過公司普通股以股份形式進行攤銷支付，每股面值爲$0.001（“普通股通過向公司貸款人發送通知，告知公司打算以股票形式進行攤銷支付

在適用攤銷支付日期前不少於17個交易日向貸款人進行這種攤銷支付的通知

每次攤銷支付應發行的普通股數量應在適用攤銷支付日期前的十五（15）個連續交易日內確定（此期間爲「攤銷平均期」攤銷平均期）。在攤銷平均期內的每個交易日（每個交易日稱爲「攤銷平均日」），爲十五分之一（1/15th在這種攤銷付款金額中，將折算成普通股的金額佔總本金的比例，按照當天交易日普通股的成交量加權平均價格的95%按股價計算（即每股價格等於當天的普通股成交價的95%），這個股價，被稱爲「攤銷折股價」攤銷折股價）。如果任何一個攤銷平均日的攤銷折股價低於以下兩項之和：(i) $0.0125和(ii)根據納斯達克規則5635(d)計算出的「最低價」，即在承諾函簽訂時計算的最低價（稱爲「最低價」），那麼在這一天應當折算的總本金金額將以現金支付。任何應於任何攤銷平均日發行的普通股的結算應發生在攤銷平均期的第五、第十和第十五個交易日之後的標準結算週期內（或在任何攤銷平均期由於任何原因終止時，假設該日被視爲這種結算的交易日）最低價格）。公司以普通股支付任何攤銷付款的能力受以下條件和限制約束:

以下所述的股權支付條件在整個攤銷平均期內得到滿足。如果在攤銷平均期的任何時候，任何股權支付條件未得到滿足，攤銷平均期將立即終止，在這種情況下，此失敗的日期僅在當天交易結束後發生，並且公司將以現金支付所有剩餘的未折股本金金額。

強制償還： 在初始資金日後，借款人及其各個子公司將需要根據最終信貸文件（如下定義）中商定的某些例外和重要性閾值，進行以下強制性預還款：

自願還款： 公司可以全部或部分以現金形式預付定期貸款，但須支付任何適用的預付款溢價，如下所述。

預付款溢價：現金自願還款應按下表所示的溢價進行（“預付溢價”):

“贖回溢價”表示對任何還款的現值（不得低於零），即等於：（a）按照所償還的資本總額的14.00%計算的到本次還款、更換或提前償還的（如適用）貸款總額；加上（b）從該還款、更換或提前償還的日期到最初融資日的第一個週年日（如適用）應計的任何剩餘應付利息，使用那時適用的當前/現金支付率進行計算（但不包括適用的違約率），以當日國庫券的利率折現，該國庫券的到期日爲最初融資日的12個月週年日加50個點子之和。

現金形式償還貸款設施的強制性預付款金應按照以下兩者中較低的一項計算溢價：(x) 10.00%；(y) 在該日期進行自願償還貸款設施時適用的預付款溢價。

自願證券化： 如公司自行決定，公司可以提前償還以下列總計本金金額的貸款，並支付此金額的13.00%的預付款溢價（即「證券化溢價」），以普通股票（即「可選擇證券化」）的形式。證券化溢價”），以納斯達克證券交易市場上的普通股票的每股收盤價爲基準可選擇證券化”），如果普通股在納斯達克證券交易市場上的收盤價納斯達克對於任何30個連續交易日期間，只要20個交易日中的收盤價超過以下規定的閾值價格（"閾值價格"），無論是否連續，且均發生在初始資金交割日之後，公司需在適用的閾值價格條件滿足後兩個交易日內向貸款人提供書面通知。閾值價格條件”):

爲行使任何可選權益化，公司應在適用閾值價格條件滿足後不超過兩個交易日內向貸款人提供書面通知，指示根據該事件預付的合計本金金額。

在每次可選權益化中可發行的普通股數量將由在向貸款人交付可選權益化通知之後的第二個交易日開始的15個連續交易日期間內確定。股權化均值週期此股權化均值週期（即「股權化均值週期」）可根據下文描述進行延長。在股權化均值週期內的每個交易日（即“Equitization Averaging Day”), one fifteenth (1/15th) of the aggregate

principal amount subject to such Optional Equitization (plus the Equitization Premium) will be equitized into shares of Common Stock at a price per share equal to 95% of the volume weighted average price of the Common Stock on such trading day (such price per share, the “Equitization Price”). If the Equitization Price on any Equitization Averaging Day is less than 75% of the applicable Threshold Price, such trading day shall no longer constitute an Equitization Averaging Day and (i) the Equitization Averaging Period shall be extended to the next trading day immediately following the end of the Equitization Averaging Period prior to such extension, provided that the Equitization Averaging Period shall be extended by no more than ten (10) trading days in the aggregate, and (ii) if the Equitization Averaging Period has already been extended by ten (10) trading days in the aggregate pursuant to clause (i), then the Equitization Averaging Period shall end and any remaining aggregate principal amount shall remain outstanding. Settlement of any shares of Common Stock issuable with respect to any equitization occurring on any Equitization Averaging Day shall occur within one standard settlement cycle, assuming such Equitization Averaging Day is treated as the trade date for such settlement.

Each Optional Equitization is subject to the following conditions and limitations:

權益支付條件：權益支付條件將包括以下內容：

文件原則：信貸融資設施的最終文件（“信貸文件將包含有關借款、強制性預付款、陳述、保證、契約和違約事件的條件，以及將與本條文一致，並將基於共同商定的公司和Highbridge之間的一份先例信貸協議；提供的信貸文件應充分考慮（i）信貸方業務的地理位置以及其子公司和各自組織司的司的司（包括作爲慣例的、適用於此類管轄權的法規體系的陳述、保證、契約和事件違約）和（ ii）信貸方及其子公司在其合併資本結構、規模、行業和做法方面的運營和戰略要求。

抵押品：公司和擔保方在信貸文件項下的所有義務應由第一優先權（僅受慣例允許的留置權限制）的抵押權和關於公司和擔保方現有及今後獲取的有形和無形資產以及公司或任何擔保方持有的所有股權以及信貸方持有的所有現金及現金等價物的安全利益保證（“抵押品”).

財務約束：公司應始終保持1500萬美元的最低流動性。“流動性”應定義爲存入資金在帳戶中的無限制現金及現金等價物（根據美國通用會計準則確定），由授予代理人對此類帳戶擁有「控制」權（或適用司法管轄區中的類似安排）的控制協議存放於信貸方。

肯定性約定： 適用於此類交易的慣例和適當條款（適用於借款人及其子公司，但受到例外和重要性閾值的限制

應根據最終文件達成的協議，並僅限於交付月度、季度和年度財務報表和其他信息，通報違約事件和其他重大事件，維持存在，支付稅費和索賠，保險，賬簿和記錄，檢查，貸款人會議，環境，進一步保證，遵守法律，提供代理人或貸款人合理要求的其他信息，遵守並制定關於制裁，反恐怖主義，反洗錢的政策，反賄賂和腐敗，外國腐敗行爲法，以及數據隱私。AML反賄賂和腐敗（美源伯根外國腐敗行爲法（除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。），以及數據隱私。

否定性約定： 該交易類型的交易習慣和適當（適用於借款人及其子公司，並根據擬定文件中同意的excepts和實質性閾值的限制），僅限於關於資金用途、負債、抵押、擔保、限制性承諾不支付和主動贖回或次級、次級留置和其他次級債務、投資、基本變更、資產處置、收購、出售及回租、與關聯方的交易、業務進行、對重要合同和組織文件的修改、財政年度、會計政策以及存款帳戶的限制，每種情況下都有關於信貸文件中同意的慣例例外。 提供的，即（x）負債條款不得允許除（1）信貸額度和（2）無抵押或在次級留置基礎上擔保的負債以外的實質性債務，不得超過協議金額數（“次級債務”），此金額將用於回購2026年可轉換高級票據下的可轉換高級票據設施，並須符合以下條款和條件：（i）此類次級債務在距離最遲到期日外91天之前無需到期，且其平均拖欠到期時間不得短於貸款額度的徵收期限；（ii）任何次級債務不得由任何擔保人以外的任何人保證，亦不得以任何資產或財產抵押以外的任何財產或資產擔保；（iii）不得要求任何次級債務強制提前還款或攤銷；以及（iv）此類次級債務的抵押次序須受到Highbridge合理滿意的債權人之間協議約束，（v）限制支付條款僅允許納稅分配、公司的行政費用支付以及其他日常業務中的其他分配，以及（vi）條款應包含對投資和轉讓到非擔保人子公司的慣例和適當限制。

陳述和

Warranties: Customary and appropriate for transactions of this type (to be applicable to Borrower and its subsidiaries), and limited to: organizational status and good standing; power and authority, qualification, execution, delivery, binding effect and enforceability of the Credit Documents; with respect to the Credit Documents, no violation of, or conflict with, law, organizational documents or agreements; compliance with law (including PATRIOt ACt, anti-money laundering laws, FCPA and OFAC); litigation; margin regulations; material governmental approvals; Investment Company Act; accurate and complete disclosure; accuracy of financial statements; no Material Adverse Effect; no event of default; taxes; ERISA; subsidiaries; intellectual property; environmental laws; labor matters; use of proceeds; ownership of properties; creation and perfection of liens and other security interests; and consolidated solvency of the Company and its subsidiaries on the Initial Funding Date; subject, in the case of each of the foregoing representations and warranties, to customary qualifications and limitations for materiality to be provided in the Credit Documents consistent with the Documentation Principles.

“Material Adverse Effect” means, with respect to the Credit Parties, (a) a material adverse change in, or a material adverse effect on, the operations, business, properties or financial

condition of such Persons, taken as a whole, (b) a material impairment of the ability of such persons, taken as a whole, to perform their respective payment obligations under the Credit Documents, (c) a material impairment of the rights and remedies of the Agent or any Lender under the Credit Documents, or (d) a material impairment of the legality, validity, binding effect or enforceability against any Credit Party of any material Credit Document to which it is a party).

Events of Default: Customary and appropriate for transactions of this type (subject to exceptions, grace periods and materiality thresholds to be agreed in the definitive documents), and limited to payment default, cross-default to other indebtedness, breach of covenants, breach of representations, bankruptcy/insolvency defaults, judgment default, employee benefit plans, change of control, invalidity of guarantees, impairment of security in the Collateral, and delisting of Common Stock.

其他條件 和

Requirements: 在承諾函中闡明的信貸設施的可用性僅取決於滿足以下條件：

認股權證：在貸款日當天，各貸款人應根據其出資金額按比例獲得認股權證（“warrants）來購買普通股的總數，等於(i) $7,750,000 除 （ii）承諾函日期的最低價，認股權證在貸款日後的五年內行權，每股普通股的行權價等於承諾函日期的最低價，認股權證可分離，可以通過無現金行權（而非現金）立即行權，且可以自由轉讓，但需遵守適用法律，並應符合貸款人要求的形式。

認股權證還將包含以下權利（均以對貸款人令人滿意的形式）：

登記權：在初始 融資日期，公司和貸款人將根據貸款人的要求達成一項令其滿意的登記權協議，根據該協議，公司將爲貸款人提供關於根據信貸設施和認股權證發行的任何普通股的轉售架式登記權。首次轉售此類普通股的註冊聲明應在初始融資日期後30天內由公司提交。

法律選擇： 紐約州。

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附件C

信貸設施下的承諾

[根據S-K條例601(a)(5)項的規定編輯]

債券回購計劃

[根據S-K條例601(a)(5)項的規定編輯]