圖表10.1
信貸協議
日期截至2024年3月26日
之間
APA FINANCE IV，LLC，
作為借款人，
APA FINANCE IV HOLDINGS，LLC，
作為股權持有者，
Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，
作為黑石代表，
美國銀行信託公司，國家協會，
作為行政代理人和抵押代理人，
美國銀行行長協會，
作為文件保管人，以及
貸款人派對不時舉辦
目錄
頁面
第一條定義和會計術語 2
第1.01節 定義的術語 2
第1.02節 其他解釋性規定 63
第1.03節 會計術語 63
第1.04節 捨入 64
第1.05節 對協議、法律等的引用 64
第1.06節 當日時間 64
第1.07節 付款或履行的時間 64
第1.08節 消極契約遵守 64
第1.09節 司 65
第二條承諾和借款 66
第2.01節 承諾;貸款 66
第2.02節 借款 66
第2.03節 預付款項 67
第2.04節 終止或減少承諾 69
第2.05條 貸款到期 70
第2.06節 興趣 70
第2.07條 費 70
第2.08節 利息和費用的計算 71
第2.09節 負債的證據 71
第2.10節 一般付款 72
第2.11節 付款共享 73
第2.12節適用於違約貸款人，適用於第74節。
第2.13節：第75節：錯誤付款。
第三條徵稅、增加成本保護和違法性--79
第3.01節規定了稅費和稅金。
第3.02節：增加了成本，減少了回報；資本充足率：：83
第3.03節規定了適用於所有賠償要求的事項。
第3.04節規定了在某些情況下更換貸款人的規定。
第3.05節：《美國生存法案》；第85節：
第IV條借款的先決條件：86年前
第4.01節規定了成交條件：第86節。
第4.02節規定了定期借款的附加條件。
第4.03節規定了90年前允許收購的條件。
第94章第五條陳述和保證
第5.01節規定了存在、資格和權力；遵守第94條的法律
第5.02節規定了授權；第94條沒有違反規定
第5.03節：《政府授權條例》第95節
第5.04節規定了對第95條的約束力。
第5.05節列出了預測；第95節沒有實質性不利影響
第5.06節：訴訟程式：第96章
第5.07節：沒有違約；第96節：
第5.08節介紹了美國安全檔案。
第5.09節和第97節有關環境事項的規定
第5.10節規定了98年前的稅費。
第5.11節：《ERISA合規性條例》；第98章：
第5.12節涉及子公司；股權涉及99年。
第5.13節規定了保證金規定；《投資公司法》規定了99年
第5.14節第99條披露資訊。
第5.15節適用於無追索權當事人。
第5.16節：破產償債能力：第99條
第5.17節：有限目的；分離性100
第5.18節：《反海外恐怖主義法》；《美國愛國者法》；《反海外腐敗法》；反恐怖主義法100
第5.19節：允許的收購101
第六條平權公約102
第6.01節說明財務報表102
第6.02節介紹安全證書；其他資訊103
第6.03節適用於第106條規則通知
第6.04條規定了納稅義務的繳納等107
第6.05節：保存存在等；材料合同107
第6.06節：物業的維護；遵守材料專案檔案108
第6.07節規定了抵押品賬戶的維護；其他賬戶規定了108條。
第6.08節 遵守法律 109
第6.09節 帳簿和記錄 109
第6.10節 檢查權 109
第6.11節 額外抵押品;額外擔保人 110
第6.12節 制裁、外國資產管制處等 111
第6.13節 進一步保證 112
第6.14節 資金分配 113
第6.15節 評級維持 113
第6.16節 保險的維護 114
第6.17節 最低對沖 114
第6.18節 破產遠程;隔離 114
第6.19節 附屬公司 120
第6.20節 會計變更 120
第6.21節 所得款項用途 120
第6.22節 獨立公證的報告 120
第6.23節 項目公司費用 121
第6.24節 名稱變更通知 121
第6.25節 借款人的稅務問題 121
第6.26節 儲備帳戶的資金 121
第6.27節 保留信用狀限額 122
第6.28節 收盤後的承諾 122
第七條負約 123
第7.01節 留置權 123
第7.02條 投資 126
第7.03節 負債 128
第7.04節 根本性變化 129
第7.05節 處置 130
第7.06節 受限制付款 131
第7.07節 與附屬機構的交易 131
第7.08節 繁重的協議 132
第7.09節 財務契諾 132
第7.10節 業務;業務性質變更;重大項目
文件 132
第八條失誤事件和補救措施 134
第8.01節 違約事件 134
第8.02節 違約事件後的補救措施 137
第8.03節 保留 137
第8.04節 資金運用 138
第8.05節 借款人的治癒權 138
第九條帳戶和抵押品;資金的運用 140
第9.01節介紹了資金的收集：140。
第9.02節：現金收款賬戶；第140節
第9.03節關閉付款賬戶；關閉費用賬戶：142.
第9.04節是託管人；抵押品賬戶一般。第148節。
第9.05節介紹抵押品轉讓的方法。
第9.06節規定了借款人的持續責任。
第9.07節-付款日期報告--第151節
第9.08節規定了支付賬戶資金的支付。
第十條行政代理和其他代理適用於第156條
第10.01節：關於代理人的指定和授權；第156節
第10.02節規定了根據第158條授權的職責。
第10.03節規定了代理人的法律責任。
第10.04節規定了代理商根據第160條規定的可靠性。
第10.05節規定，違約通知不適用於160美元。
第10.06節規定了信貸決定；代理人的資訊披露：第161條。
第10.07節規定了代理人的賠償問題。
第10.08節規定了代理人以個人身分參加調查的情況。
第10.09節規定了繼任代理人和繼任者代理人之間的關係。
第10.10節聯盟行政代理可以提交索賠證明。
第10.11節規定了抵押品和擔保事宜。
第10.12節 [保留] 165
第10.13節 任命補充代理人 165
第10.14節 預扣稅賠償 166
第10.15節 ERISA很重要 167
第10.16節 文件保管人 168
第Xi條其他 170
第11.01節 修正案等 170
第11.02節 通知和其他通訊;傳真件 171
第11.03節 不得放棄;累積補救措施 173
第11.04節 成本和費用 173
第11.05節 借款人的賠償 174
第11.06節 預留付款 177
第11.07節 繼承人和受讓人 177
第11.08節 保密 186
第11.09節 抵銷 187
第11.10節 利率限制 188
第11.11節 同行 188
第11.12節 整合;終止 188
第11.13節 代表和擔保的生存 188
第11.14節 分割性 188
第11.15節 管轄法律 189
第11.16節 陪審團放棄審判權 190
第11.17節 約束力 190
第11.18節 美國愛國者法案 190
第11.19節 沒有諮詢或信託責任 190
第11.20節 電子執行收件箱 192
第11.21節 某些不準確的影響 192
第11.22節 判決貨幣 192
第11.23節 確認並同意歐洲經濟區金融的自救
機構 192
時間表
1.01A 承諾
1.01B 抵押品文件1.01D 截止日期信用狀1.01E 截止日期項目
1.01F 截止日期稅收股權融資1.01G 彭博NEF PV模塊一級列表1.01H 捐款協議
1.01I 預定租金
1.5某些負債
1.6訴訟
1.8智慧財產權
1.9環境事項
5.10 稅
5.12 附屬公司
6.28 收盤後承諾7.01（b） 現有優先權
7.02（e） 現有投資7.03（b） 現有債務
1.7與附屬機構的交易
1.8某些合同義務
11.02（a）行政代理辦公室，某些通知附件
形式
一 承諾貸款通知
A-1A類票據
A-2b類注釋
C合規證明
D償付能力證書
E任務和假設
F擔保協議
G完美證書
H有限擔保
I-1附屬收件箱分配和假設I-2 附屬收件箱通知
A-1美國稅務合規證書（外國非合夥貸款人）
A-2美國稅務合規證書（外國非合夥企業參與者）J-3 美國稅務合規證書（外國合夥貸款人）
J-4 美國稅務合規證書（外國合夥企業參與者）
K付款日期報表
L[保留]
M關於新專案的通知
N要求釋放羈押檔案的格式
信貸協議
本信貸協定(可隨時修改、重述、修改和重述、再融資、補充或以其他方式修改)協議借款人)，APA Finance IV Holdings，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The股權持有者)，Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，作為Blackstone代表，美國銀行信託公司，全國協會，作為行政代理和抵押品代理，美國銀行全國協會，作為檔案託管人，以及本協定的每一貸款人不時(統稱為貸款人「單獨來說，一個」貸款人”).
初步聲明
借款人已要求在滿足或放棄下列條件時第4.01款，貸款人在借款日以定期貸款的形式向借款人發放信貸，本金總額等於所有貸款人的承諾總額。
定期貸款所得款項將由借款人直接或間接用於(I)償債準備金賬戶，(Ii)資產負債表上的現金，(Iii)借款人部分與某些專案相關或相關的收購、開發、建造及營運成本(定義見下文)，包括但不限於任何初始營運資金及(Iv)交易及交易開支。適用的貸款人已表示願意按本文件規定的條件和條件放貸。
考慮到此處包含的相互契約和協議，雙方約定並同意如下：
第一條
定義和會計術語
第1.01節 定義的術語。在本協定中(包括在本協定的初步聲明中)使用的下列術語應具有下列含義：
“可接受的CS客戶提供 的
(X)對於任何此類專案，所有符合資格的CS專案的池的平均FICO分數應不低於700(前提是任何可接受的CS客戶沒有FICO
2 | ||
分數應被視為FICO分數為550)，(Y)FICO分數低於700的可接受CS客戶必須不超過所有合格CS專案池的15%，以及(Z)每個
認購協定應按照所有適用的法律法規制定和提供服務。
“可接受的L/信用證出具人“指，在任何時候，(A)任何銀行或金融機構，其長期無擔保和非信用增強型債務在當時被KBRA評級為A-或更高(或如果不被KBRA評級，則為國際公認信用評級機構的類似評級)，或(B)在不超過四十五(45)天的期間內(先前滿足該要求)不再滿足上述評級要求的任何銀行或金融機構。
“可接受評級機構“是指(A)KBRA，或(B)被美國證券交易委員會認可為國家認可的統計評級機構並經Blackstone代表批准的任何其他信用評級機構，只要在每種情況下，上述(A)或(B)款所述的任何此類信用評級機構繼續是美國證券交易委員會認可的國家認可的統計評級機構，並被NAIC批准為”信用評級提供者“(或其他類似稱謂)。
“帳戶控制協議“指借款人(債務人)、抵押品代理人(擔保人)、保管人(保管人)之間的賬戶控制協定，截止日期為成交日期。
“行政代理機構是指美國銀行信託公司，全國協會，在任何貸款檔案下以其自己的名義作為行政代理，或任何後續的行政代理。
“行政代理辦公室“指管理代理的地址和帳戶，如附表11.02(A)，或行政代理可能不時通知借款人和貸方的其他地址或帳戶。
“行政開支“指與任何利息支付日期或季度支付日期或本協定規定的任何其他日期有關的費用、開支(包括賠償)和其他到期和應付的款項(就任何該等日期而言，包括在任何先前日期到期而未支付的任何此類款項)，並由借款人按下列順序支付：
(a)第一根據本協定的規定，按比例向代理人支付代理費和欠行政代理人、抵押代理人、檔案託管人和託管人(如有)的代理費和任何費用，並償還行政代理人、抵押品代理人、檔案託管人和託管人根據任何貸款檔案發生的合理和有據可查的自付費用和支出(以及根據任何貸款檔案應付給託管人的任何賠償)；
(b)二，就欠Blackstone代表的任何費用向Blackstone代表支付，並向Blackstone代表發還合理和有記錄的以下款項-
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自付費用(包括律師費和律師費用)和Blackstone代表產生的支出(以及任何欠Blackstone代表的賠償)；
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(c)三，以及評級機構與貸款評級有關的合理和有檔案記錄的自付費用；
(d)四，在一個按比例在此基礎上，向下列各方支付下列金額(不包括賠償，除非另有說明)：
(1)抵押品管理人(管理費除外)，抵押品管理協定項下的應付款項，包括法律費用和抵押品管理人的律師費用；
(2)獨立董事根據組織檔案，就向借款人提供的服務應支付的金額；
(3)提供
(4)儘管有上述規定，Blackstone Asset Based Finance關聯公司及其管理或建議的基金、賬戶和客戶不應構成關聯貸款人。
(e)附屬收件箱分配和假設「具有中規定的含義 第11.07條(L)(一)附屬機構資本
「具有中規定的含義 第11.07條(L)(三)
“代理費“指在每個付款日向行政代理、抵押品代理、託管人和檔案託管人支付的費用，金額在代理費用函中規定。
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代理費函
“指借款人、行政代理人、抵押品代理人、託管人和檔案託管人之間在本合同日期或之前簽訂的書面協定。特工相關人員
“指Blackstone代表、代理人及其各自的聯營公司，以及此等人士和聯營公司的高級人員、董事、員工、合夥人、代理人、顧問、事實律師和其他代表。劑
“指行政代理人、附屬代理人、託管人、檔案託管人及補充代理人(如有的話)。集合集合“指在任何測試期內存入托收賬戶的託收總額；
“提供 僅為計算包括：(A)截至2023年9月30日和2023年12月31日的任何一個或多個會計季度的任何一個或多個測試期間的“合計收款”，應視為已在該會計季度存入收款賬戶，金額相當於4,161,608美元和1,962,724美元；和(B)截至2024年3月31日的財政季度，收款應被視為在該財政季度內存入收款賬戶，金額等於(1)2,382,082美元加上(2)自結賬日起至2024年3月31日(包括該日)期間存入收款賬戶的實際收款金額。總承諾」是指所有貸方的承諾。
“協議“指本信貸協定，因其可能不時被修改、補充或以其他方式修改。阿爾圖斯電力公司.
“指Altus Power，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以及其繼承人和Vitol主租賃協定或任何其他主租賃檔案下的許可受讓人。反洗錢法律「具有中規定的含義 .
“第10.01節攤銷金額
““指就任何付息日期的每一類別貸款而言，相等於(X)該類別定期貸款在該日期的初始本金餘額總額的乘積的款額(為免生疑問，是在該日期就該類別貸款付款前釐定的)乘以
“(Y)在預期還款日期之前的任何時間，(1)就截至2025年3月31日的到期日(包括該日)或之前的任何付息日期而言，為2.0%；及(2)就其後的每個付息日期而言，為2.6%除以
6 | ||
“(Z)在每一種情況下，四個連同從以前的利息支付日期起的任何應計但未付的攤銷金額；提供
“的，在預期還款日期或之後的任何時間，“攤銷金額”的本金總額應等於付款賬戶中剩餘現金的100%。反腐敗法律“在適用的範圍內，指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；經修訂的《2010年反賄賂法》；以及(C)任何集團成員所在或開展業務的任何司法管轄區內的任何其他反賄賂或反腐敗法律、法規或法令。
“反洗錢法律“指任何集團成員所在的任何司法管轄區內適用的法律、規則或條例，或從事與洗錢或恐怖主義融資有關的業務、與洗錢有關的任何上游犯罪、或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。
“預計還款日指2034年6月30日，或如果該日不是營業日，則指緊隨其後的營業日。
“適用期「具有中規定的含義
“第11.21條獲批經費“就任何貸款人而言，指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體的關聯公司管理、建議或管理的任何基金。.
“資產管理協定受讓人「具有中規定的含義 第11.07(B)(I)條任務和假設「指實質上以以下形式的轉讓和假設 , 附件E律師費
““指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理和有檔案記錄的費用、開支和支出。歸因債務
“「指在任何日期，就任何人的任何資本化租賃而言，該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上出現的資本化金額。可支取金額
7 | ||
““指在關於任何信用證的任何確定日期，根據該信用證可在該日期提取的金額；提供
“如果信用證發生違約，則就本協定而言，與該信用證有關的“可提取金額”應等於零。平均信用概況“指於任何日期根據一項或多項購電協定出售電力的所有專案，所有該等專案於該日期的所有客戶的平均信用狀況(基於該等客戶各自的評級或信用評分，以每個該等客戶賬戶未來預期付款的現值加權(以6.0%的貼現率釐定)，並按照借款人與Blackstone代表所協定的成交日期平均信用狀況的計算方式計算。.
“救助行動「指適用的歐洲經濟區決議機構就歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“救助立法“就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
“破產法“指美國破產法，是美國破產法的第11章。Blackstone基於資產的金融.
““指的是基於黑石資產的財務顧問公司。“Blackstone Asset Based Finance Affiliates”指黑石資產融資在黑石的結構性金融集團內的附屬公司。.
“基於Blackstone資產的金融實體指Blackstone Asset Based Finance和每個Blackstone Asset Based Finance關聯公司，並應包括但不限於，在任何情況下由Blackstone Asset Based Finance管理、建議或分建議的保險公司的每個基金、賬戶和客戶，或者是保險公司的基金或賬戶。
“黑石基於資產的金融投資者指由Blackstone Asset Based Finance或Blackstone Asset Based Finance或Blackstone Asset Based Finance聯營公司管理或建議的基金或賬戶的任何保險公司投資者，投資者Blackstone Asset Based Finance或Blackstone Asset Based Finance聯營公司向其提供某些管理和其他服務。
“黑石集團代表指Blackstone Asset Based Finance，以及在截止日期後由前Blackstone代表指定的Blackstone Asset Based Finance關聯公司的任何繼任者或受讓人，在提前五(5)個工作日書面通知借款人和行政代理後生效；但如果本協定項下的貸款人不是Blackstone Asset Based Finance實體，則“Blackstone代表”應指由所需貸款人指定並通知行政代理履行Blackstone代表角色的貸款人。黑石集團代表附函指截至截止日期Blackstone Asset Based Finance Advisors LP作為Blackstone代表、借款人及其某些關聯公司簽訂的附帶信函協定。
“善意債務基金“指主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和其他類似信貸延伸的任何基金或投資工具。
“借入金額“就任何借款而言，指就該借款而作出或將會作出的貸款本金總額。
“借款人“具有本協定導言段中規定的含義。“
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“借款人材料「具有中規定的含義
“第6.02節借款人訂單
“指由借款人的負責人(或抵押品管理人的代表)以借款人的名義註明日期並簽署的書面命令或請求，該命令或請求可通過電子郵件或其他電子通信方式提供(除非抵押品代理人另有要求)。借款人SLB帳戶
“(I)Vitol資產管理協定下的“擔保賬戶”，或(Ii)其他總租賃協定下的擔保賬戶，SLB承租人在適用收入合同下的所有收入和其他金額應存入該賬戶。
“借貸“指每一筆借款，如
“第2.01節在任何一天。
“借用日期“就任何借款而言，指借款日期。
“借款百分比“指(A)就任何A類貸款的借款而言，有關的A類借款百分比；及(B)就任何B類貸款的借款而言，有關的B類借款百分比。
“營運日“指根據紐約州或公司信託辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉商業銀行的任何週六、週日或其他日子。
“符合收購條件的合資企業“指在任何時間，任何稅務股權合營企業，而(A)該稅務股權合資企業的任何股票持有人(I)有合約權利(不論是否根據適用的稅務股權檔案產生)將其在該稅務股權合資企業的全部或部分股票出售給任何集團成員，且(Ii)該合約權利可由該持有人在該時間行使或將由該持有人在接下來的12個月內的任何時間行使，或(B)任何集團成員(I)具有合約權利(為免生疑問，該權利可：(Ii)該合約權利可由該集團成員於當時行使或將由該集團成員於其後12個月內的任何時間行使(不論是否根據適用的稅務股權檔案產生)。買斷L/C“係指(A)第I部分所列信用證附表1.01D.
“和/或
“(I)賦予抵押品代理人在以其他方式需要從收購儲備賬戶中提取金額時提取該收購L/C(X)的權利，(Y)如果距離該收購L/C的聲明到期還有不到15天，則全額提取，以及(Z)如果發生任何LC違約並就該收購L/C繼續進行，(Ii)到期日期將不遲於其發行日期的一週年，(Iii)將在其條款中表明，與該收購L/C項下的抽獎有關的收益將直接存入收購儲備賬戶，並且(Iv)在發行時，其形式和實質是Blackstone代表合理接受的；提供
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在任何情況下，在任何情況下，在任何時間尚未償還的L收購和L收購未償還的面值總額不得超過當時未償還總面值的10%。
“買斷價格“指，在任何時間，就任何符合收購資格的合資企業而言，(A)適用集團成員有義務支付的購買代價總額，以收購受任何此類銷售權限制的所有股票；及。(B)購買對價金額適用的集團成員將被要求支付收購所有受任何該等購買權限制的股票(由抵押品經理按其商業上合理的酌情決定權決定，並與Holdings及其聯屬公司過去的做法一致)，但須受任何該等購買權的限制。
“買斷儲備賬戶“指根據《帳戶管制協定》第1節設立並根據
“第9.03(H)條 這裡。
“買斷儲備金額“指在任何時候，相當於當時每個符合收購條件的合資企業的收購價格總和的金額。
“資本化租賃義務“指在作出任何釐定時，與資本化租契有關的法律責任的款額；
“提供 任何集團成員於截止日期已存在或於下述任何重新定性前產生的任何債務(I)未作為融資或資本租賃債務列入借款人的綜合資產負債表，及(Ii)其後因會計處理方式改變或其他原因而重新列為融資或資本租賃債務或債務，則就本協定而言，不得視為融資或資本租賃債務、資本化租賃債務或債務。資本化租賃“指已經或必鬚根據公認會計原則在資產負債表和損益表上記錄為融資或資本租賃(為免生疑問，不是直線或經營租賃)，以便根據公認會計準則進行財務報告的所有租賃；
提供
就本協定項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為按照公認會計原則在資產負債表上作為負債入賬的金額；此外，為了根據本協定的條款進行計算或遵守任何公約，GAAP將被視為在截止日期以與其在GAAP下的當前處理方式一致的方式對待租賃，即使此後可能對其進行任何修改或解釋性變化。
“傷亡事件“指導致任何人收到(A)任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或報廢賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件，或(B)任何減值收益。
傷亡收益
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“就任何意外事故而言，指(A)與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢補償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產，而在每種情況下，該等設備、固定資產或不動產均由集團成員以現金實際收取，及(B)集團成員以現金實際收取的減值收益。
“CFC Holdco指除股權(或股權和債務)外沒有實質性資產的任何直接或間接境內子公司：(I)一家或多家“受控外國公司”(按守則第957條的含義)，或(Ii)除股權(或股權)以外沒有實質性資產的其他境內子公司一家或多家“受管制外國公司”(“守則”第957條所指的)的利益和債務)。法律變更
““指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；
“提供 儘管本文有任何相反的規定，(X)多德-弗蘭克華爾街(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協定III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下，均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。班級
““在用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否對某一特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。自最初借款之日起，應只有一類貸款和承諾。本協定項下的貸款和借款也應分配為兩個類別的貸款或借款(視情況而定)(“A類「和」B類分別)，其中每一個也應被視為班級
““指貸款或借款。術語「借款」、「貸款」、「定期貸款」、「承諾」、「A類」和「B類」（以及類似術語）可以形容詞組合應用於滿足相關時間此類條款集體要求的貸款和借款（例如，提到「
“A類借款「指的是在下文中分配給A類的貸款的借款;提及「B類承諾」指的是在下文中分配給B類的貸款的承諾;等等）。
“A類借款百分比」意味著100%。
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b類借款百分比
“「意味著等於100%的百分比 減號
A類借款百分比。僅A類收件箱「具有中規定的含義
第2.01（c）節
“僅B類收件箱「具有中規定的含義 第2.01（c）節清潔能源系統「是指使用太陽能燃料源的太陽能發電裝置，無論是商業、市政、住宅還是公用事業規模。截止日「指2024年3月26日。關閉收件箱帳戶
“指根據《帳戶管制協定》第1節設立並根據第9.03（b）節 這裡。
“代碼指經不時修訂的《1986年美國國稅法》。“
“抵押品指(I)《擔保協定》所界定的“抵押品”，(Ii)所有任何其他抵押品檔案所界定的“抵押品”、“質押資產”或“賬戶抵押品”，及(Iii)根據任何抵押品檔案質押或授予留置權的任何其他資產。抵押品賬戶
“帳戶、託管帳戶以及根據本協定或根據安全協定須受控制協定約束的任何其他存款帳戶或證券帳戶。抵押品代理人. “是指美國銀行信託公司，全國協會，以其個人名義作為任何貸款檔案下的抵押品代理人或質權人，或任何後續抵押品代理人。抵押品和擔保要求「在任何時候都意味著以下要求：.
“Blackstone代表、行政代理和抵押品代理應已收到要求在成交日期交付的每份抵押品檔案，第4.01(A)(Ii)條
“或不時根據第6.11節
“ 或 第6.13節在本協定的限制和例外的情況下，由借款方的每一方正式簽署；債務應由(I)借款人的每一子公司(無追索權當事人除外)根據擔保和(Ii)有限擔保人根據有限擔保進行擔保；
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“根據《擔保協定》，債務和擔保應以優先擔保權益擔保，但受下列條件允許的留置權的限制第7.01節本金超過250,000美元的本票證明的欠任何貸款方的所有質押債務，或(2)連同所有其他本票證明的本金總額超過500,000美元的其他質押債務，應根據擔保協定交付給抵押品代理人，抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同
空白背書的未註明日期的轉讓票據，均須在(X)收到本票和(Y)超過500,000美元的本票所證明的此種質押債務的總額後30天內背書；
“在每種情況下，債務和擔保應以每一貸款方現在擁有或此後任何時間獲得的幾乎所有有形和無形資產(包括股權、公司間債務、賬戶、庫存、設備、投資財產、合同權、知識產權、其他一般無形資產和前述收益)的完善擔保擔保，但須遵守本協定和抵押品檔案中另有規定的例外和限制(在適用司法管轄區內適當的範圍內)；除本協定或任何附屬檔案另有規定外，所有證書、協定、檔案和文書，包括統一商業代碼融資聲明和在美國專利商標局和美國
國家版權局根據抵押品檔案、適用法律的要求或Blackstone代表、行政代理人或抵押品代理人的合理要求進行備案、交付、登記或記錄，以創建抵押品檔案擬設立的留置權，並按照抵押品檔案和術語“抵押品和擔保要求”的其他條款所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付Blackstone代表、行政代理人或抵押品代理人以供存檔、登記或記錄；以及
“截止日期後，不是無追索方的集團成員(包括每個稅務股權持有公司，但不包括稅務股權各方)(為免生疑問，包括任何稅務股權實體在其被允許收購後)應根據擔保假設協定成為擔保人，其依據為部分
“ 或 和抵押品檔案的一方當事人按照
(a)第6.11節儘管本定義的前述規定或本協定或任何其他貸款檔案中有相反的規定：除第(A)款另有規定外，前述定義不應要求設立或完善以下各項的質押、擔保權益或採取其他行動排除資產(X)適用貸款方要求的損害賠償金額少於$5,000,000的商業侵權索賠；及。(Y)受業權證書約束的汽車和其他資產，其總市值少於$1,000,000，任何特定資產，如果其質押或其中的擔保權益受法律限制或禁止(包括任何須徵得任何政府當局或第三方(貸款方除外)同意的要求，除非已取得同意)，除借款人、借款人的任何直接或間接境內子公司或任何稅務股權合資企業以外的任何人的股權(該境內子公司的股權構成除外股權的範圍除外)；
(b)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，在統一商法適用的反轉讓條款生效後，任何此類許可證、特許經營權、特許經營權或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制，但其收益和應收款除外，其轉讓在統一商法下被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制，
(c)建立或完善任何財產或資產的質押或擔保權益，這將導致借款人、借款人的任何直接或間接母實體或借款人的任何直接或間接子公司產生重大不利的美國聯盟所得稅後果，由抵押品經理在徵得Blackstone代表的同意後合理確定，信用證權利，但構成其他抵押品的支持義務的部分除外，該等其他抵押品上的擔保權益的完善是通過提交統一商業法典融資聲明來實現的，任何意向使用申請商標申請，在提交與其有關的《使用說明書》或《聲稱使用的修正》之前的任何商標申請，僅在授予其擔保權益將損害該意向使用商標申請根據適用的聯盟法律的有效性或可執行性的期間(如果有的話)內，
(d)(W)由稅務股權合營公司擁有的專案公司的股權，(X)由稅務股權投資者直接持有的專案公司的股權，(Y)由稅務股權合資企業直接或間接擁有的專案，以及(Z)稅務股權投資者為成員的專案公司直接擁有的專案，
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任何租賃、許可、合同、協定、資產或其他一般無形資產，或任何受本協定允許的購買資金擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的財產，只要其擔保權益的授予將違反或使該租賃、許可、合同、協定、資產或其他一般無形、資本化租賃義務或購買資金安排無效，或在實施《統一商法典》適用的反轉讓條款後產生有利於該等租賃、許可、合同、協定、資產或其他無形資產、資本化租賃義務或購買資金安排的終止權(貸款方除外)，但其收益和應收款除外，儘管有這樣的禁止，但根據統一商法典，其轉讓仍被明確視為有效；但在任何情況下，任何主租賃檔案均不得被視為除外資產，
(e)位於任何非美國司法管轄區或協定內或受其管轄的任何特定資產(以其他方式要求質押的股票、以其他方式要求質押的某些重大債務以及可通過提交統一商業代碼融資報表來完善的資產除外)；或
(f)如果Blackstone代表和借款人合理地以書面形式約定，在資產中設立或完善該等質押或擔保權益的負擔、成本或後果(包括任何不利的稅務後果)相對於貸款人根據貸款檔案將從中獲得的實際利益而言是過高的。
(I)上述“抵押品和擔保要求”的定義不應要求對現金、存款賬戶、證券賬戶或商品賬戶，包括任何證券權利或存入其中的相關資產或任何其他抵押品(抵押品賬戶或質押股權除外)達成控制協定、其他控制安排或通過“控制”予以完善；(Ii)不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求的任何行動，以在美國境外的資產上建立任何擔保權益，包括在任何非美國司法管轄區註冊的任何知識產權，或完善此類擔保權益(應理解為不存在擔保
(g)根據任何非美國司法管轄區的法律管轄的協定或質押協定)，(Iii)除根據《統一商法典》提交融資聲明外，不需要採取任何行動來完善由票據或其他債務證據組成的任何抵押品上的擔保權益，但本定義第一款(D)款規定的範圍除外，(Iv)除非Blackstone代表另有要求，否則除提交統一商業代碼融資報表和與抵押品賬戶簽訂控制協定外，不需要採取其他行動來完善由其他抵押品的收益組成的任何抵押品的擔保權益；(V)除非Blackstone代表另有要求，否則不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益；(Vi)除非Blackstone代表另有要求，否則不需要採取任何行動來完善信用證權利的擔保權益；(Vi)業主豁免、受託保管書、禁止反言、應要求保管員豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協定，以及(Vii)除非可通過根據《統一商法典》提交融資說明書來實現完善和優先，否則貸款檔案不得對本條(B)第(2)款所述的任何資產或財產提出任何關於完善或優先的要求；
6.11Blackstone代表在與借款人協商後合理地確定，在本協定或抵押品檔案要求的時間或時間之前，不能在沒有不當延遲、負擔或費用的情況下，在特定資產上建立或完善擔保權益或採取其他行動或採取其他行動的時間延長時間(包括延長至截止日期之後)或任何其他遵守本定義要求的時間；6.13提供 抵押品代理人應已收到下列物品.
附表1.01B
(A)在檔案所載日期(S)當日或之前；及根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本協定和抵押品檔案中規定的例外和限制。”):
(i)抵押文件
(ii)統稱為擔保協定、每項控制協定、任何知識產權擔保協定(如果有效)、任何擔保假設協定、主租賃檔案的每一抵押品轉讓、其他抵押品轉讓、擔保協定、質押協定、任何其他知識產權擔保協定或根據
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(iii)第4.01款
(iv)第6.11節
(v) 或
(vi)第6.13節
(vii)，以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以行政代理或抵押品代理為受益人的留置權的每一份其他協定、文書或檔案。
(viii)抵押品管理協定
(ix)“指借款人與抵押品管理人之間截止日期簽署的抵押品管理協定，該協定根據本協定及其條款不時修訂。
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(x)抵押品經理
(xi)指特拉華州有限責任公司Altus Power America Management，LLC根據抵押品管理協定以抵押品管理人的身分，或根據本協定、抵押品管理協定和其他貸款檔案以此類身分的任何繼承人或受讓人。
(B)宣傳品經理終止事件
指(A)抵押品管理協定下的抵押品經理因任何原因隨時辭職、免職或終止；或(B)發生任何允許抵押品經理根據抵押品管理協定更換的事件；或(C)抵押品管理協定到期、終止或因任何原因不再完全有效。
收款帳戶
(C)“指根據《帳戶管制協定》第1節設立並根據第9.02節 這裡。收藏“指(A)任何擔保人就該擔保人擁有的一項或多於一項工程專案而收到的所有付款或其他款額(如有的話)，以及該擔保人所收到的所有其他款額(包括但不限於從任何人取得的任何類型的股息或分派，以及處置資產所得收益以外的任何其他收益)，包括但不限於(I)Vitol SLB收藏品，及(Ii)就任何其他合資格的補充勞工計劃專案而應付的租金付款，在每種情況下均扣除(1)任何專案公司開支(包括根據總租賃協定應付的任何該等專案公司開支)，(2)向Altus Power或非集團成員的任何其他人士支付資產管理人費用所需的任何金額，以及(3)根據各自總租賃協定的條款應支付或必須支付的SLB承租人付款金額；
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(D)提供
“擔保人收到的任何再投資收益或非常收據不應構成收款，以及(B)就任何稅務衡平方米而言，在適用的稅務衡平法文件允許的範圍內，所有可供分配給借款人的現金。商業運營日期“就一個專案而言，指該專案的”EPC協定“項下的”實質完成“(或類似的進口條款)已完成的日期，以及該專案達到購電協定、電費或其他類似長期安排下的收入要求所需的所有性能測試的完成日期。, 承諾“對每個貸款人來說，是指其根據下列規定向借款人提供定期貸款的義務第2.01節本金總額不得超過在
“附表1.01A在“承諾”項下，或在該貸款人成為本協定一方所依據的轉讓和假設中(視情況適用)，該金額可根據本協定不時調整。
“承諾貸款通知“指依據以下規定而作出的借款通知
“第2.02(A)條基本上以…的形式
“表現出或Blackstone代表批准的其他表格(包括Blackstone代表批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。商品交易法」指《商品交易法》（7 U.S.C.§ 1
“及其後），經不時修訂，以及任何後續法規。賠償期「具有中規定的含義
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“第2.10(C)(Ii)條合規證明
“「指實質上以以下形式形式的證書 附件C濃度限制“指在任何時候，符合以下條件的測試：(I)任何個人評級投資級客戶不得佔總收入的25%以上，(Ii)任何個人非投資級客戶不得佔總收入的5%以上，(Iii)三個義務人合計不得佔總收入的45%，(Iv)評級投資級客戶，與IG/IGE認購的合格CS專案有關的未評級信用客戶和義務人應合計佔總收入的至少70%，(V)與Merchant專案有關的所有義務人合計應佔總收入的10.0%以下。連接收入稅「是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。
“合同義務「就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為一方或其任何財產受約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。捐款協定“指下列各項出資協定：附表以及與任何準許收購有關而不時訂立的任何額外出資協定。
“控制具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。“控制「具有相關意義。
“控制協定“指(A)賬戶控制協定和(B)由貸款方、抵押品代理人和託管人或託管銀行(視情況而定)訂立的任何其他控制協定，該協定(1)規定託管人或託管銀行(視情況而定)應遵守貸款方提出的任何權利令或其他指示，並在收到違約事件的書面通知後，抵押品代理人(但不是在該通知(除非被撤銷)後，借款人)和(2)在其他方面足以根據UCC第9-104或9-106條(視情況而定)確立抵押品代理人的控制權。企業信託辦公室. “」意味著：就行政代理人而言，行政代理人的公司信託辦公室，目前位於北卡羅來納州夏洛特市北特裡恩街214號27樓，郵編：28202；注意：全球公司信託--APA FINANCE IV，LLC；.
“在檔案託管人的情況下，檔案託管人的公司信託辦公室，目前位於1719Otis Way，佛羅倫薩，SC 29501，注意：全球信託服務-APA Finance IV，LLC；電子郵件steven.garrett@usbank.com；或在每種情況下(1)行政代理、抵押品代理或檔案託管人(視情況而定)可不時向借款人、Blackstone代表和貸款人發出通知指定的其他地址，以及(2)任何後續抵押品代理、後續行政代理或檔案託管人(視情況而定)的主要公司信託辦事處。
“託管帳戶指根據《賬戶控制協定》第1節以“APA Finance IV，LLC”名義設立的託管賬戶，受抵押品代理人的留置權約束，並根據
“第9.04（b）節 這裡。
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“託管人“是指美國銀行。債務基金附屬公司 1.01H“指(A)如果且只要Blackstone Asset Based Finance是借款人或任何投資者的關聯公司，則由作為Blackstone Asset Based Finance關聯公司的顧問管理的任何基金或客戶，以及(B)投資者和借款人的任何其他關聯公司，即Bona Debt Fund或參與制定的投資工具，
“在正常過程中購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的信貸延伸。為免生疑問，如截至成交日期，且在此之後，只要Blackstone Asset Based Finance是借款人或投資者的聯營公司，則由Blackstone Asset Based Finance聯營公司管理或建議的基金、賬戶或客戶應構成債務基金聯營公司。債務評級“指評級機構不時釐定的貸款債務評級。償債
““指在任何期間內，根據下列規定須就設施支付的所有預定現金利息和在該期間內應付的攤銷金額的總和部分
“提供 截至2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的財政季度的償債金額應分別視為2,133,625美元、2,133,625美元和2,133,625美元。為免生疑問，還本付息不應包括(I)根據貸款檔案規定的強制性預付款項及(Ii)須轉入還本付息儲備金賬戶的任何款項。
(a)償債覆蓋率
(b)“指在任何測試期內，(A)該測試期的合計收款與(B)該測試期的償債金額的比率。
(c)償債準備金賬戶
“指根據《帳戶管制協定》第1節設立並根據
“第9.03（c）節 這裡。債務人救濟法“指美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“默認“是指任何事件或條件
“第8.01節這構成了違約事件，或者，隨著任何通知的發出，時間的推移，或者兩者兼而有之，將(除非得到治癒或放棄)成為違約事件。
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違約率
““就任何類別的貸款而言，指相等於該類別的利率的利率加上
“2%(2.0%)每年 在適用法律允許的最大範圍內。 9.08(a); 默認收件箱「意思是，受以下條件約束
“第2.12(B)條、任何貸款人：(A)未能履行
“(I)在本協定規定需要為其貸款提供資金的日期的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知管理代理、Blackstone代表和借款人，該失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面檔案中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、Blackstone代表或任何其他貸款人支付本協定規定其必須支付的任何其他金額。(B)已書面通知借款人、Blackstone代表或行政代理，表示不打算遵守其(C)在行政代理、Blackstone代表或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理、Blackstone代表和借款人書面確認其將履行本協定項下的預期資助義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協定項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例應與任何適用的違約一起明確指出))，或(C)在行政代理、Blackstone代表或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向該行政代理、Blackstone代表和借款人書面確認其將履行本協定項下的預期資助義務(提供 在收到行政代理、Blackstone代表和借款人的書面確認後，根據本條款(C)，該貸款人應不再是違約貸款人，或(D)已有或已有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯盟存款保險公司或以這種身分行事的任何其他州或聯盟監管機構，或(3)成為自救行動的標的；
“提供貸款人不得僅僅因為政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或為該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協定。行政代理或Blackstone代表根據第(A)至(A)款中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定
“在沒有明顯錯誤的情況下，上述應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.12（b）節)在向借款人和每一貸款人交付關於該項決定的書面通知後。開戶銀行
“指以開戶銀行身分的美國銀行，或由借款人選擇並得到Blackstone代表合理接受的另一家銀行。指定股權出資「具有中規定的含義 第8.05(A)條減值收益“指任何集團成員因借款人或任何專案公司的任何資產的創收潛力減少(無論是由於意外事故或其他原因)而收到的補償(無論如何指定)。
“處置「或」處置
提供
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那就是“處置「和」處置“不應被視為包括借款人向他人發行其任何股權。
(d)處置收益“就任何重大處置而言，指本集團成員實際收到的所有現金收益。被取消資格的股權
““指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(僅限於限定股權除外)、依據償債基金義務或其他方式(因控制權變更、虧損事件、資產出售或違約事件而產生的除外)的任何股權，只要其持有人在控制權變更、虧損事件、資產出售或違約事件應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾)，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於限定股權，且不是由於控制權變更、損失事件、資產出售或違約事件，只要其持有人在控制權變更、損失事件、資產出售或違約事件發生時的任何權利，資產出售或違約應在發行該等股權的到期日後九十一(91)日之前，(C)全部或部分規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下構成不合格股權的債務或任何其他股權的優先償還、應計和應付的所有其他債務以及承諾終止；提供
“如該等股權是根據借款人(或其任何直接或間接母公司)或該等附屬公司的未來、現任或前任僱員、董事、高級管理人員、經理或顧問的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或該等附屬公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不符合資格的股權。被取消資格的貸方“指(A)借款人(或其關聯公司)或投資者在截止日期或之前以書面向行政代理和Blackstone代表指明的那些人(以及該等人的關聯公司，僅根據其姓名可明確識別為該等人士的關聯公司)，(B)直接或間接參與作為其主要業務之一的專案公司的競爭對手(及其以書面形式識別或僅根據其姓名可明確識別為該等競爭對手的贊助商和關聯公司)，租賃(作為出租人)和/或運營一個或多個清潔能源系統，並由借款人或投資者不時以書面形式單獨指定給行政代理和Blackstone代表，(C)借款人或投資者向行政代理和Blackstone指定的(B)款所述任何競爭對手的任何關聯公司.
“不時以書面形式代表該人，或僅以名稱可合理地識別為該人的關聯公司，但屬於善意債務基金的該人的關聯公司除外；提供
“對取消資格出借人名單的任何更新不得被視為追溯地取消任何先前已獲得與貸款有關的轉讓或參與的當事人按照本文規定的條款繼續持有或投票該等先前獲得的轉讓和參與的資格，且(D)Vitol主租賃協定下的任何“不符合資格的實體”(以及任何實質性的任何其他總租賃協定下的同等概念)；但前提是在任何情況下，Blackstone Asset Based Finance或任何Blackstone Asset Based Finance實體均不得被視為本協定項下的“不合格貸款人”。根據上述(B)或(C)款對被取消資格貸款人名單的任何補充應由借款人以書面形式(包括通過電子郵件)向行政代理和Blackstone代表作出，並且該補充應在行政代理和Blackstone代表收到通知的同一營業日生效。根據慣例的保密要求，任何貸款人應向行政代理和Blackstone代表請求提供被取消資格的貸款人名單。師「具有中規定的含義 第1.09節文檔保管員“指以檔案託管人或其任何繼承人的身分的美國銀行全國協會。美金
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“「和」「指的是美國的合法資金。
“國內子公司「指根據美國、任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。付款日期報告草稿「具有中規定的含義
“第9.07節支取金額
“指在任何確定日期，就任何類別的貸款而言，相等於(A)在該日期或之前根據本協定借入的該類別貸款的面值總額減號(B)依據下列條件預付的此類貸款的本金總額
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第2.03(A)(I)條在該日期之前。副祕書長L
“附表1.01D.
“提供 在任何情況下，在任何情況下，在任何時間尚未償還的L收購和L收購未償還的面值總額不得超過當時未償還總面值的10%。
“DSRA金額“係指(A)在最初借款日期3,257,250美元和(B)在此後的任何確定日期，根據本合同規定在該確定日期之後應就定期貸款支付的接下來六(6)個月的利息，$部分
“到期日
“提前攤銷事件“指發生下列情況之一：(I)償債覆蓋率在任何測試期的最後一天(自測試期截至2024年3月31日開始)應小於1.25：1.00；(Ii)根據第6.16節.
“(Iii)發生失責事件；。(Iv)在任何決定日期，如因更換任何專案公司的租賃服務提供者及/或維修服務提供者而導致所有專案公司的專案公司開支合計比任何專案公司的租賃服務提供者及/或維修服務提供者未被更換的情況下該日期的專案公司開支總額高出20%以上，(V)出現預期還款日期或(Vi)在任何財政季度的最後一天，本地按揭貸款比率超過最高按揭貸款比率。歐洲經濟區金融機構「指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。
“歐洲經濟區決議機構「是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。資格標準“就任何工程專案而言，指：該專案是商業運營的，並且與該專案相關的商業運營日期已經發生；該專案位於(1)美國或其領土，或(2)Blackstone代表批准的任何其他司法管轄區，並在第(2)款的情況下，滿足評級條件；
“此類專案設備由Bloomberg NEF光伏元件第一級名單(安裝時)上的供應商或根據Holdings過去的商業慣例選擇的其他設備供應商提供；該等專案的重要專案檔案所基於的表格在所有重要方面均與控股公司過去的業務慣例一致，並可由Blackstone代表在其合理酌情權下接受；任何此類材料專案檔案的對手方在進入該材料專案檔案時均未破產； 2.06(a).
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“該專案未發生任何傷亡事件；或者：
“該專案是符合資格的CS專案；該專案的所有預計收入將包括與購電協定簽訂的合同收入，以及在適用的情況下，銷售SREC和其他可再生能源信用的收入，其中包括：可接受的CS客戶；,
對於購電協定，交易對手(1)被標準普爾或惠譽評級為BBB或更好，或被穆迪評級為Baa2或更好，以及(2)與成交日期的平均信用狀況相比，維持或改善現有客戶池的平均信用狀況；
Blackstone代表可接受且滿足評級條件的未評級信用客戶；
“Blackstone代表可接受且滿足評級條件的評級非投資級客戶；Blackstone代表可接受且滿足評級條件的未評級非投資級客戶；或
“沒有Blackstone代表可接受的財務資訊且滿足評級條件的未評級交易對手；或經所需貸款人同意，該專案為商戶專案。
“如果該專案受出售和回租交易的約束，則該專案是符合資格的SLB專案。符合條件的開戶銀行
““就任何指定賬戶而言，指S的短期發行人評級至少為”A-2“的聯盟或州特許存款機構(或長期發行人評級為”A-2“的長期發行人)。長期發行人評級至少被S評為“A”(如果該機構沒有短期發行人評級)，且總資本和盈餘至少為200,000,000美元。
(a)合格的受託人
(b)「具有中規定的含義
(c)第11.07(A)條
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(d)符合條件的CS專案
(e)“指(A)參與”社區太陽能“計劃並且(B)擁有(I)可接受的CS客戶或(Ii)評級投資級客戶或未評級信用客戶的專案。
(f)合資格的對沖交易對手
(g)“就任何允許的對沖協定而言，指符合以下條件的任何人：
(i)在SREC對沖協定的情況下，(I)其長期無擔保和非信用增強型債務的評級為BBB-或更高的KBRA(或如果不是KBRA的評級，國際公認的信用評級機構的可比評級)，或(Ii)經Blackstone代表同意並滿足評級條件，是前述第(I)款所述人員的關聯公司(為免生疑問，應理解為，經Blackstone代表同意並滿足評級條件，可在合格對沖交易對手的常設名單上確定此類關聯公司)；和
(ii)就其他獲準對沖協定而言，符合“準許對沖協定”的定義所規定的準則。
(u)符合條件的投資
(v)“指借款人(直接或通過中間人或受託保管人)在當時獲得的任何投資，或其證據是現金或下列一種或多種債務或證券(均以美元計價)：
(w)美利堅合眾國或美利堅合眾國的任何機構或機構的直接債務和債務，以及及時支付本金和利息的債務，而美利堅合眾國的任何機構或工具的義務得到美利堅合眾國的全部信用和信用的明確支持，並在此類投資或合同承諾規定此類投資時滿足合格投資要求評級；
(x)根據美利堅合眾國(包括美國銀行)或其任何州的法律成立的任何存款機構或信託公司發行的活期和定期存款、存款證、信託賬戶、銀行承兌匯票或出售的聯盟資金，並受聯盟和/或州銀行當局的監督和審查，每種情況下都應在發行後183天內支付，只要該存款機構或信託公司的商業票據和/或債務義務(或就控股公司制度中的主要存款機構而言，該控股公司的商業票據或債務)在提供此類投資的初始存款、投資或合同承諾時具有合格的所需投資評級；和
(y)貨幣市場基金，基金在任何時候都擁有S的信用評級“AAAM”；
(z)在每種情況下，該等債務或證券的到期日不得遲於(A)交付日期後60日及(B)緊接交付日期後付款日期之前的營業日中較早者；
(iii)提供
(h)該合格投資不應包括(1)任何僅有利息的證券、以超過其面值100%的價格購買的任何證券或根據抵押品管理人的單獨判斷其償還面臨重大非信用相關風險的任何證券，(2)S&P給予的評級包括下標“f”、“p”、“q”、“pi”、“r”、“sf”或“t”的任何證券，(3)以要約為標的的任何證券。(四)不動產擔保的擔保；(五)稅後收益小於等於零的債務或者擔保。合格投資可能包括美國銀行或其附屬公司作為義務人或提供服務的投資。
“符合條件的投資要求評級指在進行此類投資或作出投資合同承諾時，S給予的長期優先無擔保債務評級至少為“A”，短期發行人評級至少為“A-2”(如果該機構沒有短期信用評級，則S給予的長期優先無擔保債務評級至少為“A”)。
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符合條件的專案
““指任何符合資格標準的專案。符合條件的專案公司“指(A)任何人，如(1)擁有一個或多個合資格專案，但並無不屬合資格專案的專案(經議定及理解，任何專案如以出售及回租交易進行，而該人是補充勞工及房屋出租人，則須當作由該人擁有)、(2)符合特殊用途規定及(3)除準許債務外並無其他債務(在實施任何有關的準許收購後)及(B)任何其他人士，而(I)為擁有人，出租人和/或一個或多個清潔能源系統的運營商，以及(Ii)得到所需貸款人的同意。.
“合資格的補充勞工計劃專案“指(A)Vitol專案及(B)任何其他須進行銷售及回租交易的專案，但在每種情況下，只要(1)未發生任何違約事件，且該違約事件仍未根據適用的主租賃檔案而繼續發生，及(2)適用的SLB承租人及適用的SLB出租人因任何該等稅收抵免重新收回而產生的任何損失或責任獲得賠償，則須由該SLB代表自行決定是否對該專案作出滿意的銷售及回租交易。
“付款的強制執行優先權「具有中規定的含義
(a)第8.04節
(b)環境
“指室內或室外環境，包括室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
(a)環境法律
(b)“指與防止汙染或保護環境和自然資源或保護人類健康和安全有關的任何適用法律，包括任何適用法律
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(c)
環境責任指貸款方或任何專案公司因以下原因或有責任(包括任何損害賠償責任、調查和補救費用、罰款或罰款)，或基於(A)違反任何環境法，(B)違反環境法而產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險材料，或(D)向環境釋放或威脅釋放任何需要根據環境法採取補救行動的任何危險物質。環境許可證
““指任何環境法所要求的任何許可證。“EPC協定
“該協定應在所有重要方面與Holdings過去的業務慣例保持一致，並且Blackstone代表在其合理酌情決定下可接受該協定。
“權益帳戶“指根據《帳戶管制協定》第1節設立並根據
“第9.03(F)條 這裡。
“股權出資“合計指貸款方投資者在截止日及以後所作的現金出資。股權持有者. ““具有本協定導言段中規定的含義。股權
「就任何人而言，指該人的所有股份、權益、權利、參與者或其他同等物（無論如何指定）股本（或其他所有權或利潤權益或單位），以及從該人購買、收購或交換上述任何內容的所有期權、期權或其他權利（包括通過可轉換證券）。
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“ERISA「指1974年《雇員退休收入保障法》，並不時修訂。
ERISA關聯方
““指(A)任何行業或企業(不論是否註冊成立)與貸款方一起，根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就《僱員賠償責任法案》第302節和《守則》第412節的目的，被視為單一僱主，或(B)根據《消費者權益保護法》第4001(A)(14)條與貸款方共同控制的任何實體(不論是否註冊成立)。ERISA活動
“根據《僱員退休保障條例》第4041條或第4041a條終止計劃或多僱主計劃修正案，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程式；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或任命受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)就養卹金計劃而言，未能滿足適用於該養卹金計劃的最低供資標準(《守則》第412節或《僱員補償和保險法》第302節的含義)，不論是否放棄；(G)假設沒有貸款人使用計劃資產為貸款的任何部分提供資金，則發生可能導致對貸款方承擔責任的非豁免禁止交易(守則第4975條或ERISA第406條的含義)；或(H)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，對貸款方或任何ERISA關聯公司施加任何責任。歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。
違約事件
“「具有中規定的含義 第8.01節交易法「指經修訂的1934年證券交易法。
“排除資產
“排除的股權“指(A)任何稅務權益方或承租人的任何股權，(B)根據Blackstone代表和借款人的合理判斷，在抵押品檔案下將該股權質押給擔保當事人的成本或其他後果，鑑於擔保當事人將從中獲得的利益，該等股權的成本或其他後果應過高，(C)任何股權的質押將(X)受到任何適用法律(無論是在成交之日或之後)或成交之日存在的合同義務(根據UCC或其他適用法律無效的習慣不可轉讓條款除外)的禁止，(Y)要求政府(包括監管部門)或其他第三方(借款人除外)同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(Y)要求政府(包括監管)或其他第三方(借款人除外)同意、批准、許可或授權；
“管理此類股權的合同義務終止其在合同項下義務的權利(根據UCC或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)，註冊註冊(G)作為外國子公司或氟氯化碳控股公司的直接或間接子公司的國內子公司的任何股權。
“排除的子公司“指(A)借款人的任何直接或間接附屬公司，而該附屬公司的總資產總值不超過$100,000；
“提供 根據本條(A)排除的所有子公司的總資產總額不得超過500,000美元，(B)任何稅務衡平方米，(C)適用法律禁止的任何子公司(無論是在結算日或之後)或在結算日存在的合同義務，或者如果擔保義務需要政府(包括監管部門)或其他第三方(貸款方除外)的同意、批准、許可或授權(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)，(D)黑石代表和借款人共同同意提供擔保的負擔或費用或其他後果(包括任何重大的不利稅務後果)由於貸款人將從該子公司獲得的利益而過高的任何其他子公司；。(E)借款人的任何直接或間接外國子公司；。(F)任何氟氯化碳Holdco；。(G)作為外國子公司或CFC Holdco的直接或間接子公司的任何國內子公司；。(H)其提供擔保會對借款人造成重大不利稅務後果的任何子公司。借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接子公司，在每種情況下，由抵押品經理在徵得Blackstone代表和(I)任何指定開發實體的同意後合理確定；
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“提供 為免生疑問，在借款人的選擇下，作為國內子公司的任何被排除的子公司均可出具擔保書並成為擔保人，如“擔保人”定義第(Ii)款所述(包括對任何特定開發實體的擔保，只要該特定開發實體在商業上可運作，且該特定開發實體的商業運營日期已經發生)。
不含稅
““指對任何代理人或貸款人徵收或就任何代理人或貸款人徵收的任何稅項，或須在向任何代理人或貸款人的付款中扣繳或扣除的任何稅項：(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營稅及分行利得稅徵收或以其衡量的稅項，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的借貸辦事處位於徵收此等稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬其他關連稅項，(B)如屬貸款人，則為聯合銀行各國根據下列有效法律對應付給貸款人或為貸款人賬戶支付的款項徵收預扣稅：(1)貸款人取得貸款或承諾中的這種權益之日(不是依據借款人根據下列條款提出的轉讓請求)
“第3.01(F)條 或 第3.04節.
“)或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第3.01節
“應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人變更其借貸辦事處之前向貸款人支付的稅款；(C)貸款人或行政代理人未能遵守的稅款第3.01（e）節
“ 或 第3.01(G)條
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(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。
(d)現有帳戶
“「具有中規定的含義 第4.01(A)(Xii)條現有投資“指在截止日期已有或計劃進行並列明的投資附表7.02(E)費用準備金帳戶
““指根據《帳戶管制協定》第1節設立並依據《帳戶管制協定》第9.03(D)條
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這裡。費用準備金額“意思是15萬美元。特殊收據“指借款人或任何專案公司在正常業務過程中收到的任何現金(不包括與以其他方式受制於的處置有關的收益第2.03(B)(Ii)條或傷亡事件在其他情況下受部分2.03(B)(Iv)或中描述的收益第2.03（b）（iii）節
“ 或 第2.03(B)(Vii)條(A)判決收益、和解收益或與任何訴訟因由或申索有關而收到的任何種類的其他代價，(B)賠償款項，包括根據任何總租賃協定應支付給SLB出租人的任何彌償款項(但支付給並非借款人或任何專案公司的關聯人的彌償款項除外)，(C)任何購買價格調整(不包括根據任何收購檔案進行的營運資本和其他類似調整和/或根據任何收購檔案進行的賠償付款)或(D)專案公司的稅項股權投資的任何收益(截至截止日期預期的稅項股權投資除外.
“附表1.01F)或專案公司發生的借款債務；提供 .
“特別收據不應包括(1)任何業務中斷保險收益、保險收益的現金收據或賠償付款，只要任何人就針對該人的任何第三方索賠而收到該等收益或付款，並用於支付(或用於補償該人先前支付的)該索賠以及該人與該索賠有關的費用和開支，或(2)任何減值收益。設施“指定期貸款。FATCA
““指守則第1471至1474條(為免生疑問，包括根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定)，截至截止日期(以及實質上經修訂或繼承的任何版本)任何現行或未來的財政條例或根據這些條例頒佈的其他官方行政指導，以及根據政府當局之間為執行上述各項而訂立的任何政府間協定、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“聯邦基金利率“指在任何一天，由紐約聯盟儲備銀行根據該日存款機構的聯盟基金交易計算的利率，其確定方式由紐約聯盟儲備銀行在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由紐約聯盟儲備銀行公佈為聯盟基金實際利率；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯盟基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果沒有就任何營業日公佈該利率，則為Blackstone代表所確定的該等交易當天的平均報價。財務業績契約 “指借款人在第#條所列的契約。第7.09節財季“指借款人的每個財政季度，截止截止日期為每個日曆季度。惠譽指惠譽評級有限公司或其評級機構業務的任何繼承人。“外國子公司「指借款人的任何直接或間接子公司，不是國內子公司。前瞻項目收藏
“「對於任何項目公司來說，任何時候都意味著等於（抵押品經理在適用期間善意合理預測）該項目公司預期未來收款的金額。FRB
“「指美國聯邦儲備系統理事會。基金
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「指在正常過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。
“資助收購儲備金「是指截至任何確定日期， 總和 （x）該日期收購準備金帳戶中的存款現金餘額和（y）該日期所有收購信用狀的所有可用提款金額。
“資助的RSC「是指截至任何確定日期， 總和 .
“（x）該日期償債準備金帳戶中的存款現金餘額和（y）該日期有關所有SVR信用狀的所有可用提款金額。GAAP
““指在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則；但前提，即(I)如果借款人通知Blackstone代表借款人要求將本合同的任何規定修改為消除因採用或修改會計政策(包括但不限於2016-12年會計準則更新、與客戶的合同收入(主題606)或類似的收入確認政策或計算退貨、回扣和其他退款準備金的計算方法的任何變化的影響)或其應用而導致的任何會計原則變更或變更對此類撥備運行的影響(或如果Blackstone代表通知借款人所需貸款人為此目的要求修改本條款的任何撥備)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該撥備應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已根據本協定進行修訂為止，(Ii)應解釋為GAAP，並對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則編纂主題825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值的任何選擇。
公允價值，
“(3)營業租賃和融資或資本租賃的會計處理在截止日期有效(包括但不限於FASB會計準則匯編840)應適用於確定是否符合本協定規定的目的，包括資本化租賃和與之相關的債務的定義。政府權力
““指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他實體，它們行使政府的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能，或與政府有關。組成員
“指借款人、其他貸款方、貸款方的其他子公司和稅務衡平方米中的每一方，在每一種情況下，均在截止日期或之後存在；組成員
““指所有集團成員，統稱為。保證“對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人擔保他人(”主要債務人“)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務，或具有擔保該等債務或其他金錢債務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他金錢義務而墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況、流動性或收入或現金流量水準，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務；或(4)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他金錢義務，或(4)為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人承擔(或這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的任何權利，不論是或有的或其他的)；
“提供 “擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日生效的或與本協定允許的任何資產收購或處置有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的或當時有效的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，如果不是已陳述或可確定的，則相當於由擔保人真誠地確定的有關主要債務的合理預期最高責任。“這個詞”擔保作為動詞，也有相應的含義。
“擔保假設協定“指”擔保協定“中定義的”擔保假設協定“。保證觸發事件如果在任何時間，所有或任何部分的“擔保債務”(如有限擔保中所界定的)在適用貸款方到期時未能按時支付，則應視為發生。
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擔保人“統稱是指(一)借款人的境內子公司(任何被排除的子公司除外)和(二)借款人在截止日期後依據下列規定出具債務擔保的境內子公司第6.11節
“或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他人(包括任何被排除在外的子公司)，根據借款人的選擇，在每種情況下，在截止日期後出具債務擔保，直至根據本協定解除擔保為止。擔保
““係指擔保人根據《擔保協定》對義務的擔保。危險材料“指任何形式的材料、汙染物、化學品、物質或廢物，包括石油或石油蒸餾物、炸藥、放射性材料、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或有毒黴菌，在每一種情況下，由於其危險或有毒的性質、質量或特徵，均受任何政府當局根據環境法加以管制。對沖對手方
““指與任何貸款方簽訂準許對沖協定的任何合資格對沖交易對手。控股
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指Altus Power，Inc.，特拉華州的一家公司(前身為Altus Power America，Inc.)。IG/IGE訂閱的符合條件的CS專案“指符合資格的CS專案，具有評級投資級客戶或未評級信用客戶認購的至少49%的銘牌容量。增加的費用“指根據下列規定到期應付的任何款項
“第3.02節負債
““指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，而不重複：該人對借款的所有義務以及該人的所有義務由債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具證明;
“該人員在任何掉期合同下的淨義務;該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應支付的貿易賬戶和應計費用；(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債；以及(3)在正常業務過程中應計的工資和其他負債)；由該人擁有或正在購買的財產的優先權擔保的債務（不包括預付利息）（包括根據有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押貸款、工業收入債券、工業發展債券和類似融資產生的債務），無論該債務是否已由該人承擔或追索權有限;
“所有歸因債務;該人員在被取消資格股權方面的所有義務;和
“在上文未包括的範圍內，該人就任何其他人的任何債務所作的所有擔保。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。
“賠償負債「具有中規定的含義
“第11.05節賠償稅
““係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的稅，但不包括的稅，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他稅。償方
“「具有中規定的含義 第11.05節獨立董事.
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“(B)借款人或其任何關聯公司的客戶或供應商(在正常業務過程中定期向借款人或其任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立管理人員和其他公司服務的國家認可公司除外)；或(C)第(A)或(B)款所述人員的直系親屬中的任何成員；及(B)具有(1)於任何公司、有限責任公司或有限合夥公司擔任獨立董事公司之經驗，而其章程檔案須經有關公司、有限責任公司或有限合夥公司全體獨立董事一致同意方可對其提起破產或無力償債程式，或可根據任何適用的聯盟或州有關破產法律提出呈請尋求濟助；及(2)至少有三年在一個或多個實體受僱於一個或多個實體工作，而該等實體在各自業務的正常運作中向證券化或結構性金融工具、協定或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。不符合條件的無追索權當事人
(a)“指在確定的任何時間，不是貸款方或無追索方的任何集團成員，在每種情況下，直至該人成為貸款方或無追索方為止。
(b)信息
(c)「具有中規定的含義
(d)第11.08節
(e)初始借入日期
(f)“指最初期限借款的日期。
(g)智慧財產權安全協議
(h)指借款人、借款人的某些子公司和抵押品代理人之間以Blackstone代表和抵押品代理人合理接受的形式簽訂的知識產權擔保協定。
公司間投資
““指借款人在任何集團成員中僅為申請該集團成員擁有的一個或多個合格專案而進行的任何投資。付息日“指(A)每個到期日結束後的第八個營業日，從截至2024年6月30日的到期日開始；(B)到期日。.
“付息日期付款的優先順序“是否具有在
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“部分9.08(A)(I)利率.
“」意味著：如屬A類貸款，年利率為6.45%；
“對於B類貸款，年利率(由Blackstone Asset Based Finance善意確定)等於借款日期前七(7)個工作日的10年期國庫券利率加上Blackstone Asset Based Finance以其唯一和絕對酌情權確定的金額；投資
““對任何人而言，指該人的任何直接或間接獲取或投資，不論是透過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括該另一人的任何合夥或合營權益，或(C)購買或以其他方式獲取(在一項交易或一系列交易中)另一人的全部或實質所有財產及資產或業務，或組成業務單位的資產，該人的業務範圍或部門。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出時衡量)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整。投資者“指在任何時候，(A)發起人(.
“提供 (B)直接或間接持有借款人或控股公司的股權的借款人或控股公司的高級管理人員、董事、僱員及其他管理人員(或其各自的投資關聯公司、產業或家族成員)。
“智慧財產權“指使用所有商標、服務標誌、商號、域名、著作權、專利、專利權、許可證、技術、軟體、專有技術、資料庫權利、設計權和其他知識產權的權利。
“初級抵押品置換管理費
“KBRA指的是Kroll Bond Rating Agency，LLC及其繼任者。“
“KYC「具有中規定的含義 第4.01（g）節 法律.
““統稱為所有國際法、外國法、聯盟法、州法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、具有法律約束力的準則、條例、條例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的具有法律約束力的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協定。LC默認設置
(i)
36 | ||
(ii)租賃服務提供商
“」意味著：
“對於集團成員在截止日期後收購或投資的任何專案，新專案通知中就該專案確定的租賃服務提供商(如有)。貸款人具有本協定導言段落中規定的含義，以及本協定允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每個人在本協定中被稱為“貸款人”，為免生疑問，不包括任何不合格的貸款人。出借處
“「就任何貸款人而言，指在該貸款人的行政調查問卷中描述的該貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處。承租人
““指稅收股權投資項下的承租人，其結構為倒置租賃。“連
“任何種類或性質的產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或優惠、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協定、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款大致相同的經濟效果的資本化租賃)。有限擔保“指實質上以以下形式的無追索權分拆擔保附件H.
“有限擔保人
37 | ||
““意思是控股。貸款
“「或」定期貸款
(a)“指貸款人依據下列條件向借款人發放的貸款
(b)第2.01節
“在借款日。貸款文件
““指(A)本協定、(B)抵押品管理協定、(C)票據、(D)抵押品檔案、(E)有限擔保、(F)代理費函件、(G)預付費用函件、(H)Blackstone代表附函及(I)供款協定。
“貸款方“是指借款人、股權持有人和每一位擔保人。LTV計算電子錶格“指借款人和Blackstone代表書面協定可不時修改或修改的某些EXCEL電子錶格，名為”APAF IV Model 2024-03-26.xlsx“，並由借款人在截止日期或之前提交給Blackstone代表，該表格列出抵押品經理應不時計算LTV比率的方式，僅為演示目的；
提供
“如果評級機構修改其假設或方法，影響本協定項下LTV比率的計算(包括但不限於與評級條件評估、任何貸款延期或監督行動有關)，並且此類修改的結果將是降低或降低LTV比率，則應允許Blackstone代表自行決定更新LTV計算電子錶格，以反映任何此類修改或修改(每次此類更新，aLTV重算“)，並在未經借款人、任何其他貸款方或抵押品管理人同意的情況下立即通知借款人。為免生疑問，LTV計算電子錶格中顯示的輸出不是，也不打算是任何類型的預測，LTV計算電子錶格僅用於演示抵押品經理應不時根據其計算LTV比率的方法和公式。LTV比率
““指截至任何確定日期，(A)未清償債務總額的比率(以百分比表示)除以
“(B)當時每個專案公司的所有遠期專案收款，包括出售SREC和其他可再生能源信貸的現值，在該日期以相當於每年6.0%的貼現率計算，每種情況下均由抵押品經理以與LTV計算電子錶格一致的方式計算，並由Blackstone代表真誠核實(為免生疑問，應理解，(X)該計算應假設在每一稅務權益合營公司成為買斷合資格合營公司時已就其作出準許買斷，及(Y)該稅務權益合營公司及由該稅務權益合營公司擁有的所有稅務權益各方此後應假設為本協定下的擔保人，以計算適用於該合營公司的“遠期專案收款”)；提供LTV重算具有在“LTV計算電子錶格”的定義中分配給該術語的含義。
38 | ||
“」意味著：對於集團成員在截止日期擁有的任何專案，在截止日期材料專案檔案中確定的與該專案有關的維護服務提供商(如果有)；以及
“全額成交金額“指根據下列條件自願預付任何類別的定期貸款
“第2.03節，當時的現值，在該預付日使用等於國庫利率加0.50%的貼現率計算的數額，相當於從預付之日起至借款日期後三(3)年期間，就預付的適用定期貸款本金餘額應累算的利息金額；提供 管理費“具有《抵押品管理協定》中賦予該術語的含義。
“管理標準“具有《抵押品管理協定》中賦予該術語的含義。保證金股票“具有FRB發佈的規則U中規定的含義。“主協議具有“掉期合同”的定義中所給出的含義。
“總租賃協定“指(A)就Vitol專案、Vitol總租賃協定而言，及(B)就任何其他合資格SLB專案而言，指Blackstone代表合理接受的形式及實質的總租賃協定。
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“總租賃協定補充資料“指(A)就Vitol專案而言，即Vitol租約補充協定；及(B)就任何其他總租約協定而言，指所附格式的每個專案的租約補充協定。
(a)總租約檔案
(b)
“材料動作(B)尋求或同意為借款人或其全部或部分財產委任接管人、清盤人、財產保管人、受讓人、受託人、扣押人、保管人或任何類似的官員；(C)為借款人的債權人的利益作出或同意任何轉讓；(D)以書面承認借款人在債務到期時一般無能力償還債務；(E)請求或同意將借款人與任何其他人進行實質性合併；(F)修訂、更改或以其他方式修改或刪除借款人組織檔案第6.3、13、15或16節或附件A的全部或任何部分；或(G)修訂、更改或以其他方式修改或刪除借款人組織檔案中“獨立董事”的定義或“破產行動”(或任何類似或類似的術語或規定)的定義的全部或任何部分。重大不利影響“指(A)對(1)借款人及其子公司的業務、經營、資產、負債(實際或有)或有)或財務狀況的重大不利影響，(2)貸款當事人(作為整體)全面和及時履行貸款檔案規定的付款義務的能力，或(3)貸款人和代理人根據貸款檔案作為一個整體可獲得的實質性權利和補救辦法。材料處置
““指任何集團成員作出或將會作出的任何產權處置並非在本集團成員的正常業務過程中，或(B)就該等重大處置應付的總購買代價大於
“5,000,000美元。為免生疑問，任何專案不得根據主租賃檔案進行任何出售和回租交易，應被視為重大處置。材料專案文檔
““就每個專案而言，指適用於該專案的《EPC協定》、《資產管理協定》、《總租賃檔案》、《互聯協定》、《場地租賃協定》、《運營與維護協定》、《開發服務協定》、《適用的稅務權益檔案》、《客戶管理協定》、《購電協定》、《電價或其他承購協定》、《SREC協定》，以及根據本協定簽訂的此類檔案的任何替代或母公司或履約保證。材料專案參與者“指任何材料專案檔案的對手方(在截止日期或之後有效)；提供
“當任何人在其作為一方的所有操作文件下的所有義務都已不可行地履行和/或全額付款或已經到期並且所有保修期（如適用）已經到期時，該人應不再是重大項目參與者。到期日
“」是指2049年3月26日。“最大LTV比率
“「意味著任何時候，80%。最大速率
“「具有中規定的含義 第11.10節
40 | ||
商業項目
“「是指將其能源輸出出售給批發電力市場的項目。錢
“「應具有UCC第1-201（24）條中規定的含義。“穆迪
(a)」指穆迪投資者服務公司。及其任何繼任者。
多僱主計劃
“「是指ERISA第4001（a）（3）條所述類型的任何員工福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已向其繳款或有義務繳款，或在前五（5）個計劃年內已繳款或有義務繳款。「NAIC」
“指全國保險專員協會。“所得款項淨額」意味著：就任何意外事故收益、非常收益或處置收益而言，實際收到的現金收益的百分百(100.0%)，在每個案件中，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的檢索和記錄費、轉讓稅、契據或按揭記錄稅、其他慣例費用和經紀費用、顧問費用和與此相關的其他慣例費用，(Ii)本金、保險費或罰款(如有)，因該等處置或意外事故而須償還(並須及時償還)的任何債務(貸款檔案所載負債除外)的利息及其他數額，而該等債務是以該等處置或意外事故的資產的留置權作為擔保的；
“在稅務股權合營企業或其任何子公司收到的任何處置收益、意外傷害收益或非常收據的情況下，根據適用的稅務股權檔案的條款，所有不能分配給借款人或全資子公司或無法為借款人或全資子公司的賬戶分配的金額，(Iv)因此而支付或合理估計應支付的稅款(包括任何允許的稅收分配)，以及(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對與任何適用資產有關的銷售價格或任何負債的任何調整(根據上文第(I)(X)款扣除的任何稅項除外)和(Y)由借款人或任何附屬公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在該減少之日發生的該等處置的淨收益)；以及(B)償還本協定未明確允許的產生或發行債務的現金收益的100.0%。在計算淨收益金額時，支付給任何集團成員或其關聯公司的費用、佣金和其他成本和開支不得計算在內。新專案“是指根據本協定成為此類專案的每個新專案。
“未資本化租賃債務“指不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃入賬的租賃義務用於根據公認會計準則進行財務報告。為免生疑問，直線租賃或經營性租賃應被視為非資本化租賃債務。.
“非預算分配「具有中規定的含義
41 | ||
“第3.04(C)條非債務基金附屬公司“指投資者的任何關聯公司，但不包括(A)借款人或借款人的子公司、(B)債務基金的任何關聯公司和(C)任何自然人。非違約貸款人
““指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。“無追索權條件
“意思是：就任何稅務股權合資企業而言，該稅務股權合資企業(1)直接或間接擁有一個或多個專案公司的全部股份，每個專案公司均符合下文第(Ii)款所述的資格；(2)除符合下文第(Ii)款所述資格的子公司外，沒有子公司；(3)除擁有、租賃、開發、建設或運營清潔能源系統所需的資產外，不擁有任何資產(包括前述第(2)款所述資產以外的任何人的股票)；(四)除允許負債外，不存在其他負債；(五)受稅務權益檔案條款的限制或禁止，不得將其資產質押給擔保當事人以擔保債務；和就任何專案公司而言，該專案公司(1)為一個或多個清潔能源系統的擁有人、出租人及/或營運者，(2)為稅務權益合營公司的全資附屬公司，(3)除擁有、租賃、開發、建造或營運該等清潔能源系統所需的資產外，並無任何附屬公司及擁有任何資產(包括任何人士的股份)，(4)除許可負債外並無負債，及(5)符合特殊目的要求。無追索權當事人
(a)“指在確定的任何時間，借款人以書面形式要求(A)(A)被指定為無追索權一方的任何稅務股權合資企業或專案公司(該書面檔案應包括該人滿足無追索權條件的證明)或被確定為
(iii)附表5.12
以及(B)在任何此類指定或識別之時及之後的任何時間均滿足無追索權條件；
“提供 如果先前根據本定義被指定或被視為無追索方的任何人在任何時候不再滿足無追索權條件，則該人應立即停止作為本協定的無追索方，並自動被視為不符合條件的無追索方。
“無追索權專案債務指專案公司欠第三方債權人的債務，而債權人對借款人或任何其他貸款方沒有追索權(包括憑藉留置權、擔保或其他方式)，但追索權除外：(A)借款人或任何其他貸款方就收購該專案公司訂立的專案MIPA項下的債務；(B)憑藉該專案公司根據附帶轉讓給該債權人的專案義務所享有的權利，這些權利可以行使
42 | ||
根據該專案義務的條款，或(C)根據允許的專案承諾或允許的股權承諾，向作為該專案義務一方的貸款方承擔責任。
“未以其他方式應用借款人應迅速將本定義所述數額的任何申請通知行政代理。注意.
““指借款人向任何貸款人或其登記受讓人付款的本票，其實質形式為附件b-1
“(如屬A類貸款)或附件b-2(就B類貸款而言)，證明借款人因該貸款人提供的適用類別定期貸款而欠該貸款人的債務總額。
(a)“指依據以下規定交付的通知
(b)第6.02節(L)
“NRSRO“指證券交易委員會認可為國家認可的統計評級機構的評級機構。NYFRB「指紐約聯邦儲備銀行。義務
““指任何貸款方及其附屬公司根據任何貸款檔案或與任何貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括任何貸款方或其附屬公司在根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程式後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程式中索賠。在不限制前述一般性的情況下，貸款當事人在貸款檔案下的義務(以及其子公司在貸款檔案下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何貸款檔案下的其他應付金額的義務(包括擔保義務)，在每一種情況下，上述任何款項都必須在貸款檔案下支付。債務人
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“指購電協定的任何對手方或任何社區太陽能計劃下的認購協定的對手方(為免生疑問，應僅限於由單一站點組成的單一系統互連)。
“OFAC「指美國財政部外國資產管制辦公室。
“提供“就任何證券而言，指該證券的發行人或任何其他人向該證券的所有持有人提出的購買或以其他方式取得該證券的任何要約(按照該證券的條款贖回或登記該證券的目的除外)，或將該證券轉換或交換為現金、證券或任何其他類型的代價。操作文件組織文件
“其他連接稅“就任何代理人或貸款人而言，指因該代理人或該貸款人與徵收該等稅款的司法管轄區之間現時或以前的聯繫而徵收的稅項(但不包括純粹由該代理人或該貸款人簽立、交付、成為任何貸款或貸款檔案的當事人、履行其義務、根據任何貸款檔案收取款項、根據任何貸款檔案收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案的權益而產生的聯繫)。其他稅收“指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似稅項，該等稅項是因根據任何貸款檔案簽立、交付、履行、強制執行或登記所作的任何付款，或因收取或完善任何貸款檔案下的擔保權益而產生的，但不包括就轉讓而徵收的其他關連稅項(依據
“第3.01(F)條未償還金額
““指在任何日期就任何一類或多類貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還後，該等貸款的未償還本金總額。隔夜銀行融資利率
““指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯盟基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。參與者
“「具有中規定的含義 第11.07(F)條
“參與者註冊「具有中規定的含義
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“第11.07(F)條收款人資訊
““指根據付款優先權或在本合同項下以其他方式支付的任何付款，包括每個收款人的身分和適用的電匯指示，所有這些都足夠詳細，並附有向預定收款人付款所需的佐證資訊和材料。付款帳戶
““指根據《賬戶管制協定》第1節設立並依據《賬戶管制協定》維持的託管人的付款賬戶第9.03（a）節
“ 這裡。付款日期
““指每個利息支付日期和每個季度支付日期。“「具有中規定的含義 ).
“第9.07節全額付款
““指全額償付應計和應付的貸款和所有其他債務(或有償還債務除外)，並終止承付款。付款或破產違約
45 | ||
““指以下情況下的失責事件第8.01（a）節或 . “PBGC「指養老金福利擔保公司。養老金計劃.
“指任何“僱員退休金福利計劃”(該詞的定義見任何貸款方或任何ERISA關聯公司贊助或維持的，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資的，或在ERISA第40(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)個計劃年度內的任何時間作出捐款的，但受ERISA第四章第四款規定的多僱主計劃或其他計劃的除外。
“完美證書“指以下形式的證書：附件G或Blackstone代表和抵押品代理合理批准的任何其他形式，這些形式應不時補充。
“允許及(B)在(1)合資格對沖交易對手與任何貸款方之間訂立的任何掉期合約，(2)僅為對沖外幣風險而非任何投機目的，及(3)經Blackstone代表同意(同意的條件可能是但不限於對本協定及其他貸款檔案的此等修訂的簽立及有效性(W)列出訂立、終止或以其他方式修改此類互換合同所依據的經濟、法律和其他條款和條件；(X)列出與此有關的抵押品和其他信貸支持條款；(Y)確定與此相關的合格對沖交易對手的資格標準；及(Z)就此類互換合同的正常過程結算付款和終止付款列出相對的付款優先次序；.
“提供 未經所需貸款人事先書面同意，任何允許的對沖協定不得以抵押品或抵押品的任何部分作擔保。
“允許的債務“指根據下列條款明確準許的任何債務部分, (f)
(g).
““指借款方欠下的(A)任何債務
“附表7.03（b）允許的繼承權
“第7.01節核准工程專案承諾“指任何貸款方(股權持有人或借款人除外)就專案債務提供的擔保或其義務，而該擔保或義務是與準許稅項股權融資有關的；提供
“根據體現該等專案義務的任何文書的條款，貸款方可能承擔的最高金額不得超過所需貸款人就相關允許稅收股權融資的同意而同意的金額。允許的再投資
““指(I)對滿足資格標準的一個或多個專案的任何投資，並且，如果此類再投資涉及收購任何專案公司或專案，則此類再投資應符合本協定中規定的適用於允許收購的要求，以及(Ii)僅就任何主租賃檔案下的任何意外險收益而言，滿足其中所述要求的任何再投資。允許的稅收分配(Y)適用於在該課稅年度居住在紐約市的個人或公司(以較高者為準)的美國聯盟、州和地方最高綜合邊際所得稅率(包括該法第1411條對“淨投資收入”徵收的任何稅率)(考慮到有關應稅收入的性質(長期資本收益、合格股息收入等)，以及美國聯盟所得稅的州和地方所得稅的扣除額(及其任何適用的限制)；
46 | ||
提供 就任何該等課稅年度而作出的任何準許稅務分配，可在該課稅年度內分期作出，方法是使用對該課稅年度的預期分配總額的合理估計，而(A)就任何該課稅年度所作的任何分期總額超過該課稅年度所容許的實際分配款額的任何超額，減去就緊接的下一個課稅年度而作出的任何準許稅務分配(如超出的款額並未在緊接的下一個課稅年度全數吸納，下一年(S)和(B)該納稅年度允許分配的實際金額在該納稅年度增加緊接下一個納稅年度的任何允許稅收分配的分期付款總額上的任何超額部分(如果該超出部分沒有在緊接的下一個納稅年度中完全吸收，則指下一年度)；提供進一步，任何允許的稅收分配只能在根據付款優先順序的季度付款日期進行。
“準許稅種股權融資“指(A)截至結算日存在並在以下日期確定的任何稅務股權融資
“附表1.01F及(B)任何稅務股權融資交易
“(1)在正常業務過程中簽訂，並與控股公司過去的做法一致，(2)評級機構已確認，在實施該等準許稅項股權融資後，A類及B類貸款的每一項均須具有適用於該等貸款的所需評級；及(3)經Blackstone代表同意(在該同意下不得被無理扣留或延遲)。人
7.02「指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
“計劃“指由任何貸款方發起、維護或出資的任何”僱員福利計劃“(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受《守則》第412節或ERISA第四章規定的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。計劃資產係指經ERISA第3(42)節修改的《勞工部條例》中位於29 C.F.R.第2510.3-101節的“計劃資產”的含義。
47 | ||
平台
「具有中規定的含義 第6.02節抵押債務
““具有《安全協定》中規定的含義。“質押股權“具有《安全協定》中規定的含義。
7.03.
“出質“具有《安全協定》中規定的含義。“
購電協定」意味著：.
“集團成員於截止日期所擁有的任何專案的購電協定(如有)；及就集團成員於截止日期後收購或投資的專案而言，任何檔案將新專案的通知確定為該專案的“購電協定”，該購電協定的形式應與擔保人過去的商業慣例一致，或為所需貸款人所接受。.
““指付息日期付款的優先次序、季度付款日期付款的優先次序和強制付款的優先次序。“指評級機構就有關貸款的任何私人債務評級而發出的函件，該函件(A)列明有關貸款的債務評級，(B)指標準普爾CUSIP Bureau Service就有關貸款發出的私募配售編號，(C)述及貸款本金及利息的支付可能性(如(X)該函件包括確認評級機構對公司及時支付貸款本金及利息的能力的評估，或一項類似的陳述，或(Y)該函件對評級機構對本金及利息的支付可能性的評估並無包括任何相反的指示，則該規定須當作已獲滿足)，(D)包括描述貸款相關條款的其他資訊，這些資訊可能是SVO或對任何貸款人具有管轄權的任何其他政府當局不時要求的，並且(E)不應受到保密條款或其他限制的約束，這些限制將阻止或限制與SVO或對任何貸款人具有管轄權的任何其他政府當局共享信件。私人評級基本原理報告
““對於任何私人評級函，指評級機構就該私人評級函發佈的報告，該報告闡述了對貸款的分析審查，解釋了交易結構、所依賴的方法，並在適當的情況下，分析了支持對貸款指定的私人評級的信用、法律和運營風險和緩解措施，在每種情況下，都是基於評級機構或其控制的網站的信頭，並與評級機構為類似的公開評級證券提供的工作成果大致一致，以及SVO或任何其他對任何貸款人具有管轄權的政府當局不時要求的其他形式和實質。備考基準
“形式合規「和」
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形式效應“是指，就遵守本協定項下的任何測試而言，所有指定的交易和下列事項與此相關的交易應被視為在適用的計量期間的第一天在該測試中發生：(I)可歸因於該特定交易的財產或個人的損益表專案(無論是正的還是負的)，(A)在處置借款人的任何子公司或用於借款人或其任何子公司的經營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，應被排除在外；以及(B)如果是“指定交易”定義中描述的投資，應包括在內，(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)借款人或任何附屬公司與此有關而招致或承擔的任何債務，如該等債務是浮動利率或公式利率，則就本定義而言，該債務在適用期間內須具有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債務而有效或將會有效的利率釐定的。為免生疑問，在任何情況下，(X)任何人士在不是或不是集團成員的任何期間(不論是否與準許收購有關)均不得歸於任何人士，及(Y)在任何人士不是或將不是集團成員的任何期間(不論以處置或其他方式)，專案的遠期收款均不得歸屬於該人士。比例份額, “指每個貸款人在任何時候的分數(以百分比表示，小數點後第九位)，其分子為該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，如適用且無重複，其分子為該貸款人當時在適用的一項或多於一項貸款下的承諾額，其分母為當時在適用的一項或多項貸款下的總承諾額，以及(如適用而無重複)該適用的一項或多項貸款的承諾額；提供
“，僅為為任何額外貸款提供資金的目的，此類貸款應由適用的貸款人提供，並作出可適用的承諾，根據此類承諾按比例發放此類貸款。專案“指下列專案：附表1.01E
以及根據本協定成為專案的任何新專案。
專案公司
““指擁有專案的借款人的任何全資直接或間接子公司(或由借款人和稅務股權投資者或稅務股權合資企業直接或間接全資擁有)。專案公司費用
““指抵押品管理人根據管理標準合理確定的專案運營所必需或適當的運營和維護費用及準備金，包括根據與任何租賃服務提供商或維護服務提供商的任何協定、許可合同或資產管理協定應支付的費用。MIPA專案
““指(I)就Vitol專案、Vitol專案MIPA而言，及(Ii)就任何其他專案而言，管理任何一個或多個集團成員準許收購專案公司的所需貸款人合理接受的成員權益購買協定。專案義務
““對任何集團成員而言，指該人根據以下條款承擔的任何合同義務或其他義務：購電協定；購電協定能源和可再生能源抵免、氣候變化免徵證書、嵌入福利和其他環境屬性的退役協定；退役協定；稅務賠償；運營和維護協定；開發合同；建築合同；管理服務合同；股份保留協定；保證；附則；運營協定；租賃；聯合開發協定和其他組織檔案；和/或其他與擁有、運營、開發或建設清潔能源系統相關的類似普通課程合同。PTE.
“「指美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，任何此類豁免都可能會不時修訂。公共收件箱「具有中規定的含義 第6.02節
49 | ||
“合格股權「是指不屬於被取消資格股權的任何股權。“指在一個日曆季度的付息日期，(I)$25,000加上(Ii)根據本合同第9.08(A)(I)(B)節在緊接的三個日曆季度內沒有用於支付行政費用或存入費用儲備帳戶的季度上限金額；但代理費不應計入季度上限。
(a)季度付款日期
(b)“指(A)就任何到期日而言，指按照下列規定交付相應財政季度財務報表後的8個工作日
“第6.01節
“季度付款日期帳戶“指根據《帳戶管制協定》第1節設立並根據
“第9.03(G)條 這裡。
“季度付款日期付款優先順序”, “「具有中規定的含義 部分9.08(A)(Ii)評級投資級客戶
50 | ||
“指在任何時候，(I)被標準普爾、惠譽或KBRA評級為BBB或更高，或被穆迪評為BBB或更高評級的交易對手，或(Ii)當時為可接受的CS客戶的交易對手。
“評級為非投資級客戶“指在任何時候，被標準普爾、惠譽和KBRA評級低於BBB，並被穆迪當時評級低於Baa2的交易對手。評級機構“指可接受的評級機構對貸款進行評級；最初，評級機構應為KBRA。
“評級條件“就任何事件或情況而言，是指KBRA在該事件或情況發生前至少十(10)個工作日收到了關於該事件或情況的通知；但如果建議的變更與額外發放貸款有關，在這種情況下，KBRA應在其生效前不少於十(10)個工作日收到關於建議行動的書面通知，並已發出書面通知，表明該行動不會導致對貸款的評級下調或撤銷。不動產“集體而言，指任何人以租契、特許或其他方式擁有或租賃的任何及所有土地或其中權益的所有權利、所有權及權益(包括任何批租土地、礦物或其他產業)，以及在每一情況下，連同與其有關的所有地役權、可繼承產及從屬產、所有裝修及附屬固定附著物及設備、所有一般無形資產及合約權，以及附帶於其擁有權、租賃權或經營權的其他財產及權利。
“寄存器「具有中規定的含義
“第11.07（d）節再投資賬戶
““指根據《賬戶管制協定》第1節可在託管人處設立並依據部分
“ 這裡。再投資期
51 | ||
“就借款人收到的任何再投資收益而言，指自收到該收益之日起至以下日期為止的期間：(A)如在收到該收益之日起12個月內，已根據合約承諾將該收益再投資於任何準許的再投資，則為收到該收益後18個月之日，或(B)收到該收益後12個月之日，或在任何一種情況下，就任何主租賃檔案下之意外傷害險收益而言，指該等收益所載之再投資期間(如較短)。
“再投資收益“就任何集團成員所收到的任何處置收益、非常收據或意外傷亡收益而言，指適用於該等收益的淨額，或在任何一種情況下，就任何主租賃檔案項下的意外傷亡收益而言，指其中所列的收益(如較少)；
“提供 在適用的再投資期(如有)之後的任何時間，不得將任何收益視為再投資收益。釋放.
““指任何洩漏、洩漏、淋濾、泵送、傾倒、排放、逃逸、排空、滲漏、排放、注入、傾倒、存放或處置有害物質到環境中的行為。“發佈價格
“「具有中規定的含義 第7.05節
“替換抵押品經理“指抵押品管理協定下的替代抵押品經理(作為控股關聯公司的替代經理除外)。可報告事件“指ERISA第4043(C)條或根據其發佈的關於養老金計劃的條例中規定的任何事件，但已放棄三十(30)天通知期的事件除外。
“所需貸款人“指截至任何確定日期，貸款人佔未償還貸款總額的50%(50.0%)以上；提供 為確定所需的貸款人，任何違約貸款人所持有或被視為持有的貸款部分應不包括在內；
“提供進一步，在相同的程度上， 第11.07(N)條.
“關於所需貸款人的確定，在每種情況下，為確定所需貸款人的目的，應排除任何關聯貸款人的貸款；以及，提供
“進一步，即，只要有任何貸款人不是Blackstone基於資產的金融實體，並且在相同程度上
“第11.07(P)條，債務基金關聯公司持有的所有定期貸款佔比不得超過49.9%(
52 | ||
“按比例在確定所要求的貸款人是否已同意根據下列條件採取任何行動時包括在內
“第11.01節所需評級
““就(A)A類貸款而言，指評級機構給予A-或以上評級；及(B)就B類貸款而言，指評級機構給予A-或以上評級。為免生疑問，自最初借款之日起，本合同項下僅提供A類貸款。所需的評級測試“指在任何確定日期符合以下條件的測試：.
“每類貸款(如適用)均有適用的所需評級；以及如果該日的貸款成數大於40%，(I)等於(1)評級機構當時評級低於A-的未償還貸款本金總額除以 9.03(e)(2)該日期的未清償貸款總額不超過(Ii)相等於(1)該日期的LTV比率的百分比
“減號除以
“(2)該日期的LTV比率。負責人員“指貸款方的首席執行官、總裁、副總裁、首席財務官、首席法務官、司庫或助理司庫或其他類似人員或經理，就截止日期交付的任何檔案或任何類似檔案而言，指該貸款方的任何祕書、助理祕書或經理，以及適用貸款方的任何高級職員或僱員(如簽署包括在在職證書或令Blackstone代表合理信納的類似證書上)。根據本協定交付的任何檔案，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。限制付款
““指(A)因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向借款人或該集團成員的股東返還資本而就借款人或集團任何其他成員的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款；(B)借款人或任何集團成員向其任何直接或間接母公司提供的任何貸款或墊款。為避免如有疑問，任何限制性付款應符合所有法律要求並與適用的組織檔案一致，並適當記錄在借款人、任何適用的集團成員及其任何其他適用關聯公司的賬簿和記錄中。受限制的付款條件“指在任何時候，如果下列所有情況都得到滿足，則在任何時間滿足的條件：(A)沒有違約、違約事件或提前攤銷事件發生並繼續發生，(B)償債覆蓋率至少為1.35：1.00及(C)獲資助的DSR大於或等於DSRA金額。.
“S&P指S全球公司的子公司標準普爾評級金融服務公司及其任何繼任者。
“當天資金“是指立即可用的資金。
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“制裁「或」制裁分別是指單獨或集體地由下列國家不時實施、實施或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和反恐法律：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC, “)、美國財政部、美國國務院，或通過任何現有或未來的行政命令；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟；(D)聯合王國；或(E)任何集團成員開展業務或貸款收益將在其中使用或將從中獲得本協定或相關貸款檔案項下債務償還的司法管轄區的任何其他政府當局。受制裁實體“指作為任何制裁目標的任何個人、實體、團體或部門，或其政府本身是任何制裁目標的任何領土或國家，包括但不限於因任何其他被制裁實體直接或間接擁有或控制而被視為制裁目標的任何法律實體。售後租回交易“指任何SLB出租人(A)購買或以其他方式收購任何專案，以及(B)作為交易的一部分，此後根據任何主租賃檔案將該專案租賃給SLB承租人的任何交易或一系列相關交易。, SEC「指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府當局。擔保方統稱為行政代理人、附屬代理人、貸款人、補充代理人以及行政代理人或附屬代理人根據第10.02節證券法「指經修訂的1933年證券法。.
“擔保協議“指實質上以下列形式訂立的擔保和擔保協定
“附件F在借款人、擔保人和抵押品代理人之間，註明截止日期。
(a)高級替代抵押品管理費
(b)“指在每個付款日期(由替代抵押品經理成為抵押品經理之日後的第一個付款日期起計)須支付予替代抵押品管理人的費用，作為根據抵押品管理協定提供服務的補償，連同初級抵押品重置管理費每年不超過0.50%(除非所需貸款人同意收取更高費用，而該等較高高級抵押品重置管理費符合評級條件)。SLB承租人“指(I)就Vitol主租賃檔案而言，Vitol；及(Ii)就任何其他主租賃協定而言，指其下適用的承租人。40% “指在任何時間，視情況而定，就任何適用期間的Vitol專案而言，借款人(或任何Vitol專案公司，視情況適用)在根據Vitol主租賃檔案第9節確定的期間內已累計但尚未支付給Vitol的付款總額；以及
“就任何適用期間的任何其他合資格SLB專案而言，借款人或適用SLB出租人根據適用的主租賃檔案就該期間已累計但尚未支付予適用的SLB承租人的付款總額，其釐定方式與Vitol主租賃檔案第9節項下的應付款額大體相似，每宗個案的適用期限均由抵押品經理以其商業上合理的酌情決定權釐定，並與Holdings及其聯屬公司過往的做法一致。SLB承租人付款準備金金額
““指在任何時候，等於當時所有符合條件的SLB專案的應計和未付SLB承租人付款金額之和的總金額。SLB出租人
54 | ||
“指(A)就Vitol主租賃檔案而言，指每一家Vitol專案公司(視何者適用而定)；及(B)就任何其他主租賃檔案而言，指該檔案項下適用的出租人(S)及/或專案公司。
“SLB出租人違約事件“指(A)就Vitol主租賃檔案而言，指Vitol主租賃協定第10(B)節所界定的”出租人違約事件“，及(B)就任何其他主租賃檔案而言，指SLB出租人的任何違約事件(視何者適用而定)，並在適用的主租賃檔案中作進一步描述。
臨時房屋局定期繳交租金
““係指(A)就Vitol專案而言，如適用，則為每項Vitol租賃補充協定附表E所載的每月租金付款；及(B)就任何其他合資格的SLB專案而言，指適用的SLB承租人根據適用的總租賃協定(或總租賃協定補充協定)，在每種情況下須向適用的SLB出租人支付的預定租金，詳情如下附表1.01I
“溶劑「和」
“償付能力“指在任何釐定日期就任何人而言，指在該日期(A)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值超過其附屬、或有的債務及負債，(B)該人及其附屬公司的財產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，大於在綜合基礎上支付其債務及其他附屬、或有負債的相當可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及到期的，在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。“總而言之，指第6.18節指定的開發實體
“指借款人指定並經Blackstone代表以其合理的酌情決定權同意的任何實體。指明股權出資
““指對借款人普通股權益的任何現金貢獻和/或對借款人股權的任何購買或投資，但不符合資格的股權除外。特定交易
“指任何投資、處置、產生或償還債務或受限制的付款，而本協定的條款要求對其進行“形式上的基礎”計算或給予“形式上的效果”之後的任何檢驗。提案國
““指(A)由Blackstone Alternative Credit Advisors LP或其聯營公司(不包括Blackstone Asset Based Finance聯營公司)管理或提供意見的任何投資基金、聯合投資工具及/或其他類似工具或賬戶；及(B)控股公司。SREC協定“指任何現貨合同、定期合同、買賣協定或其他與買賣SREC有關的安排。. “SREC對沖協定“指任何購買、出售、掉期合約、套期保值或類似安排、協定或交易，旨在對沖因SREC的價格或價值波動而產生的風險，並不是為投機目的而訂立的。
“SREC“指由任何州或地方管轄的政府當局和/或發電行業公認的獨立認證委員會或組織創建的信用、信用證書、綠色標籤或類似的環境或綠色能源屬性(如用於減少溫室氣體排放或生產綠色電力或可再生能源的信用、信用證書、綠色標籤或類似的環境或綠色能源屬性)，並由任何專案或由此產生的電力產生或與其相關。股票指股本(不論是普通股或優先股)、股權、實益、合夥或會員權益、合營企業的所有股份
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“個人(個人除外)的權益、參與或其他所有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。股票等價物
“指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及購買、認購或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物的所有認股權證、期權或其他權利，不論目前是否可轉換、可交換或可行使。附屬
““指公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司或其他商業實體的(A)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(只因發生或有事項而具有該權力的證券或權益除外)當時是實益擁有的，(B)超過半數的已發行股本當時由該人實益擁有，或(C)其管理直接或間接由該人透過一個或多個中間人或兩者同時控制。除另有說明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。補充代理
(a)「具有中規定的含義
(b)第10.13(A)條
“以及“補充代理
““應具有相應的含義。“SVO”
“指NAIC的證券估值辦公室。掉期合約
““指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協定的約束或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協定、任何國際外匯主協定或任何其他主協定(任何此等主協定連同任何相關的附表，a)的條款和條件的約束或約束主協議“)，包括任何主協定項下的任何此類義務或責任。.
56 | ||
“掉期終止值“就任何一份或多份掉期合約而言，是指在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協定的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期，該終止價值(S)；及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，根據一份或多份市場中間價或按該價格釐定的此類掉期合約的按市值計價的金額(S)，及(B)就(A)款所述日期之前的任何日期而言，為該等掉期合約而釐定的按市值計值(S)的款額任何認可交易商在此類掉期合約中提供的其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)。稅收公平分配
“具有“稅收權益分配表”定義中的含義。稅收權益分配表指就任何稅務權益持有(或其任何繼承者)及任何稅務權益方向其投資者作出的任何分配而言，詳述該稅務權益方應向其投資者作出的分配金額的聲明(a.
“稅收公平分配“)，連同相關稅務權益檔案可能要求的相關證明資料，所有方式均與該稅務權益持有人過往的做法一致。
“稅務權益憑證“指(A)就任何稅務股權合營企業或承租人而言，其有限責任公司協定及其所屬的適用的股權出資協定、經營協定、擔保協定、管理服務協定和項目開發協定，以及與其所參與的任何準許稅務股權融資有關的任何其他重要檔案，以及(B)稅務股權合資企業的任何子公司、其有限責任公司協定、其經營協定及其母公司的稅務股權檔案。
“稅務股權控股公司“是指借款人成立的全資子公司
“(A)如屬以合夥形式進行的稅項股權投資，則為非稅項股權在一個或多個稅務股權合資企業或專案公司的情況下，(B)就以倒置租賃形式進行的稅務股權投資而言，指出租人和承租人雙方的股權。
“稅務股權投資者“就與專案有關的任何稅項股權投資而言，指作出該項稅項股權投資的人。
“稅務公平合資企業“指在釐定任何時候，任何人(A)為直接或間接持有一個或多個專案公司的股權而成立的特殊目的工具，(B)借款方或稅務股權控股公司直接擁有股份，及(C)(I)如屬合夥翻轉形式的稅務股權投資，則為準許稅務股權融資的發行人，或(Ii)如屬倒置租賃的稅務股權投資，其成員為準許稅務股權融資的發行人，亦即承租人。為免生疑問，稅收公平合資企業一詞不包括承租人。
“稅收公平黨“在任何時候，統稱為(A)每個稅務股權合資企業，(B)每個稅務股權合資企業的每個(直接或間接)子公司，以及(C)如果不是由稅務股權合資企業(直接或間接)擁有，則指由借款人直接或間接全資擁有的每個專案公司(或稅務股權控股公司)和稅務股權投資者。為免生疑問，任何稅務權益控股公司均不構成本協定下的稅務權益方。
“稅「是指任何政府當局徵收的所有現在或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。
57 | ||
定期借款
““指在借入日借入定期貸款。“定期貸款承諾到期日
“「指截止日期。測試期
“「指借款人連續四個財政季度的每個時期，其財務報表已提交給行政代理人（為避免疑問，無論是在截止日期或之前，還是根據 第6.01節閾值量「意味著3，000，000美金。總資產「指借款人和子公司根據GAAP合併的總資產，如借款人根據GAAP交付的最新資產負債表所示
第6.01（a）節 或
“ 或者，在任何此類陳述根據 第6.01（a）節 或 備考
“財務報表。總成績
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「指所有貸款的未償總額。
“總收入「是指截至任何日期，集團成員在確定日期之前最近結束的測試期內的總收入;
“提供 對於運營不到12個月的任何專案，應使用該專案接下來12個月的預計收入(由抵押品管理人根據管理標準善意確定)，而不是實際收入。交易費用“指投資者或集團成員因交易而產生或支付的任何費用或支出(包括與SREC對沖協定和任何預付費用相關的費用)、本協定和其他貸款檔案以及據此擬進行的交易。
“交易“統稱是指(A)定期貸款的資金以及貸款檔案的簽署和交付，(B)在結算日設立抵押品賬戶和(1)償債準備金賬戶的資金，包括通過向抵押品代理人交付一個或多個L債務儲備賬戶和(2)買斷準備金賬戶，包括通過向抵押品代理人交付一個或多個買斷L賬戶，(C)收購專案，以及(D)支付交易費用。
“國庫券利率“指在計算具有恆定到期日的美國國債時的到期日收益率(如在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中匯編和公佈的，該新聞稿已在預付款日期前至少兩(2)個營業日向公眾公佈(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)，最接近於從適用的預付款日期到預期還款日期的期間，
但前提
，那個
“如果從適用的預付款日期到預期還款日期的期間不等於給出周平均收益率的美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應從美國國債的周平均收益率(計算到最接近一年的十二分之一(1/12))通過線性插值法獲得，但如果從適用的預付款日期到預期還款日期的期限少於一(1)年，則不在此限。應使用調整為一(1)年固定期限的實際交易的美國國債的每週平均收益率。統一商法典
“「或」UCC
““指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其範圍可能被要求適用於任何一項或多項抵押品。未投資收益
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““就任何再投資收益而言，是指在適用的再投資期(如有)結束時剩餘的任何收益。美國
“「或」美國「指美利堅合眾國。美國稅務合規證書
“「指實質上以以下形式形式的證書 展品J-1 和 ).
“以適用者為準。未評級的信譽良好客戶
“指未評級交易對手，其財務實力在任何時候都相當於根據財務資格分析和(如果適用)Blackstone代表在每種情況下可接受的分配的“估計”、“私人”或“影子”評級確定的投資級客戶。未評級的非投資級客戶“指在任何時候其財務實力不等同於評級投資級客戶的未評級交易對手基於財務資格分析，以及(如適用)Blackstone代表可接受的每種情況下指定的“估計”、“私人”或“影子”評級。(b)預付費用函指借款人、貸款人和Blackstone代表之間截止日期的書面協定。預付費用(b), 「具有中規定的含義 第2.07（a）節
“美國愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年公法10756，經不時修訂或修改。
“美國銀行“是指美國銀行全國協會。美國人士“指任何屬”美國人“的人(如守則第7701(A)(30)節所界定)。
“維他命指特拉華州有限責任公司Vitol Solar DG Holdings LLC及其繼承人，以及Vitol主租賃協定下的許可受讓人。
“維多資產管理協定“指於2024年1月31日由作為資產管理人的Vitol及Altus Power之間訂立的若干資產管理協定，根據該協定，Altus Power已同意管理Vitol專案，該等協定可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂。
“維多資產管理費“指Altus Power根據Vitol資產管理協定收到並根據Vitol主租賃檔案支付的管理費(如有)。維多租賃附加費
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Vitol主租賃協定
“指日期為2024年1月31日的某些主租賃協定，由作為承租人的Vitol、借款人(通過出資協定受讓給Altus Power，日期為截止日期)以及通過簽署Vitol租賃補充協定而成為協定一方的每家Vitol專案公司(各自，a
““是指Vitol總租賃協定和每一份Vitol租賃補充協定。Vitol專案
“維索爾專案公司具有“Vitol主租賃協定”定義中所給出的含義。維索爾專案MIPA
““指截至2024年1月31日由特拉華州有限責任公司Vitol Solar I LLC與Altus Power簽訂的某些會員權益購買協定，根據該協定，Altus Power收購了兩家Vitol專案公司100%的會員權益。Vitol SLB系列“指就Vitol專案而言，任何Vitol專案公司根據Vitol主租賃檔案收到的所有租金(在Vitol主租賃檔案中定義)；但就本協定下的所有目的而言，Vitol SLB收款不應包括(1)根據Vitol主租賃檔案應支付的任何專案公司費用，, J-2, J-3(2)Vitol資產管理費，以及(3)根據Vitol主租賃檔案的條款應付或要求支付的SLB承租人付款金額，或支付給Vitol專案公司以外的個人的任何其他金額。J-4全資
““就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外))均由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。扣繳義務人
““是指借款人、其子公司和管理人劑
減記和轉換權力
““指就任何歐洲經濟區決議而言根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，這種歐洲經濟區決議管理局根據適用的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，在歐盟自救立法附表中有描述。
“第1.02節 其他解釋性規定。關於本協定和其他貸款檔案，除非本協定或其他貸款檔案另有規定，否則：.
“定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。在任何貸款檔案中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞應指該貸款檔案作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。
“文章、章節、附件和附表引用是指出現此類引用的貸款文件。術語「包括」只是舉例而非限制。
“「文件」一詞包括任何及所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論以何種方式證明，無論是實物形式還是電子形式。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通過”一詞是指“到幷包括”。
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“本文和其他貸款文件中的章節標題僅為方便參考而包含，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。除非另有說明，否則本協定或文書中提及的所有內容均應解釋為提及可根據其條款以及本協定和其他貸款檔案的條款不時予以修訂、補充、修改或重述的協定或文書。
“第1.03節 會計術語
“除本協定另有明確規定外，所有在本協定中未明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，並且根據本協定要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照公認會計準則編制。儘管本協定有任何相反規定，為了確定在發生任何特定交易期間是否符合本協定中包含的任何測試或契諾，在該期間內屬於該特定交易對象的收款(如果有)應按形式確定。
“第1.04節捨入
“。根據本協定，借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協定允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(如果沒有最接近的數位，則向上舍入)。第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織檔案、協定(包括貸款檔案)和其他合同文書時，應被視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款檔案允許的範圍內；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定。
“第1.06節當日時間
“。除另有說明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時間或標準時間，視情況而定)。第1.07節
“付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款或履行的日期應延至緊隨其後的營業日。
“第1.08節消極遵守《公約》
“。為了確定借款人和子公司是否遵守以下任何例外情況第七條
(財務業績公約除外)如果對任何此類例外的遵守是以某一特定時間點滿足的財務比率或指標為基礎的，則應理解：(A)應在相關事件發生時衡量遵守情況，因為此類財務比率和指標旨在進行“應收”測試，而不是“維持”測試；(B)相應地，任何此類比率和指標應僅禁止借款人和子公司創建、招致、假設、容忍存在或作出任何新的規定，如留置權、負債或投資，但不得產生任何事先允許的結果，例如，留置權、債務或投資不再被允許。為免生疑問，就確定借款人及附屬公司是否遵守任何
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“第七條(財務業績公約除外)，任何債務或交易可歸因於任何一項以上的任何例外
“借款人可以選擇將這種債務或交易的全部或任何部分歸類為允許這種債務或交易的這種負面公約的任何一個或多個例外。第1.09節
司
“。就貸款檔案下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或分部計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關，包括根據特拉華州有限責任公司法第18-217條的法定分部(任何此類法定分部或類似事件，師
(A)如果任何人的任何資產或財產成為一個或多個不同的人的資產或財產，則該資產或財產應被視為已在該分割生效之日從原人處分給隨後的人(S)；。(B)如果任何人的任何義務或債務變成一個或多個不同的人(S)的義務或責任，則原人應被視為已自動免除該義務或責任，而在每種情況下，該義務或責任應被視為已由隨後的人(S)承擔。(C)如有任何新人士於該分部生效之日成立，則該新人士應被視為於該分部生效之日由其股權持有人於其存續首日成立。
第二條承諾和借款第2.01節
(a)承諾；貸款
(b)在符合本協定規定的條款和條件的情況下，在截止日期當日或之後但在定期貸款承諾到期日之前的任何時間，借款人可以申請一筆或多筆貸款，並且每家貸款人分別同意向借款人發放貸款(“
(c)定期貸款
(d)“)以美元計價，總額不得超過貸款人的承諾額。
(e)[保留]。
(f)本合同項下的借款可分為兩類：(1)A類貸款，本金總額等於(I)這種借款的借款金額
(g)相乘
(h)乘以(Ii)A類借款百分比；及(2)B類貸款，本金總額等於(I)借入的款額的乘積
乘以按(Ii)B類借款百分比計算。在初始借款日進行的借款應完全作為A類貸款。為免生疑問：(X)任何貸款人就任何借款而作出的任何類別貸款的本金數額，應按照該貸款人在緊接該項借款生效前所持有的該類別承諾額中該貸款人所佔的比例釐定；及(Y)如就任何借款而言，任何貸款人只有A類承諾額(就該等目的而言，該貸款人為“A類承諾額”)。.
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(a)僅限A類貸款機構
(b)
根據本協定借入的金額
第2.01節而且償還或預付的貸款不能再借。第2.02節貸款的借款
在收到承諾貸款通知後，行政代理應立即將其按比例分配的份額或本協定規定的其他適用份額的金額通知每一貸款人，並通知每一類別的適用貸款。不遲於下午1點。(紐約市時間)在任何借款日期，每個適用的貸款人將根據其承諾，在適用的承諾貸款通知中指定的日期向託收賬戶提供每類貸款的按比例提供。任何貸款人未能將其貸款作為任何借款的一部分發放，並不解除任何其他貸款人在借款當日發放貸款的義務(如有)，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能在借款當日發放貸款或根據貸款檔案承擔任何其他付款義務不負責任。
第2.03節 預付款項自願的。
提供 (1)行政代理和抵押品代理必須在下午1：00之前收到通知。紐約市時間任何貸款提前三(3)個營業日，且(2)任何貸款提前還款的最低本金金額應為500,000美元，或超過500,000美元的整數倍，或如果低於500,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及預付款是否與任何再融資交易有關(如果是，應提供有關該交易的合理細節)。行政代理將立即通知每個適用的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人在每類預付貸款中按比例所佔的金額。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。在根據本協定每一次預付貸款的情況下第2.03(A)條，這筆款項應按當時未償還的A類貸款和B類貸款之間的比例分配，並應按照其各自在每一類貸款中的按比例份額支付給適用的貸款人。如果在任何這種強制性提前還款時沒有未償還的定期貸款，未償還的承諾額將減去此類強制性提前還款的金額。借款人可以撤銷任何提前還款通知。
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第2.03(A)(I)條
如果這種預付款是用融資交易的收益支付的，而這種融資交易被取消或以其他方式推遲。如果借款人自願提前支付定期貸款，借款人還應支付所有欠代理人和應向抵押品代理人支付每一適用貸款人的應課稅額；提供 ”):
自借款之日起三(3)年後，對於任何自願預付的定期貸款，不應支付任何補足全額。
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第2.03(A)條
不受優先付款的限制。強制性的。.
(a)在適用於任何非常收據的再投資期(如有)結束時，借款人(或其代表抵押品管理人)應立即指示抵押品代理人將該等非常收據(如有的話)的再投資收益的50%轉讓，用於償還定期貸款的本金。在適用於任何處置收益的再投資期(如果有)結束時，借款人(或其代表抵押品管理人)應立即指示抵押品代理人將該處置收益(在緊接該再投資期(如果有)結束之前確定)的再投資收益的100%用於償還定期貸款的本金。如果任何集團成員在截止日期後產生或產生任何債務(明確允許的債務除外
(b)第7.03節
(c))，借款人(或其代表的抵押品管理人)應立即指示抵押品代理人將從其獲得的所有淨收益的100%用於償還定期貸款的本金。在適用於任何意外險收益的再投資期(如果有)結束時，借款人(或其代表的抵押品管理人)應立即指示抵押品代理人將該意外險收益(在緊接該再投資期結束之前確定)的100%再投資收益用於償還定期貸款的本金。第2.03(B)條不遲於借款人(或其代表的抵押品管理人)被要求就此向抵押品代理人發出指示的日期。行政代理將立即通知每個適用的貸款人有關這種強制性預付款，以及該貸款人在每類預付貸款中按比例所佔的金額。根據本協定每筆定期貸款的預付款第2.03(B)條如果沒有術語
第7.03節)，而該通知須合理詳細列明產生該等收益的情況(包括但不限於該等債務的實質條款及每一債務人)、該等收益的數額及收到該等收益的日期。每份此類通知應具體說明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。根據第2.03(B)條規定的貸款的預付款不受優先付款的限制；但借款人應確保在下一次利息上有足夠的資金可用於任何此類預付款支付日期支付根據利息支付日期(B)條款應支付的金額付款的優先順序。.
(a)
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(b)第2.04節
(c)終止或減少承諾
可選的。借款人在向行政代理髮出不可撤銷的書面通知後，可以終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；.
(a)提供 (I)任何此類通知應在終止或扣減日期前三(3)個工作日送達行政代理，(Ii)任何此類部分扣減的最低總金額應為500,000美元(視情況而定)，或超出其100,000美元的任何整數倍。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資造成的，則不應完成再融資或以其他方式推遲再融資。強制性的。); 如果在根據下列條件強制預付定期貸款時沒有未償還的定期貸款第2.03(B)條，承付款應自動和永久地減少這種強制性預付款的數額。儘管本協定有任何相反規定，在定期貸款承諾到期日，承諾額應自動和永久地減少到0美元。
(ii)減少承諾額的適用；支付費用。行政代理應立即通知適用的貸款人終止或減少本協定項下任何類別的未使用承諾的未使用部分第2.04節
(iii)。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人在該承諾額減少的金額的比例減少(除下列規定的終止任何貸款人的承諾額外
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第3.04節第2.05條 貸款到期
(iv)。每筆貸款應在到期日到期，其未償還本金應於到期日到期並支付。第2.06節 利息
(b)在符合以下規定的情況下
(i)第2.06（b）節
(ii)，每個類別的每項定期貸款的未償還本金金額應計入利息，金額相當於該類別的利率，並根據付款的優先順序按季度支付。
(iii)在違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於適用貸款類別違約利率的年利率支付本協定項下逾期未付本金或利息的利息；提供 應計利息和未付利息
(iv)金額(包括過期利息)應在要求時到期並支付，在不限制前述規定的情況下，應根據付款的優先順序支付。
(v)每筆貸款的利息應在適用的每個利息支付日期以及本文可能指定的其他時間到期並拖欠支付。根據本協議的條款，在判決之前和之後以及根據任何債務人救濟法開始任何訴訟之前和之後，應根據本協議的條款到期和支付。第2.07條 費預付費用。(I)在最初借款日，借款人同意向貸款人支付預付費用函中規定的初始預付費用；(Ii)在本合同任何修訂之日，借款人同意向貸款人支付適用費用函中規定的額外預付費用(統稱為
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預付費用
(vi)“)。在所有方面，此類預付費用將在初始借款日期和適用的修改日期(視情況而定)完全賺取、到期和支付，此後將不退還和不可計入。其他費用。借款人應在指定的金額和時間向Blackstone代表和每名代理人支付單獨以書面約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。
(vii)第2.08節
利息和費用的計算
(viii)。所有費用和利息的計算應以一年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在支付該貸款或其任何部分之日應計利息；
提供 在同一天償還的任何貸款應符合以下條件.
(a)第2.10（a）節，計息一(1)天。Blackstone代表或行政代理對本協定項下的利率或費用所作的每項決定，在任何情況下都應是決定性的，並具有約束力，且無明顯錯誤。Blackstone代表應將根據其定義確定的每種利率通知行政代理。第2.09節 負債的證據
(b)每個貸款人的借款應由該貸款人保存的一個或多個賬戶或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條的目的而行事，在每種情況下都是在正常業務過程中。由行政代理和每個貸款人保存的賬戶或記錄應初步 沒有證據的，貸款人向借款人發放的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人和登記冊所保存的賬戶和記錄與行政代理關於該等事項的相應賬戶和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊和行政代理的相應賬戶和記錄應以該登記冊和相應賬戶和記錄為準。任何貸款人都可以要求借款人的任何類別的貸款，以本合同附件中所附的b-1或b-2形式的票據作為證明。在這種情況下，借款人應迅速編制、簽署並向該貸款人交付一份向該貸款人及其登記受讓人付款的此類票據，並以其他方式適當填寫。此後，由該類別票據證明的該類別貸款人的貸款及其利息應在任何時候(包括在依據
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第11.07節
(c))由一張或多張應付給該貸款人及其登記受讓人的此類票據代表，但如該貸款人(或登記受讓人)隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求按本條款(A)款所述再次證明該等貸款，則屬例外第2.09節。在支付或預付任何票據所證明的貸款時，該票據應在支付或預付全部款項後立即(但不超過10個工作日)退還給借款人。任何該等票據須予註銷及不得再發行，亦不得發行任何票據以代替任何票據的任何預付本金金額。行政代理人根據以下規定真誠地在登記冊上作出的記項第2.09（a）節).
，並由每一貸款人依據第2.09(A)條，應該是
表面上看借款人根據本協定和其他貸款檔案到期應付或將到期應付的本金和利息數額的證據，如在登記冊上，則為每個貸款人，如果是該賬戶，則為該貸款人；.
(a)提供 如果行政代理或該貸款人未能在《登記冊》或該等賬戶中登記或發現某一條目有誤，不得限制或以其他方式影響借款人在本協定和其他貸款檔案下的義務。
(b)第2.10節：第一節。一般付款，並且該資金不能由行政代理提供給借款人，因為適用於
第四條
(c) 未根據本協議條款滿足或放棄的，行政代理應將該資金（與從該收件人收到的資金相同）退還給該收件人，無息。
貸款人在本合同項下的貸款義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協定規定的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或為其參與提供資金的相應義務，任何其他貸款人也不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。本文中的任何內容均不應被視為任何貸方有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，也不應被視為任何貸方已或將獲得任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。.
(a)對任何類別貸款的本金支付，應根據未償還本金金額按比例分配給該類別的每一借款金額。第2.11節付款共享。如除本協定另有明文規定外，任何貸款人應因其所作貸款或其任何擔保而獲得超出其應課差餉租值份額(或本協定下預期的其他份額)的任何付款或分配(不論是自願、非自願，或行使抵銷權或其他方式)。
(b)則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，以及(B)向其他貸款人購買其發放的貸款中必要的部分，以使該購買貸款人分擔就該等貸款或該部分(視屬何情況而定)多付或分配的款項，按比例
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與他們每一個人一起；提供 如果此後在下列任何情況下從購買貸款人追回全部或部分超額付款或分配第11.06節借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權，但須受第11.09節)關於這種參與，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣，在這種參與的數額上。管理代理將保存根據本協定購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的且具有約束力)
第2.11節並將在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據本協定購買參與權的每個貸款人.
(a)第2.11節從購買之日起及購買後，應有權根據本協定就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。第2.12節
(b)違約貸款人調整.儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成為違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：豁免和修正案.該違約方批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到以下規定的限制
(c)第11.01節付款的重新分配.為該違約債權人帳戶支付的任何本金、利息、費用或其他金額（無論是自願還是強制，在到期時，根據 第八條 或 第九條 或以其他方式），應在Blackstone代表確定的以下時間應用： 第一，向該違約方支付該代理人所欠的任何款項;
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二
，根據借款人可能要求（只要沒有違約或事件 違約已發生且仍在繼續），該違約貸款人未能按照本協議要求為其部分貸款提供資金（由行政代理確定）; .
(a)三
(b)，如果Blackstone代表和借款人決定，應存放在無息存款賬戶中，並予以釋放，以履行違約貸款人在本協定下為貸款提供資金的義務；四任何貸款人因違約貸款人違反其在本協定項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決所應支付給貸款人的任何款項；
(c)五
(i)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，只要借款人因該違約貸款人違反其在本協定項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向該借款人支付的任何款項；以及六、向此類違約通知人或按照具有管轄權的法院的其他指示;
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(ii)提供 如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第四條所列條件的情況下發放的，則該付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款按比例在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，根據本協定用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額第2.12(A)(Ii)條 應被視為已支付給該違約方並由該違約方重定向，並且每個人都不可撤銷地同意。[預留]
違約貸款人治癒。如果借款人和Blackstone代表自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人；提供
(d)當借款人是違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或支付的款項不會有追溯力的調整；及提供進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第2.13節
(e)付款錯誤
(f)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何該等貸款人或其他接受者，
(g)支付接收方
或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人或代表其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的付款、預付或償還而收到)，錯誤的付款
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“)並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分開並以信託形式為行政代理人的利益而持有，而貸款人應(或就代表其收到該資金的付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後七個營業日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額以當日的資金(以如此收取的貨幣)退還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯盟基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。為免生疑問，借款人或任何其他貸款方均不得構成“付款接受方”。在不限制第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與本協定或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並非由行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付款項或償還通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面已有錯誤或錯誤(如屬緊接在前的第(Z)款)，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤及錯誤(如無行政代理的相反書面確認)；及貸方應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的受款人)迅速(在任何情況下，在其知道發生緊接的第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，其細節(合理詳細地)並根據本條款通知行政代理第2.13（b）節為免生疑問，未根據第2.13(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第2.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款檔案欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協定的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)，則在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，錯誤的付款退貨不足)，在行政代理隨時通知該貸款人並立即生效時(本合同雙方已承認對此的對價)，(I)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(但不是其承諾)(錯誤付款受影響的班級)金額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理可能指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的付款短缺分配
“)(按無現金基礎計算)，按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽立和交付轉讓和承擔(或在適用範圍內，包括行政代理和該等各方參與的轉讓和假設的協定)，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為獲得後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協定項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，轉讓貸款人將不再是本協定項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為免生疑問，不包括其在本協定賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾；(Iv)行政代理和借款人均應被視為放棄了根據本協定就任何此類錯誤付款不足轉讓所要求的任何同意。以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權權益。第11.07節.
(a)(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款返還欠款應減去預付款或償還本金和利息的收益，或本金和利息的其他分配，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款上或與之有關的收款(在任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍內)，以及
(i)(Y)可在行政代理人的全權酌情決定權下，減少行政代理人不時以書面向適用貸款人指明的任何數額。雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因而沒有從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裡追回錯誤付款(或其部分)，該行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人獲得資金的任何付款接受者，則為該貸款人的權利和利益)。錯誤的付款代售權.
(ii)提供 貸款當事人在貸款檔案中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；第2.13節不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)借款人相對於假若行政代理沒有錯誤支付本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的債務的效果；提供進一步為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人收到的資金。在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款檔案下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在第2.13節項下的義務、協定和豁免應繼續有效。第三條
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稅收、增加的成本保護和非法性第3.01節 稅除適用法律另有規定外，任何貸款方在任何貸款檔案項下支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權)要求適用的扣繳義務人從根據任何貸款檔案應付給任何代理人或貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何稅款，則(A)如果有關稅項是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本條款應支付的額外金額的補償稅的扣除或扣繳)後第3.01節)，每個代理人和貸款人收到的金額相當於它在沒有進行此類扣除或扣繳補償稅的情況下所收到的金額，(B)適用扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，(C)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除或扣留的全部金額，以及(D)在付款之日起三十(30)天內(或如果借款方在三十(30)天內無法獲得收據或證據，則應在此後切實可行的範圍內儘快)，如果借款方是適用扣繳義務人，則應向行政代理人提供證明其付款的收據原件或副本或行政代理人合理接受的其他證據。借款人同意根據適用法律向相關政府當局支付稅款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他稅款。貸款雙方同意賠償每一代理人和每一貸款人：(I)該代理人或該貸款人應支付的任何賠付稅款(包括因本協定項下的應付款項而徵收的或可歸因於該款項的賠付稅款)第3.01節)及(Ii)因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由該代理人或貸款人(或由代表該貸款人的代理人)真誠地準備的關於該等付款或債務的數額的證明書，並附有書面陳述，合理詳細地列明該等款項的基礎和計算方法，即為確鑿證據，且無明顯錯誤。每一貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理人和抵押品代理人：(I)屬於該貸款人或代理人的任何賠償稅款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償稅款向該貸款人或代理人賠償的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守下述規定而產生的任何稅款第11.07節與參與者名冊的保存有關；及(Iii)在每一種情況下，該代理人應支付或支付的可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款
(i)與任何貸款檔案有關連，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。任何這樣的代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權每名該等代理人在任何時間抵銷及運用根據任何貸款檔案欠該貸款人的任何及所有款項，或該代理人從任何其他來源應付予該貸款人的任何款項，以抵銷根據本(D)段欠該代理人的任何款項。.
(ii)儘管本條款(E)有任何其他規定，此類檔案的填寫、簽署和提交(下列任何一項中所列的檔案除外第3.01(E)(I)條第3.01(E)(Ii)條 （除 第3.01(E)(Ii)(E)條, ）和 部分
3.01(E)(Iii)如果貸款人合理判斷，完成、簽立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、簽立或提交。在不限制前述規定的原則下：.
(a)作為美國人的每一貸款人應在其成為本協定一方之日或之前(此後在借款人或該代理人的合理要求下不時)向借款人、行政代理和抵押品代理交付兩份填妥並正式簽署的國稅局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人免於美國聯盟支持扣繳。非美國人的每一貸款人應在其成為本協定當事方之日或之前(此後應借款人或該代理人的合理要求不時提出)，在其合法有權向借款人、行政代理人和抵押品代理人交付下列各項中適用的一項：如果貸款人要求獲得美國是其締約方的所得稅條約的好處，(X)就任何貸款檔案下的利息支付，兩份正確填寫並正式簽署的國稅局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，確立根據該稅收條約的利息條款免除或減少美國聯盟預扣稅，以及(Y)關於任何貸款檔案、美國國稅局表格W-8BEN或美國國稅局表格W-8BEN-E下的任何其他適用付款，美國聯邦政府
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依照稅收條約“營業利潤”或者“其他所得”的規定預提稅款的，兩份填妥並正式簽署的國稅局表格W-8ECI(或任何後續表格)，如果貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(A)一份美國稅務合規證書和(B)兩份正確填寫和正式簽署的國稅局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，
(b)如貸款人並非實益擁有人(例如貸款人為合夥企業)，則須提交貸款人的美國國稅局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、美國稅務遵從證、表格W-9及/或每名實益擁有人所需的任何其他資料(
(i)提供
(ii)如果貸款人是合夥企業，並且該貸款人的一個或多個直接或間接受益合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表每個該合夥人提供《美國納稅證明》)，或美國適用的聯盟所得稅法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份填妥並簽署的副本，作為申請完全免稅或減稅的依據，.
根據貸款檔案向貸款人支付的任何款項的美國聯盟預扣稅，以及適用法律可能規定的補充檔案，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。
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(c)如果根據任何貸款檔案向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間以及借款人和任何該等代理人合理要求的時間向借款人、行政代理人和抵押品代理人交付：適用法律規定的檔案(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的檔案)以及借款人、行政代理或抵押品代理合理要求的其他檔案，借款人和每個此類代理可能需要這些檔案來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣繳的金額。僅為此目的
(d)第3.01(D)(Iii)條，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。當時間流逝或情況發生變化時，每個此類貸款人應提交本文件中所述的任何此類檔案第3.01（d）節如果借款人被要求支付任何補償稅或因此而應支付的額外金額第3.01節對於任何貸款人或任何政府當局，如果借款人提出請求，任何此類貸款人應盡其合理努力改變其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是這種改變或其他措施將減少任何此類額外金額(包括此後可能產生的任何此類額外金額)，並且該貸款人自行決定不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。如果行政代理人或附屬代理人(或其任何一者的任何附屬代理人，如適用)不是美國人，則行政代理人或附屬代理人(及任何一項的附屬代理人，如適用)，應在根據本協定成為代理(或分代理)之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)(I)就應付給該代理(或分代理)的任何款項向借款人交付一份準確、完整的IRS Form W-8ECI簽名副本，以及(Ii)一份準確、完整的IRS Form W-8IMY的簽名副本，證明它是一家“美國分行；並使用該表格作為其與借款人就此類付款達成協定的證據(借款人和該代理人(以及任何次級代理人)同意按照《美國財政部條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)節的規定，就此類付款將該代理人(及其任何次級代理人，如適用)視為美國人)。如果行政代理或附屬代理(以及任何一個的任何子代理，如果適用)是美國人，則它應在其成為本協定項下的代理(或子代理)之日或之前(此後應借款人的合理要求不時)向借款人提交一份準確而完整的W-9表格，說明免除備用扣繳。每當時間流逝或情況發生變化時，行政代理和附屬代理中的每一方均應提交本文件中所述的任何此類檔案
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第3.01(F)條
(e)如果任何貸款人或代理人收到關於已根據本協定支付的賠償或額外金額的任何稅款的退款第3.01節”)(，應立即將退款匯給賠償方(但僅限於根據本協定支付的賠償金或額外金額第3.01節就引致該項退款的稅項而言)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有自付開支(包括任何稅項)，以及不計利息(有關稅務當局就該項退款而支付的利息除外，但不包括任何代理人或貸款人就該項利息而須繳付的任何稅項)；提供 賠償方應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意立即退還(, 加上 即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的稅後淨額處於比受補償方所處的稅後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的稅款，並且從未支付過與該稅款有關的賠償付款或額外金額。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納稅申報表(或任何其他與其認為保密的稅收有關的資訊)。
(f)為免生疑問，“
(g)法
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“為此目的，
第3.01節
包括FATCA。各方在此項下的義務 .
(a)第3.01節
在行政代理和抵押品代理辭職或替換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款檔案下的所有義務時，應繼續有效。第3.02節：第一節。成本增加，回報減少;資本充足性
如果任何貸款人合理地確定，由於法律的任何變化或該貸款人遵守法律的規定，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款的成本應增加，或該貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額減少(本
(b)第3.02（a）節
(c)由於(I)補償稅、(Ii)免稅定義(B)至(D)款所述的稅和(Iii)關聯所得稅)以及上述任何一項的結果而導致的任何此類增加的成本或減少的金額，應增加貸款人進行或維持任何貸款的成本，或減少貸款人已收到或應收到的任何款項的金額，然後在貸款人提出要求後十(10)天內不時地合理詳細地列出增加的成本(並將該要求的副本按照第3.03節)，借款人應向該貸款人支付額外數額，以補償該貸款人所增加的費用或減少的費用。
(d)如果任何貸款人合理地確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更，已經或將會由於本協定、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的法律變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水準，然後應該貸款人的要求，不時合理詳細地列出費用和減少的計算回報率(連同按照以下規定向行政代理提供的索償要求的副本)第3.03節
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)借款人將在收到要求後十(10)天內向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。
(e)任何分包商未能或延遲根據本規定要求賠償 第3.02節, 並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。如果任何分包商根據此要求賠償 第3.02節，那麼，如果借款人提出要求，該貸款人將在商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，條件是該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據下列規定應支付的金額第3.02節 並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對該貸款人不利；提供
(i)作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會受到任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；以及
(ii)如果進一步提供
(A)這件事中沒有任何東西
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第3.02(D)條
(B)應影響或推遲借款人的任何義務或該貸款人根據
(C)第3.02（a）節
(D) 或 第3.03節 適用於所有賠償請求的事項
(E)根據本協定要求賠償的任何代理人或貸款人
第三條
(iii)應向借款人交付一份證書，列出根據本合同須向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。關於任何貸款人根據以下條款提出的賠償要求第3.01節
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或 在貸款人將引起索賠的事件通知借款人之日之前九個月以上發生的任何款項，借款人不應被要求賠償；提供
(f)如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述九個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。第3.04節：第一節。在某些情況下更換貸款人
(g)如果在任何時候(I)(X)借款人有義務支付第#項所述的額外金額或賠償款項第3.01節 或
(h)由於上述條款中所述的任何條件，以及(Y)該貸款人已拒絕或不能根據第3.02節，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人或(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則只要沒有發生違約事件，借款人可以在五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短時間)之前五(5)個工作日向行政代理和該貸款人發出書面通知(或行政代理可能同意的較短時間)，通過促使該貸款人根據下列規定轉讓(該貸款人有義務轉讓)來替換該貸款人第11.07（b）節(借款人在這種情況下須支付轉讓費)其在本協定項下向一個或多個符合資格的受讓人(
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提供對任何合格受讓人的任何轉讓少於該貸款人的所有權利和義務(包括但不限於其承諾和貸款每一類別的貸款)在貸款和承諾類別中的比例必須與該貸款人在轉讓前的比例相同)；提供
(i)行政代理或任何貸款人對借款人均無義務尋找替代貸款人或其他貸款人；以及如果進一步提供(A)如任何該等轉讓是因根據第3.02節或根據以下規定須繳付的款項
(j)第3.01節在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的合資格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採納適用的離開、放棄或修改貸款檔案。儘管本協定有任何相反規定，如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。任何被替換的貸款人根據
第3.04(A)(X)條上述人士須(I)就該貸款人的適用承諾及未償還貸款簽立及交付轉讓及假設，及(Ii)向借款人或Blackstone代表交付任何證明該等貸款的票據。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應取得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在進行該轉讓和承擔的同時，向該轉讓貸款人全額償付；及(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付由借款人簽立的一張或多張適當票據，受讓人貸款人應成為本協定項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協定項下的出借人，但本協定項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。對於任何此類替換，如果任何該等非同意貸款人或違約貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人或違約貸款人簽署並交付該轉讓和假設之日起五(5)個工作日內，向行政代理簽署並交付一份正式簽署的反映該項替換的轉讓和假設，則該非同意貸款人或違約貸款人應被視為已簽署並交付了該轉讓和假設，而該非同意貸款人或違約貸款人沒有采取任何行動。.
(a)如果(I)借款人或Blackstone代表已要求貸款人同意偏離或放棄貸款檔案的任何條款或同意對其進行任何修訂，(Ii)有關同意、放棄或修訂需要每個貸款人或每個受影響的貸款人按照下列條款同意第11.01節和(Iii)所要求的貸款人已同意該同意、放棄或修訂，則任何不同意該同意、放棄或修訂的貸款人應被視為“非預算分配第3.05節
(b)生存
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。本合同雙方在本合同項下的每項義務第三條 在總承諾終止和償還項下所有其他義務後，應繼續有效。
(c)第四條借款的先決條件第4.01節
(d)成交條件。本協定將於截止日期生效，前提是滿足(或行政代理按照Blackstone代表的指示，代表每個貸款人並通知評級機構)放棄下列每個先決條件：除非另有說明，行政代理收到的下列檔案應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據的格式和內容均應合理地令Blackstone代表及其法律顧問滿意：本協定的已簽署副本；列出的每份抵押品檔案附表1.01B要求在該附表上註明的截止日期簽立，並由借款方各方正式簽立，連同：代表其中所指的質押股權的證書(如果有)，連同空白簽署的未註明日期的股票或會員權益權力，以及空白背書的證明質押債務的文書(或作為替代，Blackstone代表或其律師合理地確認該等證書、權力和票據已送交抵押品代理人隔夜交付)；(1)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或妥為準備的適當融資報表的副本，Blackstone代表認為該報表是合理必要的，以完善和保護根據《擔保協定》對借款人和擔保人的資產設立的留置權，包括《擔保協定》中所述的抵押品；以及(2)適當的融資報表(如有)，以解除任何人在先前由貸款方或抵押品的任何其他轉讓人授予的抵押品中的所有擔保權益和其他權利；和證明截至截止日期抵押品檔案所要求的、Blackstone代表認為合理必要以滿足抵押品和擔保要求的所有其他行動、記錄和檔案，應以Blackstone代表合理滿意的方式進行、完成或以其他方式提供(有一項理解，即授權Blackstone代表採取可由Blackstone代表或抵押品代理人採取或作出的行動或進行此類記錄和檔案的借款人，以及在Blackstone代表或抵押品代理人同意採取或作出的範圍內，應合理地令Blackstone代表滿意)；Blackstone代表就貸款當事人合理要求的每個司法管轄區最近的留置權和判決搜查複印件；, (b)來自Kirkland&Ellis LLP、貸款當事人的律師和抵押品管理人的法律意見(針對每個擔保當事人和KBRA)；(c).
在最初的借款日期，行政代理和貸款人應已收到貸款各方的特拉華州特別律師Richard Layton&Finger(賓夕法尼亞州)向每個擔保當事人和KBRA提交的法律意見(包括關於真實銷售和不合並的法律意見)，每個意見的形式和實質都合理地令Blackstone代表及其法律顧問滿意；由借款人、擔保人和抵押品代理人正式簽署的擔保協定；.
(a)有限擔保人正式簽立的有限擔保書；借款人的負責人員(在交易生效後)出具的償付能力證書，基本上採用本合同所附格式附件D
(b)一份證明，註明截止日期，並由借款人的負責人簽署，表明截至截止日期(A)，本合同中規定的所有條件第4.01款已得到滿足(或根據本協定條款放棄)和(B)本協定中規定的貸款方和抵押品管理人的所有陳述和擔保(如適用)，以及其他每份貸款檔案在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；以及3.02標識每個借款方的每個銀行賬戶或以每個貸款方的名義(每個、一個或多個)的列表設置現有帳戶“)，包括每個此類賬戶的賬號和賬戶持有人及其截至截止日期前最近可用日期的餘額。
應支付給Blackstone代表、行政代理和抵押品代理的所有費用和支出應在成交日前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)在成交日前支付，並應從融資機制下的初始融資收益中支付；(I)借款人應已向或安排向行政代理和Blackstone代表交付：(A)評級機構發出的一份私人評級信，列出貸款的初始債務評級，該信應具有所需的.
(a)本協定規定的貸款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期在所有重要方面均應真實無誤(或在重大程度上，在所有方面均真實無誤)；提供 3.02在該等陳述或保證明確提及較早的日期或期間的範圍內，就在截止日期或截止日期作出或視為作出該等陳述或保證的目的而言，該等陳述或保證在該較早的日期或期間在各重要方面均屬真實及正確(或在重大程度上，在各方面均屬真實及正確)；截至截止日期，不應發生違約、違約事件或提前攤銷事件；截至截止日期，LTV比率不超過最大LTV比率；Blackstone代表和貸款人應已(I)收到適用的“瞭解您的客戶”和反洗錢規則和法規所要求的有關集團成員和有限擔保人的所有檔案和其他資訊，包括美國愛國者法案(“KYC“)，這是Blackstone代表在截止日期前至少十(10)個工作日以書面提出的要求，並且(Ii)完成了使KYC滿意的盡職調查；貸款應獲得標準普爾CUSIP服務局(與SVO合作)發行的私募配售號碼；
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Blackstone代表應已收到並批准(1)專案公司預計支出和(2)附表1.01I，該附表應列出每個專案的SLB預定租金支付(視情況而定)；以及代理人和貸款人應已收到代理人或任何貸款人合理要求的來自借款人的其他意見、文書、證書和文件，但條件是該請求已向借款人發出足夠的通知(且在此不向任何代理人施加或暗示任何代理人提出任何此類請求的責任)。在不限制條款的一般性的情況下 第10.03(D)條，為了確定是否符合本規定的條件 第4.01款每個已簽署本協定的貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協定要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一檔案或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前已收到該貸款人的書面通知。第4.02節
(b)。每個貸款人在截止日期或之後的每個借款日為定期貸款提供資金的義務，須滿足(或由行政代理按照Blackstone代表的指示，代表每個貸款人並通知評級機構)滿足此類借款的每一項先決條件：沒有發生違約、違約事件或提前攤銷事件，並且正在繼續或將因這種借款而繼續或將產生這種借款(在這種借款生效後按形式計算)；行政代理和貸款人應已收到本合同附件D形式的償付能力證書，並由借款人的一名負責人簽署；
(c)自結算日起，此類貸款不會產生或將產生實質性的不利影響；本協定所規定的貸款方的陳述和擔保在貸款提供資金之日及截止之日，應在所有重要方面真實和正確(除非該陳述和保證已因重大或重大不利影響而受到限制，該陳述和保證在所有方面都應真實和正確)(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在較早日期作出的，則不在該較早日期作出)；行政代理和Blackstone代表應已收到關於此類借款的承諾貸款通知；(I)評級機構須已確認在實施該項貸款後，每筆貸款均須具有適用於該等貸款的規定評級；及。(Ii)規定的評級測試須已通過；。”.
借款人應在形式上遵守集中度限制；在該借款生效後，LTV比率小於或等於緊接在這類借款之前的LTV比率；[保留];
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償債準備金賬戶的資金數額應至少等於截至初始借款日所有償債準備金的可用支取金額與初始借款日有效的償債準備金賬戶金額相加；
結算費用賬戶應根據第9.03(B)節的要求，從融資專案下的初始供資所得款項中獲得資金；
費用準備金賬戶的資金數額應等於從設施項下的初始供資所得的費用準備金數額；在該借款日應向貸款人支付的所有費用應從借款的收益中支付；關於最初的借款日期，TGC專案MIPA項下的截止日期應已發生；以及
(a)代理人和貸款人應已收到Blackstone代表或任何貸款人在向借款人發出合理通知後合理要求的來自借款人的其他意見、證書和文件。
(i)第4.03節
(ii)允許收購的條件。每項被允許的收購，無論是通過發放定期貸款或其他方式提供資金，都必須滿足(或由行政代理代表代表每個貸款人按照Blackstone代表的指示行事)此類借款的每一項先決條件：除非另有說明，行政代理收到的下列檔案應為原件或pdf複印件或其他傳真件(後面緊跟原件)，每份收據均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每份收據的格式和內容均應合理地令Blackstone代表及其法律顧問滿意：
(A)擔保承擔協定、出資協定、任何抵押品檔案和根據以下規定須交付的任何其他檔案的簽署副本
(B)第6.11節
(C) 或
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(iii)第6.13節
(iv)由借款方的每一方正式簽立，連同：
(v)
(vi)(1)在所有美國司法管轄區根據《統一商法典》提交或妥為準備以供備案的適當融資報表，Blackstone代表認為該報表是合理必要的，以完善和保護根據《擔保協定》就借款人和擔保人的資產設立的留置權，包括《擔保協定》中所述的收購抵押品；以及(2)適當的融資聲明(如有)，以解除任何人在收購抵押品中的所有擔保權益和其他權利，這些抵押品以前由貸款方或收購抵押品的任何其他轉讓人授予；和
(vii)證明截至截止日期，抵押品檔案所要求的、Blackstone代表可能認為為滿足抵押品和擔保要求而合理必要的所有其他行動、記錄和檔案，應已在
(viii)向Blackstone代表提供授權以採取可由Blackstone代表或抵押品代理進行的行動或進行可由Blackstone代表或抵押品代理進行的記錄和存檔的借款人應合理地令Blackstone代表滿意的方式(在同意由Blackstone代表或抵押品代理採取或作出的範圍內)；
(ix)Blackstone代表就其他貸款當事人在每個司法管轄區合理要求的最近留置權和判決搜查的副本；每一額外貸款方的適用組織國務祕書出具的良好信譽證書(如果存在此類概念的話)、證明其每名負責官員的身分、許可權和能力的決議或其他行動證書和在任證書，以及該額外貸款方在截止日期為當事或將為當事的其他貸款檔案；;
(x)借款人的負責人員(在交易生效後)出具的償付能力證書，基本上採用本合同所附格式附件D
(xi)一份證明，註明購買日期，並由借款人的負責人簽署，表明截至截止日期(A)，本協定中規定的所有條件第4.03節已得到滿足(或根據本協定條款放棄)和(B)本協定中規定的貸款方和抵押品管理人的所有陳述和擔保(如適用)，以及其他每份貸款檔案在所有重要方面都是真實和正確的(除非聲明僅與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的)；以及
(b)一份清單，列出每個新增貸款方的現有賬戶，包括每個賬戶的賬號和賬戶持有人，以及截止日期前最近一個可用日期的餘額。
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(c)本協定中規定的貸款方的陳述和擔保在收購之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確(或在重大程度上，在所有方面都真實和正確)；
提供
(d)在該等陳述或保證明確提及較早的日期或期間的範圍內，就在截止日期或截止日期作出或視為作出該等陳述或保證的目的而言，該等陳述或保證在該較早的日期或期間在各重要方面均屬真實及正確(或在重大程度上，在各方面均屬真實及正確)；沒有違約、違約事件或提前攤銷事件已經發生，並且正在繼續或將因此類收購而產生；自收購日起，收購不會產生或發生任何實質性的不利影響；
(e)截至收購日，LTV比率不超過最大LTV比率；限制；
(f)借款人應在形式上遵守集中度
(g)Blackstone代表和貸款人應(I)收到所有Blackstone代表以書面形式要求提供的有關適用KYC規定的其他集團成員的檔案和其他資訊，至少有(10)截止日期前的幾個工作日，以及(Ii)已完成其滿意的盡職調查；
(h)Blackstone代表應已收到並批准每個額外專案的專案公司預計費用；
(i)對於任何專案為實現商業運營日期而提供的任何定期貸款或釋放的再投資收益，該商業運營日期應發生在該專案的《EPC協定》之下；
(j)應滿足“允許收購”定義中所列的每一項條件；以及
代理人和貸款人應已收到代理人或任何貸款人合理要求的來自借款人的其他意見、文書、證書和文件，但條件是該請求已向借款人發出足夠的通知(且在此不向任何代理人施加或暗示任何代理人提出任何此類請求的責任)。第五條陳述和保證借款人和對方借款方在每次借款時向代理人和貸款人聲明並保證：第5.01節存在、資格和權力;遵守法律
88 | ||
。每名集團成員(A)均為正式組織或組成的人士，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及良好(如有關)，(B)擁有所有必需的權力及許可權(I)擁有或租賃其資產並按目前進行的方式經營其業務，及(Ii)簽立、交付及履行其根據其所屬的貸款檔案所承擔的義務；(C)在其所有權、租賃或物業營運或其業務的進行所需的每一司法管轄區的法律下具有適當資格及良好的信譽(如有關)；(D)遵守所有法律、命令、令狀和強制令，並(E)擁有目前經營業務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准；但在(A)(借款人除外)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，在不能合理地預期不會產生實質性不利影響的範圍內，均屬例外。第5.02節
(a)授權;無違規行為
(b)。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款檔案，以及交易的完成，均在該貸款方的公司或其他權力範圍內，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(B)不(I)違反任何此人的組織檔案的條款，(Ii)與任何違約行為相沖突或導致任何違約
(c)或違反或設立任何留置權(許可除外
(d)第7.01節
(e))，或要求根據(X)該人作為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合約義務，或(Y)該人或其財產受制於任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決；或(Iii)違反對該人具有約束力的任何法律；或只要不能合理地預期該違反、衝突、違反或付款會產生重大不利影響。
(f)第5.03節
(g)政府授權
。對於(A)本協定或任何其他貸款檔案的任何借款方的簽立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品檔案授予的留置權，(C)根據抵押品檔案設立的留置權的完善或維持(包括其優先順序)，或(D)Blackstone代表行使的留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案。行政代理或任何貸款人根據貸款檔案行使其在貸款檔案下的權利或根據抵押品檔案對抵押品進行補救，但以下情況除外：(I)向政府當局提交的必要的備案、記錄和登記，以完善對借款方授予的抵押品的留置權；(Ii)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案(不需要取得、採取、採取的範圍除外，(I)根據抵押品及擔保規定而給予或作出或完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案)及(Iii)未能取得或作出該等批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案而不能合理預期會產生重大不利影響的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或檔案。
(h)第5.04節
約束力
(i)。本協定及其他每份貸款檔案均已由作為協定一方的每一借款方正式簽署和交付。本協定和每份其他貸款檔案構成借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此類強制執行可能受到(I)債務人救濟法和一般公平原則的限制，
(j)(Ii)需要進行必要的備案、記錄和登記，以建立或完善對貸款方授予的抵押品的留置權，以使抵押方受益；及(Iii)與外國子公司股權質押(如有)相關的外國法律、規則和法規的效力。
(k)第5.05節
(l)預測；沒有實質性的不利影響
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(m)在截止日期前向Blackstone代表提交的借款人及其子公司的預測和實際綜合資產負債表以及綜合收益和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設在編制此類預測時被認為是合理的。有一項理解是，此類預測是關於未來事件的，不應被視為事實，此類預測受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，因此不能保證任何
(n)將實現特定的預測，實際結果可能與這些預測不同，這種差異可能是實質性的。
(o)截至(X)截止日期和(Y)借款人提交下列規定的財務報表的最近日期中較晚的日期
第5.05節，沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。於截止日期，股權持有人、借款人或任何附屬公司均無任何債務或其他債務或負債，直接或或有(除(I)以下所反映的負債
(a)附表5.05
(i)(Ii)貸款檔案項下產生的債務及(Iii)在正常業務過程中產生的個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響的負債(不包括借入款項的負債)。第5.06節訴訟.除非 時間表5.06
(A)此外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的書面威脅下，(I)股權持有人、借款人、附屬公司或其任何財產或收入，或(Ii)由或針對專案公司或其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，而在每種情況下，個別或整體而言，可合理地預期會產生重大不利影響。
(B)第5.07節
(C)沒有默認
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。在任何貸款單據下或關於任何貸款單據，均不存在違約、違約事件或違約事件。
(ii)第5.08節
(iii)安全文件
(iv)有效留置權。
(v)根據以下規定交付的每份擔保品檔案第4.01款;
(vi) 和 第6.11節 和
(vii)在簽立和交付後，將有效地為擔保當事人的利益創建有利於抵押品代理人的、合法、有效和可執行的留置權，以及(I)當融資報表和其他適當形式的檔案在《完美證書》附表3規定的辦事處提交時，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制來完善擔保權益的抵押品(在擔保協定要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，其佔有或控制權應交給抵押品代理人)時，抵押品檔案產生的留置權應構成完全完善的留置權和擔保權益(在擬由此設定的範圍內)。設保人在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益，只要完美可以通過提交融資聲明、佔有或控制來獲得，在每種情況下，除本協定允許的留置權外，均不受任何留置權的約束。在結算日和每次借款之日，貸款方將是抵押品的實益所有人，並有權獲得
(b)抵押品上的所有收款(借款人的股權除外)，在每種情況下都不受所有留置權、擔保權益和除允許留置權以外的不利索賠的影響。PTO備案；版權局備案。如果在美國專利商標局和美國版權局適當地提交了任何知識產權擔保協定或其簡稱，則根據該知識產權擔保協定設立的留置權，在該備案可能完善該等權益的範圍內，應構成授予人在美國專利商標局註冊或申請或在美國版權局註冊或申請的專利(如知識產權擔保協定所定義)或商標(如該知識產權擔保協定所界定)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，視情況而定，在每一種情況下，除本協定允許的留置權外，不受任何留置權的約束(應理解，在截止日期之後，可能需要在美國專利商標局和美國版權局對授予人獲得的專利、商標和版權的某些註冊和申請確立留置權)。除下列所列知識產權外，貸款方不擁有任何其他知識產權
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(c)附表5.08
(d)。本文件中使用的術語
(e)第5.08(B)條
(f)且未另行定義，其含義與《安全協定》中賦予的含義相同。
(g)第5.09節
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環境事項
。除非特別披露在
(h)附表5.09
(i)(如適用)，或除非合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響：
(j)每個貸款方及其各自的資產和業務以及每個專案公司及其各自的資產和業務均符合所有環境法，包括獲得、保持完全有效，並遵守該等環境法所要求的所有環境許可證，以開展貸款方和項目公司目前開展的業務；
(k)據借款人所知，任何貸款方或任何專案公司均不承擔任何未解決的環境責任；
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貸款方和項目公司沒有收到任何未解決的書面通知，聲稱他們中的任何一方違反了任何環境法或根據任何環境法可能負有責任；
任何貸款方或其各自的不動產、任何專案公司及其各自的不動產均不是任何索賠、調查或司法或行政訴訟的標的，據借款人所知，根據任何環境法，任何索賠、調查或司法或行政訴訟都可能合理地預期會導致任何貸款方或專案公司持有的任何環境許可證被撤銷、暫停或不利修改；以及
據借款人所知，任何貸款方或專案公司擁有或租賃的不動產或設施，或借款人的知識、以前由貸款方或專案公司擁有、運營或租賃的不動產或設施，目前需要任何貸款方或專案公司進行調查、補救活動或糾正行動或清理，或合理地預期會導致任何貸款方或專案公司根據環境法承擔重大責任。第5.10節
稅
.除非 附表5.10，且除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一項目公司均已提交其須提交的所有報稅表，並已繳付對其或其財產徵收或徵收的所有到期及應付的稅款，但已根據公認會計準則為其撥備充足儲備金的有關法律程序真誠地提出爭議的除外。任何貸款方並無知悉任何貸款方對貸款方或對專案公司提出的稅項不足或評估會對貸款方或專案公司產生重大不利影響。就美國聯盟所得稅而言，股權持有人、借款人和每個專案公司(借款人直接或間接全資擁有的專案公司除外)(或稅務股權控股公司和稅務股權投資者)被視為被忽視的實體。
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第5.11節 ERISA合規性除非貸款方或ERISA關聯公司維護的每個計劃都符合ERISA的適用條款、守則和條例，以及根據這些規定發佈的解釋和其他聯盟或州法律，否則貸款方或ERISA附屬公司維持的每個計劃都不會單獨或總體上導致重大不利影響。
(I)在作出或被視為作出該陳述或合理預期將會發生的日期之前的五(5)年期間內，並未發生任何與任何計劃有關的ERISA事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未曾或合理地預期將會根據ERISA第四章就任何退休金計劃承擔任何責任(但根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生任何會導致該責任的事件)；及(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本條例前面的每一條款而言除外第5.11（b）節無論是個別的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。
(I)任何貸款方和任何ERISA關聯公司的計劃的資金來源符合每個計劃(如果有)的條款以及法律或其他方面的要求，以遵守維持相關養老金計劃的司法管轄區適用的任何法律的要求，以及(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不維持或參與處於或預計處於風險狀態的計劃(如ERISA第303(I)(4)條或本守則第430(I)(4)條所界定)，但與本條例前面每一條款相關的條款除外部分，這是合理的，不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的。
第5.12節
子公司;股權。截至截止日期，除下列具體披露的子公司外，沒有任何貸款方的子公司.
(a)附表5.12
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，且貸款方(或任何貸款方的子公司)在該等附屬公司所擁有的所有未清償股權均已有效發行及悉數支付，而貸款方(或任何貸款方的附屬公司)在該等附屬公司所擁有的所有股權，除(I)根據抵押品檔案設定的留置權及(Ii)根據以下條款準許的任何留置權外，均不受任何留置權的影響
(b)第7.01節。截至截止日期，《完善性證書》第1(A)和第2節以及附表4(A)規定了每一貸款方的名稱和管轄權，(B)規定了借款人在每一子公司的所有權權益，包括該所有權的百分比。第5.13節
(c)保證金規定;投資公司法借款人沒有從事、也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，在這兩種情況下，都不會違反U規則，任何借款所得不得用於違反U規則的任何目的。根據1940年《投資公司法》，借款人、任何控制借款人的人或擔保人都不是或必須註冊為“投資公司”。
第5.14節公開。截至截止日期，任何貸款方或其代表向任何代理人或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資訊(預計的財務資訊和一般經濟或行業性質的資訊除外)，與本協定的談判以及根據本協定或根據任何其他貸款檔案(經如此提供的其他資訊修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他書面資訊有關，從整體上看，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重大事實(當作為一個整體時)。沒有實質上的誤導性。關於預測的財務資訊和備考 關於財務資訊，借款人表示，截至截止日期，此類資訊是根據編制時被認為合理的假設真誠編制的；不言而喻，這種預測可能與實際結果不同，而且這種差異可能是實質性的。
第5.15節無追索權當事人。各稅權權益方均滿足無追索權條件。借款人不直接或間接擁有任何非貸款方、稅務股權持有公司、承租人或無追索權的人的股權。
第5.16節償付能力.
(a)。(1)借款人和其他貸款方共同具有償付能力；及(2)在交易完成之日，借款人及其附屬公司在合併的基礎上具有償付能力。借款人和其他貸款方均不考慮根據任何州或聯盟破產法或任何司法管轄區的破產法提出申請，或清算其全部或大部分資產或財產，也不知道任何人正在考慮對其提出任何此類請願書。第5.17節 有限的目的；獨立性有限目的實體第6.01節 財務報表6.13從截至2023年12月31日的財政年度開始，在每個財政年度結束後一百二十(120)天內，將借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度的數位，併合理詳細地列出上一財政年度的數位，以供進一步分發給各貸款人。經審計並附有具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計標準編寫，不得包含關於這種審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋性段落或類似的限制(但由於該意見發佈之日後一年內的到期日而產生的除外)；
96 | ||
在借款人每個財政年度的前三個財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)的六十(60)天內，將借款人及其子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表以比較格式提交給行政代理(以便迅速分發給每個貸款人)、上一個財政年度末以及該財政季度和該財政年度結束部分的相關綜合收益或經營報表，以比較形式列出上一財政年度的相應財政季度和上一財政年度的相應部分的數位，以及本財政季度的股東權益表和隨後結束的財政年度部分的綜合現金流量表，每一種情況下以比較形式列出上一財政年度相應部分的數位，所有這些數位都是合理詳細的，並經借款人的一名負責人員核證，按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量。僅限於正常的年終審計調整和沒有註腳；和
(b)儘管有上述規定， 第6.01節(A)及(B)可就借款人及其附屬公司的財務資料，藉提供借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)適用的財務報表借款人)或(B)借款人(或其任何直接或間接父母)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視何者適用而定)；
提供 就第(A)及(B)條而言，(I)在該等資料與借款人的父母有關的範圍內，附同該等資料通過合併合理詳細地解釋一方面與借款人(或該母公司)有關的資訊與與借款人和子公司有關的資訊之間的差異的資訊，另一方面，以及(Ii)在下列情況下，此類資訊代替要求提供的資訊第6.01（a）節，此類材料附有任何具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，除下列情況外
(a)第6.01（a）節
(b)不應包含關於此類審計範圍的任何限制或例外，或任何“持續經營”解釋性段落或類似的限制。
(c)依據本條例規定須交付的檔案
(d)第6.01節
(e) 和
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第6.02（b）節
可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在日期交付(I)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)在其上發佈該等檔案，或在互聯網上借款人的網站上提供指向該等檔案的鏈接；或。(Ii)借款人代表借款人在Debtdomain、Roadshow Access(如果適用)或每個貸款人、Blackstone代表、行政代理和評級機構均可訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上張貼該等檔案的網站；提供 即：(I)應行政代理的書面要求，借款人應將此類檔案的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；及(Ii)借款人應將任何此類檔案的郵寄事宜通知行政代理(可以是傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供電子版本(即
這些檔案的副本)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的檔案，或要求行政代理交付此類檔案的紙質副本，並維護其副本。第6.02節.
(a)證書;其他信息
(b)。提交給管理代理(以便迅速進一步分發給每個貸款人)和評級機構：不遲於下列所指財務報表實際交付後五(5)日第6.01（a）節
(c) 和 ，由借款人的負責人員簽署的填妥的合規證書； 5.11(c)在公開後，借款人向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本(不包括對任何登記聲明的修正(在該登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)、任何登記聲明的證物和任何採用S-8表格的登記聲明(如果適用))，以及在任何情況下均不需要根據本協定交付行政代理機構；
98 | ||
提供儘管如上所述，本文件中的義務第6.02(B)條只要這些資訊在美國證券交易委員會的EDGAR網站上公開可用，就可能感到滿意；[保留];連同根據 部分
(I)(I)(僅就年度合規證書而言)列出描述完美證書的每個借款方的法定名稱和組成管轄權以及每個借款方的首席執行官辦公室所在地的章節所要求的資訊的報告，或確認該等資訊自截止日期或上一次該報告的日期(以較晚的日期為準)以來沒有變化；及(Ii)對該合規證書所涵蓋的上一個財政季度內要求強制性預付款的每個事件、條件或情況的描述第2.03(B)條.
(a)任何(1)針對集團任何成員或任何抵押品的訴訟或政府程式待決或威脅採取行動的通知，且在任何情況下不得遲於借款人的任何責任人員實際獲知後10天；以及(2)已經或可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件、行為或狀況；
(b)在每個付款日期，根據以下規定的付款日期報告
第9.07節任何代理人主動或應任何貸款人或評級機構的要求，不時以書面形式合理要求提供由任何貸款方擁有的有關該貸款方的抵押品或財務狀況或業務的補充資料；在借款人的任何負責人實際知悉此事後，立即發出書面通知，說明發生了允許終止《抵押品管理協定》或根據《抵押品管理協定》更換抵押品經理的事件；在任何貸款方設立任何銀行、存款或證券賬戶後，迅速(但在任何情況下不得超過五天)發出通知(按Blackstone代表合理要求的細節)；(1)每年在交付給任何直接或間接母公司的同時或之後(無論如何，不遲於交付後五個工作日)，向貸款人提供與在此日期之前提供的與其盡職調查程式相關的資訊基本相似的違約和追回資訊；(2)應任何貸款人的請求，在10個工作日內，(在採取商業上合理的努力獲取)其可合理獲得並為遵守國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的請求、規則、指導方針或指令而合理獲得的關於貸款方的任何和所有其他資訊，在每種情況下，根據巴塞爾協定II或巴塞爾協定III；及(3)在任何貸款人提出請求後，與每個債務人有關的任何和所有其他資訊和財務報告，這些資訊和財務報告是合理地提供給它的(在使用商業上合理的努力獲得之後)，並且是遵守世行頒佈的要求、規則、指導方針或指令所必需的
國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協定II或巴塞爾協定III，在每一種情況下，都受法律或合同(提供 借款人或抵押品管理人(視情況而定)應盡商業上合理的努力，免除此類保密要求或為本協定項下的規定作出例外規定)；
Blackstone代表或任何貸款人通過Blackstone代表可能不時合理地要求提供有關貸款當事人的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款檔案條款的其他資訊；在收購或投資任何專案(集團成員於成交日期擁有的專案及之前已向Blackstone代表遞交新專案通知的專案除外)後(在任何情況下，不得遲於10個工作日)、有關該專案的新專案通知、證明該專案已在商業上運作且已發生商業運營日期、確定相關租賃服務提供商或維護服務提供商、披露預計專案公司支出並附上該專案的所有重要專案檔案(如適用，包括初始購電協定)；以及對於每個稅權持有者和每個稅權方(及其任何繼承者)，在下列任何情況下均應在下列五個工作日內及時、準確且完整地向稅權投資者分發稅權分配報表或其他定期報告或合規聲明：(2)集團成員從稅權投資者處收到稅權分配報表或其他定期報告或合規聲明、該稅權分配報表或其他定期報告或合規聲明的真實、正確和完整的副本。
99 | ||
借款人和每一貸款人特此確認：(A)行政代理可在借款人自費的情況下，向貸款人提供由借款人或其代表根據本協定提供的材料和/或資訊(統稱為，借款人材料.
(a)“)在INTRALINK或其他網站上張貼借款人材料(”.
(1)平台
(2)“)及(B)某些貸款人可能是”
(3)公眾端
(b)貸款人(即不希望收到有關借款人及其子公司或其各自證券的重大非公開資訊的貸款人)(每個，a.
(1)公共收件箱
(2)“)。應行政代理的要求，借款人特此同意將借款人打算向公共貸款人提供的所有借款人材料明確和顯眼地指定為
(3)公眾
“。”通過將借款人材料指定為“
公眾借款人授權將此類借款人材料提供給指定平臺的一部分.
公眾投資者
100 | ||
關於借款人及其子公司或其各自證券的資訊，根據美國聯盟和州證券法的規定，或屬於借款人或其子公司是公開報告公司時可公開獲得的類型(在每種情況下，由抵押品管理人合理確定)。儘管有上述規定，借款人不應承擔任何義務對借款人材料進行標記。
公眾“。”借款人.
同意(I)任何貸款檔案，(Ii)根據下列條件交付的任何財務報表
101 | ||
第6.01節
以及(Iii)依據以下規定交付的任何合規證書第6.02(A)條, 6.02及(Iv)依據下列規定遞交的通知6.03第6.03（a）節
將被視為“公眾端.
(a)“借款人材料，並可向公共貸款人提供。
(b)
(c)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理相關人員不保證平臺的充分性。任何與代理相關的人員不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。第6.03節通知6.01。
(A)發生任何提前攤銷事件、違約或違約事件；
已經造成或合理預期將會造成重大不利影響的任何事項；借款人或任何專案公司在獲得通知或獲悉通知後，立即發出以下通知：(I)任何主租賃檔案下的任何重大違約或任何過失，(Ii)主租賃檔案的任何終止或重大修訂，(Iii)與主租賃檔案有關的任何訴訟、仲裁、重大事件或重大通知，(Iv)存在兩(2)個工作日以上的主租賃檔案下聲稱的任何不可抗力事件(在Blackstone代表合理要求的範圍內，並在借款人可合理獲得的範圍內，還包括根據主租賃檔案交付的相關發票、報表、支持檔案、時間表、數據或宣誓書的副本)，以及(V)根據主租賃檔案收到或交付的任何其他重要通知；
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任何貸款方或任何專案公司的任何關於環境責任的書面通知，而該通知可合理地預期會導致重大不利影響。根據本協定發出的每份通知第6.03條須附有借款人(X)的一名負責人員的書面陳述，說明該通知是根據
部分 或 (視何者適用而定)及(Y)列明其中所指事故的細節，並述明借款人已就該事故採取及擬採取何種行動。第6.04節繳付稅項義務等
。支付、解除或以其他方式清償於其正常經營業務中成為到期及應付的所有其就其或其收入或溢利或其財產徵收的稅項的所有義務及負債，但在每一情況下，(I)就任何該等稅項提出的真誠抗辯及已根據公認會計準則為其設立適當準備金的適當法律程序而言，或(Ii)如未能支付或清償該等責任及負債不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，則除外。每個借款人和每個專案公司(借款人直接或間接全資擁有的專案公司或稅務股權控股公司和稅務股權投資者除外)將被視為美國聯盟所得稅方面的被忽視實體，每個人都不會採取任何行動，允許任何人代表其採取任何行動，或承認任何行動，在每種情況下，都會導致任何此類實體被視為美國聯盟所得稅方面的被忽視實體以外的其他實體。於到期日或到期前支付及清償其所有債務及負債，包括但不限於根據對其或其任何財產或資產具有約束力的任何協定而產生的任何義務，除非(A)未能支付或清償該等款項不會合理地預期會導致重大的不利影響，或(B)如該等負債可透過適當的法律程序真誠地提出異議，並將根據美國公認會計準則為任何該等負債的應計專案備存適當準備金。第6.05節 保全存在等；重大合同。根據其組織的司法管轄區法律保存、更新和全面維持其合法存在，但在下列情況下允許的交易除外
第7.04節 或 ;和
(a)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或需要的一切權利、特權(包括在有關司法管轄區適用時的良好地位)、許可證、許可證和特許經營權，但在第(A)款(股權持有人和借款人除外)或(B)款的情況下，(I)如不這樣做，合理地預期不會個別或合共產生重大不利影響，或(Ii)依據下列規定所允許的交易，則屬例外文章(b)每個集團成員(股權持有人和借款人除外)不得修改、修改、放棄或補充(I)任何組織檔案、合同義務、稅務權益檔案或材料專案檔案的條款，除非在此範圍內
(b)修訂、修改、豁免或補充不會個別或整體對貸款人造成任何重大影響，或(Ii)未經Blackstone代表事先書面同意(在所需貸款人的指示下)抵押品管理協定。借款人應及時向行政代理和Blackstone代表提交本集團成員的每個組織檔案、稅務衡平檔案和重要專案檔案的所有修訂、修改、豁免或補充的真實、正確和完整的副本(在每種情況下，僅進行行政變更的非實質性修訂除外)。未經Blackstone代表事先書面同意，股權持有人和借款人不得修改、修改、放棄或補充其任何組織檔案。第6.06節 維護物業；遵守材料專案檔案但如未能按上述規定行事，不能合理地預期對其個別或整體造成重大不利影響，則可維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀況、維修及狀況、一般損耗及火警、傷亡或譴責除外。
(c)(I)履行和遵守其作為締約方的材料專案檔案中所包含的所有重要契諾和材料義務，(Ii)採取一切合理和必要的行動，以防止根據該等材料專案檔案的條款或以其他方式終止或取消其作為締約方的材料專案檔案(除非任何材料專案檔案按照其條款到期，且不是由於違反或違約)，以及(Iii)根據其條款對相關材料專案參與方執行其作為締約方的該材料專案檔案的每一材料契諾或義務。但在本條款第(Iii)款下的任何該等行動將會對擔保各方造成重大不利、可能對本條款項下的權利或補救措施產生重大不利影響或不會對本條款下的權利或補救措施產生重大不利影響或不符合本條款所述各方的最佳利益的情況下，在任何情況下，根據任何集團成員的合理判斷，並在Blackstone代表合理滿意的情況下，該集團成員不應被要求採取該強制執行行動。
103 | ||
(d)第6.07節 維持抵押品賬戶；其他賬戶 6.02(a)維護每個抵押品賬戶，達到下列要求的程度第九條;
(e)或任何貸款檔案的任何其他適用條款。
(f)在截止日期後30天內(或Blackstone代表在其唯一和絕對酌情同意的較後日期內)，促使每個現有賬戶的每個賬戶銀行就該現有賬戶向Blackstone代表提供電子讀取許可權。在任何貸款方、以任何貸款方的名義或代表任何貸款方創建任何其他銀行賬戶後，立即(且在任何情況下不得晚於五個工作日)(1)通知Blackstone代表該賬戶的創建(包括該賬戶的通知(2)授予Blackstone代表對該帳戶的電子讀取許可權。;
(g)關於任何貸款方或以其名義開立的每個賬戶(抵押品賬戶除外)：
(h)在Blackstone代表獲得上述(B)款所要求的有關該賬戶的電子讀取許可權(包括列印或保存賬戶對賬單的權利)之前，應在切實可行的範圍內儘快並無論如何在貸款方收到每個此類賬戶的月度銀行賬戶對賬單後五個工作日內，向Blackstone代表交付每一份該等對賬單的副本；以及
(i)在每個到期日結束後的五個工作日內，通知Blackstone代表(X)該賬戶截至該到期日最後一天的餘額和(Y)該賬戶在該到期日任何一天的最高餘額。
(j)Blackstone代表應始終對每一貸款方的每個賬戶擁有電子閱讀許可權(受上文(B)款規定的寬限期的限制)。
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借款人除抵押品賬戶外，任何時候不得有任何存款賬戶或證券賬戶。除經營賬戶外，任何其他貸款方不得擁有任何存款賬戶或證券賬戶(且在不限制前述規定的情況下，不得維持其他貸款方或集團成員的資金存入或匯集的任何集中賬戶或其他賬戶)。第6.08節遵守法律
(k)。遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些規定會單獨或總體產生實質性的不利影響。
(l)第6.09節
(m)帳簿和記錄
。保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面都完整、真實和正確並符合公認會計原則的分錄持續適用，並反映所有重大財務交易和涉及借款人或子公司的重大資產和業務的事項(視情況而定)。第6.10節檢查權。允許Blackstone代表、行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和直觀檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣例政策和程式的約束)，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；提供 除違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查外，只有Blackstone代表貸款人可以行使Blackstone代表、行政代理和貸款人在本條款下的權利第6.10節在任何日曆年度內，Blackstone代表行使該權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的時間為借款人費用；如果進一步提供當發生違約事件時，Blackstone代表、行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用。Blackstone代表、行政代理和貸款人應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管本協定中有任何相反的規定第6.10節借款人或任何附屬公司均不得披露、允許查閱、審查、複製、摘錄或討論下列任何檔案、資料或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有資訊，(Ii)法律禁止向Blackstone代表、行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律師與客戶或類似特權或構成律師工作成果的任何檔案、資料或其他事項。如果Blackstone代表貸款人提出合理要求，應不時參加與Blackstone代表和貸款人的會議，每次此類會議將在紐約市的一個地點舉行，時間由借款人和抵押品管理人在提出請求後合理確定；提供 只要沒有違約事件發生並仍在繼續，這種會議每一歷年不得超過一次。第6.11節
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額外抵押品;額外擔保人。由借款人承擔費用，採取Blackstone代表、行政代理或抵押品代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：在組建或收購後六十(60)天內，或Blackstone代表酌情決定的書面同意的較長期限內(或就收購而言，根據部分促使每家上述附屬公司簽署並向行政代理和抵押品代理交付一份出資協定和擔保協定，根據該協定，該附屬公司在擔保品和擔保要求所要求的範圍內成為擔保人及其項下的質押人，並應向行政代理交付與截止日期所規定的法律意見一致的法律意見第4.01款或在初始借入日下
第4.02節
就該附屬公司而言，根據
第4.03節促使每家該等附屬公司或該附屬公司的母公司(視何者適用而定)交付根據抵押品(並受適用的限制及例外情況規限)而須質押的代表該附屬公司股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)，以及擔保要求，並附有未註明日期的股票授權書或其他適用的空白簽署的適當轉讓文書；以及
(a)採取並促使該附屬公司及其每一直接或間接母公司採取Blackstone代表合理認為必要的任何其他行動(包括提交UCC融資報表以及交付股票和會員權益證書)，以將構成抵押品的該附屬公司的股權和構成抵押品的該附屬公司的任何其他資產的有效和完善留置權授予抵押品代理(或其指定的抵押品代理的任何代表)，在每種情況下均按抵押品和擔保要求的範圍內進行，並以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求；和
(b)如果Blackstone代表或在Blackstone代表的指示下，抵押品代理提出合理要求，在提出請求後六十(60)天內(或Blackstone代表或抵押品代理酌情以書面形式同意的較長期限)(或就收購而言，按照
(c)第4.03節
)，不時向抵押品代理人交付任何抵押品和擔保要求，以滿足關於任何貸款方在成交日期後獲得的、受抵押品和擔保要求約束的財產的擔保權益的完備性和存在方面的抵押品和擔保要求，但前一款第(1)款沒有具體涵蓋；和
(d)在任何貸款方收購根據抵押品和擔保要求需要質押作為抵押品的任何知識產權後九十(90)天內(或Blackstone代表酌情以書面形式同意的較長期限)，該知識產權不會根據當時存在的抵押品檔案自動享有以抵押品代理人為受益人的留置權，導致此類知識產權受制於留置權和知識產權擔保協定(如果適用)，以抵押品代理人為受讓方，並取得或導致相關貸款方取得，Blackstone代表或在Blackstone代表指示下，抵押品代理人應採取必要或合理要求的行動，以授予、完善或記錄此類留置權，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在符合抵押品和擔保要求的適用限制和例外的情況下，或以其他方式遵守抵押品和擔保要求的要求。
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(e)第6.12節
制裁、外國資產管制處等集團各成員應(A)在截止日期後30天內(或Blackstone代表可能自行決定的較後日期)執行合理設計的政策和程式，以促進遵守所有適用的反洗錢法律、反腐敗法律和制裁，並應不時提出合理要求，向行政代理提交該等政策和程式的真實、正確和完整的副本；(B)確保其不會將任何貸款收益用於違反任何適用的反腐敗法律或反洗錢法律；以及(C)確保不向違反任何適用的反腐敗法或反洗錢法的任何債務償還提供資金。任何集團成員不得直接或知情地間接使用本協定項下的任何貸款收益，或將該等收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士：(A)用於資助任何活動或業務或與其有關的任何活動或業務(1)違反適用制裁的受制裁實體，或(2)任何國家或地區的任何人，在提供資金時是違反適用制裁的全面制裁的對象，或其政府是違反適用制裁的全面制裁的對象，或(B)以制裁所禁止的任何方式或以其他方式導致貸款人違反任何制裁。
6.03(a), (b), (c)第6.13節 (d)進一步保證
第6.17節最小套期保值。於截止日期後90天內，就作為SREC協定訂約方的每一家專案公司而言，借款人或該專案公司應已簽訂一項或多項許可對沖協定(統稱)，以滿足以下要求：(I)SREC第一個年份的初始對沖至少90%，(Ii)SREC第二個年份的至少80%的對沖，(Iii)SREC第三個年份的至少70%的對沖，以及(Iv)不少於剩餘SREC年份的兩個年份的維護對沖。
第6.18節：第一節。
破產隔離；分立有限目的實體
(a)股權持有人及借款人(分別為“SPV實體“)將繼續是根據特拉華州法律成立的正式組織和現有的有限責任公司。各集團成員應繼續在其業務開展所必需或必要的每個司法管轄區具備正式資格，但如在任何司法管轄區未能具備該資格則不能合理地預期會產生重大不利影響。7.05股權持有人、借款人和其他貸款方應繼續在所有實質性方面遵守其組織檔案的規定和其組成管轄區的法律。
(b)有關股權持有人、借款人和其他貸款方存在的所有慣例手續應繼續遵守。
獨立存在；獨立董事。每一借款方應採取一切合理步驟，保持其作為獨立於其成員的法律實體的身分。每個SPV實體將始終維護至少一個獨立的董事。 VII;
(c)額外的借款人要求
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。借款人應：
(d)始終以獨立於會員和任何其他人的法律實體的身分向公眾展示自己；
提交適用法律可能要求的自己的納稅申報單(在不被視為稅務目的的“被忽視實體”的範圍內)，並僅用自己的資金繳納根據適用法律必須繳納的任何稅款；不得將其資產與他人的資產混為一談；.
(a)維持其資產的方式不足以將其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或識別，且成本高昂或難以識別；
(b)完全以自己的名義開展業務，並嚴格遵守維持其獨立存在所需的一切組織手續；
與任何其他人分開保存賬簿和記錄(借款人的子公司除外，其賬簿和記錄與借款人合併)；維護單獨的財務報表(應理解為：(X)借款人子公司的財務報表可以是與借款人合併的集團的一部分，以及(Y)如果借款人的財務報表是與其關聯公司的合併集團的一部分，則任何此類合併報表應包含說明借款人與任何此類關聯公司的獨立性，且其資產和信用不能用於支付此類關聯公司的債務或義務，除非第7.06節明確允許的合法和適當記錄的分配除外)；.
(a)只能用自有資金償還自己的債務；除第7.07節所述外，不得與借款人或其任何成員、經理、擔保人或關聯方的任何成員、管理人、擔保人或關聯方訂立合同、協定或交易，除非在並以本質上公平、商業上合理、與與無關第三方的公平交易基本相似的條款進行交易；
(b)堅持自己是一個單獨的人(除非在適用的稅務目的上被視為被忽視的實體)，不為任何其他人的債務或義務擔保或承擔義務，也不堅持其信用或資產可用於償還任何其他人的債務或義務；
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支付其與關聯公司分攤的費用的公平合理份額，包括共享辦公空間的費用(如果有的話)；
(c)使用單獨的信紙、發票和支票，不使用任何其他實體(除非該實體被明確指定為借款人的代理人或借款人被明確指定為引起這種發票或支票的交易的適用交易對手)；
(1)除有限擔保和擔保協定外，不得認為任何其他人的資產或信貸可用於償還其任何債務或義務；
(2)不得將其資產或信貸質押以擔保任何其他人的義務，但在第7.01節明確允許的範圍內與其子公司有關的除外；
(d)糾正對其獨立身分的任何已知誤解；
(e)根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本，並僅從其自身資產中支付其運營費用和負債；
除子公司外，不得收購其經理、成員或關聯公司的債務或證券(視情況而定)；根據其預期的業務運營保持足夠數量的員工(如果有)(儘管有前述規定，借款人在本合同日期不要求員工運營其業務)；以及未經董事會各成員(包括各獨立董事)的一致讚成票，不得采取任何實質性行動。
其他股權持有人要求。股權持有人應：始終以獨立於會員和任何其他人的法律實體的身分向公眾展示自己；
提交適用法律可能要求的自己的納稅申報單(在不被視為稅務目的的“被忽視實體”的範圍內)，並僅用自己的資金繳納根據適用法律規定必須繳納的任何稅款；不得將其資產與他人的資產混為一談；不得以將其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或識別的成本高昂或難以識別的方式維持資產完全以自己的名義開展業務，並嚴格遵守維持其獨立存在所需的一切組織手續；與其他任何人分開保存賬簿和記錄(股權持有人的子公司除外，其賬簿和記錄與股權持有人合併)；保持獨立的財務報表(理解為：(X)股權持有人的子公司的財務報表可以是與股權持有人的合併集團的一部分，以及(Y)如果股權持有人的財務報表是與其關聯公司的合併集團的一部分，則任何此類合併報表應包含說明股權持有人與任何此類關聯公司分離的附註，並且其資產和信貸不能用於支付該關聯公司的債務或義務，除非第7.06節明確允許的合法和適當記錄的分配除外)；
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除第7.07節所述外，不得與借款人或其任何成員、經理、擔保人或關聯方的任何成員、經理、擔保人或關聯方簽訂合同、協定或交易，除非在正常業務過程中，且條款本質上是公平的、商業上合理的，並與與無關第三方的獨立交易基本相似；堅持自己是一個單獨的人(除非在適用的稅務目的下被視為被忽視的實體)，不為任何其他人的債務或義務提供擔保或承擔義務，也不堅持其信用或資產可用於償還任何其他人的債務或義務，除非為免生疑問，根據《擔保協定》對借款人；支付其與關聯公司分攤的費用的公平合理份額，包括共享辦公空間的費用(如果有的話)；使用單獨的信紙、發票和支票，不得使用任何其他實體(除非該實體明確指定為股權持有人的代理人或股權持票人被明確指定為產生這種發票或支票的交易的適用交易對手)；
不得將任何其他人的資產或信貸用於償還其任何債務或義務；除非(I)借款人根據擔保協定和(Ii)其子公司在第7.01節明確允許的範圍內，不得將其資產或信貸質押以擔保任何其他人的義務；糾正對其獨立身分的任何已知誤解；
根據其預期的業務目的、交易和負債保持充足的資本，並僅從其自身資產中支付其運營費用和負債；除子公司外，不得收購其經理、成員或關聯公司的債務或證券(視情況而定)；
(a)未經董事會各成員(包括各獨立董事)的一致讚成票，不得采取任何實質性行動。
(i)額外貸款方要求各借款方(借款人和股權持有人除外)應： 4.03):
(A)始終以獨立於會員和任何其他人的法律實體的身分向公眾展示自己；。繼續使用相同的會計年度；提供
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然而，在這種情況下，借款人和Blackstone代表將在此授權貸款人對本協定進行必要的調整，以反映該財年的此類變化。第6.21節;
(B)收益的使用
。
(C)第6.22節：第一節。
(ii)獨立會計師的報告在截止日期後60天內，借款人(或代表借款人的抵押品管理人)應選擇一家或多傢俱有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所，以履行以下(B)款要求的商定程式，該公司可以是為借款人或抵押品管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所。借款人(或抵押品管理人)辭職或被借款人或抵押品管理人撤職後，借款人(或抵押品管理人)應立即通過向抵押品代理人交付的借款人命令指定一名繼任者，該繼承人也應是具有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所，可以是為借款人或抵押品管理人提供會計服務的獨立註冊會計師事務所。如果借款人未能在辭職或免職(視情況而定)後30天內任命已辭職或已被免職的獨立註冊會計師事務所的繼任者，借款人應立即以書面形式通知Blackstone代表和抵押品代理。如果借款人在Blackstone代表和抵押品代理人收到通知後十個工作日內沒有指定繼任者，Blackstone代表應立即通知抵押品經理，後者應任命一傢俱有公認國家聲譽的獨立註冊會計師事務所的繼任者。任何獨立註冊會計師和任何繼承人的費用、開支和賠償應由借款人根據付款的優先順序和本協定的條款作為行政費用支付。借款人特此指示抵押品代理同意，並指示抵押品代理執行該公司要求的指定用戶協定、訪問信函或類似進口協定；有一項理解並同意，抵押品代理將在完全依賴借款人的上述指示的情況下交付此類協議書和類似檔案，抵押品代理不應就此類程式或此類信函的內容的有效性或正確性進行任何詢問或調查，也無義務。
(b)在自2024年開始的每一年的12月31日或之前，或Blackstone代表可能自行決定的較後日期，借款人應安排向Blackstone代表、抵押品代理和行政代理提交一份根據上文(A)款任命的獨立註冊會計師事務所商定的程式報告，用於自上次聲明以來收到的每個付款日期報告，表明該等付款日期報告中的計算已重新計算，並根據本協定的適用條款與借款人提供的資訊進行比較；
提供 (X)如該公司對獨立註冊會計師的決定與借款人就本協定中任何事項所作的決定有衝突.
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第6.22節
(Y)如果借款人的計算與獨立註冊會計師事務所的計算有任何不一致之處，借款人應立即通知Blackstone代表、行政代理和抵押品代理，併合理詳細地描述這種不一致之處。
第6.23節
專案公司費用。借款人應(或代表借款人的抵押品管理人)保持充足的準備金，並在到期和應付時及時支付專案公司的所有費用。.
(a)更改名稱的通知
(b)。借款人應在不少於30天前向抵押品代理人發出變更名稱的書面通知，並在截止日期當日及之後，就其主要營業地點的變更向抵押品代理人發出不少於30天的提前書面通知，並將及時採取一切必要步驟，以維護抵押品代理人在抵押品中的優先完善擔保權益(受允許留置權的限制)。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得改變其組織類型、組織管轄權或其他法律結構。第6.25節與借款人有關的稅務事宜
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(c)。借款人應(及各貸款人特此同意)就美國聯盟所得稅而言將貸款視為債務，除非《守則》第1313(A)條所指的“決定”另有要求，否則不會採取相反立場。
儲備賬目的資金來源在最初借款日期或之前(以及之後的每個季度付款日)，借款人應將資金存入買斷準備金賬戶和/或將買斷L/證書交付給抵押品代理人，使其在生效後
存入或交付時，基金收購儲備大於或等於當時的收購儲備金額。
第6.27節
保留LC限制。借款人應在任何時候導致(1)在任何時間未償還的L和L未償還的買斷的面值總額少於當時未償還總額的10%。.
(a)第6.28節
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(b)結賬後交貨。借款人特此同意以Blackstone代表合理滿意的形式和實質向Blackstone代表交付或安排交付下列專案
(c)在與該等專案有關的指定日期或之前，或Blackstone代表可自行決定同意的較後日期之前。
第七條負約直至全額付款，自截止日期起及之後：第7.01節
留置權。借款人或任何其他集團成員不得直接或間接對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或存在任何留置權，無論其財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：根據任何貸款文件的扣押權;
(I)在截止日期存在並列於的留置權附表7.01（b）.
(a)以及(Ii)上述任何條款的任何修改、更換、續期、再融資或延期；.
(1)提供 (A)留置權不適用於除(X)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的事後取得的財產，以及(Y)其收益和產品以外的任何其他財產，以及(B)由該留置權擔保或受益的債務的替換、續期、延期或再融資，在構成債務的範圍內，屬於準許負債；尚未拖欠的稅款、評稅或政府收費或索賠的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的(
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(2)提供
(3)應已為此計提符合公認會計原則所需的任何準備金或其他適當準備金)；
(b)留置權(I)保證支付款項的判決或命令不構成根據第8.01（h）節
(c)或(Ii)爭取與該等判決有關的上訴或其他保證；有利於銀行或其他金融機構的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據限制存放在金融機構的存款或其他資金的習慣一般條款和條件產生的(包括抵銷權)，並且在銀行業習慣的參數範圍內或根據該銀行機構的一般條款和條件產生；
(1)與銀行建立存管關係有關的合同抵銷權或質押權，而不是與債務發行有關的留置權；
(2)就任何集團成員而言，該集團成員所屬的材料專案檔案所規定的材料專案參與者的權利；以及
(3)如果是除股權持有人、借款人和稅務股權持有人以外的集團成員：
(4)業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或類似的在該專案公司的正常業務過程中因法律的實施而產生的對未逾期或真誠地通過勤奮採取的適當行動而獲得的款項的法定或普通法留置權；
(5)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或留置權，以及(2)在正常業務過程中的質押和存款，以確保對向該集團成員提供財產、責任或意外保險的保險公司的償付或賠償義務(包括為其利益的信用證或銀行擔保義務)承擔責任；
(6)質押、保證金或留置權，以確保任何集團成員在正常業務過程中承擔的環境補救、法定或監管義務；
(7)地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和其他小的所有權缺陷，總體上不會對該等集團成員的正常業務行為造成實質性幹擾；
(8)對任何其他借款方的留置權；
(9)出租人、再轉讓人、許可人或再許可人根據該等集團成員在正常業務過程中簽訂的許可合同所擁有的任何權益或所有權；
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與該集團成員擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；
(10)(I)由政府主管部門制定的分區、建築、權利和其他土地使用規定，以確保該企業的正常運作符合該等規定；及
(11)(Ii)為控制或管制任何不動產的使用而保留或賦予任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等不動產的使用並不會對該集團整體成員的正常業務運作造成實質上的幹擾；
(12)對該集團成員的財產和資產的留置權，以保證在任何時間未償還的本金總額不超過
(13)500,000美元自產生之日起確定，雙方同意並理解，根據本條第(9)款產生的留置權不應保證借款的債務；
(14)擔保債務的留置權
(15)第7.03(E)條
(16)向該集團成員租用和經營的房舍的業主或出租人支付現金保證金，以保證該集團成員履行該房舍租賃條款下的義務；
(17)僅對於稅務衡平法當事人，根據適用的稅務衡平法文件明確允許的留置權；
(18)對擔保無追索權專案債務的任何無追索權當事人的財產的留置權
(19)第7.03節
(d);和在構成留置權的範圍內，稅收股權投資者根據允許的稅收股權融資所享有的權利。
(1)儘管有上述規定，除根據上述(A)和(C)條款外，構成抵押品的股權不得存在任何自願留置權。
116 | ||
(2)為了確定是否遵守此規定
(3)第7.01節
(4)，(A)留置權不必僅因參照本協定允許的一種留置權類別而產生
(5)第7.01節
(6)但允許根據其任何組合和任何其他可用的豁免而部分地發生，以及(B)如果該留置權(或其任何部分)符合本協定允許的一種或多種留置權類別的標準
(7)第7.01節
(8)借款人應自行決定以符合本規定的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類。
(9)第7.02節
(10)投資
(11)。借款人或集團任何其他成員均不得直接或間接進行任何投資，但：
(12)對符合條件的投資的投資；
117 | ||
公司間投資(包括完全用借款人的任何間接母公司的股權(不合格股權除外)支付的公司間投資)；
(13)
(14)允許的收購僅使用(1)存入股權賬戶或再投資賬戶的資金和/或(2)與該允許的收購同時進行的任何貸款的借款收益；
(15)(X)現有投資及(Y)僅使用(I)存入股權帳戶的資金及/或(Ii)與作出或資助該等額外投資同時作出的任何貸款的收益作出或提供資金的與該等投資有關的額外投資；
(16)僅就稅務權益方而言，根據適用的稅務權益檔案明確允許的投資；
(17)交易情況；
(18)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條對收款或存款的背書和UCC第4條與客戶的習慣貿易安排，符合過去的做法；
(19)對於除股權持有人和借款人以外的集團成員，在專案債務的正常業務過程中達成的準許專案承諾和擔保(
(e)提供 在每種情況下，該等債務不構成債務)
(1)本協定允許的投資，僅使用股權賬戶中的存款資金進行或提供資金；
(2)根據總租賃協定以出售和回租交易的形式進行的投資；以及
(3)(K)僅使用(I)存放於收購儲備戶口的資金、(Ii)存放於股權戶口的資金及/或(Iii)與作出該等準許買斷同時借入任何貸款所得的收益進行準許買斷。
(4)第7.03節
118 | ||
負債
(5)。借款人或集團任何其他成員均不得直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(6)貸款檔案項下任何貸款方的負債情況；
(7)截至結算日未清償並列於
(8)附表7.03（b）
(9)任何集團成員因本協定明確允許的投資或處置而產生的債務，在每一種情況下，均構成賠償義務或關於購買價格(包括溢價)或其他類似調整的義務；
(10)如果是除股權持有人、借款人和稅務股權持有人以外的集團成員：
(11)僅就稅務衡平方米而言，根據適用的稅務衡平法文件明確允許的債務(為免生疑問，包括任何稅務衡平方米基本上同時發生和免除、取消或終止的債務)；
(12)允許的公司間債務及其任何再融資，允許公司間債務的本金金額不超過如此再融資的允許公司間債務的本金金額(或增值，如適用)；
(13)由允許的對沖協定組成的債務；
(14)此類集團成員因在正常業務過程中簽發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兌匯票或類似票據而產生的債務，包括工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或與工人賠償要求有關的報銷類型義務方面的其他債務；
(15)提供
119 | ||
與此相關的任何償還義務在發生後三十(30)天內償還；有關履約、投標、上訴及保證保證金及該等集團成員所提供的履約及完成保證及類似義務的義務或與此有關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務，在每種情況下均在正常業務過程中及符合符合集團成員過去的做法(由抵押品管理人根據管理標準真誠確定)；
在構成債務的程度上，允許稅收股權融資；債務包括信用證項下的償還義務，支持本條款任何其他條款所允許的債務第7.03節;和,
為了確定是否遵守此規定 第7.03節，如果某一負債專案符合上述(A)至(E)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定將該負債專案的全部或部分或其任何部分進行分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合以下規定
第7.03節並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；.
(a)提供
120 | ||
貸款檔案項下的所有未清償債務在任何時候都將被視為未清償債務，僅限於
(b)第7.03（a）節第7.04節根本性變化。集團成員可在明確允許的範圍內處置財產，
第7.05節;和只要不存在違約或不會由此導致違約(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何集團成員(借款人和股權持有人除外)可以與任何其他人合併或合併，以實現根據以下條款明確允許的投資第7.02條提供
(I)繼續留任或尚存的人士須為集團成員，並須符合第6.11節在抵押品及擔保規定所規定的範圍內及(Ii)如合併或合併集團成員於緊接合並或合併前為貸款方，則繼續或尚存人士應為貸款方。
第7.05節 處置.
(a)。借款人或集團任何其他成員均不得直接或間接作出任何處置，但下列情況除外：
121 | ||
處置集團成員在正常業務過程中作出的公平市價總額低於5,000,000美元的財產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，以及根據本條款(A)進行的所有其他處置；
處置符合條件的投資；對發生傷亡事件的財產的處置；材料處置；
提供 在進行該重大處置時(根據具有法律約束力的承諾作出的任何重大處置除外)，(1)在沒有發生早期攤銷事件、違約或違約事件並正在繼續(或由此導致)的時間，以及(2)不早於該重大處置前90天)，(I)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因該重大處置而發生、持續或將導致；(Ii)除非Blackstone代表另行同意，否則不會發生任何早期攤銷事件，並且不會因該重大處置而發生且正在持續或將會導致該違約或違約事件，(3)適用的集團成員應以現金形式獲得購買對價的100.0%(100%)，以及(4)集團成員應按形式遵守濃度限制；解除任何允許的對沖協定；提供 在實施任何清盤後，集團成員應遵守
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第6.17節
任何稅務權益檔案所要求的處置；
在正常業務過程中，任何非實質性知識產權的任何登記或登記申請失效或放棄；以出售和回租交易的形式處置符合資格的SLB專案；以及任何擔保人將財產(1)處置給任何其他擔保人(沒有其他人)，或者(2)任何無追索權的一方將財產處置給任何其他無追索人(沒有其他人)；
(a)提供
(b)即：任何集團成員對財產的任何處置應不低於處置時該財產的公平市場價值(由抵押品管理人根據管理標準善意確定)；任何集團成員對任何專案的任何處置(A)的金額應大於或等於該專案的遠期專案集合的現值(使用6.0%的貼現率)(“發佈價格“)或(B)如款額少於
(c)該專案的遠期專案集合的現值(使用6.0%的貼現率)(在每種情況下，無論購買期權價格如何)，(I)應要求Blackstone代表全權酌情同意，(Ii)應滿足評級條件；以及自成交日期至處置日期的合計處置不得超過所有專案遠期專案集合現值的10%(使用6.0%的貼現率)。在本協定明確允許的範圍內處置任何抵押品
(d)第7.05節對於貸款方以外的任何人，此類抵押品應免費出售，不受貸款檔案產生的留置權的影響，Blackstone代表、行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取任何被認為適當的行動，以實現上述規定。第7.06節
(e)受限制付款
(f)。借款人或集團任何其他成員均不得直接或間接申報或支付任何限制性付款，除非：
123 | ||
(g)各集團成員(借款人除外)可向借款人支付限制性付款(如果是非全資子公司的限制性付款，則向借款人和任何其他子公司支付，與該子公司股權的其他所有人相比，按比例或超過比例，基於他們在相關類別股權的相對所有權權益)；
(h)每一稅務衡平方米可以在其適用的稅務衡平法文件要求的範圍內(和向個人)進行限制性付款；
(1)借款人可支付因交易而被視為在成交日發生的任何限制性付款(不言而喻，控股公司可使用此類限制性付款償還其自身的債務)；以及
(2)借款人可以(I)根據付款的優先順序或(Ii)僅使用股票賬戶中的存款進行有限制的付款。
(3)第7.07節
(4)與附屬機構的交易
(5)。借款人不得，也不得允許任何其他集團成員直接或間接與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，涉及的總付款或代價超過1,000,000美元，但在本協定明確允許的範圍內(A)允許的收購除外
(6)第七條
(7)(B)按本集團成員於當時與聯屬公司以外人士進行的類似公平交易中可獲得的實質上對本集團成員有利的條款；。(C)作為交易的一部分或與該等交易有關的交易及支付交易開支；。(D)專案公司訂立的慣常營運及維修協定，涉及每項協定的付款或代價不超過1,000,000美元；。(E)根據
(8)第7.06節
和明文允許的投資
(9)第7.02條
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根據截止日期存在並列明的協定進行的交易
(10)附表;
(11)截止日期，包括(為免生疑問)重大專案檔案明確預期的任何資產出售、租賃或轉讓，及(H)根據符合Holdings及其附屬公司過往慣例的EPC協定收取的任何開發費用及費用。
(12)第7.08節
(13)繁重的協議。借款人不得，也不得允許任何其他集團成員訂立或允許存在禁止任何集團成員或限制任何集團成員能力的任何合同義務(本協定、其他貸款檔案、稅務衡平法文件和任何記錄為合同義務的法律要求除外)：(1)為貸款人的利益而在該人的抵押品或財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權，以使貸款人受益，或(2)向借款人進行分配、分紅或付款；提供
(14)
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第7.08節
)上列出了附表7.08在第(I)(X)款所允許的合同義務在證明負債的協定中列出的範圍內，在證明該債務的任何允許的修改、替換、續期、延期或再融資的任何協定中列明，只要該等修改、替換、續期、延期或再融資不擴大該合同義務的範圍，(Ii)與下列明示允許的任何處置有關第7.05節並只與受該項處置的財產或人有關，第7.09節
財務契諾。借款人不得允許償債覆蓋率在測試期的最後一天(從測試期開始，截至2024年3月31日)低於1.10：1.00。第7.10節
(a)
(b)股權持有人不得從事任何業務或活動，但持有借款人的股權、簽訂其作為一方的其他貸款檔案、根據擔保協定將此類成員權益質押給抵押品代理人以及上述附帶的任何活動除外。
(c)借款人不得從事任何業務或活動，但以下情況除外：根據本協定借入貸款、簽訂其為當事一方的其他貸款檔案、根據擔保協定將其資產質押給抵押品代理、擁有直接或間接擁有專案公司的稅務股權合資企業、專案公司或子公司的股權以及上述附帶的任何活動。
(d)除專案的所有權、開發、建設、運營、維護和融資外，集團其他成員不得參與任何其他活動，
(e)包括透過任何合資格SLB專案的任何出售及回租交易，或擁有直接或間接擁有專案公司的稅務股權合營公司、專案公司或附屬公司的股權，以及任何上述附帶活動。
(f)任何集團成員不得(I)取消或終止其作為一方的任何主租賃檔案，或同意或接受任何此類主租賃檔案的任何取消或終止，(Ii)出售、轉讓(根據證券檔案除外)或以其他方式處置(通過法律實施或其他方式)其在其作為一方的任何主租賃檔案中的任何部分，或同意任何其他一方的任何轉讓，(Iii)放棄根據其作為一方的任何主租賃檔案的任何重大違約或重大違約，或放棄、未能執行、寬恕、妥協、和解、調整或解除任何重大權利、權益或權利，不論如何產生、於任何該等總租賃檔案之下或就該等總租賃檔案，或在任何修訂、修改、放棄、同意或補充該等總租賃檔案的任何重大條文或任何其他人履行任何重大契諾或義務的情況下，或(Iv)訂立任何新協定或文書以不符合本協定項下對該等總租賃檔案的要求的方式取代或補充任何總租賃檔案，但在任何情況下，在任何集團成員的合理判斷下，並在Blackstone代表合理滿意的情況下，任何此類行動都將對擔保當事人造成重大不利影響，或可能對本合同項下的權利或補救措施產生重大不利影響。
(g)第八條
(h)災難事件和補救措施
126 | ||
(i)第8.01節 違約事件。自截止日期起及之後，下列任何一項均構成違約事件(“
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(j)違約事件
(k)不付款。
任何貸款方未能在到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的到期利息、手續費、成本、開支或賠償或其他款項(本金除外)，或(Ii)任何貸款在到期日到期的任何本金；
提供 如因行政錯誤或遺漏而未能付款，則在借款人收到書面通知或實際知悉該行政錯誤或遺漏後五個營業日內仍不能付款；或具體的聖約。
(a)借款人或任何其他集團成員未能履行或遵守下列任何條款、契諾或協定
(b)第6.03（a）節 或 ;
(c)(僅就借款人和附屬公司而言)或
(d)第七條
(1)提供
(2)由於違約而導致的違約
(3)第7.09節
(4)第8.05節
(5)第8.02節
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直至該失責行為不再有補救辦法為止)；或
(6)其他默認設置。
(7)任何貸款方未能履行或遵守任何其他契約或協定(未列明第8.01（a）節 或
(8)應履行或遵守的任何貸款檔案中包含的)，且在行政代理書面通知借款人後三十(30)天內仍未履行；或
陳述和保證。
(e)借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款檔案中或在要求與本文件或相關檔案一起交付的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬不正確。
提供 如果(I)該借款方在作出該陳述或保證時不知道該陳述或保證是不正確的，(Ii)導致該不正確陳述或保證的事實、事件或情況能夠被治癒、糾正或以其他方式補救(包括通過接收和應用從借款人或任何貸款方或其任何關聯方的先前所有人收到的賠償收益)，以及(Iii)導致不正確陳述或保證的事實、事件或情況應已在任何貸款方的負責人員獲悉之日起三十(30)天內得到糾正、糾正或以其他方式補救，則就貸款檔案而言，該虛假或不正確的陳述或保證不構成失責或違約事件；或交叉默認；交叉加速。任何貸款方(A)未能在適用的寬限期(如果有的話)之後，就本金總額不低於門檻的任何債務(本金總額不低於門檻)支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速還款、催繳或其他方式)，或(B)未遵守或履行任何其他提供 .
(1)任何專案公司沒有遵守或履行任何協定或條件，而該協定或條件關乎本金總額不少於最低限額的任何債項(本金總額不少於起點款額的債項)，或發生任何其他事件，而在每一情況下，該等債務的失責或其他事件持續超過就該債項適用的寬限期，而失責或其他事件的影響是導致該等債項在規定的到期日之前到期到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或導致該等債項在其述明的到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約；提供 本條(E)(Ii)不適用於：(A)因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條例及根據就該等債務作出規定的檔案準許該項出售或轉讓)；及(B)任何依據慣常的資產出售或控制權變更條文而需要預付款項或要約購買的事件；或
(a)任何SLB出租人違約事件在任何主租賃檔案下發生，並持續超過與之相關的適用寬限期和/或治療期(如果有)。無力償債程式等任何集團成員組織或同意根據任何債務人救濟法提起任何程式，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、管理人、清盤人、恢復人、管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員未經該等人申請或同意而被任命，且任命繼續未解除或未暫停六十(60)天；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何實質性部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並繼續進行六十(60)天而不被駁回或中止，或在任何此類訴訟中加入了救濟令；或
(b)依戀無力償還債務；依戀。(I)任何集團成員變得無力或以書面形式承認其無力或普遍未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的程式已針對集團成員的全部或任何重要部分作為整體發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；或; 判斷力。已對任何貸款方作出最終判決或命令，要求支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險未承保的範圍為限，保險人已收到該判決或命令的通知，且未拒絕承保)，而該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或貸款檔案的失效。任何貸款檔案的任何重要條款，在其簽立和交付後的任何時間，以及出於本協定或本協定明文允許的以外的任何原因(包括作為本協定允許的交易的結果)
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第7.04節 或 )或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於全部債務的清償，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以書面形式質疑任何貸款檔案的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品檔案所要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款方書面否認其在任何貸款檔案下負有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或以書面方式撤銷或撤銷任何貸款檔案；或
(a)保證觸發事件；物料動作。
(b)發生任何保固觸發事件或重大行動；或
(c)抵押品檔案。
(d)任何抵押品檔案交付後，依據第4.01款或
(e)第6.11節或應因任何原因(包括不受本協定禁止的交易的結果)停止設立有效的、完善的留置權，該留置權具有抵押品檔案所要求的優先權和聲稱涵蓋的抵押品的任何部分的擔保權益，且僅受允許留置權的限制，但根據抵押品和擔保要求不需要任何該等完善或優先權的範圍內，且不是由於任何貸款人或任何代理人的任何作為或不作為所致；或埃裡薩。;
(f)(I)ERISA事件已導致或可合理預期導致貸款方或任何ERISA關聯方的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯方在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，其總額可合理預期會導致重大不利影響；或
(g)資金的支付。
(h)在任何付款日期未能按照以下優先順序支付付款賬戶或收款賬戶中的可用金額
(i)
距離破產很遠。發生下列情況之一：(1)借款人未能維持至少一個獨立的董事；(2)借款人應無故將任何獨立的董事撤換；或(3)借款人應任命一名在一個或多個實體沒有至少三年受僱經驗的獨立董事，該實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協定或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；或
(1)政府留置權。
(2)國稅局應根據《守則》第6323條就任何集團成員的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據《企業責任和責任法案》第4068條就任何集團成員的任何資產提交留置權通知，此類留置權不得在五個工作日內解除；或派任 借款人作出或企圖作出貸款檔案項下的任何權利和義務的轉讓；或
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宣傳品管理器事件。
(3)任何抵押品經理終止事件應發生，且在每一種情況下，貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下不得指定替代或繼任抵押品經理(或未簽訂替代或繼任抵押品管理協定，視情況而定)。
第8.02節 違約事件後的補救措施。如果發生並持續發生任何默認事件，管理代理可以採取以下任何或所有操作：
僅在所有貸款人的指示下，宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金、就該未付本金而釐定的全部款額，以及根據本協定或根據任何其他貸款檔案所欠或應付的所有其他款額立即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人特此明確免除所有上述款項；及代表其本身和貸方行使其和貸方根據貸款文件或適用法律可獲得的所有權利和補救措施;提供
(a)一旦根據《破產法》向借款人發出實際或被視為已發出的救濟令，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金和前述其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
(b)第8.03節
(c)保留
(d)第8.04節
資金運用。第8.02節，因債務而收到的任何金額或其他分配，包括任何抵押品收益，(除非本協定另有明確規定)將按照下列規定的付款優先順序使用第9.08節，此後收到的所有金額、收益和任何種類的其他分配將按下列優先順序用於債務(“付款的強制執行優先權第一,
(e)第11.04節 7.07 和應付金額
131 | ||
第三條
)首先按比例支付給行政代理人、託管人、檔案託管人和抵押品代理人，然後支付給Blackstone代表(在每種情況下均以其代表身分)；第二，向替換抵押品管理人(如果有)支付高級替換抵押品管理費；三四五支付借款人在該日到期和應付給其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；第六，向替換抵押品管理人(如有)支付初級替換抵押品管理費；
第七,
向前抵押品管理人支付所有應付和未付的管理費；以及最後在向借款人全額償付包括賠償在內的所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。
第8.05節：第一節。.
(a)即使有任何相反的規定，
(b)第8.01節
(c) 或
132 | ||
，如果抵押品管理人確定下列條款下的違約事件
(d)第7.09節
133 | ||
在上一次事件開始後的期間內已經發生或可能發生
包括在該測試期內的財政季度，並且在根據本協定規定必須就該財政季度提交財務報表之日後十(10)個工作日結束時，投資者可向借款人作出指定的股權出資(a“
指定股權出資“)，在抵押品管理人(代表借款人)的要求下，其現金淨收益的數額應被視為增加了”償債覆蓋率“定義(A)款中關於該適用季度的數額，以確定是否遵守第7.09節在該季度末和適用的後續期間；”):
(a)提供 雙方特此確認本協定第8.05(A)條不得用於計算任何財務比率，但適用於
(b)第7.09節第7.09節(I)在連續四個財政季度的每個期間，應至少有兩個財政季度不進行指定股權出資；(Ii)在本協定期限內，總計不得超過五個指定股權出資，6.05(a)任何指定股權出資的金額不得超過使借款人符合形式上符合規定所需的金額第7.09節; 在任何適用的期限內，以及(Iv)不應有備考 用任何指定股權出資的收益減少債務，以確定是否符合規定第7.09節提供 第九條
(c)帳目和抵押品；款項的運用第9.01節：第一節。收錢除本協定另有明確規定外，抵押品代理人可要求支付或交付，並應在沒有任何財政代理人或其他仲介機構幹預或協助的情況下，直接收受根據本協定應支付給抵押品代理人或應由抵押品代理人收取的所有款項和其他財產(本協定明確要求支付給行政代理人的金額除外)，包括但不限於任何擔保人持有或接收的所有資金，根據(b)第6.14節
(d)以及根據本協定的條款和條件。抵押品代理人應隔離並持有其作為貸款人代理人收到的所有此類資金和財產，並應按照本協定的規定加以運用。借款人應促使各擔保人和各稅權合營企業按照下列規定將資金分配到借款人的收款賬戶或再投資賬戶第6.14節
抵押品代理人根據本協定設立的賬戶可以包括抵押品代理人認為必要或抵押品管理人為方便管理抵押品賬戶而要求的任何數量的子賬戶。抵押品代理人可以不時設立抵押品代理人認為必要的任何額外賬戶，以方便管理抵押品。
(e)(F)抵押品代理人和美國銀行均不需要以任何非美元貨幣開立任何抵押品賬戶(或接受任何收款)。
(i)第9.02節
134 | ||
收款帳戶抵押品代理人應在截止日期或之前，以“APA Finance IV，LLC收款賬戶”的名義設立一個單獨的、獨立的無息賬戶，受抵押品代理人的留置權約束，該賬戶應指定為收款帳戶
(ii)“並且僅受本協定和帳戶控制協定的條款管轄。根據本協定不時存入托收賬戶的所有款項應由抵押品代理人作為抵押品的一部分持有，並應用於本協定規定的目的。託收賬戶應始終保留在合格的賬戶銀行。唯一允許從託收賬戶中提取或使用存放在託收賬戶中的資金或以其他方式記入托收賬戶貸方的資金，應符合下列規定第8.04節 和
(iii)抵押品代理人收到的所有收款和需要從償債準備金賬戶或再投資賬戶轉賬的金額應立即存入收款賬戶。受制於
(f)第9.02(E)條，所有這些數額，
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(g)在本協定期間，包括在該財產中的資金將被或將被投資或再投資的任何投資，以及從這些投資中實現的任何收入或其他收益，應由抵押品代理人在託收賬戶中作為抵押品的一部分持有，但須按照本協定的規定支付和提取第9.02節
(h)。如果在違約事件發生之前，借款人不應根據下列條件作出任何投資指示
(i)第9.02（b）節，抵押品代理人應在將此類資金轉入托收賬戶後的一個工作日內向借款人尋求指示。如果抵押品代理人在將此類資金轉入托收賬戶後五個工作日內沒有收到借款人的書面指示，託收賬戶中的資金將保持未投資狀態。如果在違約事件發生後，Blackstone代表(按照所需貸款人的指示行事)不應根據以下規定向抵押品代理人發出投資指示第9.02(B)條投資的所有利息和其他收入應存入收款賬戶，投資變現的收益應貸記收款賬戶，投資產生的損失應計入收款賬戶。7.05抵押品代理人應根據付款日期報告，按照下列規定轉入付款賬戶申請
(j)第9.08(A)條在每個付息日期前一個營業日(但在任何情況下不得超過兩個營業日)，在該付息日期的到期日結束後，收款賬戶中當時持有的任何現金(收款除外)、從償債儲備金賬戶或再投資賬戶中存入的款項所賺取的收入、或從償債儲備金賬戶或再投資賬戶轉賬的款項以外的任何現金。此外，(I)在結算日，借款人有權指示抵押品代理人從託收賬戶中提取款項，匯給行政代理人，用於分配應付給貸款人的預付費用；(Ii)在任何修改之日，借款人有權指示抵押品代理人從託收賬戶中提取款項，匯給行政代理人，以便在該日向有貸款承諾的貸款人分配預付費用，以及
(k)(3)在借款的每一天，借款人有權指示抵押品代理人根據相關承諾貸款通知提供的資金流動備忘錄，從託收賬戶中提取款項。抵押品代理同意，如果抵押品代理的行政官員獲得實際知識或收到書面通知，即託收賬戶或存入托收賬戶的任何資金或以其他方式記入托收賬戶貸方的款項將受到任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程式的約束，抵押品代理同意立即通知借款人和貸款人。抵押品代理人收到借款人的負責人出具的證明，證明一筆金額錯誤地存入托收賬戶，借款人無權獲得該金額(該金額、排除的金額“)，該證書包括或附有Blackstone代表的書面同意(按照所需貸款人的指示行事，不得無理扣留或拖延)，抵押品代理應將該金額(但為免生疑問，不得額外支付)匯回付款人或借款人指示的其他方式。借款人或抵押品管理人或借款人的任何關聯公司可隨時代表借款人將不受抵押品代理人根據本協定或其他貸款檔案授予的留置權約束的資金存入托收賬戶，6.13提供
(l)一旦將此類資金存入托收賬戶，此類資金應自動受到抵押品代理人(為擔保當事人的利益)根據本協定授予的留置權的約束。任何這種押金都是不可撤銷的。第9.03節
(m)付款賬戶；結賬費用賬戶；償債準備金賬戶；費用準備金賬戶；再投資賬戶；權益賬戶；季度支付
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日期帳戶；收購準備金帳戶
(n)付款帳戶。抵押品代理人應在截止日期或之前，以“APA Finance IV，LLC Payment Account”的名義設立一個單獨的、獨立的無息賬戶，受抵押品代理人的留置權約束，該賬戶應被指定為“
(o)付款帳戶“並且僅受本協定和帳戶控制協定的條款管轄。為了貸款人(和其他擔保當事人)的利益，該賬戶應以抵押品代理人的名義持有，抵押品代理人應對該賬戶擁有排他性控制權，但借款人有權發出指令，並有權取款。任何時候存入付款賬戶或記入付款賬戶貸方的任何和所有資金應由抵押品代理人為貸款人(和其他擔保當事人)的利益而持有。從付款賬戶中提取或使用存放在付款賬戶中的資金或以其他方式記入其貸方的資金應符合
(p)第8.04節 或
(q)部分根據借款人的命令或根據付款日期報告。如果抵押品代理的行政官員實際知道或收到書面通知，即付款賬戶或存放在其中的任何資金或以其他方式記入付款賬戶貸方的款項將受制於任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程式，抵押品代理同意立即通知借款人和貸款人。借款人不應在支付賬戶中擁有任何合法、衡平法或實益權益，除非按照付款的優先順序。支付賬戶應始終保留在合格賬戶銀行，且應保持非投資狀態。
結賬費用賬戶。結賬費用賬戶
(i)“並且僅受本協定和帳戶控制協定的條款管轄。抵押品代理人應擁有對該賬戶的獨家控制權，但借款人有權發出本協定中規定的指令，並有權取款。任何時候存入結算費用賬戶或記入結算費用賬戶貸方的任何和所有資金，應由抵押品代理人為貸款人(和其他擔保當事人)的利益而持有。所有交易費用應由借款人支付。考慮到所有交易費用將在初始借款日由借款人支付，在初始借款日或之前，借款人應按照前一句話將0美元存入結賬費用賬戶。在結算費用賬戶開立期間的任何營業日，抵押品代理人應按照借款人或抵押品管理人的指示，從結算費用賬戶中動用資金(如果有)來支付交易費用。在指示抵押品代理人關閉結算費用賬戶的借款人訂單的初始借款日期後至少60天的任何日期交付時，結算費用賬戶中的所有資金(如果有)將根據借款人的股權進行分配(這種分配不應被視為限制性付款)，關閉費用賬戶將被關閉。借款人命令(可以是長期指示的形式)，借款人可隨時指示抵押品代理，在收到借款人命令後，抵押品代理應將借款人所指示的任何資金投資於合格投資。存入結賬費用賬戶的任何收入將在收到時存入結賬費用賬戶。如果抵押品代理人的行政官員實際知道或收到書面通知，即結算費用賬戶或存放在其中的任何資金，或以其他方式記入結算費用賬戶的貸方，則抵押品代理人同意立即通知借款人。結算費用賬戶應始終保留在合格賬戶銀行。唯一允許從結算費用賬戶中提取或使用存放在結算費用賬戶中的資金或以其他方式記入該賬戶貸方的資金，應符合本條例的規定
(ii)第9.03（b）節
償債準備金賬戶。抵押品代理人應在截止日期或之前，以“APA Finance IV，LLC償債準備金賬戶”的名義設立一個單獨的、獨立的無息賬戶，受抵押品代理人的留置權約束，該賬戶應被指定為“
償債準備金賬戶“並且僅受本協定和帳戶控制協定的條款管轄。抵押品代理人應擁有對該賬戶的獨家控制權，但借款人有權發出本協定中規定的指令，並有權取款。任何時候存入償債準備金賬戶或記入償債準備金賬戶貸方的任何和所有資金以及與之有關的任何DSR L/證書，應由抵押品代理為貸款人(和其他擔保當事人)的利益而持有。在初始借款日或之前，借款人應將資金存入償債準備金賬戶和/或就此向抵押品代理人交付L/證書，資金總額應大於或等於初始借款日的償債準備金金額。在每個季度付款日，抵押品代理人應將資金存入付款優先順序中明確規定的償債準備金賬戶。在任何.
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付息日期，以付款賬戶中的資金按照第9.08(A)條根據以下條款應支付的任何款項第9.08(A)(I)(D)條仍未清償(該未清償金額，即“利息不足)，抵押品代理人應按照相關支付日期報告的指示，(A)將存放在償債準備金賬戶中的資金用於彌補欠息，直至付清為止；及(B)如果資金運用後仍有欠息之處，在Blackstone代表的指示下，提取任何L存摺，金額相當於剩餘的欠息(或，如少於，則為所有存入L存摺的未提取面值的總和)，並將該存入L存入的收益用於彌補欠息，直至付清為止(在每種情況下，按下述優先順序排列部分”):
9.08(A)(I)(D))。如果發生任何信用證違約，抵押品代理人應Blackstone代表的要求，提取該DSR L/C的全部可用金額，並將提取所得款項存入償債準備金賬戶。如果就任何利息支付日期而言，所資助的DSR超過DSRA金額，在該利息支付日期前一個營業日或大約一個營業日，抵押品代理人應在Blackstone代表的指示下，將資金轉入支付賬戶，以根據第9.08(A)條數額相等於(A)上述超額數額和(B)存放在償債儲備金賬戶中的資金數額中較小的數額，並將任何L償債準備金帳戶的可用額減去任何剩餘的超額數額。借款人命令(可以是長期指示的形式)，借款人可以隨時指示抵押品代理，在收到借款人命令後，抵押品代理應按照借款人的指示將所有資金投資於償債準備金賬戶中的合格投資。存入還本付息儲備金賬戶的任何收入將在收到時存入催收賬戶。抵押品代理同意，如果抵押品代理的行政官員實際知道或收到書面通知，即償債準備金賬戶或存放在其中的任何資金，或以其他方式記入償債準備金賬戶的貸方，將受到任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程式的約束，抵押品代理人同意立即通知借款人。還本付息準備金賬戶應始終保留在符合條件的賬戶銀行。唯一允許從償債準備金賬戶中提取或使用存放在償債準備金賬戶中的資金或以其他方式記入該賬戶貸方的資金，應符合本第9.03（c）節費用準備金帳戶
。抵押品代理人應在截止日期或之前設立一個單獨的無息賬戶，其名稱為“APA FINARY IV，LLC費用準備金賬戶，受抵押品代理人的留置權限制”，該賬戶應被指定為“費用準備金帳戶
“並且僅受本協定和帳戶控制協定的條款管轄。任何時候存入費用準備金賬戶或記入費用準備金賬戶貸方的任何和所有資金，應由抵押品代理人為貸款人(和其他擔保當事人)的利益而持有。在每個付息日，抵押品代理人應將資金存入付款優先順序中明確規定的費用準備金賬戶。根據借款人命令的指示，抵押品代理人應將存放在費用準備金賬戶中的資金僅用於支付當時到期和應支付的行政費用，這些費用應按其定義中規定的優先順序支付。在第二個工作日在到期日之前，借款人應通過借款人命令，指示抵押品代理人將費用準備金賬戶中的所有存款金額按照付款的優先順序轉移到付款賬戶進行申請。借款人命令(可以是長期指示的形式)，借款人可隨時指示抵押品代理，在收到借款人命令後，抵押品代理應按借款人的指示將費用準備金賬戶中的所有資金投資於合格投資。存入費用準備金賬戶的任何收入將在收到時存入收款賬戶。如果抵押品代理的行政官員實際知道或收到書面通知，即費用準備賬戶或存放在其中的任何資金或以其他方式記入費用儲備賬戶貸方的款項將受到任何令狀、命令、判決、扣押令、執行或類似程式的約束，抵押品代理同意立即通知借款人。費用準備金賬戶應始終保留在合格賬戶銀行。唯一允許從費用準備金賬戶中提取或使用存放在費用準備金賬戶中的資金或以其他方式記入該賬戶貸方的資金，應符合本條例的規定
第9.03(D)條再投資賬戶
。抵押品代理人可在再投資期(如有)生效的任何時候，以“APA Finance IV，LLC ReInvestment Account”的名義設立一個單獨的無息賬戶，但受抵押品代理人的留置權限制，該賬戶應被指定為“)基本上以行政代理的附件k的形式(附一份給抵押品代理和Blackstone代表的副本，以及在即將到來的付款日期為受款人支付的任何必要的稅單)，列出以下內容：
如果是季度付款日期：
借款人對最近結束測試期的LTV比率的計算；
當時的收購儲備額；以及
當時的SLB承租人付款準備金金額。應Blackstone代表的要求(但在任何十二(12)個月內不得超過兩次，除非違約事件或提前攤銷事件已經發生並仍在繼續)，借款人應盡商業上合理的努力提供專案公司費用報告；.
(a)行政代理或Blackstone代表可能分別就上文第(1)和(2)款所述資訊範圍合理要求的其他資訊。行政代理和Blackstone代表將與借款人合作準備每個付款日期報告草案，並將除其他外，提供其在該付款日期向貸款人支付的金額的計算和確定。8.02每份付款日期報告草稿(包括但不限於上文第(2)(Ii)、(Iii)和(Iv)條下的計算)應由Blackstone代表核實和批准。如果Blackstone代表認為合理地需要任何額外資訊來核實該等資訊或計算，則借款人應立即向Blackstone代表提供該等資訊。如果Blackstone代表認為任何付款日期報告草稿中的任何資訊或計算在任何重大方面都是不正確的，則Blackstone代表和借款人應真誠協商，以在相關付款日期之前解決此類分歧。
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“對於這樣的付款日期。“就該付款日期而言)。為免生疑問，向貸款人支付的任何款項應向行政代理支付，以便進一步分配給貸款人第2.10節行政代理、Blackstone代表或抵押品代理均無義務獨立核實任何付款日期報告中提供的任何收款人資訊，並最終有權依賴其中所列所有收款人資訊的準確性。每份付款日期報告應被視為對抵押品代理或行政代理(視情況而定)的指示，指示其在相關付款日期匯出該報告規定的金額。抵押品代理人和行政代理人均有權最終依賴每份付款日期報告中所列的資訊和指示，並且沒有義務確定或核實其中所列的資訊。既不是對於借款人未能或延遲提供付款日期報告或本協定項下的其他資訊或指示而導致的在本協定項下進行分配的任何失敗或延遲，抵押品代理和行政代理均不承擔任何義務。在每個付款日期，行政代理應向每個貸款人和Blackstone代表提交該付款日期的付款日期報告副本。該付款日期報告應由黑石代表根據xi條款通過電子郵件向評級機構提供。第9.08節：第一節。從付款賬戶支付資金儘管本協定有其他規定，但.
(b)第8.04節
(i)，但在符合本節和第二條其他小節的情況下(關於選擇性償還貸款)：在每個付息日，抵押品代理人應根據下列規定支付從託收賬戶轉入付款賬戶的金額第9.02（d）節如下所示，並根據以下優先順序(“付息日期付款的優先順序支付借款人的稅款(如果有的話)和任何政府費用，包括他們應支付的所有報名費、註冊費和年度申報費；按下列優先順序支付下列款項(無重複)：應計和未付的行政費用，按其定義中的順序排列；以及
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提供
根據第(B)(1)和(2)款支付的總金額不得超過日曆季度內任何利息支付日期的季度上限；
除非抵押品管理人(或其指定人)放棄向抵押品管理人(或其指定人)支付所有到期和未支付的管理費；按以下優先順序排列：.
(a)第一，向適用的貸款人支付(按比例計算)A類貸款的累算利息和A類貸款的任何補足款項，兩者均在該付息日到期；及二
(b)，向適用的貸款人支付(按比例)B類貸款的應計利息和B類貸款的任何補足金額，每種情況下都應在該付息日到期；向貸款人要求(按比例)支付在該付息日到期和應付的所有其他金額(貸款本金除外)；(X)攤銷金額和(Y)支付賬戶中剩餘現金的100%(按A類和B類之間的比例)用於償還貸款本金；以及
(c)所有剩餘資金將存入季度付款日賬戶。
在每個季度付款日，抵押品代理人應根據相關付款日期報告，按照以下規定支付從季度付款日賬戶轉入付款賬戶的金額
第9.03(G)條如下所示，並根據以下優先順序(“.
(a)季度付款日期付款優先順序如果被資助的DSR少於DSRA金額，應將相當於DSRA金額超過被資助DSR的金額的金額存入償債準備金賬戶。如果提前攤銷事件已經發生並且隨後仍在繼續，則應使用付款賬戶中的所有剩餘現金：第一, 9.02，償還A類貸款的本金，直至這類提前攤還事件在形式上得到解決或A類貸款得到全額償還為止；以及9.08.
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(b)二，償還B類貸款的本金，直至這種提前攤銷事件在形式上得到解決或B類貸款得到全額償還；提供
在每種情況下，就早期攤銷事件的任何治癒而言，只有在以下情況下才能治癒該提前攤銷事件：(X)僅由於LTV比率超過最大LTV比率而發生，以及(Y)在實施這種現金應用後，LTV比率小於或等於最大LTV比率；支付允許的稅收分配；支付行政費用(按照其定義中規定的優先順序)，但在與該季度支付日期有關的利息支付日期，由於上文第(I)(B)款對該利息支付日期的限制而未支付；
(c)在最後季度付款日期以外的任何季度付款日期，向收購儲備賬戶支付的金額相當於(A)當時的收購儲備金額減去當時存入收購儲備戶口的款額；及(F)根據借款人(或代表借款人的抵押品管理人)的全權酌情決定權和指示，在付款賬戶中存有剩餘現金，(1)用於根據下列條件預付貸款本金第2.03(A)條
(d)(2)作出任何準許的收購；。(3)作出任何公司間投資、現有投資或準許買斷；。(4)持有於代收賬戶內及/或(5)在上述日期符合有限制付款條件的情況下，按照抵押品經理或借款人向抵押品代理人指定的指示及金額，在每種情況下轉移至股權賬戶或控股公司(或借款人指定的其他人士)。如果在任何付款日期，付款賬戶中有關到期日收到的金額不足以全額支付根據付款優先權中的任何條款所要求的付款，抵押品代理人應按照下列規定的優先順序支付命令中要求的付款第9.08(A)條
並在有資金可供使用的範圍內，按照任何該等條款所欠的個別款額，按差餉或按條款內所規定的次序(視何者適用而定)計算。
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(e)根據本協定須支付給控股公司的所有款項
(f)第9.08節應支付到抵押品管理人指定的帳戶，一旦支付，將解除本協定的留置權。第十條行政代理人和其他代理人
(g)第10.01條代理人的任命和授權每家貸款人不可撤銷地指定並授權代理人和Blackstone代表代表其採取代理行動，並行使根據本協定或本協定條款授予該代理人的本協定和其他貸款檔案項下的權力，以及所有合理附帶的權力。只有代理人(而非一個或多個貸款人)和Blackstone代表有權根據本協定直接與借款人打交道，並且每個貸款人都承認，該貸款人向借款人發出的所有通知、要求或請求必須轉發給Blackstone代表和適用的代理人，以便交付給借款人。每一貸款人都承認，借款人沒有義務按照一個或多個貸款人的指示或要求採取行動或不採取行動，除非代理人根據本合同規定的權利和授權給予書面指示。對於本協定未明確規定的任何事項，Blackstone代表和代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(如適用於行政代理，Blackstone代表)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時應受到充分保護)，該等指示應具有約束力；
提供 Blackstone代表及其代理不得采取任何使Blackstone代表或代理承擔責任或違反本協定或貸款檔案或適用法律的行為。對於任何未能或延遲採取或行使任何酌情性行動、權利或補救措施的情況，Blackstone代表或任何代理人均不承擔任何責任，而該等指示並未收到所需貸款人(或如為抵押品代理人，則為行政代理人或代表他們的Blackstone代表)的指示，而每名該等Blackstone代表及代理人均有權避免作出該等行為或採取該等行動，除非及直至收到該等指示。借款人同意按照付款的優先順序補償Blackstone代表和代理人在本協定和代理費函中規定的費用。借款人同意賠償貸款人在本合同中規定的費用以及適用的任何額外費用函。 對於行政代理或Blackstone代表被授權採取的與本協定或任何貸款檔案相關的任何行為、行動或不作為 所涵蓋的行動.
(a)“)，行政代理和Blackstone代表可(行政代理或Blackstone代表應被認為是合理的)要求所需貸款人(以及(如適用)Blackstone代表)就該擔保行動作出指示(行政代理或Blackstone代表應被視為合理地採取(或不採取)所需貸款人(及Blackstone代表，如適用)或該等其他貸款人團體如此指示的任何擔保行動)。如果行政代理或Blackstone代表就與本協定或任何貸款檔案相關的任何承保行動(包括未採取行動)向所需貸款人(以及適用的Blackstone代表)請求指示，則行政代理和Blackstone代表有權避免採取此類擔保行動，除非行政代理或Blackstone代表已收到所需貸款人(或其他貸款人團體)或Blackstone代表就此作出的指示；行政代理或Blackstone代表均不會因此而對任何貸款人承擔責任。向行政代理提供指示、批准或同意的任何貸款人應在其構成債務基金關聯公司或關聯貸款人的範圍內通知它。儘管本協定其他地方或任何其他貸款檔案中有任何相反的規定，Blackstone代表、行政代理或抵押品代理均不承擔任何職責或責任，但本協定中明確規定的除外，Blackstone代表、行政代理或抵押品代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協定或任何其他貸款檔案，或以其他方式對Blackstone代表、行政代理或抵押品代理不利。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。每一擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權擔保代理人作為該擔保當事人的代理人(並為其或代表其或以信託方式持有擔保檔案所產生的任何擔保權益)，以獲取、持有和執行貸款當事人為擔保任何義務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理(以及由Blackstone代表、行政代理或抵押品代理根據第10.02節為了持有或執行根據抵押品檔案授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或為了在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何權利和補救，應有權享受本第十條
9.08 （包括
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(b)第10.07節，如同該等共同代理人、分代理人及事實上的代理人是貸款檔案下的抵押品代理人一樣)，一如在此就此作出的全面陳述。為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、條例和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、條例和行政命令(統稱為“反洗錢法律“)，代理人必須獲取、核實和記錄與與代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些資訊。因此，雙方同意應代理人的要求，不時向代理人提供代理人遵守反洗錢法律所需的識別資訊和文件。.
(c)規定的除外 第10.09條 和 ，本規定
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第十條第10.05條違約通知。各代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人的行政官員已收到貸款人、抵押品管理人或借款人就本協定發出的書面通知，說明該違約或違約事件，並說明該通知為“違約通知”。適用的代理人應將其收到的任何此類通知通知貸款人和借款人。代理人應根據所要求的貸款人的指示，對任何違約事件採取行動第八條第10.06條信用決策;代理人披露信息。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大資訊)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的檔案及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協定及向借款人提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的檔案及資料，繼續就根據本協定及其他貸款檔案採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他檔案外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他資訊。 第10.07條代理人的賠償。每一貸款人應按照其按比例分攤的比例，賠償每一名代理人及其代理人相關人員(在借款人根據本協定可能未償還的範圍內)因該等被賠付人可能因本協定、其他貸款檔案或根據本協定或根據本協定採取或不採取的任何行動而遭受或招致的任何費用、開支(包括律師費用和支出)、索賠、索償、要求、訴訟、損失或責任(該等被賠付人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意所導致的除外)。在這方面的承諾第10.07節應在總承諾終止、所有其他債務的償付以及每名代理人辭職或解職後繼續存在。.
(d)第10.08條代理人的個人身份。每個代理及其每個附屬公司(統稱為代理實體
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“)可向借款人及其聯營公司提供貸款、為其賬戶開立信用證、接受存款、取得股權，以及一般與借款人及其聯屬公司進行任何銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，猶如代理實體並非本協定項下的行政代理或抵押代理(視情況而定)，且無須通知貸款人或取得貸款人同意。貸款人承認，根據此類活動，代理人實體可以接收關於借款人或其關聯公司的資訊(包括可能受到有利於借款人或該關聯公司的保密義務的資訊)，並承認代理人沒有向他們提供此類資訊的任何義務。對於其貸款(如果有)，每個代理實體應擁有與任何其他貸款人相同的本協定下的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理和術語“出借人”和“出借人”應指以其個人身分行事的每個人，只要該人是本合同項下的出借人。代理實體應被允許獲得可被視為符合代理實體的經濟自身利益的額外補償，用於(1)就某些合格投資擔任投資顧問、管理人、股東、服務代理、託管人或次級託管人，(2)利用關聯公司在某些合格投資中進行交易，以及(3)在某些投資中進行交易。此類賠償不應被視為根據本協定可償還或應支付的金額。此外，為免生疑問，現承認並同意，美國銀行信託公司、國民協會及其附屬公司可根據本協定和其他貸款檔案擔任各種代理身分，其在每個此類身分中的權利、利益、保護和豁免不應因擔任此類額外代理身分而受到限制，並且不得將每個此類代理的知識歸因於其他代理。任何代理人的任何繼承人在本協定項下也應享有屬於代理人的權利.
(e)第10.08節第10.09條繼任者。行政代理和抵押品代理中的每一方都可以辭去行政代理或抵押品代理的職務(或者，如果S不再擁有S至少為A-1的短期發行人評級(或如果該機構沒有短期發行人評級，則S的長期發行人評級至少為A+)，則應辭職)，視情況而定(30)向貸款人、借款人和其他代理人發出日前通知，但代理人的任何此類辭職，在繼任代理人按照本條例指定和批准之前不得生效。; 第10.09節。行政代理人或抵押代理人因重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，或因重大疏忽、故意不當行為或欺詐行為，或未能履行本協定所規定的行政代理人或託管協定的身分，經所需貸款人的讚成票，即可將其免職。如果行政代理或抵押品代理是違約貸款人，借款人可以在向行政代理或抵押品代理(如適用)、貸款人和其他代理人發出十(10)天通知後，將該違約貸款人從該角色中除名。如果行政代理人或抵押品代理人辭職或被所需的貸款人或借款人(視情況而定)解職，則所需的貸款人應指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(A)在行政代理人的情況下從貸款人中挑選，(B)在下列情況下的違約事件發生期間以外的任何時間都得到借款人的同意第8.01（a）節 或
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(C)根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為200,000,000美元；及(D)至少獲得一家或多家NRSRO在任命時給予的投資級評級；提供 .
(f)在任何情況下，任何該等繼任行政代理或抵押品代理均不得成為違約貸款人或喪失資格的貸款人。如在行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)辭職或免職的生效日期前並無委任繼任代理人，則行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)如屬辭職，則借款人在與貸款人及借款人(如屬辭職)磋商後，可委任一名繼任代理人，如行政代理人為行政代理人，則該代理人須從貸款人(受託人)中委任上一句末尾的但書)。退任行政代理人或者附隨代理人依照本法辭去或者免去行政代理人或者附隨代理人的職務後，本法的規定第十條以及《公約》的規定第10.04節 和 如果在退任行政代理人或抵押品代理人的辭職通知後三十(30)天或借款人發出撤職通知後十(10)天之前，沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人或抵押品代理人，則卸任的行政代理人或退任的抵押品代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人或抵押品代理人的所有職責，直至要求貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在繼承人按照本協定接受任何行政代理或抵押品代理的任命，以及在簽署和提交或記錄該等融資報表、或其修正案、以及其他必要或適宜的、或所需的貸款人可能要求的文書或通知後，以(X)繼續完善抵押品檔案授予或聲稱授予的留置權，或(Y)以其他方式確保第6.11節
(g)如此一來，行政代理人或抵押品代理人即繼承並享有已退任的行政代理人或抵押品代理人在貸款檔案下的所有權利、權力、酌處權、特權及責任，而卸任的行政代理人或抵押品代理人將被解除其在貸款檔案下的職責及義務。退任的行政代理人或者附隨代理人辭去行政代理人或者附隨代理人的職務後，第十條 和 第11.04節 和
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對於其在擔任行政代理或附屬代理時所採取或不採取的任何行動，應繼續為其利益而有效。任何代理人可能被合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承該代理人的公司信託服務業務的人，都將成為該代理人的繼承人，而無需向任何一方簽署或提交任何檔案，或任何一方的任何進一步行動。第10.10節.
(h)行政代理人可以提交索賠證明。在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重組或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應(在最大限度上得到適用法律的強制性規定)通過幹預此類程式或以其他方式享有和授權：就所欠及未付的貸款及所有其他債務提出及證明全部本金及利息的索償，並提交其他必要或適宜的檔案，以便Blackstone代表、貸款人、抵押品代理及行政代理(包括就Blackstone代表、貸款人、抵押品代理及行政代理及其各自的代理人及律師提出的合理補償、開支、付款及墊款的任何索償，以及應付Blackstone代表、貸款人、抵押品代理及行政代理的所有其他款項
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第2.07節 和 .
）在此類司法程式中允許;和
(a)第2.07節 和 本文所載的任何內容均不得被視為授權行政代理人授權或同意或接受或代表任何分包商採用影響任何分包商義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理人就任何分包商在任何此類程式中的索賠進行投票。
(b)第10.11節
(c)抵押品和擔保事項
。每一貸款人(包括其作為允許對沖協定的對手方)和通過接受抵押品檔案而獲得擔保的每一方都不可撤銷地同意：
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(d)不會因Blackstone代表合理確定的解除和授予新留置權而受損或受到其他不利影響)，(Iii)受
第11.01節(4)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據以下第(B)款解除其擔保義務時，(V)在該財產構成“除外資產”的範圍內(且僅限於)，或(Vi)在每份適用抵押品檔案的條款允許解除對該財產的該留置權的情況下；以及.
如果(I)擔保人不再是借款人的子公司，或(Ii)符合下列條件，擔保人應自動免除其在保證項下的義務
(a)部分
(b)，如果這種放行得到所需貸款人的批准、授權或書面批准。
(c)應抵押品代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認抵押品代理人有權解除或從屬於其對特定類型或專案的財產的權益，或根據本條款免除擔保人在擔保下的義務
(d)第10.11節
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(e).在每種情況下，如本文所述
(f)第10.11節
(g)，抵押品代理人應借款人的要求(且每個貸款人都不可撤銷地授權抵押品代理人)在借款人的費用下，立即簽署並向適用的貸款方交付借款人合理要求的檔案，以證明該抵押品專案從根據抵押品檔案授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品專案，或證明擔保人已解除其擔保義務，在每種情況下，均按照貸款檔案的條款和本
第10.11節
(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理要求後，不作進一步查詢而最終依賴借款人的負責人員向其提供的證明)。根據本節簽署和交付的任何檔案不應求助於擔保品代理人，也不應由擔保品代理人提供擔保。為免生疑問，任何抵押品或擔保人的解除均不得以本協定允許的方式進行
第10.11節應要求根據任何允許的對沖協定承擔義務的任何持有人同意。.
第10.12條
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[預留]
第10.13條補充代理人的委任.
(a)本協定和其他貸款檔案的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會作為代理人或受託人在該司法管轄區進行業務處理的權利。各方認識到，在根據本協定或任何其他貸款檔案提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款檔案的情況下，或者如果Blackstone代表、行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它可能不會行使本協定或任何其他貸款檔案中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他適當或必要的行動，則Blackstone代表、行政代理和抵押品代理有權在此授權Blackstone代表任命一名額外的個人或機構。行政代理人或附屬代理人作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此類額外的個人或機構在本文中被單獨稱為“補充代理
(1)“和統稱為”
(2)補充代理
(i)如果抵押品代理人就任何抵押品指定一名補充代理人，(I)本協定或任何其他貸款檔案明示或擬由抵押品代理人就該抵押品行使、歸屬或轉讓給該抵押品代理人的每項權利、權力、特權或義務，均可由該補充代理人行使，且僅在使該補充代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力和特權以及就該抵押品履行該等職責所必需的範圍內可由該補充代理人行使。
(ii)第十條
(iii) 和
(iv)第10.04節
(v) 和
(3)凡提及行政代理，均須符合該補充代理的利益，而凡提及該附屬代理的，應視作該附屬代理及/或該補充代理，視乎上下文所需而定。任何代理人均不對經適當小心或在所需貸款人的指示下委任的補充代理人的疏忽或不當行為負責。
(4)如果Blackstone代表、行政代理或抵押品代理如此指定的任何補充代理要求任何貸款方提供任何書面檔案，以便更全面、明確地將該等權利、權力、特權和義務歸屬於該補充代理並向其確認，則應Blackstone代表、行政代理或抵押品代理的要求，該貸款方應立即簽立、確認並交付任何及所有此類檔案。如果任何補充代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，在法律允許的範圍內，該補充代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理並由行政代理行使，直至任命新的補充代理為止。
第10.14條
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預扣稅賠償
。在任何適用法律要求的範圍內，適用代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣稅的金額。如果美國國稅局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，由於任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為貸款人沒有將導致免稅或預扣稅減少無效的情況變化通知該代理人)，該代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行)而沒有從支付給任何貸款人的金額中適當地扣繳稅款，則該代理人應在書面要求後十(10)天內對適用的代理人進行賠償並使其無害(只要該代理人尚未根據以下規定由借款人償還
(b)第3.01節 和 第3.02節在不限制或擴大借款人這樣做的義務的情況下)由該代理人直接或間接支付的所有金額，如稅款或其他，連同產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該稅收是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權每一代理人在本協定或任何其他貸款檔案項下，在任何時間抵銷和運用任何欠該貸款人的任何和所有款項對代理人在本合同項下到期的任何款項
(c)第10.14節.本協議 .
(d)第10.14節
(e)在代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。
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第10.15條
(f)ERISA很重要
每一貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協定的貸款方之日起，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人不再是本協定的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：此類貸款人不使用與定期貸款相關的計劃資產，.
(a)在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款，(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行定期貸款及本協定，(C)訂立、參與、管理及履行定期貸款，而本協定符合第(B)小節至
(i)(G)據第84-14和(D)條第I部分所述，就貸款人所知，第84-14條第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款和本協定的規定已得到滿足，或行政代理與借款人之間可自行決定以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約，大意是該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款和本協定不會導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協定的貸款方之日起，至該人不再是本協定的貸款方之日，而不是，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定(包括與行政代理保留或行使本協定、任何貸款檔案或與之相關的任何檔案所規定的任何權利)。”):
(A)第10.16條
(B)文檔保管員
(1)茲指定檔案託管人為下述類型的每份票據的託管人
(2)第9.05(A)條
本合同不包括信用證(所有此類票據，“羈押檔案
(C)“)，除非抵押品代理人指示向其提供該等物品。借款人應將所有保管檔案以實物形式交付或安排交付給檔案託管人，地址如下
(D)附表11.02(A)
(1)在此。檔案託管人應將其收到的所有實物形式(或，如果適用，電子形式)的保管檔案保存在其在美國的一個辦事處(為本協定的目的，託管處
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(2)“)。檔案託管人在通知借款人、抵押品管理人、抵押品代理人、Blackstone代表和行政代理人後，可隨時並不時更換託管處，提供
(E)替代託管處應為檔案託管人設在美國的辦事處。檔案託管人持有的所有保管檔案應可供Blackstone代表、行政代理和貸款人在事先書面要求下以及在檔案託管人的正常營業時間內查閱。任何此類檢查不得早於書面要求檢查後五個工作日進行，檢查費用應由請求方承擔。Blackstone代表(包括其代表和指定人員)每年不得要求超過兩次檢查，如果違約事件已經發生並且每月不超過一次，則不得要求檢查。即使本協定有任何相反規定，檔案託管人不應被要求持有或接受本協定項下的任何其他檔案的保管，只要該檔案屬於未經批准存放在檔案託管人保管金庫的類型。為免生疑問，檔案託管人不應被要求審查或提供關於其交付和持有的託管檔案的任何證明。為免生疑問，除保管檔案外，檔案託管人不應被要求保管與抵押品有關的標的協定、相關合同或檔案。交付給檔案託管人的任何保管檔案都應附有一份清單，清單上應註明此類檔案並提及這項交易。
(F)在違約事件發生後和持續期間，檔案託管人同意與Blackstone代表和抵押品代理人(按照Blackstone代表的指示行事)合作，以採取Blackstone代表認為必要或適宜的任何行動，以便抵押品代理人完善、保護或更充分地證明貸款檔案下授予的擔保權益，或使他們中的任何人能夠行使或執行其在本合同項下的任何權利。如果檔案託管人從抵押品代理人、抵押品管理人或借款人收到的指示與Blackstone代表在違約事件發生後和違約事件持續期間收到的任何指示相沖突，則檔案託管人應依賴並遵循Blackstone代表的指示。借款人(或
(G)借款人(或其代表抵押品管理人)可以(1)在不再需要持有託管檔案的範圍內，以及(2)經Blackstone代表的書面批准，通過借款人(或其代表的抵押品管理人)以本合同附件N的形式提交的釋放請求，導致釋放託管檔案，並且該釋放請求應被視為該釋放條件已被滿足的證明。在收到此類指示並得到Blackstone代表的批准後，檔案託管人應將託管檔案交給抵押品管理人或在抵押品管理人的指示下，借款人和抵押品管理人均不需要將相關託管檔案返還給檔案託管人。關於檔案託管人(S)在履行檔案託管人職責時傳輸託管人文件時應使用的裝運方法和託運人的書面指示，應由借款人或抵押品管理人(視情況而定)在本合同項下任何託管人任何託運檔案之前交付給檔案託管人。如果檔案託管人未收到借款人或抵押品管理人(視情況而定)的任何此類書面指示，則檔案託管人應獲得本文件託管人使用國家認可的快遞服務的授權並得到本文件託管人的賠償。借款人或抵押品管理人應安排提供該等服務，費用和費用由借款人承擔，並應維持借款人或抵押品管理人(視情況而定)認為適當的保管檔案滅失或損壞保險。
(ii)檔案託管人在接受該項委任並履行其在本協定項下的職責時，應有權享有本協定項下提供給抵押品代理人的所有權利、補救、豁免和賠償。適當變通。在不限制前述規定的情況下，檔案託管人有權以與抵押品代理人相同的方式辭職並可被免職；提供”):
(A)擔保品代理人和文件託管人在任何時候都應是同一機構(或其關聯機構)。
(B)第Xi條其他
(1)第11.01條修正案等
(2)提供
任何該等修訂、放棄或同意不得：未經持有此類承諾的每個分包商書面同意，延長或增加任何分包商的承諾（不言而喻，放棄任何先決條件或任何違約、強制預付或強制減少承諾不構成任何分包商的任何承諾的延長或增加）;
(C)然而，前提是
(D)在未滿足評級條件和Blackstone代表書面同意的情況下，不得增加任何貸款人的任何承諾，並由Blackstone代表自行決定；
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(E)推遲任何預定的日期，或減少或免除本項下的本金或利息的支付第2.05節
(b) 或
減少或免除任何貸款的本金或本協定規定的利率，或(除本協定第二個但書第(Iii)款另有規定外第11.01節
(b))根據本協定或任何其他貸款檔案應支付的任何費用或其他金額(或更改支付該等費用或其他金額的時間)，未經持有該等貸款或被拖欠該等費用或其他金額的每一貸款人的書面同意；提供 修改“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，只需徵得所需貸款人的同意；
(c)修改以下任何條款第8.04節或
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或“所需貸款人”的定義或任何其他規定，具體說明在貸款檔案下采取任何行動所需的貸款人數目或所需的部分貸款或承諾，在每種情況下，均未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意；
但與下列允許的交易有關的除外第7.04節.
(a)或，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列相關交易中的全部或幾乎所有抵押品；但與下列允許的交易有關的除外
第7.04節 或 在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保人提供的全部或幾乎所有擔保的合計價值；
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未經各貸款人書面同意，修改A類和B類貸款的相對優先償還順序或與之相關的任何規定；
修改任何要求A類和B類貸款在未經各貸款人書面同意的情況下進行應課差餉轉移或轉讓的條款；以及
(b)修改以下任何條款第2.11節沒有得到每個貸款人的書面同意。須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人(如該貸款人並非失責貸款人)造成較其他受影響貸款人更大程度的重大不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。儘管有任何相反的情況 第11.01節如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式對任何貸款檔案提出異議，則該修改將在沒有采取任何進一步行動或任何其他任何貸款檔案當事人的同意的情況下生效。與本協定和其他貸款檔案相關的抵押品檔案和相關檔案可採用Blackstone代表合理確定的形式，並可與本協定一起，在借款人的請求下，經Blackstone代表和/或抵押品代理(如果適用)的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正或消除含糊、遺漏、或(Iii)導致抵押品檔案或其他檔案與本協定及其他貸款檔案一致，且在每種情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何貸款檔案提出書面反對，則此類修訂將生效，無需採取任何進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。
(c)第11.02條通知和其他通訊;傳真件將軍
(d)除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款檔案規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件)進行。附表11.02(A)10.11或該當事一方在發給其他當事各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及如果是給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給借款人和Blackstone代表、行政代理或抵押品代理的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。所有此類通知和其他通訊應被視為在以下兩種情況中較早發生的時間發出或做出：（i）本協議相關方實際收到;（ii）（A）如果是親自或通過快遞交付，則由本協議相關方或代表本協議相關方簽署;（B）如果是郵寄交付，則在郵寄後四（4）個工作日，郵資已預付;（C）如果通過傳真交付，則在發送並通過電話確認收到時;和（D）如果通過電子郵件交付（哪種交付形式受
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第11.02(D)條），交付時; 提供
根據以下規定向Blackstone代表、行政代理和附屬代理髮出的通知和其他通信第二條在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協定下的通知、通信或確認有效。任何要提供給貸款人的通知都可以代表該貸款人提供給行政代理。
傳真檔案和簽名的有效性。貸款檔案可以通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽署。在符合適用法律的情況下，任何此類檔案和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。代理人和貸款人的依賴。
(e)Blackstone代表、行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協定規定的方式發出、不完整或前後沒有本協定規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個與代理人有關的人和每個貸款人的所有損失、成本、費用和因該人信賴據稱由借款人或其代表發出的每一份通知而產生的責任，而不存在由有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中所確定的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為。向Blackstone代表、管理代理或抵押品代理髮出的所有電話通知均可由Blackstone代表、管理代理或抵押品代理進行錄音，且雙方均在此同意進行錄音。電子通信
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。本協定項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理或Blackstone代表批准的程式，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，
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提供前述規定不適用於依據下列規定向任何貸款人發出的通知第二條
如果該貸款人已通過該通信通知行政代理或Blackstone代表它不能接收該條款下的通知。Blackstone代表、行政代理或借款人均可酌情同意按照其批准的程式通過電子通信接受本協定項下的通知和其他通信，但此類程式的批准可能僅限於特定的通知或通信。第11.03條不得放棄;累積補救措施
貸款人彌償對象“)任何和所有法律責任(包括環境法律責任)、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但僅限於一名律師對所有貸款人的合理和有檔案證明的自付費用、支出和其他費用)，以及在合理必要的情況下，在每個相關司法管轄區作為一個整體為所有貸款人的受償還者提供一名當地律師，這對貸款人的利益是重要的，並且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關的實質性司法管轄區為所有受影響的貸款人受彌償人(該等受影響的貸款人受彌償人處於類似的整體位置)增加一名律師)任何種類或性質，可在任何時間以任何方式強加、招致或針對任何該等貸款人受彌償人，或與以下各項有關：(A)簽立、交付、強制執行、履行或管理任何貸款檔案或任何其他協定、函件或文書，而該等檔案或任何其他協定、函件或文書是與其擬進行的交易或按此擬進行的交易的完成有關而交付的，(B)任何承諾或貸款或其收益的用途或建議用途，或(C)任何與上述任何事項有關的實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合約、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或受威脅的索償、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)，不論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何貸款人獲彌償人是否為其中一方，以及在每種情況下，包括根據任何須進行售後回租交易的專案收回的任何稅項抵免(統稱為“賠償負債.
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“)在所有情況下，不論是否由貸款人的疏忽引起或全部或部分因貸款人的疏忽而引起；提供 儘管有上述規定，對於任何貸款人受償方而言，上述賠償責任(X)不適用於該貸方受償方或其任何關聯方或控制人或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表的重大疏忽、惡意、故意不當行為或欺詐行為，(Y)由於該貸方受償方或其任何關聯方或控制方或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、代理人、顧問或其他代表實質性違反任何貸款檔案下的任何義務。由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的顧問或其他代表，或(Z)僅因貸款人受償人之間的任何糾紛而引起的(貸款人受償人以其身分或履行其作為代理人的角色或任何貸款下的任何類似角色而提出的任何索賠，以及因借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的任何索賠除外)。
代理賠償對象並與貸款人彌償人一起，償方
賠償負債“)在所有情況下，不論是否由代理人的疏忽引起或全部或部分因代理人的疏忽而引起；提供
161 | ||
因他人使用與本協定或任何其他貸款檔案有關的通過IntralLinks、DebtDOMAIN、Roadshow Access(如果適用)或其他類似資訊傳輸系統獲得的任何資訊或其他材料而造成的任何損害，除非此類損害是由於此類賠償對象或其任何關聯公司或控制人或其各自的董事、高級職員、僱員、合作夥伴、代理人、顧問或其他代表的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，或在適用法律允許的範圍內，應(A)任何受賠方或(B)任何貸款方、投資者、專案公司或其各自的任何關聯公司或附屬公司對與本協定或任何其他貸款檔案有關的任何特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害或因其與本協定或任何其他貸款檔案有關的活動(無論是在截止日期之前或之後)而產生的任何損害承擔任何責任(在上述(B)款的情況下除外)，以及在符合本賠償條款的規定的情況下，就被補償方向第三方發生或支付的任何此類損害和任何自付費用承擔任何責任部分.
)；一致認為，該句不應限制借款人或擔保人的賠償義務。在調查、訴訟或其他法律程序的情況下，第11.05節適用時，不論該調查、訴訟或程式是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人士提出，不論任何受償人是否以其他方式參與，亦不論根據本協定或根據任何其他貸款檔案擬進行的任何交易是否已完成，該賠償均屬有效。本協定項下應支付的所有金額
第11.05節應在書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份檔案)；提供然而，, (f)，如經司法或仲裁最終裁定，根據本協定的明示條款，該受賠人無權獲得賠償權利，則該受賠人應立即退還任何付款的金額。(g)第11.05節本協議 第11.05節
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在任何代理人辭職或被撤職、任何貸款人被替換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後仍應繼續存在。為免生疑問，此聲明部分第11.06條預留付款10.05。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情決定達成的任何和解協定)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在追討的範圍內，原擬清償的債務或其部分須予清償，在適用法律規定的最大可能範圍內，恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，加上 自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於隔夜銀行不時生效的隔夜資金利率，以該等回收或付款適用的貨幣計算。第11.07條繼承人和受讓人本協定的規定對本協定雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協定項下的任何權利或義務(除非經第7.04節11.05)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據按照第#款的規定作出的轉讓向受讓人轉讓
第11.07（b）節(這樣的受讓人，“合格的受託人
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“)及(A)如任何受讓人在緊接該項轉讓生效之前或之後是相聯貸款人，
(a)第11.07節(L), 9.08, 10.04第11.07(M)條10.05或(C)如受讓人在緊接該項轉讓生效之前或之後是債務基金的聯營公司，
(b)第11.07(P)條，(二)按照《公約》的規定參加, 10.04部分10.05.
第11.07(H)條提供然而，
(a)
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第11.08節)(Ii)自然人或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營，或(Iii)借款人或其任何附屬公司(依據部分
(b))。本協定中沒有任何內容，明示或暗示的，應被解釋為授予任何人(本合同雙方、其各自的繼承人和本合同允許的受讓人除外，在本合同規定的範圍內的參與者 11.01第11.07(F)條
在本協定項下或因本協定而產生的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。貸款人未經借款人同意(A)向不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或作出的任何承諾，或(B)在本條例規定需要借款人同意的範圍內第11.07節如果貸款人違反前述規定轉讓或參與任何貸款或承諾，則借款人有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓或參與，以及借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。和/或(Ii)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(該轉讓不受任何處理和記錄費的限制)，並且如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並向其交付該轉讓和承擔之日的五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式簽立的轉讓和假設，則該人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，而其本身沒有采取任何行動，(B)該人不得收到借款人、該行政代理、抵押品代理人或任何貸款人，第11.07節。本協定中的任何內容不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。每一貸款人承認並同意，如果借款人違反本協定項下的任何義務，借款人及其子公司將遭受不可彌補的損害第11.07節。此外，每個貸款人都同意，借款人可以尋求獲得特定的履約或其他衡平法或禁制令救濟，以便在不提交保證金或出示不可彌補損害的證據的情況下，就此類違約向貸款人執行本款。
行政代理不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、調查、監督或強制執行與喪失資格的貸款人有關的本條款的遵守情況。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(A)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人或(B)負有任何責任關於向任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密資訊。即使有任何相反的規定，前述規定不得損害借款人在法律或衡平法上對違反本協定條款與被取消資格的貸款人訂立轉讓、參與或其他交易(包括披露保密資訊)的任何貸款人可能享有的任何權利或補救。.
(I)在符合第11.07(A)條.
(a)及以下(B)(Ii)段所列條件，任何貸款人均可轉讓予一名或多名受讓人(“
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受讓人“)其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)：借款人；提供 ”).
(b)借款人應被視為已同意任何定期貸款的任何此類轉讓，除非借款人在收到借款人負責官員的通知後10個工作日內以書面通知行政代理表示反對；提供進一步，以下情況無需借款人同意：(I)將全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核准基金或Blackstone Asset Based Finance實體；(Ii)如果違約事件已經發生並仍在繼續，或(Iii)根據下列條件轉讓全部或部分貸款第11.07節(L)10.05 或
(c)第11.07(M)條
;和收件箱應遵守以下附加條件：除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核准基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘金額的轉讓，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的每一次轉讓的金額(自轉讓和關於該轉讓的假設交付行政代理人之日起確定)不得少於$1,000,000，並在此基礎上增加$1,000,000(提供 對兩個或兩個以上核准基金的同時分配應匯總，以確定遵守本部分
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11.07(B)(Ii)(A))，除非借款人和行政代理雙方另行同意；提供 應匯總每個貸款人及其關聯公司或核准基金(如有)的此類金額；每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統(或如果事先與行政代理達成協定，則手動)簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及以下處理和記錄費：
3,500美元(這筆費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；提供 .
(a)如果同時向兩個或兩個以上核准基金轉讓或從兩個或兩個以上核准基金轉讓，則只需支付一筆此類費用；
(i)
(ii)第11.07(M)條
，如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷(受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的資訊(可能包含有關貸款方及其附屬公司或其各自證券的重要非公開資訊)，以及可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯盟和州證券法)獲得此類資訊的人)以及根據
(iii)第3.01（e）節
;和
(iv)(I)不得轉讓或轉讓貸款，但轉讓或轉讓貸款人所持每類貸款的等額比例的轉讓或轉讓除外(在該項轉讓或轉讓生效前)；及。(Ii)除轉讓或轉讓貸款人所持有的每類貸款的等額比例的轉讓或轉讓(在該項轉讓或轉讓生效前)外，不得轉讓或轉讓任何其他承諾。
(b)就本協定項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協定規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人在此不可撤銷地同意)後，向行政代理支付總額足夠的額外款項。(X)償付及全數清償違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款責任(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款中按比例所佔的全部份額(及按比例提供資金)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協定項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協定的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
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但須由行政代理根據
第11.07(D)條 和 ，自每項轉讓及假設所指明的生效日期起計及之後，(1)除與依據下列各項的轉讓有關外第11.07(M)條本協定項下的合格受讓人應是本協定的一方，並且在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協定項下貸款人的權利和義務，以及(2)在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，本協定項下的轉讓貸款人應免除其在本協定項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協定項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協定的一方，但應繼續有權享受本協定項下的利益第3.01節 和 關於這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。應要求，並經轉讓貸款人退回其本票，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協定項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協定第(C)款的規定，就本協定而言，應視為該貸款人按照下列規定出售該權利和義務的參與人第11.07(F)條僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份每項轉讓和假設、向其交付的每個附屬貸款人轉讓和假設以及借款人根據下列規定向行政代理提交的取消任何貸款的每份通知的副本第11.07(M)條以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名或名稱和地址，以及根據本合同條款不時向每個貸款人提供的貸款承諾和本金金額(及相關利息金額)(“
寄存器
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“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人應將根據本協定條款記錄在登記冊上的每個人視為本協定項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何代理人以及任何貸款人(僅就該貸款人本身的利益而言)在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閱。這
第11.07（d）節 和 第2.09節須予解釋，使所有貸款時刻以守則第163(F)、871(H)(2)及881(C)(2)條及任何有關庫務規例(或守則或該等庫務規例的任何其他相關或後續條文)所指的“登記形式”保存。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為關聯貸款人，也沒有義務監督關聯貸款人持有的定期貸款總額。應行政代理的要求，借款人應：(I)在任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前，立即(在任何情況下，不得少於行政代理同意的較短的五(5)個營業日)第11.01節
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)向行政代理提供當時持有定期貸款的所有關聯貸款人的完整清單，以及(Ii)在根據下列條款提出的任何修訂、同意或豁免的擬議生效日期之前不少於五(5)個工作日(或行政代理同意的較短期限)
第11.01條，向行政代理提供當時持有定期貸款的所有債務基金附屬公司的完整清單。在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已完成的轉讓和假設並表示同意後，向受讓方提交一份關於受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已是本協定項下的貸方)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)以及行政代理人(如有要求)的書面同意，以及如有要求，借款人同意該項轉讓以及根據第3.01（e）節，行政代理應立即
(a)(1)接受這種轉讓和假定，並(2)將其中所載資訊記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。任何貸款人可隨時向任何人出售股份，但須遵守第#款第一段的但書。第11.07(A)條
(b) (each，一個「參與者“)，全部或部分2.06貸款人在本協定項下的權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；
(c)提供 (I)該貸款人在本協定項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協定的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協定項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，(4)除賣方貸款人所持有的每類貸款的同等比例的參與(生效前)外，不得參與任何貸款；及(5)除非賣方貸款人持有的每類承諾的同等比例的參與(生效前)，否則不得參與任何承諾。貸款人出售此類參與所依據的任何協定或文書應規定，該貸款人應保留執行本協定和其他貸款檔案的唯一權利，並批准對本協定或其他貸款檔案任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供 該協定或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第二但書中所述的任何修改、豁免或其他修改。第11.01節
(d)在每一種情況下，只要參與者受到直接和不利的影響，這就需要這種貸款人投讚成票。受制於第11.07(G)條，借款人同意每位參與者均有權享受以下福利 11.01第3.01節
(e) 和 (受制於這些章節的要求和限制，包括第3.01（e）節7.05）就好像它是轉讓人並根據
(f)第11.07（c）節。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.09節7.05 就好像它是一把筷子;
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(g)提供
(h)該參與者同意遵守
(i)第2.11節就像它是貸款人一樣第3.04節
每名參與者應根據以下規定提供任何適用的納稅申報單
第3.01（e）節僅向參與貸款的貸款人支付。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協定項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息金額)。參與者註冊
提供 .
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(a)(X)此類披露對於審計或其他程式是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)條以登記形式登記的，或(Y)應借款人的要求，以確認定期貸款的參與者均不是不合格的貸款人。參與者無權根據以下規定獲得任何更多付款
(i)第3.01節 或
(ii)任何貸款人可在未經借款人、Blackstone代表或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協定項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或對該貸款人有管轄權的任何中央銀行的任何義務；
提供 任何此類質押或轉讓均不得解除該應收帳款在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質押人或承讓人代替該應收帳款作為本協議一方。[保留]。儘管本協定有任何相反規定，但未經借款人、Blackstone代表或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，(2)任何屬基金的貸款人可為該基金所欠債務或所發行證券的持有人的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益；提供除非及直至該受託人實際成為符合本條例其他規定的貸款人第11.07節
(b)(I)任何質押均不解除質押貸款人在貸款檔案下的任何義務，及(Ii)受託人無權行使貸款檔案下貸款人的任何權利，即使該受託人可能已通過喪失抵押品贖回權或其他方式取得對質押權益的所有權。[保留]。
(c)任何貸款人可隨時將其在本協定項下定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給在轉讓後通過公開市場購買成為或將成為關聯貸款人的人，僅限於按比例
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在每一種情況下，均受以下限制：
(d)轉讓貸款人和購買該貸款人定期貸款的關聯貸款人應簽署一份轉讓協定，並將其交付給行政代理人，轉讓協定的主要形式為附件I-1 至此（一個「附屬收件箱分配和假設關聯貸款人不會收到Blackstone代表、行政代理或任何貸款人單獨向貸款人提供的資訊，也不允許出席或參與僅由貸款人、Blackstone代表和行政代理參加的電話會議或會議，但有權接收關於其貸款或承諾的預付款通知和其他行政通知，根據第二條
，不得質疑Blackstone代表、行政代理或任何貸款人的代理-客戶特權；當時未償還的定期貸款(在購買時計算)(該百分比，即
附屬機構資本;提供 如果對關聯貸款人的任何轉讓將導致關聯貸款人持有的所有貸款的本金總額超過關聯貸款人上限，則該超出部分的轉讓將無效
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從頭算;和
11.04附件I-2與本協定有關的每一項轉讓給關聯貸款人或在轉讓生效後將構成關聯貸款人的個人，根據該關聯貸款人應放棄以行政代理的身分對該定期貸款提起任何訴訟的任何權利。每個關聯貸款機構同意，如果它收購了同時也是貸款機構的任何人，則立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構，並且每個貸款機構同意如果它成為關聯貸款機構，立即(無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理機構。該通知應包含所要求的資訊類型，並應按下列規定發送給同一收件人附件I-2任何貸款人(就該等目的而言，即“
“)只要沒有違約或違約事件發生，並且在任何時候仍在繼續，則可通過(儘管如此)將其在本協定項下定期貸款方面的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何附屬公司第2.10節 和
或本協定中的任何其他規定)按比例或非按比例公開市場購買按比例 依據；
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提供 即：此種定期貸款的本金，連同其所有應計利息和未付利息，如此分給、轉讓或轉讓給借款人或附屬公司時，應視為在該分紅、轉讓或轉讓之日自動註銷和清償；
其餘貸款人的未償還定期貸款本金總額應反映借款人或子公司當時持有的定期貸款的註銷和清償；借款人應首先向所有貸款人提出按應收費率向借款人或此類子公司出售定期貸款的權利，條件與向有關貸款人提供的條件相同；借款人或該附屬公司僅通過股權賬戶中的存款金額為購買此類定期貸款提供資金；以及即使細則有任何規定
第11.01節或“所需貸款人”的定義相反，以確定所需貸款人是否已(I)同意(或不同意)就任何貸款檔案的任何條款採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，或任何貸款方的任何偏離，除非有關行動對任何關聯貸款人(以貸款人的身分)造成的影響，與其對其他貸款人的影響不成比例地不利，或受、根據破產法的任何重組計劃，(Ii)對與任何貸款檔案相關的任何事項採取其他行動，或(Iii)指示或要求Blackstone代表、行政代理或任何貸款人就任何貸款檔案或根據任何貸款檔案採取任何行動(或不採取任何行動)，任何關聯貸款人無權同意(或不同意)、以其他方式採取或指示或要求Blackstone代表、行政代理或任何貸款人採取(或不採取)任何此類行動，並且：
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在計算是否所有貸款人都採取了任何行動時，關聯貸款人持有的所有定期貸款應被視為不是未償還貸款，除非有關行動對該關聯貸款人的影響比對其他貸款人的影響要嚴重得多。提供
即使細則有任何規定 第11.01節
11.05或“所需貸款人”的定義與之相反，以確定所需貸款人是否已(I)同意(或未同意)就任何貸款檔案的任何條款或任何貸款方的任何偏離而採取的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)以其他方式就與任何貸款檔案有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求Blackstone代表、行政代理或任何貸款人就任何貸款檔案或根據任何貸款檔案採取任何行動(或不採取任何行動)，只要有任何貸款人不是Blackstone基於資產的金融實體，債務基金關聯公司持有的所有定期貸款佔比不得超過49.9%((9)在行政代理、Blackstone代表、貸款人和代理人之間相互披露；(10)任何Blackstone Asset Based Finance實體或Blackstone Asset Based Finance Investors的任何現有或潛在資金來源，包括Blackstone Asset Based Finance經管、管理、建議或分建議的基金的任何當前和潛在投資者；或(11)向NAIC或SVO，或在每一種情況下，任何類似的組織，或任何需要訪問貸款人投資組合資訊的國家認可的評級機構。與根據本條例執行其權利有關第11.08節借款人有權獲得具體履行的衡平法救濟和強制令救濟。針對行政代理、Blackstone代表、代理或任何違反本第11.08節, 前述規定自雙方討論開始時起適用。為此，交易的稅收處理是指根據適用的美國聯盟、州或地方法律對交易進行的所謂或聲稱的美國稅收待遇，而交易的稅收結構是可能與理解根據美國聯盟、州或地方適用法律對交易進行的聲稱或聲稱的美國稅收待遇有關的任何事實。第11.09條抵銷.
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。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每一貸款人及其關聯公司(以及抵押品代理人，對於根據本協定應支付的任何未付費用、成本和開支)有權在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的最大限度內免除任何此類通知，以抵銷和運用下列任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及在任何時候，貸款人及其關聯方或抵押品代理人欠各貸款方及其子公司的貸方或其附屬公司的貸方或其賬戶的債務，以及根據本協定或今後存在的任何其他貸款檔案欠貸款方及其附屬公司或抵押品代理人的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或抵押品代理人是否已根據本協定或任何其他貸款檔案提出要求，儘管該等債務可能是或有或有的、未到期的或以不同於適用存款或債務的貨幣計價的；提供 在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給抵押品代理人，以便根據第#條的規定進一步申請第2.12節
11.05並且，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為Blackstone代表、抵押品代理、行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向抵押品代理和行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵押品抵銷權所欠違約貸款人的債務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人、Blackstone代表、抵押品代理和行政代理；
提供 沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。Blackstone代表、行政代理、抵押品代理和每個貸款人在本協定項下的權利第11.09節是Blackstone代表、行政代理、抵押品代理和該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第11.10條
利率限制。即使任何貸款檔案中有任何相反規定，根據貸款檔案支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(.
(a)最大速率“)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第11.11條同行。本協定和其他每份貸款檔案可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過影印機或其他電子方式傳送本協定簽字頁的簽署副本和其他貸款檔案，應與交付本協定的原始簽署副本和該等其他貸款檔案一樣有效。代理人和Blackstone代表還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類檔案和簽名由其原件確認；提供 不要求或不交付不應限制通過影印機或其他電子傳輸交付的任何檔案或簽名的效力。第11.12條整合；終止。本協定與其他貸款檔案一起，包括雙方對本協定及其標的的完整和完整的協定，並取代之前所有關於此類標的的書面或口頭協定。如果本協定的規定與任何其他貸款檔案的規定有任何衝突，以本協定的規定為準；提供 在任何其他貸款檔案中包含有利於代理人、Blackstone代表或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協定相沖突。每份貸款檔案都是在雙方當事人的共同參與下起草的，不得對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。第11.13條代表和擔保的生存 11.07(f)。根據本協定以及在任何其他貸款檔案或其他檔案中作出的所有陳述和保證，在本協定和本協定的簽立和交付後仍然有效。每名代理人、Blackstone代表及每名貸款人一直或將會依賴該等陳述及保證，而不論任何代理人或任何貸款人或其代表所作的任何調查，亦不論任何代理人、Blackstone代表或任何貸款人在借款時可能已知悉或知悉任何違約，只要任何貸款或本協定項下的任何其他債務仍未清償或未清償，該等陳述及保證均應繼續有效。第11.14條; 分割性, 。如果本協定或其他貸款檔案的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，則本協定的其餘條款和其他貸款檔案的合法性、有效性和可執行性不應受影響的或受損害的。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制本文件前述條款的情況下第11.14節，如Blackstone代表善意決定，本協定中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。第11.15條 11.07(m)管轄法律
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本協定和其他每份貸款檔案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。接受這些法院的專屬管轄權，並同意它不會在另一個司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或程式。本合同每一方不可撤銷地同意在因任何貸款檔案引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，以通知(電傳或其他電子傳輸除外)規定的方式送達法律程序檔案第11.02條
。本協定或任何其他貸款檔案中的任何內容均不影響本協定任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程式檔案的權利。本協定或任何其他貸款檔案中的任何規定均不影響Blackstone代表、行政代理或任何貸款人可能以其他方式對抵押品所在司法管轄區內任何其他法院的任何抵押品或任何其他財產提起訴訟，以執行任何裁決或判決或行使抵押品檔案下的任何權利的任何權利。第11.16條陪審團放棄審判權
。在適用法律允許的範圍內，本協定的每一方在此明確放棄在任何貸款檔案項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，或以任何方式與本協定各方或他們中的任何一方就任何貸款檔案或與之相關的交易相關或附帶的任何方式進行的任何索賠、要求、訴訟或訴訟，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；第11.16節 任何法院有書面證據證明簽署人同意放棄陪審團審判的權利。第11.17條約束力
。本協定應在貸款各方、Blackstone代表、行政代理和抵押品代理簽署後生效，行政代理應已由每個貸款人通知每個貸款人已簽署本協定，此後本協定應對貸方、每個代理和每個貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，在每一種情況下，根據
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第11.07節
(b)(如適用)，但除非經貸款人事先書面同意，否則任何貸款方無權轉讓其在本協定項下的權利或本協定中的任何權益，除非經第7.04節第11.18條美國愛國者法案。受美國愛國者法案和Blackstone代表、行政代理和抵押品代理(為其自身而非代表任何貸款人)約束的每個貸款人特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的資訊，這些資訊包括貸款方的名稱、地址和稅務識別號，以及允許該貸款人、Blackstone代表、行政代理或抵押品代理(視情況而定)根據美國愛國者法案識別該貸款方的其他資訊。
(A)第11.19條沒有諮詢或信託責任接受本協定及其他貸款檔案所述交易的條款、風險及條件(包括本協定或其他貸款檔案的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)就導致該交易的程式而言，每一名代理人、Blackstone代表及貸款人及其各自的聯營公司，現時及一直只是以委託人的身分行事，而不是借款人或其任何聯營公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)代理人、Blackstone代表或貸款人或其各自的聯營公司均不曾或將會擔任顧問，, 每一貸款方承認並同意，每一貸款人及其任何聯屬公司可向任何借款人、任何投資者、其任何聯屬公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借出款項、投資於或一般從事任何種類的業務，一如該貸款人或其聯屬公司並非貸款人或其聯屬公司(或代理人或在貸款安排下具有任何類似角色的任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、借款人、任何投資者或前述公司的任何聯屬公司負責。每一貸款人及其任何關聯公司均可接受借款人、任何投資者或其任何關聯公司就與本協定、融資或其他相關服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、借款人、任何投資者或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。該貸款人或其關聯公司直接或間接持有借款人、投資者或其關聯公司發行的股權或次級債務。第11.20條電子執行收件箱。在任何轉讓和假設中，“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯盟全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力和效力。第11.21條
(ii)某些不準確之處的影響
(A)。如果之前根據以下條款交付的任何財務報表或符合證書
第6.02(A)條不準確(無論當發現這種不準確時，本協定或承諾是否有效)，如果糾正這種不準確，將導致在任何時期適用更高的利率(和適用期“)超過適用期間適用的利率，則(I)借款人應在切實可行範圍內儘快向行政代理交付該適用期間的修正財務報表和修正的合規證書，(Ii)利率應根據該適用期間的修正的合規證書來確定，以及(Iii)借款人應在交付修正的財務報表和合規證書後十五(15)天內，向行政代理支付因該適用期間的利率增加而應計的額外利息或費用。這 第11.21條不得限制行政代理或貸款人在以下方面的權利第2.06（b）節 和
(B)第11.22條
判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決的目的，有必要將借款人在本合同項下到期的款項轉換為本合同明示應支付的貨幣(“指定貨幣
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(C)“)兌換成另一種貨幣，雙方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應是任何貸款人根據正常的銀行程式，可以在作出最終判決的前一個營業日，在該貸款人的紐約辦事處以該另一種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人根據本協定應向任何貸款人支付的任何款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人可以按照正常的銀行程式以該另一種貨幣購買該指定貨幣的範圍內解除；如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初以指定貨幣應付給貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，它也可以有效地這樣做，以賠償貸款人的此類損失；如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原本應以指定貨幣支付給貸款人的金額，則貸款人同意將超出的部分匯回借款人。第11.23條確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款檔案或任何其他協定中有任何相反的規定，任何此等當事人之間的安排或諒解，本協定各方承認，任何貸款人如屬EEA金融機構，在任何貸款檔案下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：
(D)EEA決議機構對本協定項下任何一方可能向作為EEA金融機構的任何貸款人支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
任何救助訴訟對任何此類責任的影響，包括（如果適用）：
(c)全部或部分減少或取消任何此類責任;將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或一家可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款檔案項下的任何此類債務的任何權利；或與行使任何歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權有關的此類責任條款的變化。(e)簽名頁面跟隨特此證明，雙方已促使其各自授權官員於上述日期正式簽署本協議。APA Finance IV，LLC，作為股權持有人, 3.02, 10.04作者：APA Finance IV Holdings，LLC10.05其唯一成員
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作者：APA Generation，LLC其：獨家會員.
(d)作者：APA Generation Holdings，LLC其唯一成員作者：ALTUS Power，LLC其唯一成員作者：ALTUS Power，Inc.其管理成員作者： /s/格雷格·費爾頓 姓名：格雷格·費爾頓職務：執行長信貸協議簽署頁APA FINANCE IV HOLDINGS，LLC，作為股權持有人
(e)作者：APA Generation，LLC其：獨家會員作者：APA Generation Holdings，LLC
其唯一成員
(f)作者：ALTUS Power，LLC其唯一成員作者：ALTUS Power，Inc.其管理成員作者：
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/s/格雷格·費爾頓 姓名：格雷格·費爾頓職務：執行長信貸協議簽署頁Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，作為Blackstone代表作者： /s/瑪麗莎·比尼 姓名：瑪麗莎·比尼標題：通知的授權簽名地址：紐約州紐約市公園大道345號30樓101543.02電子郵件：abf-pm@blackstone.com信貸協議簽署頁美國銀行信託公司，國家協會，作為行政代理人作者： /s/ Aaron X。史密斯 姓名：亞倫·X。史密斯頭銜：總統信貸協議簽署頁美國銀行信託公司，國家協會，作為抵押代理人作者： 姓名：標題：美國銀行行長協會，作為文件保管人”); 作者： 姓名：
標題：
(g)信貸協議簽署頁美國銀行信託公司，國家協會，作為行政代理人3.02作者：
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(h) 姓名：標題：美國銀行信託公司，國家協會，
(i)作為抵押代理人
(j)作者： /s/尼古拉斯·甘迺迪 姓名：尼古拉斯·甘迺迪職務：副總裁美國銀行行長協會，
(k)作為文件保管人
(l)作者： 姓名：標題：
(i)信貸協議簽署頁美國銀行信託公司，國家協會，作為行政代理人作者： ”);
(ii) 姓名：標題：美國銀行信託公司，國家協會，
(iii)作為抵押代理人
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作者： 姓名：”)標題：美國銀行行長協會，作為文件保管人作者：
(iv)/s/肯尼思·勃蘭特 姓名：肯尼思·勃蘭特頭銜：總統
信貸協議簽署頁信貸協議簽署頁.
(m)貸款人丹佛保險公司的安全期限- Citadel Trust作為收件箱作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的授權書作者： 2.11 /s/瑪麗莎·比尼 姓名：瑪麗莎·比尼標題：授權簽署人聯盟人壽保險公司北美
(i)作為收件箱
(ii)作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的授權書
(iii)作者：
(iv) /s/瑪麗莎·比尼
(v) 姓名：瑪麗莎·比尼
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(n)標題：授權簽署人林肯生活保險公司作為收件箱作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的授權書
(A)作者：
(B) /s/瑪麗莎·比尼
(o) 姓名：瑪麗莎·比尼
標題：授權簽署人信貸協議簽署頁林肯生活與慈善公司
(p)紐約作為收件箱作者：Blackstone Asset Based Finance Advisors LP，根據現在和以後授予的授權書作者： /s/瑪麗莎·比尼
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姓名：瑪麗莎·比尼標題：授權簽署人.
通知地址：紐約州紐約市公園大道345號30樓10154.
(a)電子郵件：abf-pm@blackstone.com信貸協議簽署頁<img src="https://www.sec.gov/akam/13/pixel_7edab0fb?a=dD0zNjk0MDAyODhlMDk0YzQxOTY4MjJiZDNkODNlNWQwODY3ODRmZWFjJmpzPW9mZg==" style="visibility: hidden; position: absolute; left: -999px; top: -999px;" />provided that the Administrative Agent, the Blackstone Representative or the applicable Lender or Agent shall use reasonable efforts to provide reasonable prior notice to the Borrower before making such disclosure, other than in respect of any routine examination by such agency or authority); (5) to any entity guaranteeing or participating, or considering guaranteeing or participating in, any credit made under this Agreement if such entity would be expected to be eligible to be a Participant or Assignee hereunder (provided that the Lenders and Agents shall require that any such entity be subject to this Section 11.08; however, the Lenders and Agents shall have no duty to monitor any participating entity and shall have no liability in the event that any participating entity violates this Section 11.08); (6) as required by law or legal process or regulation applicable to the Administrative Agent, to the Blackstone Representative, to such Lender, to such Agent or to any Affiliate thereof; (7) as reasonably necessary in connection with the exercise of any right or remedy, or performance of any duty, hereunder or under any other Loan Document to the extent the Person that receives such information agrees in writing to be subject to this Section 11.08; (8) to any Rating Agency then rating any Loans (provided that any such Rating Agency to which disclosure is to be made shall have been identified to the Borrower); (9) as among the Administrative Agent, the Blackstone Representative, the Lenders and the Agents, to each other; (10) to any current or prospective funding source of any Blackstone Asset Based Finance Entity or Blackstone Asset Based Finance Investor, including any current and prospective investors or funding sources of a fund administered, managed, advised or sub-advised by Blackstone Asset Based Finance; or (11) to the NAIC or the SVO or, in each case, any similar organization, or any nationally recognized rating agency that requires access to information about a Lenders’ investment portfolio. In connection with enforcing its rights pursuant to this Section 11.08, the Borrower shall be entitled to the equitable remedies of specific performance and injunctive relief
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against the Administrative Agent, the Blackstone Representative, the Agents or any Lender which shall breach the confidentiality provisions of this Section 11.08.
(b)Notwithstanding any contrary agreement or understanding, the Collateral Manager, the Borrower, the Agents and the Lenders (and each of their respective employees, representatives or other agents) may disclose to any and all Persons, without limitation of any kind, the tax treatment and tax structure of the transactions contemplated by this Agreement and all materials of any kind (including opinions or other tax analyses) that are provided to them relating to such tax treatment and tax structure. The foregoing provision shall apply from the beginning of discussions between the parties. For this purpose, the tax treatment of a transaction is the purported or claimed U.S. tax treatment of the transaction under applicable U.S. Federal, state or local law, and the tax structure of a transaction is any fact that may be relevant to understanding the purported or claimed U.S. tax treatment of the transaction under applicable U.S. Federal, state or local law.
Section 11.09 Setoff. In addition to any rights and remedies of the Lenders provided by Law, upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, each Lender and its Affiliates (and the Collateral Agent, in respect of any unpaid fees, costs and expenses payable hereunder) is authorized at any time and from time to time, without prior notice to the Borrower, any such notice being waived by the Borrower (on its own behalf and on behalf of each Loan Party and each of its Subsidiaries) to the fullest extent permitted by applicable Law, to set off and apply any and all deposits (general or special, time or demand, provisional or final) at any time held by, and other Indebtedness at any time owing by, such Lender and its Affiliates or the Collateral Agent to or for the credit or the account of the respective Loan Parties and their Subsidiaries against any and all Obligations owing to such Lender and its Affiliates or the Collateral Agent hereunder or under any other Loan Document, now or hereafter existing, irrespective of whether or not such Agent or such Lender or Affiliate shall have made demand under this Agreement or any other Loan Document and although such Obligations may be contingent or unmatured or denominated in a currency different from that of the applicable deposit or Indebtedness; provided that in the event that any Defaulting Lender shall exercise any such right of setoff, (x) all amounts so set off shall be paid over immediately to the Collateral Agent for further application in accordance with the provisions of Section 2.12 and, pending such payment, shall be segregated by such Defaulting Lender from its other funds and deemed held in trust for the benefit of the Blackstone Representative, the Collateral Agent, the Administrative Agent and the Lenders, and (y) the Defaulting Lender shall provide promptly to the Collateral Agent and the Administrative Agent a statement describing in reasonable detail the Obligations owing to such Defaulting Lender as to which it exercised such right of setoff. Each Lender agrees promptly to notify the Borrower, the Blackstone Representative, the Collateral Agent and the Administrative Agent after any such set off and application made by such Lender; provided that the failure to give such notice shall not affect the validity of such setoff and application. The rights of the Blackstone Representative, the Administrative Agent, the Collateral Agent and each Lender under this Section 11.09 are in addition to other rights and remedies (including other rights of setoff) that the Blackstone Representative, the Administrative Agent, the Collateral Agent and such Lender may have.
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Section 11.10 Interest Rate Limitation. Notwithstanding anything to the contrary contained in any Loan Document, the interest paid or agreed to be paid under the Loan Documents shall not exceed the maximum rate of non-usurious interest permitted by applicable Law (the “Maximum Rate”). If any Agent or any Lender shall receive interest in an amount that exceeds the Maximum Rate, the excess interest shall be applied to the principal of the Loans or, if it exceeds such unpaid principal, refunded to the Borrower. In determining whether the interest contracted for, charged, or received by an Agent or a Lender exceeds the Maximum Rate, such Person may, to the extent permitted by applicable Law, (a) characterize any payment that is not principal as an expense, fee, or premium rather than interest, (b) exclude voluntary prepayments and the effects thereof, and (c) amortize, prorate, allocate, and spread in equal or unequal parts the total amount of interest throughout the contemplated term of the Obligations hereunder.
Section 11.11 Counterparts. This Agreement and each other Loan Document may be executed in one or more counterparts, each of which shall be deemed an original, but all of which together shall constitute one and the same instrument. Delivery by telecopier or other electronic transmission of an executed counterpart of a signature page to this Agreement and each other Loan Document shall be effective as delivery of an original executed counterpart of this Agreement and such other Loan Document. The Agents and the Blackstone Representative may also require that any such documents and signatures delivered by telecopier or other electronic transmission be confirmed by an original thereof; provided that the failure to request or deliver the same shall not limit the effectiveness of any document or signature delivered by telecopier or other electronic transmission.
Section 11.12 Integration; Termination. This Agreement, together with the other Loan Documents, comprises the complete and integrated agreement of the parties on the subject matter hereof and thereof and supersedes all prior agreements, written or oral, on such subject matter. In the event of any conflict between the provisions of this Agreement and those of any other Loan Document, the provisions of this Agreement shall control; provided that the inclusion of supplemental rights or remedies in favor of the Agents, the Blackstone Representative or the Lenders in any other Loan Document shall not be deemed a conflict with this Agreement. Each Loan Document was drafted with the joint participation of the respective parties party thereto and shall be construed neither against nor in favor of any party, but rather in accordance with the fair meaning thereof.
Section 11.13 Survival of Representations and Warranties. All representations and warranties made hereunder and in any other Loan Document or other document delivered pursuant hereto or thereto or in connection herewith or therewith shall survive the execution and delivery hereof and thereof. Such representations and warranties have been or will be relied upon by each Agent, the Blackstone Representative and each Lender, regardless of any investigation made by any Agent or any Lender or on their behalf and notwithstanding that any Agent, the Blackstone Representative or any Lender may have had notice or knowledge of any Default at the time of any Borrowing, and shall continue in full force and effect as long as any Loan or any other Obligation hereunder shall remain unpaid or unsatisfied.
Section 11.14 Severability. If any provision of this Agreement or the other Loan Documents is held to be illegal, invalid or unenforceable, the legality, validity and enforceability of the remaining provisions of this Agreement and the other Loan Documents shall not be
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affected or impaired thereby. The invalidity of a provision in a particular jurisdiction shall not invalidate or render unenforceable such provision in any other jurisdiction. Without limiting the foregoing provisions of this Section 11.14, if and to the extent that the enforceability of any provision in this Agreement relating to Defaulting Lenders shall be limited by Debtor Relief Laws, as determined in good faith by the Blackstone Representative then such provisions shall be deemed to be in effect only to the extent not so limited.
Section 11.15 GOVERNING LAW.
(a)THIS AGREEMENT AND EACH OTHER LOAN DOCUMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAW OF THE STATE OF NEW YORK.
(b)ANY LEGAL ACTION OR PROCEEDING ARISING UNDER ANY LOAN DOCUMENT OR IN ANY WAY CONNECTED WITH OR RELATED OR INCIDENTAL TO THE DEALINGS OF THE PARTIES HERETO OR ANY OF THEM WITH RESPECT TO ANY LOAN DOCUMENT, OR THE TRANSACTIONS RELATED THERETO, IN EACH CASE WHETHER NOW EXISTING OR HEREAFTER ARISING, SHALL BE BROUGHT IN THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN OR OF THE UNITED STATES FOR THE SOUTHERN DISTRICT OF SUCH STATE SITTING IN THE BOROUGH OF MANHATTAN, AND BY EXECUTION AND DELIVERY OF THIS AGREEMENT, EACH LOAN PARTY, EACH AGENT, THE BLACKSTONE REPRESENTATIVE AND EACH LENDER CONSENTS, FOR ITSELF AND IN RESPECT OF ITS PROPERTY, TO THE EXCLUSIVE JURISDICTION OF THOSE COURTS AND AGREES THAT IT WILL NOT COMMENCE OR SUPPORT ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANOTHER JURISDICTION. EACH LOAN PARTY, EACH AGENT, THE BLACKSTONE REPRESENTATIVE AND EACH LENDER IRREVOCABLY WAIVES ANY OBJECTION, INCLUDING ANY OBJECTION TO THE LAYING OF VENUE OR BASED ON THE GROUNDS OF FORUM NON CONVENIENS, WHICH IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE BRINGING OF ANY ACTION OR PROCEEDING IN SUCH JURISDICTION IN RESPECT OF ANY LOAN DOCUMENT OR OTHER DOCUMENT RELATED THERETO. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO ANY LOAN DOCUMENTS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES (OTHER THAN TELECOPIER OR OTHER ELECTRONIC TRANSMISSION) IN SECTION 11.02. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE BLACKSTONE REPRESENTATIVE, THE ADMINISTRATIVE AGENT OR ANY LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION TO ENFORCE ANY AWARD OR JUDGMENT OR EXERCISE ANY RIGHT UNDER THE COLLATERAL DOCUMENTS AGAINST ANY COLLATERAL OR ANY OTHER PROPERTY OF ANY LOAN PARTY IN ANY OTHER FORUM IN ANY JURISDICTION IN WHICH COLLATERAL IS LOCATED.
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Section 11.16 WAIVER OF RIGHT TO TRIAL BY JURY. TO THE EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, EACH PARTY TO THIS AGREEMENT HEREBY EXPRESSLY WAIVES ANY RIGHT TO TRIAL BY JURY OF ANY CLAIM, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION ARISING UNDER ANY LOAN DOCUMENT OR IN ANY WAY CONNECTED WITH OR RELATED OR INCIDENTAL TO THE DEALINGS OF THE PARTIES HERETO OR ANY OF THEM WITH RESPECT TO ANY LOAN DOCUMENT, OR THE TRANSACTIONS RELATED THERETO, IN EACH CASE WHETHER NOW EXISTING OR HEREAFTER ARISING, AND WHETHER FOUNDED IN CONTRACT OR TORT OR OTHERWISE; AND EACH PARTY HEREBY AGREES AND CONSENTS THAT ANY SUCH CLAIM, DEMAND, ACTION OR CAUSE OF ACTION SHALL BE DECIDED BY COURT TRIAL WITHOUT A JURY, AND THAT ANY PARTY TO THIS AGREEMENT MAY FILE AN ORIGINAL COUNTERPART OR A COPY OF THIS SECTION 11.16 WITH ANY COURT AS WRITTEN EVIDENCE OF THE CONSENT OF THE SIGNATORIES HERETO TO THE WAIVER OF THEIR RIGHT TO TRIAL BY JURY.
Section 11.17 Binding Effect. This Agreement shall become effective when it shall have been executed by the Loan Parties, the Blackstone Representative, the Administrative Agent and the Collateral Agent, and the Administrative Agent shall have been notified by each Lender that each Lender has executed it and thereafter this Agreement shall be binding upon and inure to the benefit of the Loan Parties, each Agent and each Lender and their respective successors and assigns, in each case in accordance with Section 11.07 (if applicable) and except that no Loan Party shall have the right to assign its rights hereunder or any interest herein without the prior written consent of the Lenders except as permitted by Section 7.04.
Section 11.18 USA PATRIOT Act. Each Lender that is subject to the USA PATRIOT Act and the Blackstone Representative, the Administrative Agent and the Collateral Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Borrower that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies each Loan Party, which information includes the name, address and tax identification number of such Loan Party and other information regarding such Loan Party that will allow such Lender, the Blackstone Representative, the Administrative Agent or the Collateral Agent, as applicable, to identify such Loan Party in accordance with the USA PATRIOT Act. This notice is given in accordance with the requirements of the USA PATRIOT Act and is effective as to the Lenders, the Blackstone Representative, the Administrative Agent and the Collateral Agent.
Section 11.19 No Advisory or Fiduciary Responsibility.
(a)In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby, each Loan Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates’ understanding, that (i) the facilities provided for hereunder and any related arranging or other services in connection therewith (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document) are an arm’s-length commercial transaction between the Borrower and its Affiliates, on the one hand, and the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders, on the other hand, and the Borrower is capable of evaluating and understanding and understands and
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accepts the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Loan Documents (including any amendment, waiver or other modification hereof or thereof), (ii) in connection with the process leading to such transaction, each of the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates is and has been acting solely as a principal and is not the financial advisor, agent or fiduciary, for the Borrower or any of its Affiliates, stockholders, creditors or employees or any other Person, (iii) none of the Agents, the Blackstone Representative or the Lenders or their respective Affiliates has assumed or will assume an advisory, agency or fiduciary responsibility in favor of the Borrower with respect to any of the transactions contemplated hereby or the process leading thereto, including with respect to any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document (irrespective of whether any Agent, the Blackstone Representative or Lender has advised or is currently advising the Borrower or any of its Affiliates on other matters) and none of the Agents (or their respective Affiliates), the Blackstone Representative or the Lenders has any obligation to the Borrower or any of its Affiliates with respect to the financing transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Loan Documents, (iv) the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from, and may conflict with, those of the Borrower and its Affiliates, and none of the Agents, the Blackstone Representative or the Lenders has any obligation to disclose any of such interests by virtue of any advisory, agency or fiduciary relationship and (v) the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates have not provided and will not provide any legal, accounting, regulatory or tax advice with respect to any of the transactions contemplated hereby (including any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Loan Document) and the Loan Parties have consulted their own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent they have deemed appropriate. Each Loan Party hereby waives and releases, to the fullest extent permitted by law, any claims that it may have against the Agents, the Blackstone Representative and the Lenders and their respective Affiliates with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty under applicable law relating to agency and fiduciary obligations.
(b)Each Loan Party acknowledges and agrees that each Lender and any Affiliate thereof may lend money to, invest in, and generally engage in any kind of business with, any of the Borrower, any Investor, any Affiliate thereof or any other person or entity that may do business with or own securities of any of the foregoing, all as if such Lender or Affiliate thereof were not a Lender or an Affiliate thereof (or an agent or any other person with any similar role under the Facilities) and without any duty to account therefor to any other Lender, the Borrower, any Investor or any Affiliate of the foregoing. Each Lender and any Affiliate thereof may accept fees and other consideration from the Borrower, any Investor or any Affiliate thereof for services in connection with this Agreement, the Facilities or otherwise without having to account for the same to any other Lender, the Borrower, any Investor or any Affiliate of the foregoing. Some or all of the Lenders may have directly or indirectly acquired certain equity interests (including warrants) in the Borrower, an Investor or an Affiliate thereof or may have directly or indirectly extended credit on a subordinated basis to the Borrower, an Investor or an Affiliate thereof. Each party hereto, on its behalf and on behalf of its Affiliates, acknowledges and waives the potential conflict of interest resulting from any such Lender or an Affiliate thereof holding disproportionate interests in the extensions of credit under the Facilities or otherwise acting as agent thereunder
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and such Lender or an Affiliate thereof directly or indirectly holding equity interests in or subordinated debt issued by the Borrower, an Investor or an Affiliate thereof.
Section 11.20 Electronic Execution of Assignments. The words “execution,” “signed,” “signature,” and words of like import in any Assignment and Assumption shall be deemed to include electronic signatures or the keeping of records in electronic form, each of which shall be of the same legal effect, validity or enforceability as a manually executed signature or the use of a paper-based record keeping system, as the case may be, to the extent and as provided for in any applicable law, including the Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act, the New York State Electronic Signatures and Records Act, or any other similar state laws based on the Uniform Electronic Transactions Act.
Section 11.21 Effect of Certain Inaccuracies. In the event that any financial statement or Compliance Certificate previously delivered pursuant to Section 6.02(a) was inaccurate (regardless of whether this Agreement or the Commitments are in effect when such inaccuracy is discovered), and such inaccuracy, if corrected, would have led to the application of a higher Interest Rate for any period (an “Applicable Period”) than the Interest Rate applied for such Applicable Period, then (i) the Borrower shall as soon as practicable deliver to the Administrative Agent a corrected financial statement and a corrected Compliance Certificate for such Applicable Period, (ii) the Interest Rate shall be determined based on the corrected Compliance Certificate for such Applicable Period, and (iii) the Borrower shall within fifteen (15) days after the delivery of the corrected financial statements and Compliance Certificate pay to the Administrative Agent the accrued additional interest or fees owing as a result of such increased Interest Rate for such Applicable Period. This Section 11.21 shall not limit the rights of the Administrative Agent or the Lenders with respect to Sections 2.06(b) and 8.01.
Section 11.22 Judgment Currency. If for the purposes of obtaining judgment in any court it is necessary to convert a sum due from the Borrower hereunder in the currency expressed to be payable herein (the “specified currency”) into another currency, the parties hereto agree, to the fullest extent that they may effectively do so, that the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures any Lender could purchase the specified currency with such other currency at such Lender’s New York office on the Business Day preceding that on which final judgment is given. The obligations of the Borrower in respect of any sum due to any Lender hereunder shall, notwithstanding any judgment in a currency other than the specified currency, be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by such Lender of any sum adjudged to be so due in such other currency such Lender may in accordance with normal banking procedures purchase the specified currency with such other currency; if the amount of the specified currency so purchased is less than the sum originally due to such Lender in the specified currency, the Borrower agrees, to the fullest extent that it may effectively do so, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Lender against such loss, and if the amount of the specified currency so purchased exceeds the sum originally due to such Lender in the specified currency, such Lender agrees to remit such excess to the Borrower.
Section 11.23 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement,
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arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an EEA Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of an EEA Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by:
(a)the application of any Write-Down and Conversion Powers by an EEA Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any party hereto to any Lender that is an EEA Financial Institution; and
(b)the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:
(i)a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;
(ii)a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such EEA Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or
(iii)the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of any EEA Resolution Authority.
[Signature Pages Follow]
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IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Agreement to be duly executed by their respective authorized officers as of the day and year first above written.
APA FINANCE IV, LLC,
as Equity Holder
By: APA FINANCE IV HOLDINGS, LLC
Its Sole Member
By: APA GENERATION, LLC
Its: Sole Member
By: APA GENERATION HOLDINGS, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, INC.
Its Managing Member
By: /s/ Gregg Felton Name: Gregg Felton
Title: Chief Executive Officer
[Credit Agreement Signature Page] | ||
APA FINANCE IV HOLDINGS, LLC,
as Equity Holder
By: APA GENERATION, LLC
Its: Sole Member
By: APA GENERATION HOLDINGS, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, LLC
Its Sole Member
By ALTUS POWER, INC.
Its Managing Member
By: /s/ Gregg Felton Name: Gregg Felton
Title: Chief Executive Officer
[Credit Agreement Signature Page] | ||
BLACKSTONE ASSET BASED FINANCE ADVISORS LP,
as Blackstone Representative
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory Address for notices:
345 Park Avenue, 30th Floor New York, NY 10154
Email: abf-pm@blackstone.com
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
By: /s/ Aaron X. Smith
Name: Aaron X. Smith
Title: President
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Collateral Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
as Document Custodian
By: Name:
Title:
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Collateral Agent
By: /s/ Nicholas Kennedy Name: Nicholas Kennedy
Title: Vice President
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
as Document Custodian
By: Name:
Title:
[Credit Agreement Signature Page] | ||
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Administrative Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION,
as Collateral Agent
By: Name:
Title:
U.S. BANK NATIONAL ASSOCIATION,
as Document Custodian
By: /s/ Kenneth Brandt
Name: Kenneth Brandt
Title: President
[Credit Agreement Signature Page] | ||
[Credit Agreement Signature Page] | ||
Lenders:
SECURITY LIFE OF DENVER INSURANCE COMPANY – CITADEL TRUST, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
ALLIANZ LIFE INSURANCE COMPANY OF
NORTH AMERICA, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
THE LINCOLN NATIONAL LIFE
INSURANCE COMPANY, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
[Credit Agreement Signature Page] | ||
LINCOLN LIFE & ANNUITY COMPANY OF
NEW YORK, as a Lender
By: Blackstone Asset Based Finance Advisors LP, pursuant to powers of attorney now and hereafter granted to it
By: /s/ Marisa Beeney Name: Marisa Beeney
Title: Authorized Signatory
Address for notices:
345 Park Avenue, 30th Floor New York, NY 10154
Email: abf-pm@blackstone.com
[Credit Agreement Signature Page] | ||