美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13G日程安排

根據1934年證券交易法

(第8號修正案)

 

 

Carvana公司

(發行人名稱)

A類普通股，每股面值$0.001

（證券種類的標題）

146869102

(CUSIP號碼)

2024年9月30日

(需要提交此聲明的事件的日期)

 

 

請在下面的方框內打鉤以指定根據哪項規則提交此表格：

☐ 規則 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)。

☒ Rule 13d-1(d)。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視爲《證券交易法》修正案第18條的「申報」行動）。 票據 ).

 

 

 

13G表格

CUSIP編號146869102

 

1		報告人名稱   CVAN控股有限責任公司
2		如果屬於團體成員，請勾選適當的框  (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		國籍或組織地點    特拉華

數量爲 由每位持有者受益所有 擁有者爲 每個人 報告 個人 報告人和第三方共同擁有的股票控制權				5		具有唯一表決權    - 0 -
				6		共同表決權   6,445,377（查看第4項）
				7		具有唯一處置權    - 0 -
				8		共同處置權   6,445,377（查看第 4項）

9		每個報告人擁有的受益所有額總計   6,445,377 (查看第4項)
10		如果行（9）中的總額不包括部分股份，請勾選複選框    ☐
11		第9行金額所代表的股票類別的百分比   4.79% (查看第4項)
12		報告人類型   OO

13G排程

CUSIP編號 146869102

 

1		報告人姓名   CVAN控股公司，有限責任公司
2		如果是團體成員，請勾選適用的選項 (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   特拉華州

持有股票數量 受益擁有的股份 由每位報告人擁有 每個 報告 個人 擁有：				5		獨立的投票權    - 0 -
				6		投票權分享    6,445,377（請參閱項目4）
				7		獨立處置權    - 0 -
				8		共同處置權    6,445,377（請參閱項目4）

9		每位報告人擁有的受益所有股份總量    6,445,377（請參閱項目4）
10		如果第9行的合計金額不包括某些股票，請勾選此框    ☐
11		表示的班級的百分比 第9行的金額   4.79%（請查看項目4）
12		報告人類型   OO

13G表

CUSIP編號146869102

 

1		報告人名稱   DLHPII Public Investments, LLC
2		如果是集團成員，請勾選適當的框 （a）☐  （b）☐
3		僅用於SEC
4		公民身份或組織地點   特拉華

持有的股份數量 受益擁有的股份 所屬於 每個 報告 個人 與：				5		獨立表決權    - 0 -
				6		共同表決權   6,445,377（請參閱第4項）
				7		單一處分權    - 0 -
				8		共享處分權   6,445,377 (請參見項目4)

9		每個報告人擁有的受益所有股份總數   6,445,377 (請參見項目4)
10		如果第（9）行的總數排除某些股份，請勾選此處    ☐
11		行9中所代表類別的百分比    4.79% (查看第4項)
12		報告人類型    OO

13G 報表

 CUSIP 號碼 146869102

 

1		報告人名稱    DLHPII投資控股有限責任公司
2		如果屬於團體成員，請勾選適用的框  (a) ☐  (b) ☐
3		僅限SEC使用
4		公民身份或註冊地點    特拉華

股份受益擁有的數量 所擁有的每股 由每人擁有 每個 報告 個人 隨同:				5		獨立表決權    - 0 -
				6		共同表決權   6,445,377 (見第4項)
				7		獨立處置權    - 0 -
				8		共同處置權   6,445,377（查看項目 4）

9		每個報告人擁有的累計金額   6,445,377（查看項目 4）
10		如果第（9）行中的累計金額不包括某些股份，請勾選框    ☐
11		類別所佔類別總數量的百分比 在第 9 行的金額   4.79%（查看項目 4）
12		報告人類型    OO

13G表格

CUSIP編號 146869102

 

1		報告人姓名    TWG Global Holdings, LLC (前身爲Delaware Life Holdings Parent II, LLC)
2		如果是集團的一員，請選擇合適的框  (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   特拉華

數量爲 受益持有的股份 被每個報告人 擁有 報告 人員 使用：				5		獨立表決權    - 0 -
				6		共同表決權   6,445,377（參見項目4）
				7		獨立處置權    - 0 -
				8		共同處置權   6,445,377（參見項目 4）

9		每個報告人擁有的受益所有數量   6,445,377 (查看第4項)
10		如果第9行的總金額不包括某些股份，請勾選複選框    ☐
11		在第9行的金額所代表的類別的百分比   4.79%（查看第4項）
12		報告人的類型   OO

第13G表格

CUSIP編號爲 146869102

 

1		報告人姓名   Delaware Life Holdings Manager, LLC
2		若是團體成員，請選擇適當的選項 (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點   Delaware

持有數量 受益所有權的股份 由每位報告人擁有 每位 報告 人員 具有:				5		獨自掌握表決權    - 0 -
				6		分享投票權   6,445,377（請參見項目4）
				7		獨家處置權    - 0 -
				8		共同處置權   6,445,377（請參見項目4）

9		每位報告人擁有的受益所有股份總額爲6,445,377（請參見項目4）   6,445,377（請參見項目4）
10		如果第9行中的合計金額不包括某些股份，請勾選此選框    ☐
11		第9行金額所代表的股票類別的百分比    4.79%（查看第4項）
12		報告人類型   OO

13G表格

CUSIP編號 146869102

 

1		報告人名稱    馬克·沃爾特
2		如果屬於團體成員，請勾選適當的框  (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		國籍或組織地點   美國

數量爲 由每位持有者受益所有 擁有者爲 每個人 報告 個人 報告人和第三方共同擁有的股票控制權				5		具有唯一表決權    - 0 -
				6		共同表決權   6,445,377（查看第4項）
				7		具有唯一處置權    - 0 -
				8		共同處置權   6,445,377（請查看項目4）

9		每個報告人擁有的受益所有額總計   6,445,377（請查看項目4）
10		如果行（9）中的總額不包括部分股份，請勾選複選框    ☐
11		類別所代表的百分比 第9行的金額    4.79% (查看第4項)
12		報告人類型   屬於

13G表格

 CUSIP編號 146869102

 

1		報告人名稱    CVAN Holdings Sub I, LLC
2		如果是團體成員，請選擇適當的框  (a) ☐  (b) ☐
3		僅供SEC使用
4		公民身份或組織地點    美國

股份數目 受益人 擁有者擁有的份額 每位 屬於 報告 個人 具有：				5		獨立表決權    - 0 -
				6		共同表決權   5,995,376（請參閱事項4）
				7		獨立處分權    - 0 -
				8		共同處分權   5,995,376（見項目 4）

9		每個報告人受益擁有的集合金額   5,995,376（見項目4）
10		如果第（9）行的集合金額不包括某些股份，請選中複選框    ☐
11		類別在第9行金額所代表的類別的比例   4.46%（見項目4）
12		報告人類型    在

項目 1(a). 發行人名稱:

Carvana Co.（以下簡稱「發行人」）

項目1(b)。 發行人主要行政辦公室地址：

1930 W. Rio Salado Parkway

Tempe, Arizona 85281

項目2(a)。申報人姓名：

此聲明代表以下每個人：

 

1.

CVAN控股有限責任公司（「CVAN」）

 

2.

CVAN控股公司有限責任公司（「CVAN Holdco」）

 

3.

DLHPII公共投資有限責任公司（「公共投資」）

 

4.

DLHPII投資控股有限責任公司（「投資控股」）

 

5.

TWG全球控股有限責任公司（前身爲特拉華人壽控股母公司II有限責任公司）（「TWG」）

 

6.

特拉華人壽控股管理有限責任公司（「管理公司」）

 

7.

馬克·沃爾特（「沃爾特先生」）

 

8.

CVAN控股Sub I有限責任公司（「CVAN Sub」）

第2(b)項。總部辦公地址，如果沒有，則爲住所：

CVAN、CVAN Sub、CVAN Holdco、Public Investments、Investment Holdings、TWG、Manager和Walter先生的主營業務地址如下：

227 West Monroe

4800號房間

芝加哥，IL 60606

項目 2(c)。公民身份：

請查看每個封面上項目4的回答。

Item 2(d). 證券種類名稱：

發行人的每股面值爲0.001美元的A類普通股（"A類普通股"）。

項目 2(e). CUSIP 編號:

146869102

條款 3。如果本報表根據規則 13d-1(b),低於初始籃子水平10.00％（最終籃子水平低於初始籃子水平10.00％或以上），13d-2(b) 或(c)、選中是否申報人爲：

 

(a)		☐		在《證券交易法》第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或經銷商。
(b)		☐		在《證券交易法》第3（a）（6）條（15 U.S.C. 78c）中定義的銀行。

(c)		☐		根據《交易法》第3(a)(19)條(15 U.S.C. 78c)定義的保險公司。
(d)		☐		根據1940年《投資公司法》第8條(15 U.S.C. 80a-8).
(e)		☐		根據投資顧問的建議 240.13d-1(b)(1)(ii)(E)節。
(f)		☐		根據員工福利計劃或基金 240.13d-1(b)(1)(ii)(F)節。
(g)		☐		根據母公司或控股人 §240.13d-1(b)(1)(ii)(G)。
(h)		☐		根據《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813節3(b)的定義，儲蓄聯盟。
(i)		☐		根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. b 3(C))第14條的定義，被排除在投資公司之外的教會計劃。 80a-3).
(j)		☐		非美國人 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，該機構。 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)。
(k)		☐		根據 §240.13d-1(b)(1)(ii)(K)。

如果選擇作爲一個 非美國 13d-1(b)(1)(ii)(J)條款進行存檔 13d-1(b)(1)(ii)(J)條款 請指定機構類型：______________。

第4項. 擁有權

(a) 受益擁有的金額:

Comprises (i) 1 share of Class A Common Stock (「Class A Shares」), (ii) 5,995,376 Class A Shares issuable in exchange for Class A common units (「Class A Units」) of Carvana Group, LLC, a Delaware limited liability company and subsidiary of the Issuer, pursuant to an exchange agreement (「Exchange Agreement」) entered into by and among the Issuer and certain holders of Class A Units party thereto immediately prior to the effectiveness of the Registration Statement on Form S-1 (File No. 333-217085) relating to the Issuer’s initial public offering, and (iii) 450,000 Class A Shares that may be acquired within 60 days upon the settlement of certain exchange-traded options.

CVAN Sub is a wholly-owned subsidiary of CVAN and holds directly Class A Units exchangeable for 5,995,376 Class A Shares. CVAN may be deemed to indirectly share voting and dispositive power over the securities held directly by CVAN Sub, and as a result, may be deemed to have or share beneficial ownership of, the securities held directly by CVAN Sub. CVAN disclaims beneficial ownership of such securities except to the extent of its respective pecuniary interest therein.

CVAN Sub has pledged all of such Class A Units and 5,995,376 shares of Class b common stock of the Issuer to secure its obligations under a prepaid variable forward sale contract and certain margin loans with an unaffiliated third party.

CVAN holds directly 1 Class A Share and exchange-traded options to acquire 450,000 Class A Shares. CVAN is a wholly-owned subsidiary of CVAN Holdco. CVAN Holdco is a wholly-owned subsidiary of Public Investments. Public Investments is a wholly-owned subsidiary of Investment Holdings. Investment Holdings is a wholly-owned subsidiary of TWG. Each of CVAN Holdco, Public Investments, Investment Holdings and TWG is managed by Manager and Manager is controlled by Mr. Walter. Each of CVAN Holdco, Public Investments, Investment Holdings, TWG, Manager and Mr. Walter may be deemed to indirectly share voting and dispositive power over the securities held by CVAN and CVAN Sub, and as a result, may be deemed to have or share beneficial ownership of, the securities held by CVAN and CVAN Sub. Each of CVAN Holdco, Public Investments, Investment Holdings, TWG, Manager and Mr. Walter disclaim beneficial ownership of such securities except to the extent of their respective pecuniary interest therein.

(b) 類別百分比：

4.79% based on 128,510,301 Class A Shares outstanding, as reported in the Issuer’s Quarterly Report on Form 10-Q filed with the Securities and Exchange Commission on October 30, 2024. The percentage assumes the exchange of all Class A Units held by CVAN Sub for Class A Shares, in accordance with Rule 13d-3 of the Securities Act of 1933, as amended.

（c）該人擁有的股份數：

（i）獨立控制或指導表決權：

0

（ii）共同控制或引導表決權：

6,445,377。請參閱上述4(a)項目的答覆。

(iii) 擁有處置或指示處置的唯一權力

0

(iv) 共同擁有處置或指示處置的權力

6,445,377。請參閱上述4(a)項目的答覆。

第五項。 擁有五個百分點或更少比例的所屬權益。

如果提交此報表以報告截至本日報告人已不再持有該類證券超過5％的事實，請勾選以下選項。

項目6. 代表另一個人擁有超過五個百分點的所有權。

無需申請。

項目7. 收購被報告安全的子公司的識別和分類爲母公司控股公司。

不適用。

第八項。 組成員的身份和分類。

不適用。

解散團體通知。

不適用。

項目 10. 認證。

不適用。

簽名

經過合理的調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年11月12日

 

CVAN控股有限責任公司
By:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
職務:		授權人

 

CVAN Holdings Sub I, LLC
By:		/s/ Joseph Nicosia
名稱:		Joseph Nicosia
職務:		授權人

 

CVAN控股有限責任公司
DLHPII Public Investments，LLC，其唯一成員
Delaware Life Holdings Manager，LLC，其經理
通過：		/s/ Joseph Nicosia
姓名：		Joseph Nicosia
標題:		授權人
DLHPII Public Investments，LLC
由Delaware Life Holdings Manager，LLC，其經理
通過:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
標題:		授權人
DLHPII投資控股有限責任公司
由Delaware Life Holdings Manager, LLC，其經理
通過:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
職務:		授權人
TWG全球控股有限責任公司
由Delaware Life Holdings Manager, LLC負責管理
By:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
標題:		授權人

特拉華人壽控股經理有限責任公司
簽署者:		/s/ Joseph Nicosia
姓名:		Joseph Nicosia
標題:		授權人
馬克·沃爾特
通過：		/s/ 馬克·沃爾特

附件索引

 

展覽 不。		描述
99.1		2024年11月12日簽訂的聯合申報協議，由CVAN Holdings, LLC、CVAN Holdings Sub I, LLC、CVAN Holding Company, LLC、DLHPII Public Investments, LLC、DLHPII Investment Holdings, LLC、Delaware Life Holdings Parent II, LLC、Delaware Life Holdings Manager, LLC和Mark Walter共同簽署。