EX-10.2 2 batl-20240930xex10d2.htm EX-10.2

證物10.2

合併激勵計劃

1.參與由管理員選定的員工將有資格參加合併激勵計劃（以下簡稱「計劃」），並將根據計劃的條款和條件有資格獲得計劃下的福利。被選定參與的合格員工稱爲「參與者」。被選定爲計劃參與者的員工將收到書面通知，告知其參與計劃。
2.定義此處使用的以下大寫術語將具有指定的含義：
(a)“管理員指公司的首席執行官。
(b)“原因「原因」是指參與者與其僱傭關係相關的(i)欺詐、挪用公款或盜竊；(ii)在履行職責時的重大過失；(iii)對重罪的定罪、認罪或不抗辯；(iv)故意和持續未能實質性履行其在公司的職責（除非該失敗因殘疾導致無法工作）；或(v)故意或過失從事可能會對公司造成重大損害的行爲，財務上或其他方面。「原因」將由管理員以其合理的自由裁量權進行解釋。 無抗辯 與重罪相關；(iv)故意和持續未能實質性履行其在公司的職責（除非該失敗因殘疾導致無法工作）；或(v)故意或過失從事可能會對公司造成重大損害的行爲，財務上或其他方面。「原因」將由管理員以其合理的自由裁量權進行解釋。
(c)“結束「事件」是指在截止日期之前發生的以下事件之一：

(1)任何「人」或「團體」（根據1934年證券交易法第13(d)節和第14(d)節的定義）是或成爲「實益擁有者」（根據交易所規則13d-3的定義），直接或間接地，擁有超過公司已發行投票股票總投票權的50%；前提是，這一條款(1) 不適用於在本計劃日期之前已向證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）提交與公司普通股相關的Schedule 13D的任何「人」或「團體」；(2)公司與另一實體合併或被合併，且在合併或整合後，以下一個或兩個事件發生：(a) 存活或結果實體的已發行投票股票總投票權的少於50%歸合併或整合前的公司股東「實益擁有」（根據交易所規則13d-3的定義）；和/或(b) 在合併或整合前是公司董事會成員的個人（「董事會」）不再構成存活或結果實體董事會的至少多數成員；(3)公司出售、轉讓、轉交、轉讓、租賃或以其他方式處置公司的所有或實質上所有資產（無論是一次交易還是一系列相關交易）（除非該轉讓是轉移給受公司控制的一個或多個實體）；(4)根據本計劃日期，構成董事會的個人（「現任董事會」）或由現任董事會提名的個人（「後續董事」）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員；或(5) 公司完全清算或解散。一旦完成交易，其他事件將不構成本計劃下的交易。

(d)“結束日期「」指的是交易結束的日期。
(e)“公司”指的是battalion oil公司。
(f)“結束日期”指的是2025年12月31日。
(g)“權益授予單位”指的是授予並分配給參與者的權益授予價值池中的利益，該利益使參與者有權分享權益授予價值池的價值，須遵循計劃的條款和條件。
(h)“股權授予價值池”是指根據公司普通股在交易完成前存在的所有股份的價值確定的池（基於與交易完成相關的公司普通股支付的對價（或公司普通股在某個人或團體向證券交易委員會提交報告，宣佈其是超過50%公司已發行投票股票的實際擁有者之日起的收盤價）），除以16,845,325，然後將結果乘以229,022。
(i)“終止日期”是指參與者與公司僱傭關係因任何原因終止的日期。參與者在公司或其子公司或關聯公司之間的僱傭轉移不應被視爲計劃目的下的僱傭終止。
3.保留的授予單位；授予及分配根據計劃，最多可授予和分配229,022股權授予單位給參與者。授予和分配應按照 A表 attached hereto.  
4.股權授予單位的歸屬.
(a)根據計劃的條款和條件，所有根據計劃授予並分配給參與者的股權授予單位，以及在關閉時仍然有效的股權授予單位，將在關閉日期歸屬，前提是參與者的終止日期在關閉之前沒有發生。
(b)關閉前的僱傭終止. 如果參與者的終止日期在關閉之前發生，則參與者將不會因其在終止日期持有的任何未歸屬的股權授予單位而獲得任何支付，並且所有這些股權授予單位將在終止日期被沒收，並不再具有任何效力；不過，前提是根據計劃的條款和條件，如果參與者的終止日期因公司非因故而在關閉之前發生，則參與者有權根據計劃的條款和條件獲得其分配的股權授予價值池的份額。
5.其他條款和條件以下條件適用於根據計劃支付股權授予價值池的分配份額：
(a)未在截止日期之前關閉. 如果沒有在截止日期之前發生關閉，則根據計劃將不會向任何參與者支付任何金額，所有股權授予單位將在截止日期被沒收，並不再具有任何效力。
(b)股權選擇在公司的選擇下（並遵循適用的法規），股權授予單位的價值可以由公司以等值的股票形式支付給參與者。

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6.支付時間每個參與者應在關閉日期後的十（10）天內以現金一次性支付他們在計劃中有權獲得的股權授予價值池的分配份額（包括根據第4(b)段的規定）。
7.管理和解釋管理員將有權管理該計劃，並將有權對該計劃進行最終解釋，該解釋對公司具有約束力（除了適用於管理員的申請外，董事會主席將具有這種權力）。
8.無銷售；約束效力如果因任何原因，關閉在截止日期之前未發生，則計劃下將不提供任何類型的福利，且計劃將無需任何人的行動而到期。公司沒有義務參與或完成交易，也沒有義務以任何特定價格參與合併。
9.Miscellaneous.
(a)無權就業本計劃及其批准、控件或根據本計劃採取的任何行動均不應解釋爲賦予任何員工被保留或繼續爲公司的權利，也不會以任何方式干擾公司解僱任何員工或採取任何導致終止員工僱傭或服務的行動的權利和權力。
(b)該計劃未籌備資金。在該計劃下支付的獎勵應從公司的一般資產或股票中支付，不得設立任何別的或單獨的儲備、基金或存款以保證支付這些獎勵。沒有參與者、受益人或其他人因徵收現場檢查及予以處罰或信託的資產而獲得公司的特定資產的所有權裝捧，其權利由於根據本計劃獲得，由於本計劃（或相關文件）的任何規定，或本計劃的創建或採納，或根據本計劃的規定所採取的任何行動構成，或被解釋爲構成公司或其子公司之間的信託關係或任何受託人或信託關係。如果根據本獎勵獲得任何資金或可用資金，這種資金可能不會產生任何權利、爲運營基金或需用作持續經營或進行其他業務活動而獲得的資金的情況設置信託情形，或與基金建立關係。本計劃將不設基金。公司及其任何關聯公司都不需要建立任何特殊或單獨的基金，或採取任何其他資產隔離措施，以確保根據本協議支付股權獎勵價值池的資金。
(c)適用法律。 本計劃及其下的任何規則、法規或文件的有效性、解釋和效力，在未受《稅法》或美國法律其他規定約束的範圍內，將根據德克薩斯州的法律進行判斷，不考慮法律衝突原則的影響。
(d)本計劃非排他性本計劃的建立不應被解釋爲對公司、其任何關聯公司、董事會或其任何關聯公司在獲得任何參與者或非參與員工認爲合適的其他補償安排方面的權力的限制，包括授權根據其他計劃和安排的年度激勵措施。在不限制前述內容的一般性前提下，本計劃下的任何付款是在任何參與者應得的其他金額之外，而不是取而代之。
(e)可分割性本計劃或其下文檔的任何條款的無效性不應被視爲使本計劃或該文檔的其餘部分無效。
(f)現金支付的責任；稅款扣除參與本計劃的任何員工的僱主將對根據本計劃向參與者支付的任何現金支付負責。公司及其關聯公司可以從參與者的股權授予價值池的分配份額的任何支付或參與者的任何其他支付中扣除根據適用法律要求扣除的任何聯邦、州、地方或省級稅款或費用。
(g)不可轉讓本計劃下的任何歸屬機會或其他權利不可轉讓或轉移，亦不得抵押、負擔或以其他方式質押給任何一方，或有利於任何一方。

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參與者對公司以外的任何一方沒有任何留置權、義務或責任。
(h)繼承人和受讓人如果在參與者去世時，根據計劃應交付給參與者的任何福利尚未交付，則該等福利將交付給參與者遺產的法定代表。
(i)收回管理者可以在合理的裁量權下要求償還根據計劃支付的任何金額，如果隨後確定由於錯誤的結果或計算而被明顯高估。
10.修訂和終止管理者只能在沒有任何參與者同意的情況下，修訂本計劃以消除任何模糊或糾正任何錯誤。管理者在其他情況下只能在公司與每個參與者之間執行的書面共同協議下修訂本計劃，這些參與者將在此修訂中受到實質性和不利的影響。此計劃將自動終止，且不需要進一步行動，當按照計劃確定的權益授予價值池的所有分配股份的所有付款支付給（或關於）參與者時，或者如果較早，則在終止日發生的日期。如果該日期早於結束日期。

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日期：2024年9月19日battalion oil公司

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根據:

  /s/  馬修·b·斯蒂爾

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姓名:

Matthew B. Steele

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標題:

首席執行官

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— 簽名頁 —
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附表A

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僱員

% COC 分享

首席執行官

22.00%

其他員工

68.00%

其他員工 @CEO決定在關閉之前

10.00%

 

100.00%

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— 附表A —
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