於2023年9月7日至15日之間，公司與不相關的第三方達成非贖回協議，每位第三方同意在會議期間不贖回公開股份。為了不贖回公開股份的上述承諾，公司同意發行或導致發行總數為1,610,000股A類普通股的協議（“投資者股份”）。

於2024年1月19日，公司舉行股東特別會議（“一月會議”），公司股東批准（A）修正（“一月章程修正”）公司第二修訂和重編證書以延長公司必須完成首次業務組合的日期，從2024年1月19日延長至2024年12月20日（或者由公司董事會決定的較早日期）；及（B）修改（“一月信託修正”）信託協議，以允許受託人在公司指定的時間清算與IPO相關的信託帳戶，具體細節見一月章程修正。根據一月會議，持有 10,872,266 股贖回性A類普通股的持有者行使了贖回權，按每股約10.6224贖回，合計約115,489,643。在贖回後，剩餘 4,757,884 股贖回性A類普通股。

公司於2024年1月9日至17日與不相關的第三方同意書進行非贖回協議，作為每個這樣的當事方同意不在1月份會議中贖回公開股份的交換。為了上述不贖回公開股份的承諾，公司已同意發行或導致發行共計 1,112,500 投資者股份。此外，公司同意不利用信託帳戶中的任何資金支付根據IR法案（如下所定義）可能會因公開股份贖回而應付的任何潛在增值稅，包括在1月份憲章修正案、最初的企業交易或公司清算時。

於2024年6月28日，公司的證券在工作開始時轉移到納斯達克資本市場。

於2024年7月24日，公司與Fold，Inc.（“Fold”）宣布他們已簽署了一份併購協議和計畫（“併購協議”），涉及公司、EMLD Merger子公司，公司的全資子公司（“併購子公司”）和Fold，其中，併購子公司將與Fold合併，Fold將作為公司的全資子公司在合併中存活（“併購”及併購協議所構想的其他交易一起，為“交易”）（註6）。

流動性和營運持續性

截至2024年9月30日，公司賬上存有美元20,439 現金和營運資本赤字為$6,159,733。在公司首次公開募股（IPO）完成之前，公司的流動性需求是通過贊助商的資本貢獻$25,000 and a loan to the Company of up to $300,000 by the Company’s Sponsor under an unsecured promissory note. The outstanding balance under the promissory note of $105,260 was repaid on December 27, 2021, and the promissory note was terminated. 

In order to finance transaction costs in connection with an intended initial Business Combination, the Sponsor or an affiliate of the Sponsor or certain of the Company’s officers and directors may, but are not obligated to, loan the Company funds as may be required (the “Working Capital Loans”). If the Company completes the initial Business Combination, the Company expects to repay such loaned amounts out of the proceeds of the Trust Account released to it. In the event that the initial Business Combination does not close, the Company may use a portion of the working capital held outside the Trust Account to repay such loaned amounts but no proceeds from the Trust Account would be used to repay such loaned amounts. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, $3,000,000 及2,025,000 of Working Capital Loans were outstanding, respectively.

On January 13, 2023, the Sponsor agreed to loan the Company up to $1,500,000 (the “Promissory Note”). The Promissory Note is non-interest bearing and all outstanding amounts under the Promissory Note will be due on the date on which the Company consummates a Business Combination. If the Company does not consummate a Business Combination, the Company may use a portion of any funds held outside the Trust Account to repay the Promissory Note; however, no proceeds from the Trust Account may be used for such repayment. If such funds are insufficient to repay the Promissory Note, the unpaid amounts would be forgiven. No portion of the amounts outstanding under the Promissory Note may be converted into units at a price of $10.00 每單位，正如在IPO相關提交說明書中所述，本來是可以被允許的。 在2023年10月16日，公司和貸款方修改了本票據，將本票據的總本金金額從$1,500,000至$3,000,000。本票據的其他重要條款仍然有效。 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分別有$3,000,000 及2,025,000 本票據尚未偿还。

公司將需要通過貸款或從初始股東或其高管、董事或其聯屬公司進行其他投資來籌集額外資本。 初始股東、公司的高管和董事或其聯屬公司可以但不必貸款給公司，他們可隨時以他們自己的獨立判斷認為合理的金額，來滿足公司的營運資本需求。 因此，公司可能無法取得額外融資。 如果公司無法籌集到額外資本，可能需要採取額外措施來維持流動性，這可能包括但不一定限於縮減營運、暫停進行潛在交易和減少開支。 公司無法保證將來可以按商業接受的條件獲得新的融資，或者是否能夠取得融資。關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15進行持續經營評估的相關事項，即“關於實體能夠持續經營的不確定性披露”，公司必須在2024年12月20日前完成一項企業合併。 目前尚不確定公司是否能夠在此時之前達成企業合併。 如果公司在此日期前未能達成企業合併，將會進行強制清算並隨後解散公司。 管理層已確定，如果在2024年12月20日之前未實現企業合併，流動性狀況和強制性清算以及可能隨之而來的解散具有實質疑慮，對公司能否持續經營提出重大疑問。 管理層打算在2024年12月20日之前實現企業合併。 如果需要在2024年12月20日之後清算，資產或負債的核算金額尚未進行調整。

Subscription Agreement

公司在2024年1月3日與Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar”）、Emerald ESG Sponsor, LLC（“ESG Sponsor”）、Emerald ESG Advisors, LLC（“ESG Advisors”）和Emerald ESG Funding, LLC（“ESG Funding”以及ESG Sponsor和ESG Advisors合稱為“贊助商”）簽訂訂閱協議，以支付公司的營運資金需求和可能延長信託清算日期（“訂閱協議”）相關費用。根據訂閱協議的條款和條件，Polar同意向ESG Funding投入最多550,000 美元（“資本貢獻”）。在簽署訂閱協議後五（5）個工作日內進行了初始資本調用，第二次資本調用金額為350,000 美元。200,000 發生在2024年4月2日。

資本出資應於公司初次營業合併結束（“結束”）時由ESG Funding還給Polar。就資本出資而言，公司已同意發行，或導致結束後的存續實體（“存續公司”）發行， 1.0 每筆資本出資資金（截至結束日或結束前）發行一股存續公司普通股（“普通股”），該股份不受任何轉讓限制或其他封印條款、遞延款項或其他條件限制，並作為 1.0 每10美元資本出資資金之一的普通股給予ESG Funding（接收公司款項後）還給Polar (i)以普通股形式，每 10.00的資本出資資金至結束時，或(i)以現金形式。

如果公司在未達成初次營業合併的情況下解散，則在償還所有負債和清算費用後，贊助商或公司現金帳戶中剩餘的金額（不包括公司託管帳戶）將迅速支付給Polar，最高可 0.1 在訂購協議期間發生某些違約事件時，公司應根據其中提供的某些限制發行Polar普通股（“違約股”）。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，$550,000 和 $0 根據訂閱協議，分別就票據的面額，在折扣前，表現優異。

應收票據 - 相關方

為了支付與預定的初期商業合併有關的交易成本，贊助商或贊助商的聯屬公司或公司的某些高級職員和董事可能會但不受約束地向公司貸款（“運營資金貸款”）。如果公司完成了初期商業合併，公司預計將用信託帳戶釋放給公司的款項來償還這些貸款金額。如果初期商業合併未完成，公司可能會使用信託帳戶外持有的部分運營資金來償還這些貸款金額，但不會使用信託帳戶的款項來償還這些貸款金額。

Emerald ESG Sponsor，LLC同意向公司貸款最多$300,000 用於支付公開發行部分費用。這些貸款不收利息，不動產抵押，並應於2022年6月30日或公開發行結束之日前到期。憑據下的應收票據擁有者未偿餘額為$105,260 2021年12月27日償還，本票票面已終止，不再可提取。截至2024年9月30日及2023年12月31日，本票已無任何未償還金額。

於2023年1月13日，贊助商同意向公司貸款高達$1,500,000 （即“本票”）。該票不帶利息，所有未償還金額將於公司達成合併的日期到期。如果公司未達成合併，公司可利用信託帳戶外的任何資金的部分來償還本票；然而，信託帳戶的資金不得用於償還。如果該等資金不足以還清本票，未償還金額將被寬免。根據與IPO相關聯的招股書描述，本票未償還金額的任何部分不得以每單位$10.00的單位價格轉換，這在願景書中有所描述是可以的。於2023年10月16日，公司與貸款人修訂了本票，將本票的總本金金額從$1,500,000 增加至$3,000,000。本票的所有其他重要條款繼續有效。截至2024年9月30日及2023年12月31日，分別尚有$3,000,000 及2,025,000 未償還的本票。

公司與贊助方聯屬公司簽署協議，支付總額為

The Company has entered into an administrative services agreement as of the effective date of the registration statement for the Public Offering pursuant to which the Company will pay the Sponsor or its designee a total of $30,000 per month for office space, administrative and shared personnel support services. Upon completion of the Company’s initial Business Combination or its liquidation, the Company will cease paying these monthly fees. For the three and nine months ended September 30, 2024 the Company incurred $90,000 及270,000 for the administrative support services, respectively. For the three and nine months ended September 30, 2023, the Company incurred $90,000 及270,000, respectively, for the administrative support services. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, $556,451 及286,451 由於相關方在附表中的簡明財務報表中已納入行政支持服務。

Warrant修訂

憑證協議規定，准股權的條款可在董事會的善意決定下進行修訂，以消除任何不明確之處或修正任何有缺陷的條款，或進行任何必要的修改（考慮當時的市場先例），以使得准股權可繼續在公司簡明財務報表中歸類為股本，但需要至少股東或准股權持有人同意。 50憑證協議規定，准股權的條款可在董事會的善意決定下進行修訂，以消除任何不明確之處或修正任何有缺陷的條款，或進行任何必要的修改（考慮當時的市場先例），以使得准股權可繼續在公司簡明財務報表中歸類為股本，但需要至少股東或准股權持有人同意。 50憑證協議規定，准股權的條款可在董事會的善意決定下進行修訂，以消除任何不明確之處或修正任何有缺陷的條款，或進行任何必要的修改（考慮當時的市場先例），以使得准股權可繼續在公司簡明財務報表中歸類為股本，但需要至少股東或准股權持有人同意。 50憑證協議規定，准股權的條款可在董事會的善意決定下進行修訂，以消除任何不明確之處或修正任何有缺陷的條款，或進行任何必要的修改（考慮當時的市場先例），以使得准股權可繼續在公司簡明財務報表中歸類為股本，但需要至少股東或准股權持有人同意。

承銷協議

承銷商從公開發行及超額配售的總收益中獲得了兩成的現金承銷折扣，或為 2$4,973,868此外，承銷商最初有權獲得延遲承銷折扣的% 3.5，佔公開發行和公司初始的業務組合完成後的超額配售行使的總收益$8,704,270。2023年10月18日，公司與承銷商簽訂協議，其中承銷商放棄了對任何業務組合的延遲承銷折扣的任何權利。 因此，公司將$8,704,270 納入附表中關於放棄延遲承銷費的股本額外增資。

財務顧問費

公司聘請了Cohen & Company Capital Markets作為關聯方及J.V.b. Financial Group, LLC（“CCM”）下的金融顧問，在公開發行中提供金融顧問服務。 公司向CCM支付了一筆金額等於 0.3公開發行總收益（不包括超額配售選擇權的收益）扣除承銷商費用的%作為費用支付給CCM，此費用於公開發行結束時支付給CCM。

公司還打算聘請CCM作為業務組合的顧問，就此將賺取 0.525公開發行所得款項的百分比（不包括超額配售權利的款項）將支付給業務併購的結束時。

CCm還將有資格獲得顧問費，相當於超額配售權利行使的總款項的% ，支付給業務組合的結束時。 0.825超額配售權利行使的總款項的百分比% ，支付給業務併購結束後。承銷商已同意在承銷佣金中支付給CCm的費用後，對公司進行退款。因此，記錄了待收退款和延遲顧問費$ 1,155,000 已經記錄。2023年10月18日，公司與承銷商簽署協議，承銷商放棄其對任何業務組合的延遲承銷折扣的任何權利。因此，公司撤銷了待收退款並於2023年12月31日確認了顧問費支出 $ 1,155,000 。

非贖回協議

Between September 7 and 15, 2023, the Company entered into non-redemption agreements with unaffiliated third parties in exchange for each such party agreeing not to redeem public shares in connection with the Meeting that was held on September 19, 2023. In exchange for the foregoing commitments not to redeem public shares, the Company has agreed to issue or cause to be issued an aggregate of 1,610,000 Class A Shares at the time of the Company’s initial business combination (“Investor Shares”). In addition, the Company has agreed that it will not utilize any funds from the Trust Account to pay any potential excise taxes that may become due pursuant to the IR Act upon a redemption of public shares, including in connection with the Charter Amendment, an initial business combination or liquidation of the Company. The Company evaluated the classification and accounting of the issuance of the Investor Shares under ASC 815-40, “Derivatives and Hedging – Contracts in Entity’s Own Equity”. The Company concluded that the monetary value of the obligation is a known and fixed amount at inception as the monetary value of the obligation will be defined and provided to each investor with the final number of Investor Shares stated in the non-redemption agreements. Therefore, the settlement terms of the non-redemption agreement (i.e., number of shares held by the holder) is considered an input into a fixed-for-fixed contract and the shares issued will be recorded in equity. The Company estimated the aggregate fair value of the 1,610,000 Investor Shares attributable to the non-redeeming shareholders to be $708,400 $ 或每股 $。0.44 per share. The fair value of the Investor Shares was recorded as an expense with a corresponding credit to additional paid-in capital. The fair value was determined based on an application of a binomial/lattice model which is considered to be a Level 3 fair value measurement.

The key inputs into the binomial/lattice model for the Investor Shares were as follows at September 30, 2023:

2024年1月17日，公司與非關聯第三方進入非贖回協議，作為每位第三方同意在2024年1月19日舉行的年度股東大會期間不贖回公開股份的交換條件。為了上述承諾不贖回公開股份，公司已同意發行或導致發行總計 1,112,500 投資者股份。此外，公司同意不會使用信託計畫的任何資金支付根據IR法案可能發生的潛在贖回所需的任何應付稅項，包括與一月憲章修正案、首次企業組合或公司清算有關的。公司根據ASC 815-40“衍生金融工具和避險 - 實體自有權益的合約”評估了投資者股份的分類和會計處理方式。公司得出結論，根據ASC 815-40“衍生金融工具和避險 - 實體自有權益的合約”，義務的金錢價值在成立時是已知且固定的金額，因為義務的金錢價值將由每位投資者在最後的非贖回協議中確定和提供，包含非贖回協議的結算條款（即持有人持有的股份數）被視為固定對固定合同的輸入，而所發行的股份將記錄在權益中。公司估計了投資者股份的總公允價值 1,112,500 歸因於不贖回股東的投資者股份總計為$838,825 $ 或每股 $。0.754 每股。投資者股份的公允價值被記錄為支出，相應地賒入資本增加。公允價值是使用標準閉式Black Scholes模型確定的，該模型被認為是3級公允價值衡量。

投資者股份的Black Scholes模型的主要輸入因素如下，日期為2024年1月3日:

Subscription Agreement

公司根據ASC 480「區分負債和權益」對Subscription Agreement的會計進行評估。 公司得出結論，捆綁交易中發行的認購股票被歸類並按權益核算。 因此，根據ASC 470「債務」指南，必須根據投資金額的基本工具和普通股的相對公允價值分配款項。截至2024年9月30日和2023年12月31日， $550,000 及0 分別是根據認購協議的票據之下，截至2024年4月2日和2024年1月2日，分別尚有未還款的金額。

2024年4月2日和2024年1月2日，Polar根據Subscription Agreement分別進行了$ 資本注入和$ 資本注入。200,000 2024年4月2日和2024年1月2日，Polar分別根據Subscription Agreement進行了$ 資本注入和$ 資本注入。350,000 2024年4月2日和2024年1月2日，Polar根據Subscription Agreement分別進行了$ 資本注入和$ 資本注入。

下表彙總了截至2024年9月30日根據Subscription Agreement的未清支付票據：

合併協議

公司和Fold, Inc.於2024年7月24日宣布，他們已簽訂合併協議和計劃，該協議由公司、公司全資子公司EMLD Merger Sub Inc.以及Fold共同簽署，根據協議，Merger Sub將與Fold合併，Fold作為公司的全資子公司存續合併。

作為交易的結果，Fold將成為公司的子公司，Fold的前股東將成為公司的股東。

考慮事項

交易中應支付的總代價將由公司A類普通股股份組成，基於Fold公司的預資本額值$365 百分之60加權平均價值比特幣價格如果高於$90,000, 交易中應支付的合計代價將根據Fold公司庫中比特幣金額的升值幅度增加 20%，到2024年7月24日Fold公司庫中比特幣金額的最高值為$54.75 百萬。在併購協議中未考慮其他調整措施的代價金額。

有關企業合併以及相關協議的描述，請參閱公司於2024年7月24日提交的8-k表格上的當前報告。

A類普通股

本公司獲授權發行 42,000,000 具有面值$的A類普通股股份0.0001 每股股票。持有A類普通股的持有人有權 每一個股份有一票 分享。在2023年9月19日的會議後，贊助商決定將所有傑出的B類普通股 按一對一的比例轉換為A類普通股（“B類轉換”）。儘管有B類轉換， 贊助商以及公司的高級管理層和董事將不有資格收取信託帳戶中持有的任何資金 涉及轉發給這些持有人的A類普通股，並且不會有任何額外的金額 存入信託帳戶以供贊助商持有的A類普通股。截至2024年9月30日和 2023年12月31日， 14,349,106 和 25,221,372 分別發行及流通的A級普通股股份，其中 4,757,884 股份和 15,630,150 股份須視情況可能贖回，並因此被歸類為暫時權益。

B類普通股

本公司獲授權發行 10,000,000 具有每股價值$的B類普通股股份0.0001 。B類普通股股東擁有 一票權 每股 。. Holders of Class b common stock will vote on the election of directors prior to the consummation of a Business Combination. Holders of Class A common stock and Class b common stock will vote together as a single class on all other matters submitted to a vote of stockholders except as required by law. Following the Meeting on September 19, 2023, the Sponsor determined to convert all of the outstanding shares of Class b common stock to shares of Class A common stock on a one-for-one basis. As of September 30, 2024 and December 31, 2023, there were no shares of Class b common stock issued and outstanding, respectively. 1,133,333 shares were subject to forfeiture as of December 31, 2021 to the extent that the underwriter’s over-allotment option was not exercised in full so that the Founder Shares will represent, on an as-converted basis, 25% of the Company’s issued and outstanding shares after the Public Offering. The underwriter subsequently provided notice of its election to partially exercise its over-allotment option, and the closing of the sale of the additional Units occurred on January 14, 2022. As a result of the underwriter exercising its over-allotment option in part, the Company’s initial holders forfeited 148,192 創始股份共計XXXX股。

認股權證

截至2024年9月30日和2023年12月31日， 12,434,671 可能贖回的A類普通股 488,041 私募認股權證已發行並流通。每整數認股權證均賦予持有人購買公司A類普通股一股的權利，價格為每股$11.50 ，須根據此處所述的調整，在完成首次營業合併後的30天內的任何時間開始。 此外，如果(x)公司因資本籌集需要而於初次營業合併閉會時發行附帶權益的A類普通股或股權連接證券，每股發行價格或有效發行價格低於每股$9.20（由公司及在向贊助人或其聯屬公司發行時，不考慮在該發行前由初始股東或該聯屬公司持有的創辦人股份的任何情況下，誠實衡量之）(新發行價格)，(y)此類發行所得的總純收益超過初次營業合併結束當天的對初次營業合併資金，包括利息，淨額的總資本額的60%，和(z)20個交易日的股票交易日期間中，自公司完成初次營業合併之前的交易日為此類股票的加權平均交易價格（該價格，「市值」）低於每股$9.20，則認股權證的行使價格（取最接近的分）將調整為相等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及每股$18.00的贖回觸發價格將調整為相等於市值和新發行價格中較高者的180%。

認股權將在紐約時間下午5:00（紐約時間）到期，即認股權到期日。 五年 初步企業組合完成後或更早於贖回或清算後。任何認股權行使，認股權行使價格將直接支付給公司，而不放入信託帳戶。

公司無需根據認股權現金行使交付任何A類普通股，除非就認股權行使之Class A普通股的注冊聲明書當時有效並與之相關的說明書是現行的，前提是公司依據以下對注冊的義務進行描述的當時沒有注冊。除非注冊的、合格的或被視為根據持有認股證的登記持有人所在州的證券法需求的豁免，否則不得行使任何認股權，公司不得根據認股權的行使發行A類普通股，除非在該認股權行使所涉及的A類普通股已經注冊、合格或被視為是免除所述州證券法需求的注冊或資格的。儘管前述情況，如果對初步企業組合收購結束後60個工作日內未宣佈涵蓋公眾認股權的A類普通股的注冊聲明書生效，認股權持有人可在有效注冊聲明書的時候以及在公司未能保持有效注冊聲明書的任何期間，按照證券法第3(a)(9)條所規定的豁免條款以現金無抵押基礎行使認股權。

公司已同意，在初步企業組合完成後的20個工作日內，但絕對不遲於，將以最大的努力向美國證券交易委員會（SEC）提交一份注冊聲明書，以涵蓋認股權行使時可發行的A類普通股的配發情況，並維持一份涉及過渡的說明書，直到認股權到期或被按照認股權協議指定的方式贖回。如果在初步企業組合完成後的60個工作日內對認股權行使時可發行的A類普通股的注冊聲明書尚未生效，則認股權持有人可以，在有效注冊聲明書時，以及在公司未能保持有效注冊表彙報時期，按照證券法第3(a)(9)條或另一豁免條款無現金行使認股權。除了上述之外，如果在認股權行使時，A類普通股不在國家證券交易所上市，以滿足“在證券法第18(b)(1)條下構成“被覆盖證券”的定義，那麼公司可以選擇要求行使認股權的公眾認股權持有人按照證券法第3(a)(9)條的規定無現金行使認股權，如果公司作出此選擇，將不需要檔案或維持有效的登記聲明書，如果公司不這樣選擇，就會盡力根據適用的藍天法規注冊或取得股票，以便可以使用豁免。在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權，該認股權數量等於將A類普通股淨值按“市場公平價值”（如下所定義）減去認股權行使價格的餘數的乘積除以市場公平價取得到的A類普通股的數量來支付行使價格。本段中使用的“市場公平價值”指的是在說明書通知被認股權代理接收之前10個交易日結束時的A類普通股的成交量加權平均價。

贖回認股權

一旦權證可被執行， 公司 可以贖回未到期的權證：

票據

應付票據的估值是使用標準的封閉式Black Scholes模型進行的，被視為是Level 3的公平價值測量。

Black Scholes模型用於本票的主要輸入於2024年1月3日如下：

以下表格顯示了Level 3應付票據公平價值的變動：

在截至2024年9月30日和2023年12月31日的期間內，1級、2級和3級之間沒有轉移。