文件

展品10.3

修正案編號7
修訂和重述的大量回購協議

2024年10月3日簽署的修正和重訂的大量回購協議第7號修正案（本“修改”），由美國銀行全國信託銀行之間的買方”), RCKt Mortgage SPE-A, LLC (“賣方”) and Rocket Mortgage, LLC (“擔保人” and together with the Seller, the “各賣方方代理爲「賣方方代理方」； ”，每個都是“（D）賣方各方代理（下稱「賣方方代理」），代表諸賣方的利益（在此資格下）； ”).

前言

購買方和銷售方是雙方於2021年6月29日簽署的某份修訂和重置的主要回購協議的一方（在此之前或之後的任何時候經修改、重置、補充或以其他方式修訂，簡稱"Existing Master Repurchase Agreement”；同時也經過本修正案的進一步修訂，簡稱"主回購協議”）。擔保方是某份擔保協議的一方，該協議日期爲2021年6月29日（在此之前或之後的任何時候經修改、重置、補充或以其他方式修改，簡稱"擔保”），由擔保方向買方作出。

買方和賣方協議各自同意根據本修正案的條款和條件修改現有主回購協議，以反映對現有主回購協議條款的某些約定修訂。在修改現有主回購協議之前的先決條件是，買方要求擔保人在此日期前批准並確認擔保責任。

因此，買方和賣方各方在考慮本協議中規定的相互承諾和相互義務的情況下，同意修訂現有主回購協議如下：

第一部分。陳述與保證現有主回購協議第8.1(cc)條現已被刪除，並用以下內容替換：

(cc) 無制裁任何賣方方或其關聯公司、高管、董事、合作伙伴或成員中，既不是目前受美國財政部資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國寶座署或其他相關當局（統稱「制裁機構」）制裁的實體或個人（或據每位賣方所知，由制裁的實體或個人擁有或控制）；也不是目前居住、成立或註冊，或在受到制裁的國家或地區擁有營業場所；也不是直接或間接從事或即將從事任何制裁禁止的交易或交易行爲，也不會直接或間接利用本協議中擬議的任何交易的收益，或向任何實體或個人出借、捐款或以其他方式提供此類收益以用於融資或支持直接或間接支持目前受制裁實體或個人活動的任何實體或個人。

支持，直接或間接，目前受制裁實體或個人活動的任何人或實體的活動。

第二部分。保密信息. 現有主要回購協議第14.19條經過以下修改，並新增以下新段落至最後:

爲避免疑義，本文件中的任何內容均不禁止任何個人向政府、監管機構或自律機構溝通或披露涉嫌違反法律、法規或規定的信息，而無需通知任何人。

第三部分。附件A. 現有主要回購協議附件A經以下修改:

3.1刪除其各自完整性中的“"的定義，分別替換爲以下內容：eVault“和“美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。在其所有內容中，分別用以下內容替換：「」

eVault電子保險箱提供者建立和維護的電子資料庫，用於交付和存儲電子票據。

美國政府證券業務日指除星期六，星期日或證券業和金融市場協會或任何後繼組織因交易美國政府證券的目的，建議其成員的固定收入部門關閉整天的日子外的任何一天。除了（a）星期六，（b）星期日或（c）SIFMA建議其成員的固收部門爲了美國政府證券交易整日關閉的某一天外的任何一天。

3.2按照正確的字母順序添加以下新定義：

eVault提供商：文件系統公司，簡稱DocMagic，或者其受讓人或受讓方，或者由保管人和買方商定的其他實體。

第4節。關於基礎資產的陳述和保證。《現有主要回購協議》展品L的關於基礎資產的陳述和保證部分經已通過完全刪除其中的子條款(eee)並替換爲以下內容：

(eee) eNotes。關於每筆電子按揭貸款，相關的eNote滿足以下所有條件：

(i)eNote帶有數字或電子簽名；

(ii)MERS電子登記冊中的eNote的Hash值與存儲庫中反映的eNote的Hash值相匹配；

(iii)電子票據的唯一權威副本，依據UCC第9-105條或UETA第16條的定義，在eVault中保存；

(iv)MERS eRegistry上的電子票據的位置狀態反映了保管人的MERS機構ID；

(v)除了針對Ginnie Mae電子票據池貸款外，在MERS eRegistry上的電控器狀態顯示買方的MERS Org ID；

(vi)關於Ginnie Mae電子票據彙總貸款，MERS eRegistry上的電子票據的控制方狀態反映了賣方的MERS機構ID；

(vii)關於Ginnie Mae電子票據彙總貸款，MERS eRegistry上的電子票據的抵押權人狀態反映了Ginnie Mae的MERS機構ID；

(viii)除了關於Ginnie Mae電子票據彙總貸款的情況，MERS eRegistry上的電子票據的受讓人狀態反映了保管人的MERS機構ID；

(ix)關於Ginnie Mae電子票據彙總貸款，MERS eRegistry上的電子票據的受讓人狀態爲空；

(x)在MERS eRegistry上，eNote的主服務商字段狀態爲擔保方;

(xi)在MERS eRegistry上的電子票據的Subservicer字段狀態（i）反映出，如果有第三方子服務方，該子服務方的MERS Org ID，或者（ii）如果沒有子服務方，則爲空；

(xii)關於該eNote，不存在控制失效、eNote擔保方失效、eNote替代失效或未經授權的服務修改;

(xiii)該eNote是有效且可執行的可轉讓記錄，或者符合UCC中「電子動產票據」的定義;

(xiv)除關於Ginnie Mae電子票據池貸款外，該eNote沒有任何缺陷會導致買方未能完全享有「控制」（根據UETA的定義或有關「電子動產票據」的UCC，視情況而定）的全部權利、利益和抗辯權;

(xv)沒有eNote的紙質副本存在，也沒有將eNote轉換爲紙質文件。

第5節。費用和支出賣方同意根據買方的要求支付任何和一切合理的費用、成本和費用（包括律師費用和開支），與本修改案的開發、準備和執行有關，無論是否執行任何交易。

第6節。先決條件本修改案自此日期生效，買方接收以下文件後：

6.1本修改案，由買方和賣方的授權人員簽署和交付；

6.2買方或買方的法律顧問可能會合理要求的其他文件。

第7節。有限的效果除本修正案另有明示修改外，現有主要回購協議應繼續，並應按照其條款完全生效。

第8節。大寫字母術語本文中使用的任何大寫字母開頭的術語，若未在此處另行定義，則應按照現有主要回購協議中對該術語所指定的含義。

第9節。相關方本修正案及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權（以下簡稱“通訊此修正案可以採用電子記錄形式簽署，並可使用電子簽名（包括但不限於傳真和PDF格式），並被視爲原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和強制執行力。此修正案可同時以儘可能多的副本形式簽署，包括紙質和電子副本，但每個副本均應被視爲原件，所有這些副本構成同一協議。爲避免疑問，本段下的授權可能包括但不限於，買方使用或接受手動簽署的紙質通訊被轉換成電子形式（例如掃描成PDF格式），或將電子簽名轉換成其他格式以進行傳輸、交付和/或保留。電子簽名和傳真簽名應被視爲與原件具有相同的有效性和約束力。在本文件中，「電子記錄」和「電子簽名」分別按照根據15 USC §7006將來可能隨時修訂的定義。

第10節。可分割性每一項規定和協議均應被視爲獨立於本協議中的任何其他規定或協議，應可執行，即使其他規定或協議不可執行。

第11節。適用法律. 本修改和各方根據此乙方權利義務應按照紐約州法律解釋和管理，不考慮法律衝突原則（僅限於紐約州一般義務法第5-1401和5-1402條款）。

第12節。擔保重申擔保方特此同意：（i）擔保方或買方根據擔保的責任不受本修改影響，（ii）批准並確認擔保的所有條款、契約、條件和義務，（iii）承認並同意擔保已經有效且將繼續有效。

[簽名頁面以下]

在此證明，各方已由各自授權的官員在上述日期簽署並簽字。

美國銀行，作爲買方

簽署：亞當·羅比舍克 ,
姓名: 亞當·羅比舍克
頭銜：董事

《BANA/Rocket》修正訂購協議第7號的簽署頁

RCKt抵押貸款專員-A，有限責任公司作爲賣家

簽署： Bill Banfield ,
姓名: Bill Banfield
職務：首席執行官

ROCKEt MORTGAGE, LLC，作爲擔保人

簽署： Panayiotis Mareskas ,
姓名: Panayiotis 「Pete」 Mareskas
標題: 財務主管

簽名頁- 關於A&R主要回購協議第7號修訂(BANA/Rocket)