展品10.3
P3 HEALTH PARTNERS INC。 2021 INCENTIVE AWARD PLAN | ||
限制性股票單位授予通知
P3 Health Partners Inc.是一家特許公司，總部位於特拉華州（以下簡稱“公司”），已授予下面列出的參與者（“參與者根據P3 Health Partners Inc. 2021激勵獎勵計劃（隨時修訂的「計劃」）和附上的限制性股票單位協議描述的限制性股票單位（“RSUs支付）在本限制性股票單位授予通知書（本“期權授予通知”），根據P3 Health Partners Inc. 2021激勵獎勵計劃（隨時修訂的「計劃」）和附上的限制性股票單位協議計劃” 附件A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議此發放通知中涉及的”），均已納入本發放通知的參考之中。未在本發放通知或協議中明確定義的大寫字母術語，按照計劃中所給予的含義解釋。
| Participant: | Leif Pedersen | ||||
| 授予日期： | 2024年9月3日 | ||||
| RSU數量： | 750,000 | ||||
| 解禁開始日期： | 2024年8月26日 | ||||
| 歸屬進度： | RSUs將受到服務控件和業績控件的限制，必須同時滿足這兩個條件才能獲得授予。關於一份RSU，適用的授予日期將是適用的服務控件滿足的日期和業績控件滿足的日期中較晚的日期。 儘管上述情況，如果發生有資格的控制權更改，則(i) RSUs將在此類有資格的控制權變更完成的一（1）年週年紀念日當天授予，授予RSUs數爲50%（即375,000 RSUs）和次數不足的RSUs數量（如有）截至該一（1）年週年紀念日，在參與者繼續就業直至該一（1）年週年紀念日的情況下；（ii）在前款適用之後，剩餘尚未授予的RSUs將繼續有資格在剩餘的原始授予時間表上授予（清楚地說明，將根據前述分項（i）授予的RSUs數量按比例減少，以反映按照子條款（i）授予的RSUs數量）。 如果發生是CPF交易的控制權變更，則（i）RSUs將在此類控制權變更一（1）年週年紀念日當天授予，授予RSUs數爲30%（即225,000 RSUs）和次數不足的RSUs數量（如有）截至該一（1）年週年紀念日，在參與者繼續與公司就業直至該一（1）年週年紀念日的情況下；（ii）在前款適用之後，剩餘尚未授予的RSUs將繼續有資格按照原始的授予時間表分配授予（清楚地說明，將根據前述分項（i）授予的RSUs數量按比例減少，以反映按照子條款（i）授予的RSUs數量）。 “服務控件”. 服務歸屬條件應滿足條件(i)：在歸屬開始日的首個週年之日，RSU的25%；(ii)：關於RSU剩餘的75%，在隨後的三(3)年期間的每個三(3)個月週年日，按照基本相同的分期支付，前提是參與者在適用日期之前繼續受僱。 “績效歸屬條件”. 業績歸屬條件應在授予日期後首次定價發行和出售公司A類普通股的結束後滿足，前提是參與者在該日期之前繼續受僱。二次出售”），前提是參與者在該日期之前繼續受僱。 “合格的控制權變更” 意味着控股權變更（如計劃中定義的），但不包括一項交易或一系列交易，其後芝加哥太平洋創始基金有限合夥企業及其關聯方（統稱爲“CPF”) beneficially own securities of the Company (or its successor entity) possessing the largest total combined voting power of the Company’s or its successor entity’s securities outstanding immediately after such transaction or series of transactions, or (ii) pursuant to which any 「group」 that includes CPF directly or indirectly acquires beneficial ownership of securities of the Company (or its successor entity) possessing a majority of the total combined voting power of the Company or its successor entity after such acquisition (either of (i) or (ii), a “CPF Transaction”). | ||||
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By accepting (whether in writing, electronically or otherwise) the RSUs, Participant agrees to be bound by the terms of this Grant Notice萬億.e Plan and the Agreement. Participant has reviewed the Plan, this Grant Notice and the Agreement in their entirety, has had an opportunity to obtain the advice of counsel prior to executing this Grant Notice and fully understands all provisions of the Plan, this Grant Notice and the Agreement. Participant hereby agrees to accept as binding, conclusive and final all decisions or interpretations of the Administrator upon any questions arising under the Plan, this Grant Notice or the Agreement.
| 參與方 | |||||
| /s/ 雷夫·佩德森 | |||||
| Leif Pedersen | |||||
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附件A
限制性股票單位協議
未在本限制性股票單位協議（以下簡稱「本協議」）中特別定義的大寫詞彙，在授予通知書中明確指定的含義中，如果在授予通知書中未定義，則參照計劃條款。協議”中規定的授予通知書或如果授予通知書中未定義，則參照計劃條款。
第一條
一般規定
1.1 RSUs授予。公司已根據授予通知書中規定的授予日期（以下簡稱「提名日期」）向參與者授予了RSUs。授予日期每個RSU代表根據本協議規定有權獲得一股股票。參與者將無權分配任何股票，直到RSUs獲得歸屬權的時候（如果有的話）。
1.2 計劃條款的併入
受計劃條款的條款和條件約束，這些條款和條件已通過參照併入該協議。如計劃條款和本協議之間存在任何不一致，應以計劃條款爲準。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，計劃已納入本協議參考。如計劃與本協議有任何不一致之處，以計劃條款爲準。
1.3 未擔保的承諾在結算前的任何時候，RSU將代表一項無抵押的公司債務，僅可從公司的一般資產中支付。
第二條。
獲得股權；沒收和結算
2.1 授予股權; 被取消根據授予通知書中的歸屬時間表，RSUs將歸屬，但如果有任何RSU的一部分會歸屬，將被累積，並且只有在累積了一個完整的RSU時才會歸屬。在參與者因任何原因終止服務的情況下，所有未歸屬的RSUs將立即自動取消和被沒收，除非管理員另有規定或參與者與公司之間的書面協議另有規定。
2.2 結算.
（a）一經歸屬，RSUs將盡快以股票的形式支付，但絕不遲於RSU歸屬日期所在年之後的3月15日。
（b）儘管如前所述，如果公司合理決定任何根據適用法律可能違反法律的本協議項下的任何支付，公司可能推遲支付日期，直到公司合理確定支付不會導致違法行爲的最早日期（根據財政部法規第1.409A-2(b)(7)(ii)條）；如果公司合理相信此推遲不會導致根據第409A條徵收的消費稅，則公司可以推遲支付。
第三條。
稅收和稅款代扣
3.1 代表參與者向公司聲明，參與者已經與自己的稅務顧問審查了此RSUs獎勵的稅務後果（“獎勵) 和Grant Notice以及本協議所規定的交易。參與者僅依賴這些顧問，而不是公司或其任何代理商的任何聲明或陳述。
3.2 稅務代扣.
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(a) 根據本協議第3.2(b)節的規定，關於該獎勵的代扣稅義務可以通過以下任何一種方式或其組合支付，由管理員決定：
(i) 現金或支票；
(ii)全部或部分通過交付股票來支付，包括通過證明交付的股票和從產生稅務義務的獎勵中保留的股票，價值爲交付當天的公允市值；或
(iii)全部或部分通過公司或附屬公司扣減可根據該獎勵進行歸屬或發行的股票來滿足任何適用的代扣稅義務。
(b) 除非管理員另有決定，並且在計劃第9.10節的規定範圍內，關於該獎勵的代扣稅義務的支付應由參與者將不可撤銷和無條件的指示交付給公司的經紀人的複印件支付（包括在公司允許的情況下以電子或電話方式），參與者已向這樣的經紀人下了關於在結算獎勵時即將發行的股票的市場賣出訂單，並指示經紀人立即交付足以滿足適用的代扣稅義務的資金給公司或附屬公司；前提是，這樣的收益支付應在管理員要求的時間支付給公司或附屬公司。
(c) 根據計劃的第9.5條規定，適用的稅款代扣義務將根據參與者的適用代扣率確定。 參與者的“適用代扣率”應指(i) 如果參與者受到《證券交易法》第16條的約束，則應取兩者中較大者——(A)最低適用的法定稅款代扣率，或者(B)經參與者同意，根據適用稅務機構規則允許的最大個人稅款代扣率，適用於與基礎交易相關的稅款代扣; 或者(ii) 如果參與者不受《證券交易法》第16條的約束，則適用最低適用的法定稅款代扣率，或者公司批准的任何其他較高稅率; 提供的, 公司不得進行基礎交易，除非繼任實體以書面形式承擔本認股權證和其他交易文件項下公司的所有義務，且按照本第4(b)款的規定，通過書面協議形式與待認購方滿意的形式和實質，包括如持有人要求，交割給每位認股權證持有人，以換取此類認股權證的繼任實體的安全性，憑書面文件實體，實質上與本認股權證的形式和實質相似，包括但不限於，根據基礎交易條款反映的普通股價值，權證的行使價格調整爲相應數量的普通股，可在基礎交易之前行使本認股權證而收到的相當數量的普通股，且符合待認購方的合理要求，行使價格應將此處的行使價格用於此類普通股（但考慮到基礎交易中普通股的相對價值及此類普通股的價值，調整此類普通股的數量及行使價格的目的是爲了保護本認股權證在基礎交易發生或完成之前的經濟價值）。根據本認股權證條款，在基礎交易完成後向持有人發行或可能發行的任何證券均爲公司可控的，無任何限制或限制，也無需受任何適用證券法規的任何持有期限約束。, 即 (i) 在任何情況下，參與者的適用代扣率不得超過適用司法轄區在代扣時的最高個人法定稅率（或根據美國通用會計準則的適用獎勵的責任分類所需的其他稅率）; 以及 (ii) 如適用，投標或持有的股數應四捨五入至最接近的整數股，足以支付適用的稅款代扣義務，如果四捨五入至最接近的整數股不會導致根據美國通用會計準則對受限制股的責任分類。
(d) 參與者承認，無論公司或任何關聯企業採取任何行動與受限制股相關的任何稅款代扣義務，參與者最終對與受限制股相關的所有稅款負有責任。 公司或任何關聯企業均不就與受限制股的授予、行權或支付以及後續出售股票相關的任何稅款代扣的處理作出任何陳述或承諾。公司及其關聯企業不承諾也沒有義務構造受限制股以減少或消除參與者的稅務責任。
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第四章。
其他條款
4.1 調整 參與者承認，RSUs和受限股票受到本協議和計劃規定的某些事件中的調整、修改和終止的約束。
4.2 收回條款授予和根據本協議可發行的股票應受到授予日生效的任何收回政策或追索政策的約束，包括多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案及其下發的任何規則或法規。
4.3 通知根據本協議條款需要向公司發出的任何通知必須以書面形式寄至公司，地址爲公司的總法律顧問，郵寄至公司的主要辦公地點或總法律顧問的當時電子郵件地址或傳真號碼。 根據本協議條款需要向參與者發出的任何通知必須以書面形式寄至參與者（如果參與者已故，則寄至指定受益人）的最後已知郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼，這些信息記錄在公司的人事檔案中。 任何一方通過本部分發出的通知，均可爲向該方發出通知指定不同地址。 任何通知在實際接收時、通過電子郵件發送時、通過掛號信（要求回執）並預付郵資寄至美國郵政服務局定期維護的郵局或支局時、通過知名快遞公司遞送時或在傳真傳輸確認接收時視爲已送達。
4.4 職稱本協議中的標題僅供方便參考，不得作爲解釋或施工本協議的依據。
4.5 證券法合規參與者確認，計劃書、授予通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，且在適用法律允許的範圍內，將被視爲根據需要進行修正以符合適用法律。
4.6 繼承人和受讓人公司可以將本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將對公司的繼任者和受讓人產生效力。除非本協議或計劃中規定的轉讓限制，否則本協議將對各方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力併產生效力。
4.7 適用於第16節人員的限制儘管計劃或本協議的任何其他規定，如果參與者受證券交易法第16條的約束，該計劃、授予通知書、本協議和RSUs將受制於任何適用的證券交易法第16條下的豁免規則中設定的任何其他限制（包括任何對第16條豁免規則的修訂），這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視爲根據需要進行修訂，以符合該適用的豁免規則。
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4.8 完整協議; 修改《計劃書》、《授予通知》和本協議（包括附件）構成各方之間的完整協議，完全取代了公司和參與者有關本協議內容的一切事先承諾和協議。在計劃允許的範圍內，本協議可以由管理人員或董事會隨時全面或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；但前提是，除非計劃另有規定，未經參與者事先書面同意，不得對本協議進行實質性且不利的修改、暫停或終止涉及RSUs。
4.9 協議可分割若授予通知書或本協議的任何條款被視爲非法或無效，則該條款可被視爲可分割的，且該條款的非法性或無效性不得被解釋爲對授予通知書或本協議的其他條款造成任何影響。
4.10 參與者權利的限制參與計劃並不賦予任何權利或利益，除非本協議中另有規定。本協議僅在公司應支付金額方面創建一種合同義務，不得解釋爲創建信託。計劃或任何基礎計劃本身並沒有任何資產。與RSUs相關的核算金額和待支付的權益，如有的話，參與者僅享有作爲公司的一般無擔保債權人的權利，所擁有的權利不得高於按照本協議條款安排的方式與RSUs相關時按時收到現金或股份的一般無擔保債權人的權利。
4.11 非僱傭合同計劃、授予通知或本協議的內容並未賦予參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利，也不會干預或以任何方式限制公司及其關聯公司的權利，公司及其關聯公司在此明確保留解僱或隨時出於任何理由終止參與者服務的權利，無論是否事先通知、有無理由，除非公司或關聯公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。
4.12 相關方授權通知書可以由一方或多方簽署，包括任何電子簽名形式，受適用法律約束，每份副本均視爲原件，所有副本共同構成一份文件。
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