本高級次級可轉換票據及其可轉換的證券均未在美國證券交易委員會或任何州或其他管轄區的證券委員會註冊，並依賴於美國證券法1933年修訂版（“ 證券法”）的註冊豁免，因此不得在未根據證券法的有效註冊聲明或根據可用豁免進行或不受證券法註冊要求約束的交易中提供或銷售。

本高級次級可轉換票據所證明的所有債務均根據______年________日期的《次級協議》，並在其中提供的程度上，劣於其他債務，並且根據該《次級協議》的條款受制。《次級協議》”可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，由持有人（如下所定義）、公司（如下所定義）以及跑道增長金融CORP（連同其允許的繼任者和受讓人）作爲高級貸方（如次級協議中的定義）不時參與的高級貸款協議（如次級協議中所定義）的行政代理，持有人通過對此接受，承認並同意受《次級協議》條款的約束。

發行日期：__________, 2024

本金金額：$__________

高級次級可轉換承諾票據到期於__________, 2027

本高級次級可轉換承諾票據由FiscalNote Holdings, Inc.發行，系特拉華州的一家公司（公司），主要營業地點位於華盛頓特區佩恩州大道1201號，6第 樓，郵政編碼20004（本票據根據本條款及次級協議的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的情況）注意“和“備註“指的是本票及其轉讓給受讓人的任何部分)。

爲獲取價值，公司承諾支付給 __________ 或其註冊受讓人（“持有人”或根據本條款已支付的，本金金額爲 $__________，在 __________，2027 年之前（“到期日”), 或者在本票據要求或允許還款的較早日期，並向持有人支付利息（定義如下），該利息基於未轉換的、當前未償還的本金額的總和

根據本條款的規定，發行本票據。 本票據是根據__________年證券購買協議簽發的，該協議爲公司與持有人之間的協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以下簡稱“證券購買協議”).

第一條 定義。 在本條款中，除本票據其他地方定義的術語外，(a) 未在此處另行定義的術語應具有證券購買協議中規定的含義，(b) 下列術語應具有以下含義：

“附屬公司” 對於任何特定個人，指直接或通過一個或多箇中介間接控制、被控制或與所指定的個人處於共同控制下的另一個人。

“AFR"是指由內國稅務局發佈的適用聯邦利率，適用於中期貸款，如表1所示 https://www.irs.gov/applicable-federal-rates （或者，如果該頁面不可用，則爲其等效的後續頁面）。

“歸屬方"是指以下各方：(a) 任何投資工具，包括任何基金、子基金或託管帳戶，目前或在發行日期之後不時直接或間接由持有人的投資經理或其任何關聯公司或主要負責人管理或顧問，(b) 任何持有人或上述各方的直接或間接關聯公司，(c) 任何與持有人或者上述各方共同被視爲行動的任何人，以及(d) 任何其他其對普通股的實益擁有權將在根據《交易法》第13(d)節的規定與持有人及其他歸屬方合併的任何其他人。爲清晰起見，上述條款的目的是將持有人及其所有其他歸屬方共同置於最大比例之下。

“破產法” "是指美國法典第11章，或任何類似的美國聯邦、州或非美國的法令，用於債務人救濟。

“業務日“指任何不是星期六、星期日或根據法律或行政命令授權或要求關閉的紐約聯邦儲備銀行的日期。”

“業務結束“指東部時間下午5:00。”

“普通股“指公司每股面值爲0.0001美元的A類普通股。”

“公司” “具有在前言中規定的含義。”

“控制“意味着直接或間接擁有指導或造成某個人管理或政策方向的權力，無論是通過投票權的行使能力、合同還是其他方式， “控制” 和 “控制” 具有相應的意義。

“轉換日期“”指的是，視情況而定，持有人轉換日期或公司轉換日期。

“轉換價格在距離轉換日期（不包含轉換日期）之前的30個VWAP交易日內，每個VWAP交易日的VWAP的算術平均值。

“轉換率” 意味着100%並可以根據進行調整 第4(a)節 本協議的內容。

“轉換股份指的是，根據本協議和證券購買協議的條款，可轉換的普通股的股份。

“合格市場指的是紐約證券交易所、NYSE MKt LLC、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場（或其各自的繼任者）。

“違約事件” 含義如中所述。 Section 7(a).

“超額股份“在第 第3(f)節.

“證券交易所法案” 指修訂後的美國證券交易法案1934及其下頒佈的規則和法規。

“排除持有人指Tim Hwang、Gerald Yao及Duddell Street Holdings Limited及其各自的附屬機構。

“可自由交易指依據本票的條款發行普通股的每一項條件，前提是持有人可以全權自行裁量書面放棄任何此類條件；

(a)普通股的股份已被適當地授權、上市並符合在合適市場交易的資格；和

(b) 持有者所持的普通股可以被出售的條件是 (i) 根據證券法第144條，沒有任何成交量或出售方式的限制，或 (ii) 根據當時有效的轉售註冊聲明和與SEC提交的可用招股說明書。

“根本變化“表示並將在發生以下時間被視爲發生：

(a) 任何“人”或“團體”（在交易法第13(d)和14(d)節中使用的術語），除了排除持有者（該例外僅適用於以下（i）款），提交Schedule TO或交易法下的任何日程、表格或報告，披露該人或團體已成爲直接或間接的“實益擁有者”（在交易法第13d-3條中使用的術語）擁有超過 (i) 50% 的投票股票總量；(ii) 按照假設不計算任何持有的投票股票的股份計算的50%的投票股票；

“人”或“團體”的持股或其他公司股權證券所代表的已發行和流通的投票權總量的百分比足以使該“人”或“團體”能夠進行法定短形式合併或其他需要其他股東被要求在未獲得公司股東批准的情況下交出其投票股票的交易；

(b) 進行單一交易或一系列相關交易，以銷售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置公司及其子公司作爲整體的幾乎所有合併財產或資產，給任何“人”或“團體”（在交易法第13(d)和14(d)節中使用的術語），但不包括公司或公司一個或多個直接或間接的子公司（爲避免疑問，公司與其他實體的合併或合併不受此條款(b)的限制）；

(c) any transaction or series of related transactions is consummated in connection with which (whether by means of merger, exchange, liquidation, tender offer, consolidation, combination, reclassification, recapitalization, acquisition or otherwise) all of the Common Stock and the Company’s Class B Common Stock, par value $0.0001 per share, are exchanged for, converted into, acquired for or constitutes solely the right to receive other securities, other property, assets or cash, but excluding the consummation of any merger, exchange, tender offer, consolidation or acquisition of the Company with or by another Person pursuant to which the Persons that “beneficially owned,” directly or indirectly, the shares of the Voting Stock immediately prior to such transaction “beneficially own,” directly or indirectly, immediately after such transaction, shares of the surviving, continuing or acquiring corporation’s voting stock representing at least 50% of the total outstanding voting power of all outstanding classes of voting stock of the surviving, continuing or acquiring corporation in substantially the same proportion relative to each other as such ownership immediately prior to such transaction;

(d) the adoption of a plan relating to the Company’s liquidation or dissolution; or

(e) a Termination in Trading.

“Fundamental Change Notice“在第 Section 5(d).

“Fundamental Change Notice Date“在第 第5(d)節.

“重大變更回購“在第 第5(c)節.

“基本變化回購價格“在第 第5(c)節.

“政府機關“指任何國家或政府、任何州或其他政治分支機構、任何機構、當局、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、徵稅、監管或行政權力或職能的實體，或與政府有關。”

“集團“集團”指《交易所法》第13(d)條中使用的該術語，並如13d-5條規定的那樣定義。

“持有人“的含義在序言中規定。”

“初始轉換日期”指的是發行日期後六個月的日期。

“利息“在第 第2(a)節.

“利息累積開始日期”指的是發行日期後六個月的日期。

“利率“在第 第2(a)節.

“發行日期”指的是本票的首次發行日期，不論本票是否轉讓，也不論可能發行多少種工具以證明本票。

“貸款方”在《從屬協議》中定義。

“到期日”在《序言》中定義。

“最大比例“在第 第3(f)節.

“最高利率“在第 第9(g)節.

“紐約法院“在第 第9(d)節.

“注意“在前言中有給出其含義。”

“轉換通知“在第 3(a)節中有規定。”.

“紐交所限制“在證券購買協議中有給出其含義。”

“可選擇贖回日期“在第 第5(b)節.

“可選擇贖回通知“在第 第5(b)節.

“各方"指公司和持有者的集合。

“方“”指公司和持有人。

“人“”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“贖回價格“在第 第5(a)條.

“報告的優先股數量“在第 第3(f)節.

“證券交易委員會「」代表美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission）。

“證券法指的是1933年美國證券法及其修訂版，以及其下頒佈的規則和條例。

“證券購買協議“的含義在序言中列出。

“高級貸款”具有在優先權協議中規定的含義。

“標準結算期”指的是標準結算期，以VWAP交易日的數量表示，在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場上，在適用的轉換通知送達之日有效。

“股東批准”指的是根據紐約證券交易所上市公司手冊第312條（或其繼任者）或任何其他美國國家證券交易所的普通股持有人的批准，該普通股當前在其上市。

“ subordinated agreement（“從屬協議”）“在第 第六節.

“子公司“個人”是指法人、合夥企業、合資公司、有限責任公司或其他業務實體(a) 其中大部分的股份或其他享有選舉董事、經理或其他治理機構的普通投票權的證券或權益(除因偶然事件而享有此權力的證券或權益)在當時由該個人享有增益所有權或(b) 其管理權以其他方式直接或間接通過一個或多箇中介受到該個人控制，或二者兼而有之，並且在本條款(b) 的情況下，該實體被視爲會計目的下的合併子公司。除非另有說明，本協議中提及的“子公司”或“子公司”將指公司的子公司或子公司。

“交易終止“日期”是指普通股(或其他在此票據上可轉換的普通權益)不再在任何合格市場上市交易的日期(如有)。

“交易文件“本文件”指的是此票據、證券購買協議和優先級協議。

“表決股票” 指公司的所有普通股類別，享有在董事選舉中一般投票權。

“成交量加權平均價格” 指任何VWAP交易日的每股成交量加權平均價格，該價格在彭博社頁面“NOTE <EQUITY> AQR”下以“Bloomberg VWAP”的標題顯示（或者，如果該頁面不可用，則顯示其等效的後續頁面），時間段從計劃的交易開盤時刻到計劃的交易收盤時刻，適用於該VWAP交易日的主要交易時段（或者，如果該成交量加權平均價格不可用，則在該VWAP交易日的一股普通股的市場價值，由一傢俱備全國認可的獨立投資銀行的公司，使用成交量加權平均價格方法確定）。每日VWAP的確定不考慮盤後交易或其他常規交易時段以外的交易。

“VWAP交易日” 指普通股通常在主要的美國國家或區域證券交易所交易的任何一天，或如果普通股未在美國國家或區域證券交易所上市，則在普通股所交易的主要其他市場。如果普通股未上市或未交易，則“VWAP交易日”指工作日。

第2節 利息；未償金額。

(a) 利息累積開始日期；利率. 此票據的本金在利息開始積累日期之前不計利息。從利息開始積累日期起，此票據的本金將按簡單利息計算（“利息”）利率等於利息開始積累日期所在月份的AFR（“利息利率”）。利息利率將適用於利息開始積累日期至本票據償還、轉換或以其他方式完全終止的期間。

(b) 利息計算。 此票據的利息將基於360天的年份和自利息開始積累日期起經過的實際天數計算。

(c) 未償還金額。 如果公司按照此處規定導致本票（或其任何部分）償還，無論是回購、贖回還是在到期時支付，(i) 從該筆支付之日起，本票（或其部分）將被視爲不再流通，(ii) 本票持有人的權利（或該部分）及公司的義務將就本票（或該部分）終止。

(d) 待轉換的票據。 如果本票（或其任何部分）根據 第3節，則(i) 從該次轉換之日起，本票（或其部分）將被視爲不再流通，(ii) 本票持有人的權利（或該部分）及公司的義務將就本票（或該部分）終止，除了爲避免疑義而需交付轉換股份。

(e) 停止利息的累積。 利息將停止在本票（或其部分）上累積，至但不包括本票（或其部分）被視爲，根據此處的規定， 第二節除非本票支付違約，否則將不再有效。

(f) 票據取消在終止事件（如證券購買協議中定義）發生時，尚欠本票的任何剩餘本金金額應被取消，本票應視爲不再有效。

(g) 到期日償還在到期日，如果本票的任何部分仍然未償還，公司應向持有者支付現金，金額代表未償還的本金和任何應計未付款項的利息。

第三條。轉換。

(a) 持有人自願轉換。 自最初轉換日起，持有人可以選擇要求公司將全部或部分本金轉換，最低金額爲(i) 50,000美元或(ii)當前可轉換爲的股數，等於持有人根據 《證券購買協議》第4(i)條 的未償本金和累計未支付利息，轉換爲轉換股份。持有人可以通過向公司提交轉換通知請求自願轉換，通知形式如下所附 3(a)節中有規定。” 附錄A (（"轉換通知），指定本票轉換的本金金額和轉換生效的日期（該日期應爲持有人選擇的營業日，且不得超過10個營業日且不得少於兩個營業日，須在持有人發送轉換通知後）（該日期爲“持有人轉換日期”).

(b) 公司自願轉換從發行日期起，且在發生以下任一情況之前的任何時間（i）根據 第7條（a）（iv），(ii) 基本變更，和 (iii) 公司出售或FiscalNote, Inc.出售的公開公告，且受限於 第3(f)條的限制 公司可自行選擇，將本票的全部或部分未償還本金金額以及應計且未償付的利息轉換爲轉換股份； 提供的發行給持有人在該轉換時的轉換股份已根據證券法的有效註冊聲明註冊以供轉售，並且當這些轉換股份發行給持有人時，將是可自由交易的。公司應通知持有人自願轉換的情況， 第3(b)節 通過向持有人發送一份轉換通知，說明擬轉換的本票本金金額以及轉換的日期（該日期應爲公司選擇的營業日，且與公司發送轉換通知後不超過10天且不少於兩天的時間內）（該日期稱爲“公司轉換日期“）。如果根據本條款3(b)發行了轉換股份，公司和持有人應共同簽訂一項交易計劃（在證券購買協議中定義），由公司與持有人真誠協商達成一致。

(c) 持有人和公司應保持記錄，顯示轉換的本金金額和利息及其轉換日期，或者應使用其他方法，合理地讓持有人和公司滿意，從而在轉換時無需實際交回本票。

(d) 轉換機制.

(i) 轉換股份根據本金金額可發行. 根據本條款可發行的轉換股份的數量應由下列公式計算：將（x）適用的轉換率乘以（B）當前需轉換的本票未償還本金金額，外加截至轉換日（但不包括轉換日）所有應計並未支付的利息，作爲適用的轉換通知中所示，然後將其除以（y）轉換價格。

(ii) 交付轉換股份. 公司應在轉換日期後的最早（x）兩個VWAP交易日和（y）標準結算期的VWAP交易日數量中，將轉換股份交付或促使交付給持有者。持有者應與公司的過戶代理機構建立並維持一個帳戶，以便於將轉換股份轉移給持有者。

(iii) 碎股. 本票的轉換不應發行任何碎股或代表碎股的憑證。如持有者在自願轉換中應享有的股份出現任何碎股。 第3節, 向持有人可發行的股份數量將向下舍入至最接近的整數。

(iv) 稅費公司不需要爲涉及本備忘錄所轉換的任何轉換股的發行和交付而可能需要支付的任何轉讓稅負責，且在未能支付該稅款或未能向公司證明已支付該稅款之前，公司不需要向非本備忘錄持有人交付任何此類轉換股。

(e) 轉換後發行普通股的儲備和狀態。 在發行日期後，凡本備忘錄的任何部分未償還時，公司將從其已授權但尚未發行及未儲備的普通股中保留足夠數量的普通股，以便於能夠轉換本備忘錄當前未償還的本金金額以及所有應計和未支付的利息；但是，在獲得股東批准之前，公司不需要按本節條款爲超過紐約證券交易所限制的股份履行本協議。

(f) 實益擁有權。 儘管本協議有任何相反的規定，公司不應根據本備忘錄的條款發行任何普通股，且持有人也無權獲得依據本備忘錄條款發行的任何普通股，任何此類發行應視爲無效，並視爲從未發生，如果因該發行生效後，持有人與其他屬性方共同實益擁有的股份超過4.99%（“最大比例”) 在此發行生效後，流通的普通股股份總數。爲了前述句子的目的，持有人及其他歸屬方實益擁有的普通股總數應包括持有人及所有其他歸屬方所持有的普通股股份數量，以及根據本票或與此句子確定相關的證券購買協議的條款可發行的普通股股份數量，但應排除持有人或任何其他歸屬方實益擁有的本票剩餘未轉換部分可發行的普通股數量，以及在行使或轉換時可發行的

持有人或任何其他歸屬方實益擁有的任何其他證券（包括可轉換票據、可轉換優先股或Warrants）的未行使或未轉換部分，受類似於本條款中包含的轉換或行使限制。 第3(f)條。爲了本條款的目的 第3(f)條，根據《證券交易法》第13(d)節的規定計算實益擁有權。爲了確定持有人根據本票的條款可以獲得的未超過最大比例的普通股流通數量，持有人可以依賴於(i)公司最近的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告或與SEC的其他公開文件中反映的普通股流通數量，(ii)公司近期的公開公告或(iii)公司或其過戶代理人提供的任何其他書面通知，說明流通的普通股股份數量（報告的優先股數量如果公司在實際發行的普通股數量低於報告的流通股數量時收到持有者的轉換通知，公司應以書面形式通知持有者當前已發行的普通股數量，並且在該轉換通知可能導致持有者的持股比例（根據此條款的規定）超過最大百分比的情況下，持有者應通知公司減少根據該轉換通知要購買的普通股數量。 爲任何原因，在任何時間，持有者書面或口頭請求時，公司應合理地努力在一個VWAP交易日內向持有者確認已發行的普通股數量，無論是口頭、書面還是通過電子郵件通知持有者。如果根據這筆協議轉換時向持有者發行普通股的結果使持有者和其他歸屬方被視爲合計持有超過普通股發行數量的最大百分比（根據《證券交易法》第13(d)條的規定），持有者應以書面形式通知公司減少發行普通股的數量，以便持有者和其他歸屬方合計的持股比例不會超過最大百分比（“）並且相應的超額股份的發行將視作無效並將被取消 並且根據本票所轉換的任何部分將被恢復，持有者將無權對超額股份進行投票或轉讓。持有者可隨時通過向公司送達書面通知來增加或減少最大百分比，調整到任何不超過9.99%的比例；前提是（x）任何此類增加將直至該通知送達公司後的第61天后生效，且（y）任何此類增加或減少僅適用於持有者及其他歸屬方。爲明確起見，公司和持有者意圖根據本協議條款發放的超過最大百分比的普通股不應被視爲持有者在任何目的下（包括《證券交易法》第13(d)條或《規則16a-1(a)(1)》的目的）所持有的。 第3(f)條，以免超過最大百分比超額股份超額股份 自始至終 並且根據本票的任何部分轉換將被恢復，持有者將無權對超額股份進行投票或轉讓。 第3(f)節 應以不嚴格遵守本條款的方式進行解釋和實施 第3(f)節 在必要的範圍內糾正本條款 第3(f)節 (或本條款的任何部分 第3(f)節)可能存在缺陷或與本條款中所含的目標有益所有權限制不一致 第3(f)節 或進行必要或期望的更改

補充必要或理想，以妥善實施該限制。該限制包含在此 第3(f)節 不得放棄，並應適用於本票的繼承持有人。

(g) 股份上限。 儘管本協議中包含任何相反的內容，除非且直到公司獲得股東批准，否則在任何情況下公司都不應被要求發行任何轉換股份，如果該發行與券商費用股份、成功費用股份和/或任何其他股份（每個均在證券購買協議中定義）的發行相加，將導致總共超過已發行的普通股和B類股票的19.99%。

第4節。某些調整如果在初始轉換日期後，公司未能按時提交根據交易法案要求提交的任何文件或報告，以根據證券法第144(i)條保持其公開報告的最新狀態，則轉換率將自動增加10個百分點（該失敗稱爲“提交失敗”）。 如果在此提交失敗未得到糾正的每30日曆日內，轉換率將自動增加額外的10個百分點。 儘管有前述規定，在任何情況下轉換率的增加不得超過30個百分點。

第5節。可選擇的贖回；根本變化回購。

(a) 公司選擇的可選擇性贖回。 公司有權在其選擇下，在發行日期之後的任何時間贖回本票的全部，現金購買價格等於本票的本金金額，加上該本金金額的任何應計且未支付的利息（“贖回價格”儘管有任何相反的規定在此 第5條的規定在贖回價格全額支付之前，該票據的本金可根據自願贖回通知，全部或部分由持有人轉換爲普通股， 第3節.

(b) 自願贖回程序。 與任何自願贖回相關， 第5(a)節公司應向持有人發送一份通知（“自願贖回通知）表示其選擇以贖回價格現金贖回所有尚未支付的本金金額。該自願贖回通知應列出要贖回的本金金額、任何應計而未支付的利息及固定的贖回日期（“可選擇贖回日期任何對此票據本金金額的可選贖回，可能根據公司的酌情決定，需符合一項或多項先決條件。任何受一項或多項先決條件限制的可選贖回日期，可能根據公司的酌情決定，延遲至這些條件全部或部分被滿足（或由公司自行決定放棄）爲止，或者這種可選贖回可能不會發生，任何相關的可選贖回通知可能會在這些條件未被滿足（或由公司自行決定放棄）時進行修改或撤銷。

無論是通過向持有人提供通知，贖回日期，還是通過延遲的可選贖回日期。

(c) 根本變化轉換或回購。 如果在到期日之前發生根本變化，持有人有權選擇（i）按照規定將此票據轉換爲轉換股份。 第3節 (a “根本變化轉換。），或（ii）要求公司回購本票（“基本變更回購）以回購價格等於本票面值，加上到基本變更票據終止日期（“基本變化回購價格）的應計且未支付的利息（如有）。基本變更票據終止日期）應由公司在基本變更通知中指定。

(d) 基本變更通知。 在公司預計完成根本變化的日期之前（或者，如果更晚，立即在公司發現可能發生根本變化後），公司應以書面形式向持有者發送通知，該通知應包含預計實施根本變化的日期（或者，如果適用，披露根本變化的計劃TO或其他計劃、表格或報告提交的日期）(“根本變化通知”以及該通知交付給持有者的日期，“根本變化通知日期”). 根本變化通知應指定：

(i) 導致根本變化的事件；

(ii) 根本變化的日期；

(iii) 根本變化票據終止日期；

(iv) 根本變更贖回價格;

(v) 根據根本變更轉換，此票據可轉換的轉換股份數量（或如果在根本變更通知日期無法確定確切的轉換股份數量，則是對該轉換股份數量的估計）；

(vi) 持有人在與根本變更轉換或根本變更贖回相關時必須遵循的程序；前提是，公司未能提供上述通知及通知中的缺陷不應影響根據本第5條進行的轉換或贖回程序的有效性；並且，進一步說明，如果與根本變更通知中規定的根本變更票據終止日期相關的預期根本變更尚未發生，公司可以在通知持有人的情況下，將該根本變更通知中指定的根本變更票據終止日期延遲至相關的根本變更發生之前。

(e) 撤回根本變更通知。 根本變更通知可以通過公司在根本變更票據終止日期之前的營業日結束前任何時間向持有人遞送的書面撤回通知撤回（全部或部分），並具體說明：

(a) 與提交該撤回通知相關的該票據的本金金額；以及

(b) 該票據中仍然受原根本變更通知約束的本金金額（如有）。

第六節. 從屬關係. 儘管此處有任何相反的規定，本票所證明的債務的支付，以及持有人根據此處的權利的行使均明確受限並從屬於根據特定的從屬協議的條款的高級貸款，該協議自本協議日起生效（根據條款不時修訂、重述、修改或以其他方式修改，稱爲“ subordinated agreement（“從屬協議”）”），由持有人、高級貸款下的管理代理人、貸款方及每個其他借款人所簽署.

第七節. 違約事件.

(a) 違約事件. 以下任何一項都構成“違約事件”:

(i) 在到期日對本票的本金及任何應計和未支付的利息未按期支付的違約，或根據本票的條款其他到期時的違約；

(ii) 公司未能根據本票的條款轉換該票據的違約； 第3節 在行使轉換權時，如果該違約在發生後的五個工作日內未予以糾正；明確約定並確認公司的義務在轉換本票後發行任何轉換股份受限於本協議第3(f)條和第3(g)條的規定；

(iii) 除非在本協議的其他條款中明確規定， Section 7(a)對公司的任何義務或協議的違約，其中該違約在發生後45天內未被持有人以書面形式糾正或放棄；

(iv) 公司或其任何子公司在任何一項或多項抵押、協議或其他工具下的違約，根據這些工具有未償還的或以其他方式擔保或證明的借款債務，總金額至少爲10,000,000美元（或其外幣等值），不管這些債務是成立於發行日還是之後創建的，且該違約（A）構成在到期時未能支付該債務的本金或利息和

在其到期時應支付，在需要回購時，在聲明加速或其他情況下，在每種情況下，在任何適用的寬限期到期後；或者 (B) 結果導致該債務到期並應支付，或被宣告到期和應支付，早於其到期。

(v) 公司或其任何子公司，根據任何破產法的含義，任一：

(A) 開始自願案件或程序；

(B) 同意對其進入強制性案件或程序的救濟命令；

(C) 同意爲其或其任何重要財產的任命監護人；

(D) 爲債權人的利益進行一般轉讓；

(E) 根據任何外國破產法採取任何可比的行動；或

(F) 通常不按到期償還債務；

(vi) 一個有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，內容包括：

(A) 對公司或其任何子公司在非自願案件或程序中提供救濟；

(B) 任命公司的保管人或任何子公司的保管人，或公司或其任何子公司財產的任何重大部分；

(C) 命令公司或其任何子公司進行清算或終止；或者

(D) 根據任何外國破產法授予任何類似救濟，並且在每種情況下， 第7(a)(v)節(D)項下的命令或法令在至少60天內仍有效且未被暫停；

(vii) 對於公司或其任何子公司作出的最終判決或判決，要求支付的金額（在根據信用協議要求維持的保險範圍內，且相關保險公司未否認承保的情況下），累計超過3,000,000美元，並且該判決在作出、評估或發佈後的六十（60）天內未被保證、解除或暫停上訴，或在該暫停結束後的六十（60）天內未解除；

(viii) 公司在本票第8(a)或8(b)節下的任何義務違約，且該違約未在違約發生後的九十（90）天內由持有人書面治癒或放棄。

(b) 違約發生後的救濟措施。 如果發生任何違約事件，本票的未償還本金金額，加上應計而未支付的利息（如有），以及在違約事件發生日至此日期所欠的所有其他款項，將由持有人選擇立即以現金支付。在對持有人所欠所有款項的全額支付後，持有人應及時將本票交還給公司或按照公司的指示處理。持有人可以在此支付之前隨時撤銷和取消該選擇，持有人在此之前將擁有作爲本票持有人的所有權利，直至持有人根據本票收到全額付款爲止， 第7(b)節。任何此類撤銷或取消不得影響任何後續的違約事件，也不得削弱因此產生的任何權利。

第8節。報告。 只要本票下的應付款項尚未結清，公司應向持有人提供：

(a) 如果公司受《證券交易法》第13(a)或15(d)條款的報告要求，則所有季度報告（表格10-Q）和年度報告（表格10-K），公司需根據《證券交易法》第13(a)或15(d)條款向SEC提交，並在公司需要提交的日期後十五（15）個日曆日內提交（在考慮到《證券交易法》下所有適用的寬限期後）；但是，公司不必向持有人發送公司已收到或正在真誠尋求並未被SEC拒絕的任何要求保密的材料，並且公司通過EDGAR系統（或其任何後續者）向SEC提交的任何報告將在報告通過EDGAR系統（或其後續者）提交時被視爲已發送給持有人；

(b) 如果公司不受《證券交易法》第13(a)或15(d)條款的報告要求，則在可轉換債券轉換後可發行的轉換股份爲“受限制證券”（根據規則144的定義）的任何時刻，需根據《證券法》第144(c)(2)條款提供的信息。

第9節. 雜項。

(a) 解釋條款。 關於本票，除非另有說明：

(i) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式；

(ii) 當在本票中使用“本文件”、“到此”、“此處”和“根據此處”的詞時，指的是本票整體，而不是其中任何特定條款；

(iii) 本說明書中對附錄、日曆、條款、節、子條款的引用均指本說明書中的相應附錄或日曆、條款、節、子條款；

(iv) “包括”一詞僅爲例子，且並不限制；

(v) “文件”一詞包括任何和所有的文書、文件、協議、證書、通知、報告、基本報表和其他書面材料，無論以何種方式證明，無論是以物理形式還是電子形式；

(vi) 此處對任何人的引用應被解釋爲包括該人的繼承者和受讓人；

(vii) “或”一詞的意思是“和/或”；以及

(viii) 在從特定日期計算到較晚指定日期的期間時，“從”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”一詞的意思是“到但不包括”；“通過”一詞的意思是“到幷包括”。

(b) 通知。 持有人在此提供的任何通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自送達、通過電子郵件附件發送或由全國公認的隔夜快遞服務發送，地址爲在證券購買協議中列出的公司的地址，或公司可能通過通知持有人爲此類目的指定的其他電子郵件地址或地址。 第9(b)條公司在此提供的任何通知或其他通信或交付，包括可選贖回通知或根本變化通知，應以書面形式進行，並親自送達或通過電子郵件附件發送，或由全國公認的隔夜快遞服務發送，地址爲持人在公司的賬本上所列的電子郵件地址或地址，或者如果公司賬本上沒有這樣的電子郵件附件或地址，則爲持人的主要營業地點，如證券購買協議中所列。凡此處的任何通知或其他通信或交付應在下面列出的最早時間視爲已發出並有效： (i) 傳輸日期，如果該通知或通信在證券購買協議中規定的電子郵件地址之前東部時間下午5:30通過電子郵件附件發送，(ii) 如果該通知或通信在非VWAP交易日或VWAP交易日東部時間下午5:30之後通過電子郵件附件發送，則在傳輸日期後的下一個VWAP交易日， (iii) 如果通過美國全國公認的隔夜快遞服務發送，則在郵寄日期後的第二個VWAP交易日，以及 (iv) 實際收到該通知所需的方的接收。

(c) 丟失或損壞的票據。 如果此票據被損壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應在兌換和替換損壞的票據並取消其後，執行並交付替換票據，或代替丟失、被盜或

銷燬的票據，關於損壞、丟失、被盜或銷燬的票據的新票據僅在公司收到關於該票據損失、被盜或銷燬的證據和關於其所有權的合理滿意證明後才能進行。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代票據相關的任何合理的第三方費用（包括通常的賠償）。

(d) 適用法律。 關於該票據的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州內部法律的管轄並按其法律進行解釋和執行，而不考慮其衝突法原則。每一方同意，關於任何交易文件所涉及交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序（無論是針對某一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、員工或代理人提起）應在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院提起（“紐約法院”）。每一方在此不可撤銷地提交給紐約法院的非獨佔管轄權，以解決本協議下或與本協議或任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張任何索賠，認爲其不個人受此類紐約法院的管轄，或者認爲此類紐約法院是該程序不當或不便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意在任何此類訴訟、行動或程序中通過以註冊或認證郵件或隔夜快遞（附送達證明）將副本郵寄給其在此票據下通知所需地址的方式送達，並同意此類送達應構成良好和充分的送達手續和通知。此處所含的內容不應被視爲以任何方式限制根據適用法律允許以其他方式送達程序的任何權利。 各方在此不可撤銷地放棄，在適用法律允許的最大範圍內，在任何因本票或與之相關的交易而引起的法律程序中享有陪審團審判的權利。

(e) 修訂；豁免。 本票的任何條款可以通過公司和持有者簽署的書面文書進行修訂或放棄。公司或持有者對本票任何條款違反的放棄不得被視爲或被解釋爲對該條款任何其他違反或對本票任何其他條款的違反的放棄。公司或持有者在一項或多項情況下堅持嚴格遵循本票任何條款的失敗，不應被視爲放棄或剝奪該方隨後堅持嚴格遵循該條款或本票任何其他條款的權利。

(f) 可分割性。 如果本票的任何條款無效、非法或無法執行，本票的其餘部分仍然有效，如果任何條款對任何個人或情況不適用，但對所有其他個人和情況仍然適用，只要本票經過修改後繼續表達，

不經重大更改，公司和持有者就此事的原始意圖及其禁止性、無效性或不可執行條款的性質不應實質性削弱公司或持有者各自的期望或相互義務，或者原本將給予公司或持有者的利益的實際實現。公司和持有者將努力通過誠信談判用有效的條款替換被禁止、無效或不可執行的條款，這些條款的效果儘可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

(g) 高利貸。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但明確約定並規定，公司在本票據（或任何其他交易文件）下的總責任，對於性質屬於利息的支付不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），並且，在不限制上述規定的前提下，在任何情況下，利息或違約利息的任何利率（或兩者彙總）加上公司可能根據這些文件需支付的其他性質屬於利息的款項均不得超過最高利率。各方同意，如果法律允許的與該等文件相關的最高合同利率由於本合同之日後的法令或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新最高合同利率將是自該生效日期起適用於該等文件的最高利率，除非適用法律禁止如此適用。如果在任何情況下，公司的利息超過最高利率支付給持有人，則該超出部分將由持有人應用於本票據未償還的本金餘額或退還給公司，處理該超出部分的方式由持有人自行選擇。

(h) 救濟；其他義務。 本票據中提供的救濟是累積的，並是公司未能遵守本票據條款的唯一救濟。與支付、轉換、贖回等相關的金額（及其計算）應爲持有人收到的金額，並且除本協議中明確規定的以外，不應受到公司任何其他義務（或履行該義務）的約束。

(i) 轉讓限制。 持有人對此票據的任何金額的轉讓、轉讓或參與受公司事先的書面同意的約束，公司保留拒絕轉讓、轉讓或授予此票據參與權的權利。以下每項均應被視爲需要公司事先書面同意的轉讓：（i）持有人與另一個實體合併或融合，或者在合併或融合時，持有人合併或融合後的前持有人不擁有至少50%持有人的表決權或存續實體的股權；（ii）持有人50%或以上表決權的股權代表轉讓給無關的第三方；以及（iii）持有人被清算，或出售或以其他方式處置其全部或實質上全部資產。

(j) 標題。 此處包含的標題僅供方便，不構成本備忘錄的一部分，不應被視爲限制或影響本備忘錄的任何條款。

(k) 執行。 如果本備忘錄的任何簽名是通過傳真或通過電子郵件發送“.pdf”格式數據文件或其他電子傳輸（包括pdf格式和任何受美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名，例如，www.docusign.com）進行的，則該簽名應產生有效且具有約束力的義務，執行該簽名的各方（或其代表執行該簽名的各方）應具備與該傳真或“.pdf”或其他電子傳輸簽名頁原件相同的效力和效果。

(l) 進一步的保證。 公司和持有人在此同意採取與本備忘錄條款一致的行動，必要時，包括根據 第9(e)條 爲了確保轉換股票在根據當時適用的SEC指導方針發行時可以自由交易，而不改變本票中規定的經濟條款。

[簽名頁在後]

爲此證明，雙方已由授權的正式官員於上述首次指明的日期適當地執行本票。

FISCALNOTE HOLDINGS, INC.

簽名：

姓名：

職位：

EGt 10 LLC

簽名人：

姓名：

職位：

附錄A

轉換通知

下面簽署的特此選擇將2027年到期的高級次級可轉讓本票（簡稱“注意”）的FiscalNote Holdings, Inc.公司，一家特拉華州的公司（簡稱“公司”）轉換爲公司的A類普通股，每股面值$0.0001（簡稱“普通股”），根據本票中包含的條件，自下列日期起生效。這裏使用的專有名詞如未另行定義，均按本票中分配的含義解讀。

轉換信息：

持有人：

轉換日期：

票據的本金金額：

將要發行的普通股數量：

簽名：

姓名：

普通股證書的交付地址：

或者

DWAC指令:

券商編號:

賬戶編號: