第507324348.3號 附件3.1 修訂後的 股東大會章程 OF BIOLIFE SOLUTIONS, INC. 第1部分. 法律、公司章程和章程 1.1. 這些章程受Biolife Solutions, Inc.（以下簡稱「公司」以及該公司的公司章程，簡稱「公司章程」）的公司章程規定。在這些章程（經修訂，以下簡稱「章程」）中，法律、公司章程和章程的引用指的是隨時生效的法律、公司章程的規定和章程。 第2部分. 股東 2.1.年度會議。股東年度會議應由董事會（以下簡稱「董事會」）指定的日期和時間舉行，並在會議通知中指明，在該會議上，他們將選舉董事會並辦理法定或章程要求的其他事項，或因適時涉及該會議。任何股東年度會議都可經由董事會在該會議之前的任何時間延期。 2.2.特別會議。董事會主席、首席執行官或有權對整個董事會投票的董事可以隨時召集股東特別會議。股東特別會議應由首席執行官或秘書根據佔有表決權的佔整個董事會表決權的百分之三十五（35%）且有權在該會議投票的持有人的書面要求召開，或者根據法律的其他要求。股東的任何這種申請應說明擬議會議的目的或目的。特別會議的通知應聲明會議的地點、日期、時間和目的。股東特別會議上辦理的業務應限於通知中列明的目的。 2.3.會議地點。用於選舉董事會或其他任何目的的股東會議應在特定的時間內或繼續由董事會主席、首席執行官或有權對整個董事會投票的董事確定，且可在特定的德拉華州境內或境外舉辦。任何會議的任何延期會議都應在表決會議中指定的地點舉行。 2.4.會議通知。除法律另有規定外，應發出關於每次股東會議應給予的通知，其中將說明會議的地點（如果有的話）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期不同於確定有權收到會議通知的股東的記錄日期，且在特殊會議的情況下，列明召開會議的目的或目的。除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，否則會議的通知應在會議日期前不少於十（10）天，不超過六十（60）天發給有權在該會議上投票的每位股東，作爲確定會議通知權益的股東的記錄日期。 2.5. 延期。任何股東會議，包括年度或特別會議，均可不時延期以在同一地點或其他地點再次召開，如果必要的話可不用發出任何這類延期會議的通知，只要在會議上宣告了延期的時間和地點（如果有的話），如果有股東和代理持有人可以被視爲到場或代理參加和投票的遠程通信手段(由股東和代理持有人進行投票)的方式在原有會議時段內通過遠程通信方式參加會議，或者在這些章程的第2.4節中的通知中載明。在延期的會議上，公司可辦理在原會議上可能已完成的任何業務。如果延期時間超過三十（30）天，則應向每位受訓者發出延期會議通知。
在會議上有權投票的股東記錄股東。 如果在休會後爲股東設立了新的投票資格登記日，則董事會應根據章程第2.11節規定爲休會後的會議確定向每位有權參加投票的股東通知休會後會議的通知日期，並應向休會後會議的每位有權參加投票的股東（自確定休會後會議通知通知日期起）發送休會後會議通知。 2.6. 股東法定人數。 除適用法律，公司章程或本章程另有規定外，每次股東會議上出席人數或代理人數佔有公司已發行普通股中已投票權的三分之一的股東人數應足以組成法定人數。 在缺席法定人數的情況下，出席的股東可以按照本章程第2.5節規定的方式，以出席的股東中的投票權的多數休會。 如果這類股份屬於公司（a）、另一家公司（如果擁有另一家公司董事選舉投票中的大多數股份由公司直接或間接持有）、或其他公司，如果另一公司的表決權的多數由公司直接或間接持有，或者如果另一公司實際上受到公司直接或間接控制，那麼公司股本的股份既無權投票也無法算作法定人數，但是，前述事項不得限制公司按照受託管理而持有的股份投票的權利，包括但不限於公司自身的股本。 2.7. 投票請求。 在任何會議上，當有法定人數出席時，對董事選舉投票數目適當投票的多數即足以選舉董事，對除董事選舉以外的任何問題表決的贊成票數達到一半以上即決定該問題，除非法律、公司章程、本章程或適用於公司或其證券的任何證券交易所的規則或規定要求更大或不同的投票數。 對任何選舉，除非出席或被授權在會議中有投票權的股東要求，否則無需使用選票。 2.8. 代理人代表。 每位股東均可授權其他人代表他在股東有資格參與而高訊的所有事務中，無論是通過放棄對任何會議的通知、反對或投票或參加會議還是在沒有會議的情況下表達同意或異議。 每一份代理都必須由股東或其/她的法定代理人給出。 未經代理規定更長期限，三年後不得投票或行使任何代理權，除非該授權聲明不可撤回，如果，且僅當它與支持不可撤銷權力的法律利益相結合。 代理權也可以被不可撤銷，無論是否所結合的利益是股份本身的利益還是通常上是對公司的利益。 代理的授權可以但不必限於特定行動，但是，如果代理將其授權限制在股東大會或股東大會上，除非另有明確規定，否則此種代理應使持有者有權在任何休會後會議上進行投票，但在會議的最終休會後將無效。 2.9. 檢查員。 董事或主持會議的人可能但無需任命一個或多個選舉檢查員和任命一個或多個替補檢查員來在會議或任何此類緩期會議上行動。 每位檢查員在開始履行其職責之前，都應發誓並簽署，要忠實而公正地執行其在會議上執行檢察員職責的最大能力。 檢查員（如有）應確定公司的普通股的股份已發行數和每一股的表決權，會議上代表的股份，法定人數的存在，代理的有效性和效果，並接收投票、選票或同意書，聽取和決定在與投票權有關的權利、計票和清點全部權利上產生的所有挑戰和問題，計算和製表所有表決、選票或同意書，確定結果，並進行對所有股東進行公正投票的適當行爲。 儘管前述情況，如果某個股東尋求根據本章程第3.3節提名一個或多個董事，董事應任命兩名檢查員，他們不得與公司有關聯，以確定股東是否遵守本章程第3.3節的規定。 如果檢查員確定股東未遵守本章程第3.3節的規定，檢查員應指示主持會議的人向會議宣佈未按本章程規定的程序提出提名；主持會議的人應向會議宣佈此情況，並且有瑕疵的提名將被忽略。 在會議主持人的要求下，檢查員應以書面形式報告任何由他們確定的挑戰、問題或事項，並對他們發現的任何事實簽署證明書。
書記應當在股東會議前至少十(10)天製作併發布一份完整的股東名單，其中列出了有權在該會議上投票的股東，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址以及其名下注冊的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期早於會議日期不足十(10)天，則該名單應按字母順序排列，顯示在離會議日期前第十(10)天有權投票的股東，並顯示每個股東的地址和其名下注冊的股數。該名單應該對任何與會議相關的股東開放十天供其審閱，截止到會議日期的前一天結束：(i)在一種合理獲取的電子網絡上，前提是提供了獲得訪問該名單所需信息的通知，或(ii)在公司的主要營業地點，在正常工作時間內。股東登記簿應是確認有權審閱該名單或親自或通過代理投票的股東身份的唯一證據。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保該信息僅對公司的股東開放。確定股東持股日期。爲了確定公司有權收到股東會議通知或其任何延期以及對公司行爲不需舉行會議(如公司章程允許或依照公司章程提供)，或有權接受任何股息或其他分配或權益的分配，或有權行使有關股票變更、轉換或交換的權利，或爲實施任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定的日期，該記錄日期:(a)在確定有權接到股東會通知或其任何延期的股東時，除非適用法律要求，不得早於該會議舉行的六十(60)天，也不得少於會議日前的十(10)天，除非董事會在確定此記錄日期時決定，會議日期或會議投票股東的確定日期爲會議日期之前或在會議日期之前的後續日期，確定有權接到該會議通知的股東也將作爲確定有權在該會議投票的股東的記錄日期;(b)對於有權同意公司行爲的股東的確定(如果公司章程允許或依照公司章程提供)，不得晚於董事會確定記錄日期的日期之後十(10)天;更多
本項的限制內容如下：(a)設立股東會議議程或議事順序；(b)維持股東會議秩序和出席人員的安全的規則和程序；(c) 出席或參與股東大會的限制僅限於該公司的備案股東，其得到充分授權的和組建的代理人或那些主持股東會議的個人確定的其他人員；(d)在規定的開始時間後進入股東會議的限制；以及(e)在股東會議中給予問題或與會人員發言時間的限制。董事會或者主持股東會議的個人除了進行可能適合股東會議處理的任何決定外，在每種情況下，還有權和責任判斷任何選舉、問題或業務是否已經或未被正確進行、提議或提出至股東大會，因此應予以忽略且不在會議中考慮或進行，並且如果董事會或主持會議的個人，在這種場合下，確定此類選舉、問題或業務未被正確進行、提議或提出至股東會議，並將予以忽略並不在會議中考慮或討論，那麼主持股東會議的個人應向股東會議宣佈該選舉、問題或業務未被正確進行、提議或提出至會議，應予以忽略並不在會議中考慮或進行，任何此類選舉、問題或業務不得在會議上考慮或進行。除非董事會或主持會議的個人確定，股東會議無需按照議事規則進行。 2.13. 股東業務和提名通知。 (a) 年度股東大會。(i) 代表通常有權投票的股東提名一個或多個個人蔘加董事會的選舉（分別稱爲「提名」和「提名」），以及提出由股東通常有權投票的股東考慮的除提名或提名以外的任何問題或業務（爲避免疑問，不包括根據公司章程要求或依照公司章程僅由公司當前流通的任何股本（分開的作爲一個類別投票）或系列（分開的作爲一系列）的持有人投票的問題或業務）（統稱爲「業務」）只能在年度股東大會上提出（A）根據公司的股東大會通知書中的規定（或任何補充規定）；然而，公司的股東大會通知書中關於董事選舉或董事會成員選舉的條款不應包括或被視爲包括提名或提名， (B)由董事會指定或指示的，或(C)由公司股東中在本條款2.13規定的通知送交公司秘書時是公司的備案股東且有權在會議上投票並遵守本條款2.13中規定的程序進行的公司股東。 (ii) 股東要想在公司年度股東大會上通過股東根據2.13(a)(i)(C)條款提出的提名或業務，股東必須已經向秘書書面提交及時通知，並提出的任何業務必須構成適當的股東行動事項。爲及時提交，股東需在公司的主要執行辦公室交付通知，時間不得遲於前一年年度股東大會的週年紀念日前第90天的營業時間的結束，也不得早於第120天的營業時間的結束，但在年度股東大會的日期比該週年紀念日早30天或晚70天以上的情況下，股東的通知必須在該年度股東大會前的第120天的營業時間結束前交付，並不得遲於在該年度股東大會前的第120天的營業時間結束前或者公告該會議日期的第一天後的第十天以內公司第一次公告會議日期後的營業時間結束前交付。在任何情況下，公司會議的延期或推遲的公告都不會開始新的時間期限（也不會延長任何時間期限）以進行上述股東通知。該股東通知應包括：（A）就由股東提出的每一個提名，(1)有關提名人的所有信息，這些信息要求在一場選舉比賽的代理招股書中披露，或者其他情況下按照《1934年證券交易法》修正案（「證券交易法」）第14A條規定，不考慮證券交易法對提名或公司的適用，(2)提名人的書面同意在任何代理聲明中被提名以及在當選時擔任董事，(3) 提名人在與任何其他人訂立的任何協議、安排或理解下可能享有的任何直接或間接薪酬或利益的描述（包括但不限於賠償和/或推進權限）
在個人被提名或擔任公司董事之前後前後不存在現金補償,並且不存在任何個人及其內部人的其他重要關係的說明, 與股東通知的股東和受益人將提名或股東委任或委任的相關股東或受益人的關係(如果有)等條款, 在股東或受益人,如果有的哪些事情
董事會拒絕按照本2.13條款中規定的通知程序進行。如果公司召開股東大會，目的是選舉一個或多個董事加入董事會，那麼有權在此次選舉中投票的股東可以在規定的時間內進行提名，提出一個或多個候選人以當選爲公司通知會議中所規定的職位(根據第2.13(a)(i)(A)條的規定)。如果符合第2.13(a)(ii)範圍的股東通知應在特別會議前120天(第120天營業結束時)交至公司的首席執行官辦公室秘書處，但不能晚於特別會議前90天(第90天營業結束時)或在首次公佈特別會議日期及建議董事會在該特別會議上選舉的候選人的日期後第十天(第十天營業結束時)。無論如何，股東通知的公開宣佈在特別會議休會或推遲期間均不得開啓新的時間期限(或延長任何時間期限)。總的來說，只有按照本2.13條規定提出的提名對象的個人才有資格在股東年度或特別會議上當選，只有依照本2.13條規定提出的業務才能在股東年度或特別會議上進行。除非適用法律另有規定，董事會或主持股東年度或特別會議的個人有權且有責任判斷(A)提名或任何擬討論事項是否按照本2.13條的規定提出，此種提名、提名或擬討論事項應或不應被忽略或在會議上不予考慮或執行。儘管前述2.13條的規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席股東年度或股東特別會議提出提名、提名或業務，這些提名、提名或業務將被忽略，不會在會議上考慮或執行，儘管公司可能已收到有關投票的代理投票。爲了本2.13條款，「公開發表」將包括在道瓊斯新聞社、美聯社或類似全國性新聞社報導或在公司向美國證券交易委員會根據《證券交易法》第13、14和15(d)條(或任何繼位條款)公開提交的文件所披露的內容。這個2.13條款的任何內容都不應被視爲影響股東以任何方式和納入提案到公司的授權表決代理委員會文件中的權利或義務，按照第14a-8條的規定(如果公司或這種提議受第14a-8條的管轄)的情況，以及股東的權利或義務(如果沒有)的情況，將提名人納入根據證券交易法授權的第14a-19條(或任何後繼條款)規定的普通表決權欄目，或根據公司章程或由此產生或根據公司章程或現存的對公司的資本股進行的規定的持有人的權利，單獨且獨家地選舉一個或多個現有的董事。董事會3.1. 人數。董事會全體董事的人數不得少於三(3)人。董事的確切人數應隨時由多數董事通過決議確定。董事的人數可隨時或多次由在職董事的多數票決增加。董事的人數可以降至前述允許的任意人數，但僅由在職董事的多數董事票決隨時決定，以消除因一名或多名董事死亡、辭職或被罷免而存在的空缺。董事無需成爲股東。3.2. 任期。除非法律、公司章程或該章程另行規定，每名董事任期直至該董事類別的繼任者被選舉併合格，或該董事辭世、辭職、被解職或不再具備資格爲止。
第3.3節提名。只有按照本節3.3節規定的程序提名的人才有資格當選爲董事。董事會提名或由董事會指示，或由公司股東或在股東大會上有權投票選舉董事的任何股東提名，前提是遵守第2.13節規定的通知程序。除了由董事會提名或自由決定的提名外，其他提名應當按照書面及時通知秘書提出。第3.4節權限。公司的業務和事務應由董事會管理或受董事會指導，董事會應具有並可以行使公司的所有權力，並執行一切法律行爲和事項，這些權力不受法律、公司章程或本章程規定的由股東行使或執行的。第3.5節空缺。任何董事都可以隨時通過通知公司辭職。除非公司證書規定或依照公司證書規定或當時有效的規定，任何股本類或系列持有人享有的權利，因增加董事人數而導致的新設董事職位或因董事會董事的死亡、辭職、被取消資格、解聘或其他原因而導致的空缺，應由現任董事會成員中多數或全部填補，儘管小於法定人數，或由唯一留任的董事填補。任何如此選舉的董事應任職至其所取代的董事任期屆滿並直至選舉和任命其繼任者，但受到該董事辭世、辭職、取消資格或被解聘的早期情況影響。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。董事會應有並可以行使所有權力，儘管他們中有一人或多人空缺，但須遵守任何法律、公司證書或章程對董事人數所需人數、法定人數或任何投票或其他行動的要求。第3.6節委員會。董事會可以通過董事會整體的多數票通過(a)指定、更改任何委員會的成員資格或終止任何委員會的存在，每個委員會由一個或多個董事組成；(b)指定一個或多個董事爲任何該類委員會的替補成員，在任何委員會會議上可代替任何缺席或被取消資格的成員；(c)確定每個這樣的委員會可以具有和可以行使董事會在公司業務和事務管理上的權力的程度，包括授權公司印章爲所有需要印章的文件蓋章，並授權分紅或授權發行股票；但是除非法律、公司證書或本章程規定他們不得如此委派的權力。在該委員會委員的缺席或取消資格時，由在場但未被取消資格投票的委員或委員們一致推選另一名董事會成員在會議上代表任何這樣的缺席或被取消資格的委員任職。除非董事會另有規定，任何委員會都可以制定其業務規則，但除非董事會或這些規則另有規定，否則其業務應儘可能按照本章程爲董事會的業務所規定的方式進行。每個委員會應定期記錄其會議記錄，並根據董事會要求向董事會報告。第3.7節常年會議。董事會的常年會議可以在特定的場所在德拉華州境內或境外舉行，時間由董事會不時確定，前提是應及時通知缺席的董事。董事的常年會議可以在無需通知的情況下或不時地在實體股東年會之後立即在同一場所舉行。
第3.8節特別會議。董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官或董事會三分之一或三分之一以上的董事在通知中指定的任何時間和任何場所在或在德拉華州以外舉行，向每位董事發送通知，由秘書或董事會主席、首席執行官或任何召開會議的董事之一發出通知。
第3.9節通知。每當有必要通知董事會會議時，通知應(一)親自或通過電話提前24小時向董事通知會議，(二)通過親自遞送
向董事最後已知的商務或家庭地址至少提前24小時書面通知會議，(iii)在會議前至少提前24小時通過電子郵件或其他電子傳輸方式發送通知，(iv)將書面通知存放在信譽良好的快遞公司或隔夜快遞公司，地址爲董事最後已知的商業或家庭地址，以確保在會議日期的前一個工作日或之前將其送達至該地址，或(v)將書面通知投遞到美國郵政，預付郵費，地址爲董事最後已知的商務或家庭地址，時間不晚於會議日期前第三個工作日。如果董事在會議開始前或在開會時未提出通知不足的異議，也無需向任何董事發出會議通知。對於任何在會議前或會議後由其簽署的書面放棄通知或由其發送的電子傳輸放棄通知的董事，如果與會議記錄一併存檔，則無需向其發出會議通知，也無需向在會議開始前或在開會時未提出通知不足異議的與會董事發出會議通知。會議通知無需指明會議目的。與法律、公司章程或這些章程不另行規定的情況不同，在董事會任何會議上，現職董事中的多數構成法定人數，法定人數在任何情況下均不得少於全體董事人數的三分之一，至少有兩名董事構成法定人數。任何會議均可由提出議案的肯定表決所佔多數通過的情況下，不論是否有法定人數在場，隨時中斷，並且中斷後的會議可以繼續進行，無需進一步通知。表決結果。除法律、公司章程或這些章程另有規定外，任何在場法定人數達到多數的會議上，出席董事中多數董事的表決將成爲董事會的行爲。無會議行動。董事會或其委員會的任何行動，如果董事會的所有成員或委員會的所有成員同意以書面或電子傳輸方式表示同意，則可以在未開會的情況下采取。會議以電話會議方式參加。董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過電話會議或類似通信設備參加該董事會或委員會會議，通過這種方式，所有參加會議的人都可以聽到彼此，並且法律允許的任何其他方式，這種參加應視爲親自出席該會議。報酬。酌情由董事會決定，每位董事可能會因進行董事服務而獲得費用，並且可能會從董事履行其董事職責而產生的合理費用中得到報銷，報銷費用會由董事會不時決定。本節中所包含的內容不應被解釋爲防止任何董事以任何其他能力爲公司服務並獲得合理報酬。感興趣的董事和官員。(a) 若本公司與其一名或多名董事或官員之間存在任何合同或交易，或本公司與任何其他任何其董事或官員爲另一家公司、合夥企業、社團或其他組織的董事或官員的公司或合夥企業、社團或其他組織之間存在合同或交易，並由其董事或官員擔任董事或官員，或有財務利益，僅因此原因，或僅因爲董事或官員出席或參與董事會或該委員會會議，並在那裏授權該合同或交易，或僅因爲他/她或他們的表決爲此目的不計入，因此合同或交易不會無效或可撤銷：(1) 只要關於其與公司關係或利益的主要事實以及有關合同或交易的主要事實被披露或董事會或該委員會了解，並且在善意授權合同或交易的董事會或委員會中獲得了大多數無利害關係的董事的肯定表決，即使不存在足夠法定人數的無利害關係董事：或(2)只要關於其與公司關係或利益的主要事實以及關於合同或交易的主要事實被披露或由有權對其進行表決的股東了解，並且和合同或交易受到股東投票的善意批准，則"=>"的表決結果。只要出席董事中多數董事的出席人數達到多數時的表決將成爲董事會的行爲。不開會。董事會或委員會要求或允許採取的任何行動，如果董事會所有成員或相應委員會的所有成員同意以電子方式或以書面方式表示同意，則可以在未開會的情況下采取。與會議通過電話會議方式參加。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話會議或類似通信設備參加董事會或委員會的會議，通過這種方式可以通信的每個參與會議的人，或者根據法律允許的任何其他方式。這種參與應視爲個人出席該會議。報酬。根據董事會的決定，每位董事可能會就其擔任董事的服務獲得報酬，並且根據董事會隨時可確定的董事擔任職務時產生合理費用而獲得報銷。本節的任何內容都不能被解釋爲阻止任何董事以任何其他能力爲公司服務並獲得合理報酬。感興趣的董事和官員。(a) 本公司與其一名或多名董事或官員之間進行的合同或交易，或者本公司與其任何其他公司、合作伙伴、協會或其他組織之間進行的合同或交易，其中一名或多名公司的董事或官員是董事或官員，或有財務利益，僅因此原因，或僅因董事或官員出席或參加授權合同或交易的董事會或其委員會會議，或僅根據其/她或他們的表決用於此目的，如果：1)作爲董事會或委員會中大多數無利害關係董事的肯定的表決，即使不是足夠法定人數的無利害關係董事也可以這樣，披露關於其關係或利益以及有關合同或交易的主要事實，並且董事會或委員會是善意通過多數董事的表決，而不需要夠法定人數的董事：或2)服務並通過股東投票的好心批准的合同或交易主要關係或利益和有關合同或交易的主要事實已披露或爲有權對其進行表決的股東所知，表決。或交易"=>"已正式批准。
董事會、其委員會或股東授權、批准或認可的合同或交易對公司公平
507324348.3 Exhibit 3.1 Any Assistant Controller shall have such duties and powers as shall be designated from time to time by the Board of Directors, the Chief Executive Officer, the Chief Financial Officer or the Controller. 4.8. Secretary and Assistant Secretaries. The Secretary shall record all proceedings of the stockholders, of the Board of Directors and of committees of the Board of Directors in a book or series of books to be kept therefore and shall file therein all actions by written consent of stockholders or directors. In the absence of the Secretary from any meeting, an Assistant Secretary, or if there be none or he/she is absent, a temporary secretary chosen at the meeting, shall record the proceedings thereof. Unless a transfer agent has been appointed the Secretary shall keep or cause to be kept the stock and transfer records of the Corporation, which shall contain the names and record addresses of all stockholders and the number of shares registered in the name of each stockholder. He or she shall have such other duties and powers as may from time to time be designated by the Board of Directors or the Chief Executive Officer. Any Assistant Secretaries shall have such duties and powers as shall be designated from time to time by the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Secretary. Section 5. Resignations and Removals. 5.1. Any director or officer may resign at any time by delivering his/her resignation in writing or by electronic transmission to the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer, or the Secretary or to a meeting of the Board of Directors. Such resignation shall be effective upon receipt unless specified to be effective at some other time, and without in either case the necessity of its being accepted unless the resignation shall so state. A director (including persons elected by directors to fill vacancies in the board) may be removed from office with or without cause by the vote of the holders of a majority of the shares issued and outstanding and entitled to vote in the election of directors. The Board of Directors may at any time remove any officer either with or without cause. The Board of Directors may at any time terminate or modify the authority of any agent. No director of officer resigning and (except where a right to receive compensation shall be expressly provided in a duly authorized written agreement with the Corporation) no director or officer removed shall have any right to any compensation as such director or officer for any period following his/her resignation or removal, or any right to damages on account of such removal, whether his/her compensation be by the month or by the year or otherwise; unless, in the case of a resignation, the directors, or, in the case of removal, the body acting on the removal, shall in their or its discretion provide for compensation. Section 6. Vacancies. 6.1. If the office of Chief Executive Officer or Chief Financial Officer or the Treasurer or the Secretary becomes vacant, the directors may elect a successor by vote of a majority of the directors then in office. If the office of any other officer becomes vacant, any person or body empowered to elect or appoint that officer may choose a successor. Each such successor shall hold office for the unexpired term and until his/her successor is chosen and qualified or in each case he or she sooner dies, resigns, is removed or becomes disqualified. Any vacancy of a directorship shall be filled as specified in Section 3.5 of these Bylaws. Section 7. Capital Stock. 7.1. Stock Certificates. The shares of the Corporation shall be represented by certificates, provided that the Board of Directors of the Corporation may provide by resolution or resolutions that some or all of any or all classes or series of its stock shall be uncertificated shares. Any such resolution shall not apply to shares represented by a certificate until such certificate is surrendered to the Corporation. Notwithstanding the adoption of such a resolution by the Board of Directors, every holder of stock represented by certificates and upon request every holder of uncertificated shares shall be entitled to have a certificate signed by, or in the name of the Corporation by the Chairperson of the Board of Directors, the Chief Executive Officer or the Chief Financial Officer, and by the Treasurer or an Assistant Treasurer, or by the Secretary or an Assistant secretary of such Corporation representing the number of shares registered in certificate form. Any or all of the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate has
如發行證明之前，有關人員因已不再是該官員、過戶代理人或註冊人，該證明可由本公司頒發，其效力等同於其在發行時是此類官員、過戶代理人或註冊人。 7.2. 證書的丟失。 對於股票證書被指稱的盜竊、丟失、毀壞或損毀，董事會可規定發行副本證書，代替原證書，其條件包括接受足以賠償公司免受任何此類索賠影響的債券，由董事會規定。第8節 股份過戶。 8.1. 公司名冊上的過戶。 除股票證書上附有的或備註的任何限制外，股票可通過合法背書的證書向公司或其過戶代理人交換且隨附書面轉讓和妥當執行的授權書過戶，額外附有所需過戶印花稅，以及董事會或公司過戶代理人可能合理要求的簽名真實性證明。 除非法律、公司章程或公司章程另有要求，公司可將名冊上顯示的股票持有人視爲所有目的上的該股票所有者，包括支付紅利、收到通知、投票或就相關事項發表意見的權利，以及就合法徵收的股息和徵收如有的所有調用和評估而言，無論該股票是否已轉戶，抵押或其他轉讓，直至股票已在公司名冊上正當過戶。 每位股東有責任通知公司其郵政地址。8.2. 記錄日期和關閉過戶臺賬。爲了確定享有股東大會通知權或投票權的股東（根據2.11節規定），董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過該記錄日期的決議日期，並且該記錄日期不得早於會議日期之前不超過六十（60）天，不少於十（10）天。 如果董事會未設定此類記錄日，則確定股東享有股東大會通知權或投票權的記錄日期應在發出通知的前一天營業結束，或者，如果放棄通知，則應在舉行會議的前一天結束經營時間。確定享有股東大會通知權或投票權的持股人的記錄日期適用於會議的任何延期；但須董事會可爲延期的會議設定新的記錄日期。爲了確定誰有權收到任何紅利或其他分配或任何股份的變更、兌換或交換中的任何權利或行使任何權利，或出於任何其他合法行動目的，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於通過該記錄日期的決議日期，並且該記錄日期不得早於該支付、行使或其他行動前不超過六十（60）天。 如果未設定此類記錄日期，則確定股東有權以任何目的收到股東的記錄日期應在董事會通過有關決議的那一天結束企業營業時間。第9節賠償。 9.1. 賠償權利。公司應按照適用法律的最大範圍賠償並免除任何個人（稱爲「受保護人」）因其爲公司的董事或高管，或在公司的董事或高管期間，應公司請求擔任另一個公司或合作伙伴、合資企業、信託、其他企業或非營利實體（包括有關僱員福利計劃、參與者或受益人的服務）的董事、高管、僱員或代理人而無論是或曾是公司董事或高管的個人，由於他本人或他擔任法定代表人的個人的原因而被列爲或受其影響的或威脅成爲相關的任何法律訴訟、案件或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱「訴訟」），賠償一切開支、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA稅款或處罰和解款額） 不可。 公司可繼續對已不再是董事或高管的受保護者提供此類賠償，並且應該對受益人的遺產、遺囑執行人和管理人產生作用。 儘管前述句子，除非第9.3節提供的其他情況，公司無需提供賠償。
在董事會授權的特定情況下，只有在董事會授權的情況下，董事會自行啓動的程序（部分）的相關責任人才能在進行程序之初支付相關費用。9.2.費用預付。公司將在適用法律法規允許的最大範圍內支付由相關責任人爲辯護或以其他方式參與任何程序而發生的費用（包括律師費），在最終處理前提前支付這些費用；然而，根據適用法律的要求，僅在收到相關責任人作出保證，表示在最終確定責任人無權根據本第9條或其他情況下獲得補償時，才能提前支付該程序的最終處理的費用。9.3.索賠。如果（a）根據本第9條在程序的最終處理後，對補償（遵循董事會授權的情況下）的請求未在收到相關責任人提交的書面索賠後的六十（60）天內支付全部費用，或（b）根據本第9節提出的請求在收到相關責任人提交的書面索賠後的二十（20）天內未支付全部費用，該責任人可以起訴以收回未支付的索賠金額，如果成功的全部或部分地提起這樣的索賠，有權獲得支付起訴此類索賠的全部費用（包括律師費）。在這樣的行動中，公司有舉證責任，證明相關責任人沒有權利根據適用法律要求的補償或費用預付。在任何旨在執行根據本第9條的補償要求的行動中，公司未在此類行動開始之前作出決定認定有權根據適用法律在情況下適用標準的責任人是適當的缺乏情況，因爲相關責任人已達到德拉華州一般公司法中規定的適用標準行爲的後果，也不會創建假設相關責任人未達到該適用標準行爲的假設。9.4.權利的非獨佔性。在本第9條中規定的賠償和費用預付權利不應排除任何其他人士可能擁有或今後根據任何法規、公司章程規定、公司協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式獲得的權利，且應有利於此類人士的繼承人和法定代表。9.5.保險。公司可以自費購買保險，以保護本公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、官員、僱員或代理，無論公司是否有權根據德拉華州一般公司法爲此類人士支付這類費用、責任或損失。9.6.公司員工或代理的賠償。公司可以，視情況由董事會不定期授權，向公司的任何僱員或代理在本第9條的規定範圍內授予賠償和費用預付的權利，就公司董事或官員的賠償和費用預付而言，有關賠償和費用預付的權利擴展至公司僱員或代理。9.7.賠償合同。董事會被授權與公司的任何董事、官員、僱員或代理簽訂合同，或根據該公司的請求作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的董事、官員、僱員或代理仲裁，提供等同於或如果董事會如此判斷爲超過本第9條規定的賠償權利的其他賠償權利。9.8.修正的影響。公司董事或董事會對本第9條的任何規定進行的任何修訂、廢止或修改不應不利影響任何董事或官員在其進行修訂、廢止或修改時存在的權利或保護。9.9.特定條款。爲了本第9條的目的:（a）對「公司」的參考將包括另外一家公司、合作公司、合併吸收中所吸收的任何組成公司（包括任何組成公司的組成公司）提出，這些公司如果其獨立存在繼續下去，他們將有權和權力對其董事、官員和僱員或代理提供賠償，以便任何被視爲或是前述組成公司的董事、官員、僱員或代理，或者是或曾任命爲另一家公司、合作公司、合資公司、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理服務的人士，包括員工福利計劃，應劃入。
根據本第9節對於由此產生的或倖存的公司與指定或具備的這樣的實體公司有關的，對於相關個人將保持相同的地位; (b)「其他企業」一詞將包括員工福利計劃; (c)「罰金」一詞將包括對任何員工福利計劃涉及的個人徵收的任何扣繳稅款;和(d)「按照公司或其合併子公司的請求提供服務」一詞將包括任何在員工福利計劃、其參與者或受益人方面強加職責的、或涉及者提供的服務，其爲董事、管理人員、員工或代理所提供的服務。 第10節. 一般條款。 10.1. 公司印章。 除董事會授權進行其他方式的簽署外，公司的印章應由董事會批准的扁平圓形印章組成，上面刻有「特拉華州」和公司名稱，以及董事會的其他字詞，日期或形象。 10.2. 文件的執行。 除非董事會通常或在特定情況下授權以其他方式簽署，由公司製作、接受或簽署的所有契約、租約、轉讓、合同、債券、票據、支票、匯票或其他義務應由董事會主席、首席執行官、首席財務官、秘書或財務主管簽字。 10.3. 財政年度。 公司的財政年度應由董事會的決議確定。 10.4. 電子傳輸。 根據這些章程，「電子傳輸」應爲直接涉及到的文件傳輸的通信，滿足特定通信要求的一種通信形式。 10.5. 修訂。 這些章程可以由任何時任董事會成員的多數人或擁有表決權且有資格表決的多數股份進行採納、修改或廢除。 無論由股東或董事會採納、修改或廢除的任何章程，均可由股東或董事會進行修訂或恢復。 10.6. 通知方式。 除非這些章程另有規定或受適用法律允許，對董事和股東的通知應以書面或電子傳輸方式通過郵寄、快遞服務或電子郵件投遞給公司記錄上董事或股東的地址。 10.7. 關於股東大會、董事會和委員會會議的通知豁免。 由通知有權者發放的豁免，無論在所述的時間之前還是之後，都應被視爲等效於通知。 一個人在會議上的出席應視爲對該會議的豁免，但當該人出席會議是爲了明確提出對會議的任何業務進行反對時，除外因會議沒有依法召開而當事人特意參加會議的情形。 在通知的豁免中不必指定任何股東大會、董事會或董事委員會的正常或特別會議的事宜或目的。 10.8. 爭議裁決地。 （a）特拉華州法院。 除非公司書面同意選擇另一爭議地點，特拉華州特拉華州商務庭應爲以下任何訴訟（i）代表公司提出的任何派生訴訟或程序，（ii）主張公司或公司股東之間的董事、管理人員或員工所欠公司的信託責任的任何訴訟，（iii）解釋、適用或強制執行特拉華州《公司法》，（iv）解釋、適用、強制執行或確定公司章程或這些章程的規定的有效性的任何民事訴訟，或（v）主張受內部事務原則管轄的任何訴訟；不過，如果特拉華州特拉華州商務庭對此類訴訟無管轄權的話，該訴訟的唯一和專屬法院將是特拉華州內的另一州法院，所有情況下，該法院應擁有對名列爲被告的必要當事方具有個人管轄權。 基於避免疑問，
第10.8(a)節不適用於解決任何聲稱根據《證券法》產生訴因的投訴。 (b)聯邦法院。除非公司書面同意選擇另一論壇，否則美利堅合衆國聯邦地方法院應在適用法律允許的最大範圍內，成爲解決任何聲稱根據《證券法》產生訴因的投訴的唯一和專屬論壇。(c)適用。不執行本第10.8節的上述規定將對公司造成不可挽回的損害，公司應在適用法律允許的最大範圍內有權尋求衡平救濟，包括禁令救濟和具體執行，以強制執行上述規定。任何購買或以其他方式取得公司股本股票權益的人都被視爲已知曉並同意本第10.8節的規定。本第10.8節不適用於主張根據《交易法》發生的索賠的任何訴訟。自2024年11月12日起生效。