依據規則424(b)(5)提交的文件
註冊號333-272144

 

本初步招股說明書的信息並非完整且可能會發生變化。本初步招股說明書及隨附的招股說明書並非要約出售這些證券，也非在任何不允許的司法管轄區提出要約購買這些證券。

 

待定

2024年11月12日初步招股說明書補充（未完成）

招股書補充

（至2023年5月23日招股說明書）

$100,000,000

 

普通股

2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 普通股購股權證

 

 

我們提供每股面值爲 $0.001 的普通股股份，或者選擇對某些投資者提供購買我們普通股的權證 預先資助 購買我們普通股的權證，根據本增補招股說明書和隨附的招股說明書。 每個權證的購買價格將等於本次發行中向公衆出售我們普通股的每股價格，扣除 $0.001，即每個權證的行權價格 預先資助購買權證的價格將等於本次發行中出售給公衆的我們普通股的每股價格減去 $0.001，即每個權證的行權價格 預先資助 普通股每股的公開發行價爲$　　　　。我們還提供我們的普通股的股份，這些股份可以隨時行使　。 預先資助 認股權證。

目前尚無建立的公開交易市場用於 預先資助 認股權證，我們不預期會出現市場。我們也不打算申請上市 預先資助 warrants on The Nasdaq Global Market or any securities exchange or nationally recognized trading system. Without an active trading market, the liquidity of the 預先資助 warrants將得不到足夠的流動性，因爲沒有活躍的交易市場。

Our common stock trades on The Nasdaq Global Market under the symbol 「ETNb.」 On November 11, 2024, the last reported sale price for our common stock on The Nasdaq Global Market was $10.05 per share.

 

 

Investing in our securities involves a high degree of risk. See “風險因素詳見第頁S-5 of this prospectus supplement and page 5 of the accompanying prospectus, as well as the section captioned 「Risk Factors」 in our most recently filed annual report on Form 10-K 並且我們向美國證券交易委員會提交的任何後續報告，均已納入本招股說明書補充文件中。

 

每股

每 2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 認股權

總計

公開發行價格

$

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承銷折扣和佣金（1）

$

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$

在支出前繼續至89bio,公司。

$

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(1)	請查看本增補招股說明書中的「承銷」部分，了解應支付給承銷商的報酬。

我們已經授予承銷商購買高達1500萬美元額外普通股的選擇權，按照公開發行價格，減去承銷折扣，於本增補招股說明書日期後30天行使。

美國證券交易委員會及任何州或外國證券委員會或監管機構均未批准或未批准這些證券，也未審查本增補招股說明書或隨附招股說明書的充分性或準確性。任何相反陳述屬於刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年左右向購買者交付本次提供的普通股和權證。 預先資助 預計承銷商將在2024年左右向購買者交付本次提供的普通股和權證。

 

 

 

高盛股份有限公司		Leerink 奇文		Evercore ISI

本招股說明書補充資料日期爲 ，2024年

目錄

招股說明書補充

 

關於此招股說明書補充的說明			S-1
招股說明書補充摘要			S-2
本次發行			S-3
風險因素			S-5
關於前瞻性聲明的警示聲明			S-9
使用資金			S-11
稀釋			S-12
在產生美國聯邦所得稅方面存在某些考慮因素			S-14
我們所提供的證券說明			S-18
承銷。			S-20
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			S-29
EXPERTS			S-29
在哪裏尋找更多信息			S-30
參考引入特定信息			S-31

招股說明書

 

		頁
關於本招股書			1
關於前瞻性聲明的警示			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
本招股說明書包含我們有時可能提供的證券的摘要說明。這些摘要說明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股說明書中描述。			7
證券說明書			8
轉讓股東			18
分銷計劃			19
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			21
EXPERTS			21
在哪裏尋找更多信息			22
參考引入特定信息			23

我們對本招股說明書補充內容中包含的信息以及與之引用的信息，以及與本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書負責。我們和承銷商未授權任何人向您提供其他信息，我們和承銷商對他人可能向您提供的其他信息不承擔責任。我們和承銷商不會在未經授權或允許的任何司法管轄區內或未具備資格進行此類要約或邀約的人或對任何違法向其發出要約或邀約的任何人出售證券。除非信息明確指示其他日期，否則本招股說明書補充內容中包含的信息以及引用的信息，以及我們和承銷商授權用於本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書，僅作爲本文件日期的表述，。本招股說明書補充、隨附的招股說明書或任何自由撰寫招股說明書的交付，以及根據這些文件進行的任何證券銷售，在任何情況下都不會產生任何暗示，即自本招股說明書補充、隨附的招股說明書或我們授權用於本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書的日期以來，我們的事務發生了變化的可能性，以及引用的信息截至這些信息發佈日期後是否正確。您應該假設本招股說明書補充內容中包含的信息以及引用的信息，以及我們授權用於本次發行相關的任何自由撰寫招股說明書中的信息，只有在包含信息的文件的日期之日才是準確的，除非信息特別指示另一個日期。我們的業務，財務狀況，經營業績和前景自那些日期以來可能發生了變化。

我們和承銷商授權用於本次發行相關任何自由撰寫招股說明書中包含的信息以及引用的信息，以及任何自由撰寫招股說明書中的信息，僅截至包含信息的文件的日期時是準確的，除非信息明確指示其他日期。我們的業務，財務狀況，經營業績和前景可能已經發生了變化。

 

關於本招股說明書

本說明書補充資料和隨附的招股說明書構成我們於2022年9月9日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的「澄清證券交易法」修訂案（編號333-267351）註冊聲明的一部分，作爲「根據1933年通過的《證券法》修正案（「證券法」）的第405條規定」下的「廣爲人知的優秀髮行人」，採用「貨架」註冊流程。根據這種貨架註冊流程，我們可能不時出售普通股和其他證券，包括在本次發行中。本文件由兩部分組成。第一部分是本說明書補充資料，爲您提供有關本次發行的具體信息。第二部分是隨附的招股說明書，提供更多一般性信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般情況下，當我們僅提到「說明書」時，指的是兩部分的結合體。本說明書補充資料可能會增加、更新或更改隨附的招股說明書中包含的信息。在本說明書補充資料中，我們所作的任何陳述與隨附的招股說明書中的陳述或任何依據引述的文件不一致的程度，將視爲對隨附的招股說明書或其中引入文件中的陳述進行修改或取代。我們隨後文件中包含的任何信息作爲引用內容，應修改或取代本說明書補充資料、隨附的招股說明書和之前引入文件的信息。您有義務閱讀並考慮本說明書補充資料和隨附的招股說明書中包含的所有信息，包括我們在本說明書補充資料下一章節「更多信息獲取途徑」中引薦的文件。 S-3 我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份文件，採用了「文件櫃」註冊流程。該文件包含兩個部分。第一部分是本說明書補充，爲您提供了關於本次發行的具體信息。第二部分是隨附的說明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能與本次發行無關。通常情況下，當我們僅提到「說明書」時，指的是兩部分的結合體。本說明書補充可能添加、更新或更改隨附的說明書中的信息。在本說明書補充中所做的任何聲明與隨附的說明書或任何被引用的文件中的聲明不一致時，將視爲修改或取代隨附的說明書中所做的聲明，包括其中被引用的文件。後續文件中的任何信息，只要被引用，將修改或取代本說明書補充、隨附的說明書和之前被引用的文件中的信息。

根據法律規定，本說明書補充及隨附的說明書的分發以及在某些司法管轄區對我們證券的發行可能受到限制。獲悉本說明書補充及隨附的說明書的美國以外的人士必須自行了解與關注有關我們證券發行及在美國以外分發本說明書補充及隨附的說明書的任何限制條件。

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險. 在投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下文描述的風險 以及本招股說明書中包含的其他信息或本招股說明書引用的風險和不確定性 “風險因素”在我們最近的 表格第Quarterly報告 10-Q，以及一個公司提交給SEC的後續備案中反映的任何修訂內容，在此處整體納入參考。. 如果在此處納入參考或以下所述的任何風險發生，我們的業務，財務狀況，運營結果和未來增長前景可能會受到重大不利影響。. 在這些情況下，我們的普通股的市場價格或本次發行中提供並出售的權證的價值可能會下降，您可能會失去您的全部或部分投資。 預先資助 關於本次發行的其他風險

與本次發行相關的其他風險

即使這次發行成功，我們將需要大量額外資本來爲我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者乾脆無法提供。因此，我們可能被迫推遲、限制或終止佩戈扎費明的開發和商業化、開發新的產品候選藥物或其他運營。

作爲一家處於臨床階段的生物製藥公司，自成立以來，我們的運營消耗了大量現金。我們預計隨着我們持續進行佩戈扎費明的臨床試驗並尋求監管審批，我們的研發費用將隨之增加。

即使這次發行成功，我們需要額外的資本來發現、開發、獲得佩戈扎費明和任何未來產品候選藥物的監管批准和商業化，因爲我們目前的現金、現金等價物和可交易證券，再加上此次發行的預期淨獎金，不足以支持佩戈扎費明直至監管批准。我們能否啓動、開展和完成佩戈扎費明的臨床試驗取決於我們籌措額外資金的能力。我們除了根據貸款協議可用的未動用期限貸款、根據我們的銷售協議可能進行的任何銷售，以及此次發行的收益外，沒有任何已承諾的外部資金來源。我們預計通過公開或私人股權或債務發行或產品合作來籌集未來的現金需求。如有必要，額外的資本可能無法以足夠的數量或合理的條件提供，甚至根本無法提供。對於我們這樣的小型生物技術公司，以及更廣泛的宏觀經濟因素，包括由於銀行倒閉造成對銀行存款或貸款承諾的訪問最近和潛在的未來干擾，都可能阻止我們成功籌集額外資本。 「市價」 即使這次發行成功，我們將需要大量額外資本來爲我們的運營提供資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者乾脆無法提供。因此，我們可能被迫推遲、限制或終止佩戈扎費明的開發和商業化、開發新的產品候選藥物或其他運營。

如果我們不增加資本，可能就無法擴大業務或利用商機，這將對我們的業務和財務狀況產生負面影響，我們可能需要：顯著推遲、減少或終止研究和發現工作以及發展或商業化pegozafermin或任何其他產品候選物，或完全停止運營；在我們本不會這樣做時爲研究和開發項目尋求戰略聯盟，或比我們本希望的更早階段，或以比本來可能更不利的條件；或放棄或許可技術或pegozafermin或任何其他產品候選物的權利，否則我們本將尋求自行開發或商業化。

此外，如果pegozafermin獲批並商業化，我們將需要向Teva Pharmaceutical Industries Ltd進行里程碑和版稅支付，我們從其處收購了與pegozafermin相關的某些專利和知識產權，以及從其處獲得了與glycoPEGylation技術相關的專利和 專有技術。 用於pegozafermin製造的技術。

 

S-5

您將承擔股票賬面價值的立即和重大稀釋。

本次發行的每股有效公開發行價可能高於本次發行前我公司的每股普通股淨有形賬面價值，如果是這樣，您在本次發行中購買的普通股或潛在的普通股將導致您的淨有形賬面股票價值立即和重大稀釋。預先資助 在本次發行中您購買的認股權證。在我們以每股$___________的每股普通股公開發行價格（或代替認股權證）出售普通股股份後，並扣除由我們支付的承銷折扣和佣金以及預計的發行費用，您將立即遭受每股$____________的稀釋，代表每股有效的公開發行價格與截至2024年9月30日調整後我們的淨有形賬面價值每股之間的差額，即經本次發行產生的影響。認股權證的行使，包括本次發行中發行的認股權證、已發行的股票期權的行使和受限制股票單位的解除限制可能導致您的投資進一步受到稀釋。如果您參與本次發行，請參閱本招股書補充的「稀釋」部分，以了解您將遭受的稀釋的更詳細討論。 預先資助 在每股普通股公開發行價格爲$___________（或代替認股權證）的公開發行價格，並扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的預估發行費用後，您將遭受每股$____________的立即稀釋，即每股有效公開發行價格與截至2024年9月30日調整後我方的淨有形賬面價值每股之間的差額。認股權證的行使，包括本次發行中發行的認股權證、已發行的股票期權的行使和受限制股票單位的解除限制可能導致您的投資進一步受到稀釋。請參閱本招股書補充中標題爲「稀釋」的部分，以了解如果您參與本次發行將遭受的稀釋，更詳細的討論。 預先資助 包括我們以每股$___________的每股普通股公開發行價格（或代替認股權證）出售的股份以及扣除我們支付的承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，您將遭受每股$____________的立即稀釋，即每股有效的公開發行價格與經本次發行後截至2024年9月30日調整的我們的淨有形賬面價值每股之間的差額。認股權證的行使，包括本次發行中發行的認股權證、已發行的股票期權的行使和受限制股票單位的解除限制可能導致您的投資進一步受到稀釋。請參閱本招股書補充中「稀釋」一節，以獲取關於參與本次發行將會導致的稀釋更詳盡的討論。 預先資助 包括本次發行中發行的認股權證在內的認股權證的行使、尚未行使的股票期權的行使以及受限制股票單位的解限可能導致您的投資進一步稀釋。如果您參與本次發行，可能導致您遭受的稀釋，請參見本招股書補充中標題爲「稀釋」的部分，獲取有關這次發行可能對您造成的稀釋更詳細的討論。

目前沒有公開市場可以交易這些warrants。 預先資助 在本次發行中提供的認股權證， 預先資助 認股權證未上市，我們也沒有打算在任何證券交易所上市認股權證， 預先資助 任何證券交易所都未上市認股權證。

該認股權證沒有建立公開交易市場。 預先資助 在本次發行中提供的權證，我們並不期望會有市場出現。如果您購買 預先資助 權證，您可能無法按期望的價格或完全無法出售這些權證。此外， 預先資助此權證未上市，我們也沒有打算申請在任何證券交易所或全國公 recognized trading system，包括納斯達克全球市場上市這些 預先資助 權證。沒有活躍的市場，這些權證的流動性也會受到 預先資助 warrants will be limited. The liquidity of the trading market in the 預先資助 warrants and the sale price, if any, for the 預先資助 warrants, may be adversely affected by, among other things: (i) changes in the overall market for the 預先資助 warrants; (ii) changes in our financial performance or prospects; (iii) changes or perceived changes in our creditworthiness; (iv) the prospects for companies in the industry generally; (v) the number of holders of the 預先資助 保證；以及（vi）證券交易商對爲該市場做市的利益。 預先資助 認股權證。

持有人 預先資助 購買本次發行的認股權證的證券商在股東行使其權利之前將不具有股東的權利。 預先資助 購買warrants並取得我們的普通股。

直到持有者行使 預先資助 在行使此類權證時獲得我公司普通股份 預先資助 權證持有人將不具有涉及上述權證的我公司普通股份的任何權利 ，例如表決權或者收到股息的權利。 預先資助 在行使此類權證時，將不具備表決權或者收到股息等權利。 預先資助 認股權證持有人僅在行使權利時以普通股東身份享有權利，只限於記錄日期後發生的事項。

我們將不會在行使認股權證時獲得額外的重要資金。 預先資助 所提供的認股權證將不會獲得重要的額外資金。

在特定有限情況下，每個認股權證可能以無現金行使的方式行使，意味着持有人在行使時不需要支付現金購買價格，而是根據所述公式確定的我方普通股的淨數目。 預先資助 在特定有限情況下，每個認股權證可能以無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不需支付現金購買價格，而是根據所述公式確定的我們普通股的淨數目。 預先資助 因此，在無現金行權的情況下，我們可能不會收到任何額外資金 預先資助 權證或者如果權證完全沒有被行使，我們也不會收到任何額外資金 預先資助 此外，權證的行權價爲每股普通股0.001美元，即使不是無現金行權，我們也不會因其行權獲得額外的重要資金 預先資助 權證的行權價爲每股普通股0.001美元，因此，即使不是無現金行權，我們也不會因其行權而獲得重要的額外資金

持有我們普通股的重要持有人或受益人可能無法行使他們所持有的權證。 預先資助持有我們普通股的重要持有人或受益人可能無法行使他們所持有的權證。

%票據的持有人可以在某些時間段和某些事件發生時選擇將它們轉換，包括在任何日曆季度內，如果公司的股票的最後報告銷售價格至少爲 預先資助 認股權證將無權行使任何部分 的任何 預先資助 認股權證，一旦行使後，將導致我司普通股股數總計

 

S-6

由持有人（連同其關聯公司）實際擁有的股份數量不得超過行使後我公司普通股股份總數的特定百分比，該百分比所有權根據條款確定。 預先資助 權證。因此，在您實際想要行使時，您可能無法行使您的預先資助 權證以獲得財務上的利益。在這種情況下，您可以選擇出售您的預先資助 認股權證以實現價值，但在不存在已建立的交易市場的情況下，您可能無法這樣做 預先資助 認股權證。

如果我們不保持與我們普通股行權相關的現時有效的註冊聲明，那麼持有人只能以「無現金」方式行使該權。 預先資助 持有人只能以「無現金」方式行使這些權證。 預先資助 持有人只能以「無現金」方式行使這些權證。

如果我們不保持與我們普通股行權相關的現時有效的註冊聲明，那麼持有人只能以「無現金」方式行使該權。 預先資助 在持有人希望行使此類權證時，他們將只能以"無現金基礎"的方式行使 預先資助 權證（warrants）只有在可獲得登記豁免的情況下，持有人才能以"無現金基礎"行使。 因此，持有人行使權證時將收到的普通股股份數量將少於如果持有人以現金行使權證時的數量，並且持有人在行使權證後可能受到按照交易量或其他證券法規定的限制而無法立即出售股份的限制。 此外，如果無法獲得登記豁免，持有人將無法以"無現金基礎"行使，將只能以現金行使他們的權證。如果與我們的普通股行使有關的現行有效的登記聲明沒有可獲得登記 豁免 預先資助 此類權證的普通股數量將少於如果此類持有人以現金行使權證時的數量，並且在行使時持有人可能會受到按照交易量或其他證券法規定的限制而無法立即出售股份。 此外，如果無法獲得登記豁免，持有人將無法以"無現金基礎"行使，將只能以現金行使他們的權證，如果與執行的股份相關的現行有效註冊聲明未 預先資助 普通股數量會少於如果持有人以現金行使權證時的數量，並且在行使權證後,持有人可能會受到按照交易量或其他證券法規定的限制而無法立即出售股權的限制。 此外，如果沒有可獲得的登記豁免，持有人就無法以"無現金基礎"行使，只能以現金行使他們的權證，如果與執行的股份相關的現行有效註冊聲明不 預先資助 認股權證可供使用。

我們的普通股的重大未來銷售或其他發行，包括行使任何認股權證而發行的股份。 預先資助 在公開市場上銷售大量我們的普通股，包括行使任何在本次發行中發行的認股權證而發行的股份，或者市場認爲這些銷售可能發生，都可能導致我們的普通股市場價格下跌或者使我們未來通過出售權益或權益相關證券籌集資金變得更加困難。

我們的普通股的大量股份在公開市場上銷售，包括行使任何 預先資助 在本次發行中發行的認股權證而發行的股份，或市場認爲這些銷售可能發生，都可能導致我們的普通股市場價格下跌或者使我們未來通過出售權益或權益相關證券籌資變得更加困難。

我們的普通股或其他權益或債務證券的未來發行，可能會進一步抑制我們的普通股市場。我們預計將繼續產生巨額開支和逐漸增加的營運虧損，因爲我們推進pegozafermin和任何未來產品候選藥物的臨床試驗，尋求pegozafermin和任何未來產品候選藥物的監管批准，擴展我們的臨床、監管、質量、生產和商業化能力，保護我們的知識產權，爲並且如果獲批，繼續推進pegozafermin和任何未來產品候選藥物的商業化，擴展我們的一般和管理支持功能，包括招聘更多人員，並且與我們的業務相關的一般及管理成本，並且爲滿足我們的籌資需求，我們可能需要出售其他證券。本次發行的預期淨收益將不足以資助我們通過監管批准pegozafermin，因此我們可能需要籌集大量額外資本以完成pegozafermin的開發和商業化。我們的普通股的大量銷售或擬議中的大量銷售，包括行使任何 預先資助 認股權證或我們的其他證券可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，導致我們的股價大幅下跌。我們的股東可能面臨大幅稀釋，以及在出售他們的股份時獲得的價格下降。發行的新證券可能比我們現有的普通股具有更大的權利、偏好或特權。

在公開市場上大量出售我們的普通股可能導致我們的股價下跌。

如果我們現有的股東，特別是我們的董事、高管及其各自的關聯方，在本招股說明書補充中討論的期限後在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會下降。 鎖定期 在本招股說明書補充中討論的期限結束後，我們的董事、高管及其各自的關聯方已經簽署了

 

S-7

條款。 鎖定期 與包銷商簽訂的協議，根據該協議，他們已同意與包銷商不得在未經高盛集團及合作公司有書面同意的情況下，在本招股說明書的日期後60天內不得出售、處置或對沖我們的普通股份或可轉換成或可交換成普通股的證券，但在本招股說明書其他地方描述的特定有限例外和延期除外。 鎖定期 與包銷商簽訂的協議除外，我們所有流通中的普通股份均可自由交易，而本次發行的股份和行使任何權證後發行的股份將在本次發行後在公開市場上自由交易，沒有限制。 預先資助 高盛集團、Leerink Partners LLC和Evercore Group L.L.C.可以自行決定，在本招股說明書到期之前允許我們的執行官、董事及其相關聯公司進行出售的協議。 鎖定期 與包銷商簽訂的協議之前，可能會允許我們的執行官、董事及其相關聯公司在 鎖定期 協議。在協議到期時，大量股票的銷售 鎖定期 協議的認爲有可能造成這種銷售，或協議提前釋放，都有可能導致我們的市場價格下跌，或更加困難地出售我們的普通股。在你認爲合適的時間和價格。

我們將對我們從本次發行獲得的淨收益擁有廣泛的自主權；我們可能並未有效地使用所獲得的發行收益。

我們的管理層將對我們從本次發行獲得的淨收益的使用擁有廣泛的自主權，包括用於「資金用途」部分描述的任何目的，你將沒有機會作爲投資決策的一部分來評估淨收益是否被適當地使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們最終的用途可能會有所不同於當前打算的用途。如果我們的管理未能有效使用這些資金，可能會損害我們的業務。

 

S-8

關於前瞻性聲明的警告聲明

本說明書補充資料、隨附的說明書以及在此處和其中引用的信息包含根據聯邦證券法的定義的「前瞻性聲明」，這些聲明涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「也許」、「將」、「目標」、「打算」、「應該」、「可以」、「將會」、「期望」、「相信」、「設計」、「估計」、「預測」、「潛力」、「計劃」、「預期」、「目標」、「預測」或這些術語的否定形式，以及旨在識別前瞻性聲明的類似表達來識別前瞻性聲明。

前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與本說明書補充資料和隨附說明書中明示或暗示的前瞻性聲明有實質性差異。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於，在本說明書補充材料和隨附說明書中披露的風險因素部分，以及在我們最近的季度報告表中披露的「風險因素」和「管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析」部分中的風險因素、不確定性和因素。 10-Q, 其中，包括在此引用的最新季度報告，以及以下風險、不確定性和因素:

 

•

我們開發和商業化pegozafermin或任何未來產品候選者的計劃;

 

•

我們正在進行中和計劃中的臨床試驗;

 

•

我們獲得pegozafermin或任何未來產品候選者的監管批准的時間以及我們的能力;

 

•

我們對於支出、未來收益、資本需求和需要額外融資的估計；

 

•

我們獲取額外資本的能力;

 

•

供應鏈中斷，患者入組延遲或我們臨床試驗中的其他延遲；

 

•

我們能否找到具有重要商業潛力並符合我們商業目標的其他產品或產品候選者；

 

•

如果獲批，佩戈扎費爾明或任何未來產品候選者的市場接受率和臨床效用的速度和程度；

 

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

 

•

在我們的行業中和我們正在開發的產品候選者方面存在重大競爭；

 

•

我們的知識產權地位；

 

•

關鍵管理人員的流失；

 

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括我們計劃中未來增長的任何延遲；

 

•

我們無法遵守和適應不斷變化的法律標準和法規，包括涉及數據保護、消費者隱私和可持續性的法律標準和法規，對我們業務的影響；

 

•

地緣政治不穩定，如烏克蘭持續衝突、以色列及周邊地區衝突以及****緊張局勢，以及宏觀經濟環境，包括通貨膨脹壓力、經濟普遍減速或衰退、利率上升、貨幣政策變化和金融機構不穩定；

 

•

我們未能保持有效的內部控制；

 

•

我們預計將使用我們現有的現金、現金等價物和短期證券以及本次發行的收益； 可供出售證券 我們企業、財務狀況和運營結果可能會受其他政治、經濟、商業和競爭因素的不利影響的風險；

 

S-9

•

我們無法遵守和適應不斷變化的法律標準和法規，包括涉及數據保護、消費者隱私和可持續性的法律標準和法規，對我們業務的影響；

 

•

其他風險和不確定性，包括在「風險因素」中列出或引用的那些。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素，以及本招股說明書和引用於此處的文件中其他地方可能未包含可能影響我們未來業績和運作的所有風險、不確定性和其他因素。

本招股說明書和引用於此處的文件中的任何前瞻性聲明僅反映我們對未來事件或我們未來財務業績的看法，僅截至包含適用聲明的文件的日期，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性聲明所暗示或表明的任何未來結果、業績或成就大爲不同。導致實際結果與當前預期大爲不同的因素包括在本招股說明書和引用於此處的文件以及相關文件的其他地方討論的內容。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。除非法律要求，我們不承擔更新或修訂這些前瞻性聲明的任何義務，即使將來提供新信息也是如此。

本招股說明書和隨附招股書還包含或引用有關我們行業、我們業務以及某些疾病市場的估計、投影和其他信息，包括涉及這些市場規模估計、某些醫療狀況的發生率和患病率的數據。基於估計、預測、投影、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性影響，實際事件或情況可能與此信息反映的事件和情況大爲不同。除非另有明文說明，我們獲取這些行業、商業、市場和其他數據是來自行業研究公司和其他第三方、專業出版物、政府數據以及類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據。

此外，「我們相信」等表述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於我們在招股意向書和任何適用的招股意向書補充書中提供的信息，在此文件日期之日可獲得的信息。雖然我們相信這些信息構成這些聲明的合理依據，且我們的管理層對這些聲明的準確性負責，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被視爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，您應該謹慎地不過分依賴這些聲明。

 

S-10

款項使用

我們估計，我們發行和出售普通股和本次發行中認股權證的淨收益將約爲$百萬美元（如果承銷商的購股期權得以全部執行，約爲$百萬美元），扣除承銷折讓和佣金以及由我們支付的估計發售費用。這些估計不包括因行使 預先資助 額外股份的目的而獲得的款項（如果有） 預先資助 本次發行中出售的權證。

We intend to use the net proceeds from this offering, together with our existing cash, cash equivalents and short-term 可供出售證券 securities, to fund ongoing clinical activities and development of pegozafermin, manufacturing related costs and for other general corporate purposes, including working capital and operating expenses.

The expected net proceeds to us from this offering will not be sufficient for us to fund pegozafermin through regulatory approval, and we will need to raise substantial additional capital to complete the development and commercialization of pegozafermin.

As of the date of this prospectus supplement, we cannot specify with certainty all of the particular uses for the net proceeds to us from the sale of the shares of our common stock (or 預先資助 warrants in lieu thereof) offered by us hereunder. Accordingly, our management will have broad discretion in the timing and application of these proceeds. Pending application of the net proceeds as described above, we intend to temporarily invest the proceeds in short-term, interest-bearing instruments.

 

S-11

蒸發

如果您投資於我們的普通股票或 預先資助 本次發行中的認股權證，您的所有權利益將會被稀釋，稀釋程度取決於每股我們的普通股票的公開發行價格（或 預先資助 視情況換髮的認股權證）與淨有形資產 as-adjusted 每股的價值。我們通過將淨有形資產（即總有形資產減去總負債）除以我們的普通股票的流通股數來計算每股淨有形資產價值。稀釋表示每股金額的部分與公共發行 預先資助 本次發行中由投資者支付的現金以及（代替行權證） 調整後的 立即在進行本次發行後反映出來的每股普通股的淨資產價值。截至2024年9月30日，我們的淨資產價值約爲3.775億美元，每股3.56美元。

在我們以每股$     、或每股$     的公開發行價格發行及出售本次普通股（或 預先資助代替行權證） 預先資助 在此之後，扣除我們應付的預計承銷折扣和佣金以及預計的發行費用， 調整後 截至2024年9月30日，我們的淨有形賬面價值將達到$百萬，或每股普通股約$。這代表着每股我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加$，而對於參與本次發行的投資者，每股就立即稀釋$，如下表所示：

 

每股的公開發行價（或 預先資助 在公開發行價格減去$0.001的權證						$
截至2024年9月30日的每股淨有形賬面價值		$	3.56
本次發行中新增投資者每股淨有形賬面價值的增加
As-adjusted 截至2024年9月30日，考慮到本次發行，每股淨有形賬面價值爲
參與本次發行的投資者每股的稀釋						$

如果承銷商全額行使其購買額外普通股份的選擇權，我們的 調整後 此次發行後每股淨有形賬面價值約爲$    ，相當於 調整後 $    每股的淨有形賬面價值，分配給現有股東，並且對參與本次發行的投資者每股造成約$    的即時稀釋。

The discussion and table above assume no exercise of the 預先資助 warrants sold in this offering. Investors who purchase common stock upon the exercise of the 預先資助 warrants offered hereby may experience dilution depending on our net tangible book value at the time of exercise.

Except as noted above, the foregoing is based on 106,126,338 shares of common stock outstanding as of September 30, 2024, and excludes the following:

 

•

7,454,242 shares of our common stock issuable upon the exercise of stock options outstanding as of September 30, 2024, under the 2019 Plan and the 2023 Plan at a weighted-average exercise price of $12.38 per share;

 

•

315,000 shares of our common stock issuable upon the exercise of stock options granted subsequent to September 30, 2024, under the 2019 Plan and the 2023 Plan at a weighted-average exercise price of $7.44 per share;

 

•

截至2024年9月30日，尚有1,155,462股普通股可根據限制性股票單位的歸屬而發行。

 

S-12

•

截至2024年9月30日，尚有25,000股我們的普通股可根據一項行使價格爲每股22.06美元的未行使認股權發行（該認股權於2025年6月30日到期）

 

•

截至2024年9月30日，尚有33,923股我們的普通股可根據一項行使價格爲每股19.12美元的未行使認股權發行（該認股權於2031年5月28日到期）

 

•

截至2024年9月30日，尚有51,204股我們的普通股可根據一項行使價格爲每股9.76美元的未行使認股權發行（該認股權於2033年1月27日到期）

 

•

截至2024年9月30日，尚有406,951股我們的普通股可根據一項行使價格爲每股7.3719美元的未行使認股權發行（該認股權於2034年9月30日到期）

 

•

尚有1,081,081股我們的普通股可行使預先資助 每股行使價格爲$0.001的認股權證（永不過期），截至2024年9月30日；

 

•

包括2019計劃和2023計劃下未來發行的3,132,175股普通股，以及其下未來發行的普通股數量自動增加的部分，截至2024年9月30日；

 

•

包括ESPP計劃下未來發行的2,114,176股普通股，以及其下未來發行的普通股數量自動增加的部分，截至2024年9月30日；

 

•

截至2024年9月30日，根據貸款協議下未償還貸款本金的可轉換部分最多可轉換爲1,112,546股我們的普通股；

 

•

根據銷售協議，我們可以不時出售總額最多爲$150.0百萬的普通股，其中截至目前已出售2,597,427股，且截至目前淨收益約爲$44.7百萬。我們同意在此招股章程補充日期後的頭30個日曆日內不根據銷售協議進行任何銷售。有關更多信息，請參閱題爲「承銷」的章節。

在2024年9月30日未來或已行使的期權或認股權證、結算限制性股票單位或其他股票被髮行時，購買本次發行股票的投資者可能面臨進一步稀釋。此外，我們可能選擇因市場情況或戰略考慮，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，也通過銷售協議等方式籌集額外資本。如果通過發行股份或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

 

S-13

以下是適用於根據此次發行獲得的普通股、預付款認股權證以及行使預付款認股權證後獲得的普通股的相關美國聯邦所得稅的某些重要考慮因素的概述，適用於美國持有人（下稱「持有人」）。本概述僅供一般信息用途，不構成適用於持有人的一切潛在美國聯邦所得稅考慮因素的完整分析或清單。此外，本概述不考慮可能影響美國持有人的個體情況，包括但不限於適用所得稅條約下的特定稅收後果的任何特定稅收後果。因此，本概述不是，也不應該被視爲適用於任何特定持有人的法律或美國聯邦所得稅建議。本概述不涉及適用於美國持有人的美國聯邦替代最低稅額、美國聯邦淨投資所得、美國聯邦房產和贈予以及美國州和地方，以及非美國稅收方面的任何稅收後果，除非特別說明，本摘要也不討論適用的所得稅申報要求。每位潛在的美國持有人都應就與本次發行獲得的普通股、預付款認股權證或通過此類認購獲得的普通股的獲得、持有和轉讓而產生的美國聯邦所得稅、美國聯邦替代最低稅、美國聯邦淨投資所得、美國聯邦房產和贈予，以及美國州和地方稅收後果等進行查詢，請諮詢其自己的稅務顧問。

以下討論總結了一些美國聯邦個人所得稅考慮，通常適用於我們普通股和股票的持有和處置。 預先資助 我們將這些認股權證稱爲我們的證券。此摘要基於本增補貸款書的美國聯邦個人所得稅法，可能會因解釋的變化而更改，可能具有追溯效應。本摘要未討論根據其個人情況對特定投資者可能重要的所有潛在稅收考慮，包括但不限於：

 

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

 

•

免稅 實體或組織；

 

•

證券或貨幣經紀人、交易員或經銷商；

 

•

持有或被視爲持有超過我們資本股的5%的人；

 

•

美國僑民以及美國某些前公民或長期居民；

 

•

將我們的證券持有爲套期保值交易、套戥交易、轉換交易或其他風險減少交易的人；

 

•

選擇了稅務會計方式的個人；mark-to-market 稅務會計方法，

 

•

不將我們的證券視爲1986年《內部稅收法典》（按照修訂，以下簡稱「法典」）第1221條規定的資本資產的人（通常是出於投資目的）；

 

•

合夥企業或其他實體或安排被視爲透支實體以便美國聯邦所得稅目的（或任何此類實體的投資者）；

 

•

根據《法典》建構性出售規定被視爲出售我們證券的人；

 

•

受監管的投資公司或房地產投資信託；

 

•

養老金計劃或基金，或者是由養老金計劃或基金完全擁有的實體；

 

•

受控外國公司

 

•

被動海外投資公司；或

 

•

作爲服務補償而獲得我們證券的人員。

此外，本摘要未討論其他美國聯邦稅收後果（例如，遺產稅或禮品稅），也未涉及任何州、地方稅收方面的考慮。 非美國 稅務考慮或醫療保險稅或替代性最低稅等方面。不能保證美國國稅局不會提出異議，或法院不會支持與下文所述任何稅收事宜相反的立場。

對於本摘要的目的，「美國持有人」是指對證券有利益所有權的持有人，依據美國聯邦所得稅法律:

 

1.

美國公民或美國居民的個人；

 

2.

一家在美國或任何州或政治分支機構創建或依據其法律組織的，根據美國聯邦所得稅法視爲一家公司或其它實體的實際持有人;

 

3.

其收入無論來源如何，都應被包含在美國聯邦所得稅目的上的遺產；或

 

4.

信託（A）的管理受美國法院主要監督並擁有一名或多名在法典意義下有權控制信託的所有重大決策的美國人，或（B）根據適用財政部法規生效的選項，被視爲美國人。

 

S-14

A 「非美國持有人」用於描述對債券的有益所有人既不屬於美國持有人，也不屬於合作伙伴或其他實體，該實體被視爲用於美國聯邦所得稅目的的合作伙伴。 持有人”是指對證券有利益所有權的持有人，既不是美國持有人，也不是合夥企業（根據美國聯邦所得稅法而言）。

美國聯邦所得稅討論僅供一般信息目的，並非稅務建議。潛在持有人應就擁有和處置我們證券的美國聯邦所得稅後果以及任何州地方稅務後果，請諮詢他們的稅務顧問。 非美國的持有者在本次發行中持有和處置我們發行的普通股所涉及的美國聯邦所得稅問題，請參閱以下內容。對於本討論，非美國的持有者是指根據美國聯邦所得稅目的而言的，持有我們普通股的實際擁有者: 所得，遺產和其他稅務問題的適用。

公司認股權和2022股權激勵計劃的處理。預先融資的認股權證權證

雖然仍有一些疑慮，預先資助 認股權證在美國聯邦所得稅目的上通常被視爲我們普通股。因此，在行使認股權證時不應承認任何收益或損失。 預先資助 成功行權後，認股權證的持有期應延續到所獲得的普通股。 預先資助 同樣，認股權證的稅基應延續到成功行權後所獲得的普通股，加上行權價。 預先資助 每位美國持有人和 非美國 建議持有人就美國聯邦所得稅處理事項諮詢其稅務顧問。 預先資助 認股權證。

可能的有利分配

每個權證的條款 預先資助 權證的條款規定在特定事件中行使時對應發行的考慮進行調整，如本招股說明書中「我們提供的證券描述」部分所述。 2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 調整具有防止稀釋效果的調整通常不是應稅事件。然而，美國持有人或 非美國 持有人的權證可能被視爲從我們這裏接收了一項虛擬分配，例如，如果調整增加了持有人對我們資產或收益的比例利益（例如，通過增加行使時會獲得的普通股數量），這是因爲向我們普通股持有人分配現金導致這些持有人按照分配應當納稅。這種虛擬分配將按照與如果該美國持有人或 預先資助 持有人從我們這裏收到的現金分配一樣應納稅，金額相當於該增加利益的公允市場價值，在下文中進行描述。每位美國持有人和 非美國 持有人非美國 持有人應就U.S.聯邦所得稅有關建設性派息的事宜請諮詢其稅務顧問 預先資助認股權證。

美國持有人

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。

我們尚未支付也不預期支付股息。但是如果我們分發現金或其他財產（除了我們的股票的某些按比例分配），以代表我們普通股的一部分，這種分配將根據U.S.聯邦所得稅原則視爲股息，至多支付我們的正在進行或已累積的收益和利潤額度爲止。 超過當前和累積收益和利潤的分配將視爲資本返還，不超過U.S.持有人普通股中的基礎部分，而且如果分銷額超過U.S.持有人對這些股份的調整稅基，其 excess 將被視爲該證券處置所得的收益（有關其稅務處理在「U.S.持有人 -- 我們證券的出售、交換或其他應稅處置」下討論）。 無稅收入 資本返還，不超過U.S.持有人普通股中的基礎部分，而且如果分銷額超過U.S.持有人對這些股份的調整稅基，其 excess 將被視爲該證券處置所得的收益（有關其稅務處理在「U.S.持有人 -- 售出、交換或其他應稅處置我們證券」下討論）。

對於美國納稅公司所支付的股息，如果滿足有關所需持有期的要求，則通常有資格獲得股息扣除。除非有特定例外，並且滿足一定的持有期要求，我們支付給的股息 非公司 我們支付給美國股東的紅利如果是可徵稅公司，則通常將符合免稅股息扣除的要求，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給美國股東的紅利通常將被視爲「合格紅利」，目前按照優惠的長期資本收益稅率徵稅。

 

S-15

我們證券的出售、交換或其他應稅處置

在售出、交換（非行使）或其他應稅處置我們證券的情況下，美國持有人通常將識別應納稅的收益或損失，金額等於（1）此類銷售、交換或處置所實現的金額與（2）美國持有人在證券的稅基之間的差額。如果該證券在此類銷售、交換或處置時，美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失通常將被視爲長期資本收益或損失。

非美國人 Holders

如果分配是以我們的現有或累積收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）作爲基礎，通過支付所需的方式向非美國持有人作出的，則通常構成用於美國稅務目的的股息並且需繳納30％的代扣稅，或根據適用的所得稅條約規定的更低稅率，但需參照下面關於有效關聯收入、備份代扣和外國帳戶的討論。爲了獲得在所得稅條約下降低代扣稅率，非美國持有人通常必須向其代扣代理提供一個經過適當填寫的美國國稅局 W-8BEN表格（個人情況下）或 IRS表格 W-8BEN-E（實體情況下）或其他適當表格，包括證明非美國持有人享有該條約下福利的認證，以及在某些情況下，提供該非美國持有人的美國納稅人身份標識號碼和/或外國稅收識別號碼。必須在支付股息之前提供這個認證，並且在某些情況下可能需要更新這一認證。對於持有我們普通股作爲合夥企業用於美國聯邦所得稅目的的受益所有人，該受益人的稅務處理方式一般將取決於合夥人的身份、合夥夥方的活動以及判定在合夥人層面上做出的判定。持有我們普通股通過金融機構或代理人代表其持股的非美國持有人會被要求向該代理人提供適當的文檔，然後要求該代理人直接或通過其他中介向適用的代扣代理提供認證。如果非美國持有人有資格獲得在所得稅條約下降低的美國聯邦代扣稅率而沒有及時提交所需認證，則可以通過適時向 IRS 提交適當的退稅要求獲得任何多餘代扣的退款或信貸。非美國持有人應就其在任何適用所得稅條約下享有的權益向其稅務顧問徵詢。

我們未支付並且不預期支付股息。然而，對於我公司普通股的任何分配 ，被視爲美國聯邦所得稅目的的股息將一般適用30%的代扣稅率（或適用所得稅協定規定的更低稅率）。爲了獲得 適用所得稅協定的降低稅率的權利， 非美國 對於 我公司普通股的股東而言，美國聯邦所得稅目的視爲股息的任何分配將一般適用30%的代扣稅率（或適用適用所得稅協定規定的更低稅率）。爲了獲得 適用所得稅協定的降低稅率的權利， 非美國 我們支付給持有我們證券股份的持有人的任何被視爲分紅派息的分配通常會受到30%的代扣稅的影響（或適用所得稅協定規定的較低稅率）。要獲得適用所得稅協定下的減稅率優惠，持有人必須提供其 非美國 狀態，根據《外國帳戶稅收合規法案》（以下討論）不需要代扣，並根據適用所得稅協定在完整填寫IRS表格後享有該權利 或其他適用表格持有人（並且支付人沒有實際知識或理由相信有利益所有人是美國人）或該所有人以其他方式獲得豁免。通過 或IRS表格 然而，如果持有人提供了一份IRS表格W-8BEN-E。 然而，如果一個 非美國 持有人提供了一份IRS表格 W-8ECI表格, 證明股息與 相關聯的 非美國 持有人在美國境內從事貿易或業務的情況下（特定所得稅協定的情況下，可以歸因於持有人在美國設立的分支機構或固定基地），股息不會被稅款扣除。相反，此類股息將按照一般適用於美國居民的常規稅率繳納美國聯邦所得稅，對於公司持有者，還可能受到30%的「分支利潤稅」的影響。非美國 出售、交換或其他有稅處置我們的證券 非美國 持有人符合適用的美國所得稅協定下的較低稅率要求後，分紅將不會受到扣繳。相反，此類分紅將根據適用於美國個人的常規稅率受到美國聯邦所得稅的徵收，並且對於公司持有人，還可能受到30％的「分支利潤稅」的徵收。

股票的出售、交換或其他應稅處置

非美國持有人通常不會就我們證券的出售、應稅交換或其他應稅處置中實現的收益而受到美國聯邦所得稅或預扣稅的影響，除非：

 

•

收益與持有人在美國境內從事交易或業務有關，則股東通常應按照美國公司的稅收政策獲得同等待遇，而企業股東可能會承擔30％的分支利潤稅（或更低率，請參考適用的所得稅條約）；非美國 持有人在美國境內（如果適用的稅收協定要求，並且與美國境內的永久機構或固定場所有關）非美國 持有人);

 

•

非美國 持有人是在處置納稅年度在美國境內出現183天或更多天並滿足某些其他條件的個人;

 

•

在某特定時期內，我們是或曾是美國聯邦所得稅法下的「美國房地產持有公司」，並且符合某些其他要求。我們預計未來不會成爲美國聯邦所得稅法下的「美國房地產持有公司」，但在這方面不能有任何保證。

上述第一條項目中描述的收益將按照普遍適用的美國聯邦所得稅稅率納稅。上述第一條項目中描述的任何收益， 非美國 持有者若爲外國公司，也可能會受到額外的以30%稅率（或更低適用條約稅率）徵收的「分支利潤稅」的影響。上述第二條項目中描述的收益通常將受到固定的30%美國聯邦所得稅。建議非美國持有者就可能符合所得稅條約福利的資格向其稅務顧問徵詢意見。如果上述第三條項目適用於持有者，持有者在出售、交換或處置我們證券時獲得的收益將按照普通的美國聯邦所得稅稅率納稅，並且可能適用某些預扣款要求。建議每位持有者就這些規則的適用向其稅務顧問徵詢意見。 非美國 持有者若爲外國公司，也可能會受到額外的以30%稅率（或更低適用條約稅率）徵收的「分支利潤稅」的影響。上述第二條項目中描述的收益通常將受到固定的30%美國聯邦所得稅。建議非美國持有者就可能符合所得稅條約福利的資格向其稅務顧問徵詢意見。如果上述第三條項目適用於持有者，持有者在出售、交換或處置我們證券時獲得的收益將按照普通的美國聯邦所得稅稅率納稅，並且可能適用某些預扣款要求。建議每位持有者就這些規則的適用向其稅務顧問徵詢意見。 非美國人 持有者若爲外國公司，也可能會受到額外的以30%稅率（或更低適用條約稅率）徵收的「分支利潤稅」的影響。上述第二條項目中描述的收益通常將受到固定的30%美國聯邦所得稅。建議非美國持有者就可能符合所得稅條約福利的資格向其稅務顧問徵詢意見。如果上述第三條項目適用於持有者，持有者在出售、交換或處置我們證券時獲得的收益將按照普通的美國聯邦所得稅稅率納稅，並且可能適用某些預扣款要求。建議每位持有者就這些規則的適用向其稅務顧問徵詢意見。

外國帳戶稅收遵從法案所徵收的美國聯邦代扣稅爲30％，適用於普通股或認股權的分紅和（在討論下文中的某些提議的財政部法規的情況下）易於貶值的大量支出（特別指定用於此目的）或否則建立免除FATCA代扣稅的協議。而非金融外國實體（特別指爲此目的而特別定義的實體）發出普通股或認股權的分紅和易於貶值的大量支出可能會受到美國聯邦30％的代扣稅的影響，除非該實體向代扣代理提供以下內容的其中之一：證明其沒有任何重要的直接或間接美國業主，或提供該實體的直接和間接美國業主的信息或建立免除FATCA代扣稅的方法。FATCA通常（1）適用於我們的普通股或認股權的股息支付和（2）如在下文所述的提議財務部法規中的情況一樣將適用於在2018年12月31日之後進行的普通股或認股權的淨收益付款。財政部已發佈提議的財政部法規（其中導言指定納稅人在定稿之前可以依賴於它們），如果以其現行形式最終確定，將消除適用於普通股或認股權的毛收益的聯邦代扣稅30％。股息稅將適用，無論該付款是否免除美國非居民和備用代扣稅，包括上述豁免。美國與適用國家之間的政府間協議可能會修改本節中所述的要求。在某些情況下，您可能有資格獲得根據本節所述規則代扣的退款或信用。您應當就這些代扣規定諮詢您的稅務顧問。

根據FATCA規定，在普通股股利方面，通常需要按30%的稅率扣繳，持有或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的股票的股息（或我們的潛在股息） 預先資助 權利證書）將被要求扣除30%的稅款，除非該機構與美國財政部達成協議，按年度報告關於該機構持有的股份和帳戶的信息，只要該股份（或

 

S-16

權利證書）或帳戶由某些美國人和某些 預先資助 機構持有 非美國 完全或部分由美國人擁有的實體，並扣繳某些款項，或者(ii)遵守美國與適用外國之間的政府間協議的條款。因此，持有我們普通股或 預先資助 認股權證的實體將影響是否需要進行扣繳的決定。同樣，持有我們普通股（或我們認股權證的虛構股息的投資者 預先資助 是一個 非金融 非美國 未符合某些豁免條件的實體將被徵收30%的代扣稅，除非該實體證明該實體沒有任何「實質性美國業主」，或者提供有關該實體「實質性美國業主」的某些信息，我們或適用的代扣代理將轉交給財政部長。美國與適用外國之間的政府間協議，或未來的財政部法規或其他指導文件，可能修改這些要求。我們不會向投資者支付任何額外的被扣稅額。敦促每位非美國持有人就FATCA對其在我們證券投資中的可能影響諮詢其稅務顧問。

信息報告和備用代扣

與股息支付及我們證券的出售、交換或其他應稅處置的收益有關的信息報告將與IRS一起提交。非美國持有人可能需要遵守認證程序，以證明其不是《法典》第7701(a)(30)條的「美國人」，以避免信息報告和備用代扣要求。通常，爲要求根據條約減少扣繳率所需的認證程序將滿足避免備用代扣所需的認證要求。

備用代扣不是額外的稅款。付款中的任何備用代扣金額將被允許作爲信用減免至該持有人的美國聯邦所得稅責任，並且可能使該持有人有資格獲得退款，前提是及時向IRS提供了所需的信息。 非美國 敦促每位非美國持有人就信息報告和備用代扣的適用性向其稅務顧問諮詢。

敦促每位非美國持有人就信息報告和備用代扣適用於其身上的情況進行諮詢。 非美國 持有人。

 

S-17

我們提供的證券說明

普通股

我們在此發行中提供我們的普通股份 請參閱附帶招股說明書中的「證券描述」以獲取有關我們普通股份的更多信息。

2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。權證

以下是本次發行中提供的warrants的主要屬性和特徵的摘要。 預先資助 權證的形式 預先資助 本次發行將向認股權證購買人提供認股證 預先資助 將作爲一份涉及本次發行的現行報告書附表進行備案 8-K 並通過引用納入本招股說明書的登記聲明中，本摘要在一切方面均受本 預先資助 認股權證。

2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 認股權證只能以實物形式發行。

期權的持續期和行權價格

每個預先資助 每一認股權證持有人有權以每股0.001美元的行使價格購買我們的普通股。每 預先資助 權證將於發行日期起隨時可以行使。每一個權證可行使時應發行的普通股份數 預先資助 在普通股息、股份拆細、重組或類似會影響我們普通股及行使價格的事件發生時，權證行使的普通股數量將進行調整。

除非公開宣佈某人或組團經過持有10%（在被動機構投資者情況下爲15%）或以上的流通普通股獲得實質性所有權，否則權利不會行使。

持有者 預先資助 認股權證可以執行 預先資助 通過提交已完成並經正式簽署的行使通知書，並支付現金行使價格，行使我們普通股的股數。 預先資助 行使權證的持有人 預先資助 權證也可以通過「無現金行使」來履行支付行使價格的義務，持有人根據公式中所設定的規則，收到權證的淨價值以普通股的股份形式支付。 預先資助 權證中所述的公式確定的按照股份支付權證的淨價值。 預先資助 對於權證持有人，可能會適用特殊規則來確定5％門檻。

Upon a holder’s exercise of the 預先資助 warrant, we will issue the shares of common stock to which the holder is entitled pursuant to such exercise within three trading days after the exercise date.

A holder of the 預先資助 warrant will not be entitled to exercise any portion of such 預先資助 warrant that, upon giving effect to such exercise, would cause the aggregate number of shares of our common stock beneficially owned by such holder (together with its affiliates and any other persons whose beneficial ownership of common stock would be aggregated with the holder for purposes of Section 13(d) of the Exchange Act) to exceed 9.99% (or 4.99% at the election of the holder) of the total number of then issued and outstanding shares of common stock, as such percentage ownership is determined in accordance with the terms of the 預先資助 warrant並受到該持有人根據條款的權利制約 預先資助 warrant to increase or decrease such percentage to any other percentage not in excess of 19.99% upon at least 61 days’ prior notice from such holder to us.

重大交易 在基礎交易中，認股證持有人將有權以行使認股證時應獲得的證券、現金或其他財產種類和數量行使認股證。基礎交易通常包括我們的普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或處置我們的全部或實質性財產或資產、我們與另一方合併或合併到另一方、收購我們超過50%的普通股的任何個人或團體，或任何對應我們未行使的認股證在基礎交易成立當日的黑-斯科爾斯價值除以過去五個交易日的普通股交易量加權平均價格的數額。

In the event of any fundamental transaction, as described in the 預先資助 包括任何合併、與其他實體合併、出售全部或主要資產、要約收購或交換要約、或普通股股票的再分類等情形。在任何隨後的行使權利後，持有人有權選擇以以下方式獲得對普通股的每股備選代價，這些普通股在發生這種基本交易之前會被髮行，繼任公司或收購公司的普通股數目，如果我司是存續公司的話，並且持有人有權根據這種事件接收的任何額外的權益。 預先資助對於每一份普通股的股東來說，就在此類基本交易發生之前即將發行的那些普通股，持有人在任何隨後的行使權利時，有權選擇以以下方式接收備選代價，即我司的繼任者公司或收購公司的普通股數量，如果我司是存續公司的話，並且持有人根據這種事件，可以根據擁有自己行權前持有的股份數目的普通股，接收或因此得到的任何額外權益。

 

S-18

在適用法律的情況下，當發生基本交易時，即我司成爲存續公司，及持有本公司的普通股的權利證的持有人可以按照行權前即將發生該等事件的普通股股數目，選擇以接收繼任公司或收購公司的普通股數量作爲備選權益，以及持有其權利證行使前即將發生該事件的普通股數目的持有人，可按照此類事件而接收或因此得到的任何額外權益。

可轉讓 根據適用法律，認股證持有人可以選擇在一併提交認股證和適當的過戶文件時轉讓認股證。

根據適用法律， 預先資助 根據持有人選擇，權證可以在交還權證的情況下轉讓。 預先資助 持有人應將權證交還給我們，並提供適當的轉讓工具和足夠支付任何轉讓稅款（如適用）的資金。

交易所上市

目前沒有任何證券交易所或國家認可的交易系統能夠進行權證的交易。 預先資助 我們不打算將權證列入任何證券交易所或國家認可的交易系統。 預先資助 在納斯達克全球市場或任何證券交易所或國家認可的交易系統上的權證。

我們最初將擔任權證代理人 預先資助 認股權證。

除非預配認股證另有規定或持有人擁有我們普通股的所有權，否則預配認股證持有人就擁有普通股基礎之下的股票所具有的股東權利或特權，包括任何表決權。預配認股證將規定持有人有權參與支付我們普通股的分配或紅利。

除非另有規定 提供在 預先資助 權證或僅因持有我們普通股的股東的權益， 預先資助 認股證在行使其權利或特權之前，並不具有我公司普通股股東的任何投票權。 預先資助 認股權證。

 

S-19

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

我們與以下所列承銷商就所提供的證券簽訂了承銷協議。在特定條件下，每位承銷商各自同意購買規定數量的股份， 預先資助 以下表格中指示的權證。 高盛集團及有限公司，Leerink Partners有限責任公司和Evercore Group L.L.C.是承銷商代表。

 

承壓商		數量的 股份				預先融資權證數量 預先融資權證
高盛有限責任公司
Leerink Partners LLC
Evercore Group L.L.C.
總計

承銷商致力於接受並支付所提供的所有證券，除非和直到未行使此項選擇的情況下，除了下文所述的股份。

承銷商有購買額外股票的選擇權 從我們處購買更多股票以彌補上文表格中所列總股數的銷售。他們可以在30天內行使該選擇權。如果根據此選擇權購買了任何股票， 承銷商將按基本表格中所述的比例分別購買股票。

下表顯示每股、每 預先資助 權證和支付給我們的承銷商的總承銷折讓和佣金，該金額是在未行使或完全行使承銷商購買額外股份的權利的前提下計算的。

 

		未行使				完全行使
每股		$				$
每預先融資的認股權證認購權		$				$
總計		$				$

承銷商向公衆出售的證券最初將以本招股說明書補充的發行價格進行公開發行。任何股份或 預先資助 由承銷商出售給證券經紀商的認股權證可能以每股高達$的折扣出售，或 預先資助 從公開發行價購買認股權證。證券的首次發行後，代表可能更改發行價及其他銷售條款。承銷商向預先資助 認股權證行使後發行我公司普通股股份的權利。 預先資助認股權證。

自本招股說明書日期起的60天內，我們已同承銷商達成協議，未經代表的事先書面同意，（i）直接或間接地不得提供、抵押、出售、合同出售、銷售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同出售、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換或行使或可兌換爲普通股的證券或提交關於前述任何內容的與證券法有關的註冊聲明，或 (ii）進行任何掉期或任何其他協議或任何直接或間接地轉移部分或全部所有權經濟後果的交易, 無論上述任何條款（i）或（ii）中描述的任何探討方式是否由提交的普通股的交付或其他證券, 以現金或其他方式。前述句子不適用於（A） 在此出售的證券， （B） 我們行使期權或認股證或

 

S-20

本致函及其中所指並載於本招股說明書或隨附招股說明書但在特定日至今未轉讓之債券、(C)任何發行或 購買我們現有員工福利計劃所授予的普通股或購買普通股的期權或限制性股票單位，該員工福利計劃在本招股說明書或隨附招股說明書中提及，(D)任何發行的普通股 或購買的普通股的期權，根據任何董事酬金計劃或股息再投資計劃，該計劃在本招股說明書或隨附招股說明書中提及，(E)我們向SEC提交的Form 合格註冊聲明或相關 的繼任表格，涉及任何(C)和(D)款項中提及的計劃或方案下要提供的證券的註冊， (F)與任何(1)合併、(2)證券收購、業務、資產或其他資產的(3)合資企業或(4)戰略 聯盟或關係有關的發行、銷售或同意銷售或發行普通股或其他證券; 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 導演薪酬計劃或股利再投資計劃中提及的計劃或隨附 招股說明書， (E)我們提交具有關於被提名生效的計劃或方案下提供的證券的Form 或任何相關表格， (F)根據本款(F)規定出售或發行或簽署銷售協議或發行普通股或其他證券的發行， 與上述任何(1)合併、(2)證券收購、業務、資產或其他資產的(3)合資企業或(4)戰略聯盟或關係有關的證券。 S-8 或相關計劃或方案中提到任何(C)和(D)款項下發行或購買的證券的註冊 ，(F)規定銷售或發行或簽訂協議出售或發行普通股或其他證券，這些證券與任何(1)合併、(2)證券收購、業務、資產或其他資產，(3)合資企業或(4)戰略聯盟或關係有關； 但根據本款(F)規定，根據本次發行後的普通股總數量的10.0%，根據本款(F)提供發行的股份數，不得超過發行後立即 發行的普通股總數量的10.0%； 但 此外 that the recipient of any such shares of common stock or securities issued pursuant to clauses (B), (C), (D) and (F) during the 60天。 restricted period shall enter into a 鎖定期 agreement with respect to (and not in excess of) the 60天。 restricted period and only if such recipient did not previously enter into such an agreement with the representatives. Notwithstanding the foregoing, we may effect sales pursuant to the Sales Agreement, 但 在進行任何銷售之前，我們會提前通知代表，並且在本招股說明書日期後的30天內不得進行銷售。

我們的高管、董事和部分關聯方已經同意，在本招股說明書日期後的60天內，與承銷商達成協議（「期限」），在未得到代表書面同意的情況下，不得直接或間接地提供抵押或出售、簽訂出售合同、出售任何看漲期權或出售合同、購買任何看跌期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置擁有的或者未來擁有的任何普通股或任何轉換或行使或交換成爲普通股的證券，或者現在所有或未來由證券持有人持有或處分的權力（統稱爲 “鎖定期 ”）股票。未經代表的事先書面同意，不得（i）直接或間接地提供、抵押、出售、簽訂出售合同、出售任何看漲期權或出售合同、購買任何看跌期權或出售合同、授予購買權或部分關聯方已經同意與承銷商達成協議，在本招股說明書日期後的60天內，對於證券持有人擁有或未來取得處置權力（總稱， 「鎖定證券」（i）對於任何贊助商、PCAC內部人員及其各自的被授權受讓人，是指我們的普通股和認股權證（或換算或行權獲得的普通股），該人在我們的業務組合結束後直接持有或間接持有，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股；（ii）對於任何FFG股東及其各自的被授權受讓人，（A）我們的普通股是指我們業務組合結束後該人直接或間接持有的普通股，（B）關於認股權證，是指該人認購的認股權證，以及認股權證換股或行權不久後獲得的普通股，但不包括PIPE投資者訂閱協議或在公共託管市場上獲得的普通股。 Securities”), or exercise any right with respect to the registration of any of the 鎖定期 任何證券或者文件，導致提交或者祕密提交與此相關的任何註冊聲明，在證券法案下，或者（ii）進入任何掉期或任何其他協議或任何轉讓直接或間接的所有或部分的所有權經濟後果的交易。 鎖定期 證券，無論任何這種掉期或交易是由普通股或其他證券的交付，用現金或其他方式進行結算。

儘管前述，且符合以下條件，證券持有人可能轉讓該證券而無需代表的事先書面同意： 鎖定期 證券不需要代表的事先書面同意即可轉讓。

（i）作爲禮物或慈善捐贈或其他 真實 作爲禮物或贈與 但 代表收到已簽署鎖定期 從每位受贈人、受託人、受益人或受讓人處收到簽署的協議，以完成餘下期間的交易 鎖定期 從每位受讓人收到轉讓期間， (ii) 任何此類轉讓不得涉及價值處置， (iii) 任何此類轉讓在其進行期間無需公開提交或報告 鎖定期 期間，（iv）證券持有人未在此期間自願進行任何公開申報或 關於此類轉讓的報告 鎖定期 期滿前不得進行任何銷售

（ii）通過遺囑或繼承 在證券持有人死亡時，包括移交受讓人的提名人或託管人， 但董事會可以通過決議或多項決議規定，股份某些或全部類別或系列可以是非證書形式的股份。 代表人收到一份簽署的 鎖定期 協議，約定剩餘部分的 鎖定期 轉讓方在進行任何轉讓之前必須經過的期間，(ii) 任何此類轉讓不得涉及交易對價，(iii) 若需要，任何根據《證券交易法》第16條要求的公開申報或報告在該期間內都要明確表明 鎖定期 腳註中明確指出，任何關於此類轉讓的公開申報或報告均是根據本條款描述的情況進行的，並且在該期間內不得主動進行任何關於該轉讓的公開申報或報告 鎖定期 期間;

（iii）轉讓給證券持有人的直系家屬或任何信託、合夥企業或類似實體，以直接或間接使該證券持有人或該證券持有人的直系家屬受益，或如果該證券持有人是

 

S-21

對任何安全持有人的受益人（包括該受益人的遺產），信任， 但董事會可以通過決議或多項決議規定，股份某些或全部類別或系列可以是非證書形式的股份。 代表收到已簽署的協議的，鎖定期 餘額期間從每位受讓方處獲得協議， 鎖定期 在這種轉讓之前，任何此類轉讓不涉及爲價值處置，任何此類轉讓無需公開備案或報告。 鎖定期 期間，並且（iv）證券持有人在此期間內不以其他方式自願進行任何公開申報或報告有關該轉讓的事宜。 鎖定期 期間；

（iv）如果證券持有人是一個個人，則作爲對該證券持有人的有限合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員、股東或其他股權持有人的分配， 非自然 以便（i）代表們收到一份已簽署的 但董事會可以通過決議或多項決議規定，股份某些或全部類別或系列可以是非證書形式的股份。 鎖定期 協議用於結餘 鎖定期 在每位受讓人在轉讓前的這段時間內，(ii) 任何此類轉讓不得涉及針對價值的處置，(iii) 任何此類轉讓在此期間內不需要公開報告或記錄，(iv) 證券持有人在此期間內不以其他自願方式就這類轉讓進行任何公開報告或記錄; 鎖定期 期間，且(v) 證券持有人在此期間不以其他自願方式就此類轉讓進行任何公開報告或記錄; 鎖定期 期間;

(v)轉給證券持有人的關聯公司或由證券持有人控制或管理的任何投資基金或其他實體， 但董事會可以通過決議或多項決議規定，股份某些或全部類別或系列可以是非證書形式的股份。 代表收到簽署的 鎖定期 協議餘額從每位受讓人處在此轉讓之前， 鎖定期 期間範圍內的任何這種轉讓不涉及價值處置，此類轉讓無需公開提交或報告 鎖定期 期間，並且（iv）證券持有人在此期間內未以任何自願方式進行涉及這些轉讓的公開申報或報告 鎖定期 期間；

（vi）當根據我們在此所述的任何激勵計劃或引用其中的任何文件授予的任何期權行使任何權利時交還給我們普通股的份額，包括以「淨」或「無現金」方式行使任何期權， 但，即（i）證券持有人行使期權後獲得的普通股繼續受限於協議中規定的轉讓限制，（ii）如有必要，在 鎖定期 證券交易法案第16條規定的任何公開申報或報告 鎖定期 期間應在腳註中明確說明，提交屬於行使股票期權，報告人沒有出售任何股份，並且行使股票期權所收到的股份受協議約束。 鎖定期 協議，並且（iii）證券持有人在該期間內沒有其他自願進行公開申報或報告有關此轉讓的情況。 鎖定期 期間；

（vii）根據有管轄權的法院的命令或與符合資格的國內命令或離婚協議有關。 但代表收到簽署的協議 鎖定期 從每位受讓人處獲得餘額期間的協議 鎖定期 在這段期間任何根據證券交易法16條要求的公開文件或報告均應在腳註中清楚說明，即該等轉讓是根據本條款描述的情況進行的鎖定期 證券持有人在這段期間不會自願進行任何有關此類轉讓的公開文件或報告 鎖定期 週期；或

（viii）根據融合、合併、要約收購或其他類似交易，向真正的第三方轉讓，該交易向所有普通股股東 發出，並涉及到我們的控制權變更（如 鎖定期 協議）的我們的董事會批准， 但。若（i）如此控制權變更未 完成，證券持有人的 鎖定期 證券仍將受到此處包含的限制，並且（ii）任何未在融合、合併、要約 收購或類似交易中轉讓的普通股仍將受到此處包含的限制。

Furthermore, during the 鎖定期 Period, the securityholder may sell shares of common stock purchased by the securityholder in this offering or in the open market transactions following this offering if and only if (i) such sales are not required to be publicly filed or reported during the 鎖定期 Period and (ii) the securityholder does not otherwise voluntarily effect any public filing or report regarding such sales during the 鎖定期 時期內，共同主承銷商有權自行決定終止全部或部分協議。

Notwithstanding anything herein to the contrary, nothing herein shall prevent the securityholder from (a) establishing a 10b5-1 符合規則的交易計劃 10b5-1 在交易法第10b5-1條規定的規則下(a) “10b5-1 交易

 

S-22

計劃”）或修改現有的交易計劃，只要此類計劃不允許在 10b5-1 證券在鎖定期 銷售的情況下進行交易 鎖定期 Period; and 但 that the establishment of a 10b5-1 trading plan or the amendment of a 10b5-1 trading plan, in either case, providing for sales of 鎖定期 Securities shall only be permitted if (i) the establishment or amendment of such plan is not required to be reported in any public filing or report with the SEC, or otherwise, during the 鎖定期 除了要求在表格上披露之外， 10-Q請在以下選項中用勾號表示，是否通過提供本表中所含信息向委員會根據規則 ……提交信息 。 10-K, 應適用於任何進入任何交易計劃的情況， 10b5-1 在相關財政季度內的交易計劃。 但 該披露需包括一項聲明，表明不得根據此交易計劃進行任何轉讓 10b5-1 貿易計劃期間。 鎖定期 根據以下條款進行：(i) 證券持有人在此期間沒有就該計劃的設立或修改主動進行任何公開申報或報告， 鎖定期 在此期間進行售出或轉讓鎖定期 交易計劃進行出售或轉讓證券，該計劃在證券持有人在 10b5-1 此日期前已訂立。鎖定期 協議， 但，確保以下情況已得到確認：（i）已將此類交易計劃的存在告知代表，並且此類交易計劃在期間內不會被修改或變更，（ii）根據《證券交易法案》的任何申報均應包含一個說明，即該出售或轉讓是根據交易計劃進行的，（iii）在此類出售或轉讓事項中，無需進行任何其他申報或自願發佈公告。 10b-5 告知代表已經溝通了該交易計劃，並且該交易計劃在期間內不會被修改或變更。 10b-5 證券交易法案的任何申報均應包含一個說明：出售或轉讓是根據交易計劃進行。 鎖定期 確保以下情況已得到確認：（i）已將此類交易計劃的存在告知代表，並且此類交易計劃在期間內不會被修改或變更，（ii）根據《證券交易法案》的任何申報均應包含一個說明，即該出售或轉讓是根據交易計劃進行的，（iii）在此類出售或轉讓事項中，無需進行任何其他申報或自願發佈公告。 10b5-1 根據交易計劃進行的出售或轉讓事項不需要進行其他申報或自願發佈公告。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼爲「ETNb」。我們沒有打算在納斯達克，任何其他國家證券交易所或其他任何國際認可的交易系統上 預先資助 與本次發行相關，承銷商可能會在公開市場購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和用於抵消賣空帶來的頭寸買入交 易。賣空交易涉及承銷商出售的股份數量超過他們需要購買的發行數量，而賣空頭寸代表這些未被隨後購買覆蓋的銷售數量。

「覆蓋的賣空頭寸」是指不超過上述承銷商期權行使的額外股份數量的賣空頭寸。承銷商可能通過行使購買額外股份的期權或在公開市場購買股份來 抵消任何覆蓋的賣空頭寸。在決定用於覆蓋覆蓋賣空頭寸的股份數量時，承銷商將考慮各種因素，包括在公開市場購買股份的價格相對於他們可以根據上述期權購買額外股份的價格。「裸賣 空」是指產生的賣空頭寸超過上述期權可行使額外股份數量的任何賣空交易。承銷商必須通過在公開市場購買股份來抵消此類裸賣空頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場普通股價格可能 受到下行壓力的影響，從而對在本次發行中購買的投資者造成不利影響，那麼裸賣空頭寸更有可能產生。穩定交易包括在發行完成之前承銷商在公開市場上對普通股進行的各種買盤或購買。

承銷商也可能會施加懲罰性報價。當特定承銷商償還部分承銷折扣給承銷商時，這種情況發生是因爲代表已回購或代表這樣的承銷商帳戶出售了股票，在穩定或賣空交易中。

購買股票以平倉空頭頭寸和穩定交易，以及承銷商爲其自有帳戶所進行的其他購買可能導致阻止或延緩我公司普通股市場價格的下跌，再加上罰息買單的實施，可能會穩定、維持或以其他方式影響我司普通股的市場價格。因此，我司普通股的價格可能高於開放市場上本應存在的價格。承銷商不必參與這些活動，並可隨時結束其中任何活動。這些交易可能在納斯達克全球精選市場上進行， 非處方藥 承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

我們估計，我們在此次發行中總費用的份額，不包括承銷折扣和佣金，將約爲$    百萬。我們已同意報銷承銷商的某些費用，金額高達$40,000。

 

S-23

我們已同意保障各個承銷商免受一定的責任，包括《證券法》下的責任。

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行業務、諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對沖、做市商、經紀以及其他金融和非金融 多家承銷商及其各自的關聯公司向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了多種服務，並可能在未來繼續提供這些服務，對此他們收取或將收取慣例費用和開支。本次發行中的一些承銷商也曾是我們2019年11月首次公開發行和2020年7月、2020年9月、2022年7月、2023年3月和2023年12月的承銷商。此外，Leerink Partners LLC是《銷售協議》下的銷售代理之一，根據該協議，我們可以不時地發行並出售高達1.5億美元的普通股股份。 「市價」 發行。

在他們各自的各項業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司、高管、董事和員工可能購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具，既爲自身帳戶交易，也爲客戶的帳戶交易，這種投資和交易活動可能涉及或與我們的資產、證券或工具（直接作爲其他義務擔保的抵押品或其他方式）、以及與我們有關係的個人和實體有關。

承銷商及其各自的關聯公司還可能就這些資產、證券或工具發佈獨立的投資建議、市場信息或交易理念，或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有，或建議客戶應該取得，這些資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

關於歐洲經濟區的每一個成員國（每個「相關成員國」），在該相關成員國的主管機關批准的與相關證券相關的招股說明書之前，在該相關成員國的公衆不會通過本次發行而向公衆發行這些證券，或者在其他相關成員國批准並向該相關成員國的主管當局通報批准的情況下，在該相關成員國的公衆可以隨時接受這些證券的發行：

 

(a)

任何符合《招股說明書條例》第2條規定的合格投資者的法律實體；

 

(b)

少於150個自然或法人（除《招股說明書條例》第2條所定義的合格投資者外），須獲得代表事先同意的任何此類要約; 或

 

(c)

符合《招股說明書》條例第1（4）項的其他情況。

但 任何此類證券的發行不得要求我們或任何承銷商或其任何關聯方根據《招股說明書條例》第3條發佈招股說明書，或根據《招股說明書條例》第23條補充招股說明書。

就此規定而言，"向公衆發行" 一詞，涉及任何相關成員國的證券，意味着通過任何形式和任何途徑傳達足夠關於要約條款和任何待發行證券的信息，以便投資者決定購買或認購任何證券，「招股說明書條例」指的是《歐盟法規》2017/1129號。

 

S-24

聯合王國

在英國公開發行之前未針對此發行向公衆提供任何證券，該證券已獲得英國金融行爲監管局批准的與該證券相關的招股書的出版，但該證券可以隨時在英國向公衆提供：

 

(a)

僅限於符合英國基準要求第2條規定的合格投資者的任何法人實體;

 

(b)

不要求我們或承銷商根據FSMA第85條或英國Prospectus Regulation第3條發佈招股說明書或補充招股說明書的任何這類證券發行不必須根據英國法規適用的任何英國股票交易所或受監管交易設施的上市規則發佈招股說明書。在英國最初獲得證券的每個人都被認爲已經代表、保證、確認並同意我們和每個承銷商，他是英國Prospectus Regulation第19（5）條所述的「適格投資者」。

 

(c)

在不屬於《金融服務與市場法》第86條規定的其他情況下，

但 任何股份發售要約無需請求我們或任何承銷商或任何相關企業根據《英國金融服務及市場法》第85條發行招股文件或根據英國招股章程第23條補充招股文件。

根據本條款的規定，關於證券的「向公衆發售」在英國的含義是以任何形式和通過任何方式傳播關於要約條款和任何擬發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券；「英國招股章程」指的是《歐盟法規》2017/1129，根據《歐盟（退出）法案》2018年的相關規定成爲國內法的組成部分。

加拿大

證券只能在加拿大銷售給購買者，購買者被視爲，或被視爲購買者，是符合《國家工具》定義的合格投資者。 45-106 這些票據只能銷售給購買或被視爲購買的作爲貴賓投資者的買方，貴賓投資者的定義見《國家工具》所定義的《豁免書》或安大略證券法第73.3(1)款，以及《註冊要求、豁免和繼續登記義務》中定義的允許客戶。任何票據的轉售必須根據適用證券法的豁免或未受評議要求的交易方式進行。 31-103 證券的任何轉售必須根據適用證券法律的豁免條款或不受適用的交易進行，而非受到法定要求的招股說明書的影響。

加拿大部分省份或地區的證券立法可能爲購買者提供補償或損害賠償的追索權，如果本招股說明書（包括任何修改）包含虛假陳述， 但 購買者必須在購買者所在省份或地區的證券法規定的時限內行使追索或損害賠償的權利。購買者應參考購買者所在省份或地區的證券法規的適用條款的具體內容，或請法律顧問進行諮詢。

根據加拿大證券監管機構第3A.3條款的規定 33-105 關於承銷衝突的NI 33-105), 承銷商無需遵守 NI 33-105關於在本次發行中承銷商利益衝突的情況。

香港

證券不得通過任何文件以其他方式在香港銷售，除非： (i) 情況下，該文件不構成根據《香港公司（清盤及雜項規定）條例》第 32 章（以下簡稱「公司（清盤及雜項規定）條例」）對公衆發出的要約，或者不構成根據《香港證券及期貨條例》第 571 章（以下簡稱「證券及期貨條例」）對公衆發出的邀請；(ii) 根據證券及期貨法第 571 章及任何依法制定的規定，「專業投資者」 定義，或者（iii）不會使文件成爲「招股說明書」的其他情況

 

S-25

根據《香港公司（清盤及雜項規定）條例》定義，並且關於證券的任何廣告、邀請或文件不得發行或被任何人持有用於發行的目的（無論在香港還是其他地方），如果針對、或者內容可能被香港公衆訪問或閱讀，除非根據香港證券法律允許這樣做，否則不得針對在香港的公衆發行。與僅供香港境外人士或「專業投資者」使用的證券有關。根據《香港證券及期貨條例》及任何依法制定的規定定義

新加坡

這份招股說明書未在新加坡金融管理局註冊爲招股說明書。因此，本招股說明書及與證券的發售、銷售、邀約訂閱或購買有關的任何其他文件或資料不得進行傳播或分發，也不得直接或間接地向新加坡的個人提供或銷售，或使之成爲訂閱或購買的邀請對象，除非：(i) 依據新加坡證券及期貨法第 289 章第 4A 條下的「Institutional Investor」（以下簡稱「SFA」）向新加坡證券和期貨法第 274 條的條件提供；(ii) 根據新加坡證券及期貨法第 275(2) 條定義的相關人士，依據新加坡證券及期貨法第 275(1) 條提供，或依據新加坡證券及期貨法第 275(1A) 條以及符合新加坡證券及期貨法第 275 條規定的條件提供；或(iii) 否則根據新加坡金融管理法的任何其他適用條款，並且符合金融管理法第 275 條規定的條件。

根據新加坡金融管理局規定第275條款，若相關人（非新加坡金融管理局第4A條款定義的認定投資者）的唯一業務是持有投資，並且該公司的全部股本由一名或多名認定投資者擁有，且該公司在新加坡金融管理局第275條款下獲得證券，那麼該公司的證券（定義見新加坡金融管理局第239(1)條款）在該公司購入證券後六個月內不得轉讓，例外情況包括：（1）向新加坡金融管理局第274條款下的機構投資者或新加坡金融管理局第275(2)條款定義的相關人轉讓；（2）若該轉讓起因於根據新加坡金融管理局第275(1A)條款向該公司進行的證券發售；（3）若該轉讓無償進行或將無償進行；（4）若該轉讓屬於法律規定的；（5）詳見新加坡金融管理局第276(7)條款；（6）詳見新加坡證券期貨（投資發售）（股份及債券）2005年法規第32條款。

根據新加坡金融管理局規定第275條款，若受信託（受信託人非新加坡金融管理局第4A條款定義的認定投資者）旨在持有投資，每位受益人爲認定投資者，則該受信託在新加坡金融管理局第275條款下獲得證券後六個月內，受益人在該受信託中的權利和利益（無論如何描述）不得轉讓，例外情況包括：（1）向新加坡金融管理局第274條款下的機構投資者或新加坡金融管理局第275(2)條款定義的相關人轉讓；（2）若該轉讓起因於根據新加坡金融管理局規定的條件進行，受讓這些權利或利益的考慮不得低於每筆交易新幣20萬新幣（或等值外幣）；（3）若該轉讓無償進行或將無償進行；（4）若該轉讓屬於法律規定的；（5）詳見新加坡金融管理局第276(7)條款；（6）詳見新加坡證券期貨（投資發售）（股份及債券）2005年法規第32條款。

爲履行《金融業法》第3090億條款項下的義務，我們已經確定，並特此通知所有相關人士（根據2018年《資本市場產品管理法規》定義），這些證券爲「指定資本市場產品」（根據2018年《資本市場產品管理法規》定義）和被排除的投資產品（根據MAS通知SFA定義 04-N12: 投資產品銷售公告和MAS公告 質問投資產品處理通知-根據以色列證券法，5728-1968的第15條的規定，一份聲明已由合格投資者定義的所有條目進行證明和授權，以及符合證券法，5728-1968和根據其中規定的規章制度的所有規定與被髮行的股票的要約揭示有關的問題。 我們授權的僅有的招股中介爲承銷商及其關聯方，作爲最終實施，未授權任何股票購買者（除了承銷商之外）代表我們或承銷商做出任何股票要約。

 

S-26

日本

這些證券未經過且不會在《日本金融工具交易法》（1948年修訂後第25號法案）（以下簡稱「FIEA」）註冊。這些證券不得直接或間接在日本境內或對日本居民（包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體）提供或銷售，或在日本境內直接或間接重新提供或轉售給或爲日本居民（包括在日本居住的任何個人或根據日本法律組織的任何公司或其他實體）或依據FIEA註冊要求的豁免規定條件並符合日本任何相關法規的情況下提供。

澳洲

未向澳大利亞證券和投資委員會（「ASIC」）提交放置文件、招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件與本次發行有關。本發行文件不構成根據2001年《公司法》（「公司法」）的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件，並且不打算包括根據公司法的招股說明書、產品披露聲明或其他披露文件所需要的信息。

證券在澳大利亞的任何要約只能向「豁免投資者」（在公司法第708（8）條的含義內爲「精明投資者」、「專業投資者」（在公司法第708（11）條的含義內爲「專業投資者」）或根據公司法第708條中包含的一項或多項豁免規定進行，以使得在公司法第6D章下向投資者進行無需披露的證券要約合法。

在澳大利亞向豁免投資者申請的證券在發行後的12個月內不得在澳大利亞公開出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定或者該要約是根據符合公司法第6D章的披露文件的。任何收購證券的個人必須遵守澳大利亞相關規定。 本招股說明書僅包含一般信息，並不考慮任何特定人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股說明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些事項尋求專家諮詢。 限制。

本發行文件僅包含一般信息，並不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特定需求。它不含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本發行文件中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些事宜尋求專家意見。

本招股說明書中所提供的普通股的有效性將由霍蘭德和奈特律師事務所負責審查。與招股有關的某些法律事項將由庫利律師事務所代表承銷商負責審查。

本發售文件屬於迪拜金融服務管理局（「DFSA」）的豁免要約，僅面向DFSA要約證券規則中指定類型的人士分發。此發售文件不得交付或依賴於任何其他人。DFSA對審核或驗證與豁免要約相關的任何文件概不負責。DFSA未覈准本招股書補充材料，也未採取措施驗證招股書補充材料中所載信息，並不對本發售文件負責。本發售文件涉及的證券可能不具流動性和/或受到轉售限制。有意購買所提供證券的投資者應就該證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本發售文件的內容，應諮詢授權的金融顧問。

瑞士

根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資法（「CISA」）第119條，我們未向瑞士金融市場監管局（「FINMA」）註冊作爲外國集體投資計劃，並因此，根據本招股書補充材料提供的證券尚未獲得批准，並且可能不符合FINMA的許可條件。因此，根據CISA第119條，未經FINMA授權作爲外國集體投資計劃進行分發，且由此提供的證券可能不得（按CISA第3條中對「公衆」定義的說法）公開向瑞士內外分發。這些證券僅可向符合CISA第10條中定義的「合格投資者」提供，並按照2006年11月22日修正的《集體投資計劃條例》（「CISO」）第3條規定的情況提供，因此並沒有公開要約。然而，投資者不受CISA或CISO的保護，也不受FINMA監管。本招股書補充材料及與此類證券相關的任何其他材料僅爲每位受讓人私人和機密，並不構成對任何其他人的要約。本招股書補充材料只能由已獲得該材料的合格投資者使用，用於與本招股書補充材料中描述的要約有關，並且不得直接或間接地分發或提供給非受讓人或實體。不得將其與任何其他要約一起使用，特別是不得將其複製和/或分發給瑞士境內或境外的公衆。本招股書補充材料並非根據瑞士明白理解的《義務法典》第652a和/或1156條規定的發行招股書。我們並未申請將這些證券在瑞士證券交易所SIX Swiss Exchange或任何其他受監管的瑞士證券市場上市，因此，本招股書補充材料中呈現的信息不一定符合SIX Swiss Exchange上市規則和附屬於SIX Swiss Exchange上市規則的招股計劃所規定的信息標準。

 

S-27

 

S-28

法律事項

Gibson, Dunn & Crutcher LLP, 位於加利福尼亞州舊金山，將審核普通股和股票有效性。預先資助 與此次發行有關的某些法律事項將由Cooley LLP，位於加利福尼亞州舊金山爲承銷商審核。

專家

截至2023年和2022年12月，以及每年的財務報表89bio，Inc。三年 截至2023年12月31日結束的期間已納入參考，並依賴於KPMG LLP報告，該報告由獨立註冊會計師事務所發表，根據此事務所作爲會計和審計專家的權威。

 

S-29

更多信息

我們受《證券交易法》的信息披露要求約束，並按照該要求提交報告、代理聲明和其他信息給SEC。我們的申報文件可在SEC網站上向公衆開放，網址爲 SEC允許我們通過將我們向SEC提交的其他文件中包含的信息併入本招股說明書中來向您披露重要信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。 任何文件中包含的聲明視爲經修訂或替換，爲本招股說明書的目的而修訂或替換，以至於在本招股說明書中包括的任何陳述超出或省略的程度，或在此後提交的其他文件中被認爲已納入此中陳述的程度的範圍內被視爲經過修訂或替換。任何已修訂或替換的聲明，除非經過修訂或替換的聲明，否則不應被認爲構成本招股說明書的一部分。我們納入了以下文件的文件：sec.gov，同時也可以在我們的網站上查看。 www.89bio.com.

 

S-30

「引用特定信息」一節

SEC允許我們將我們向SEC提交的其他文件中包含的信息納入本招股說明書的補充中，這意味着我們可以通過引用您到那些文件中向您披露重要信息。本招股說明書中包含的任何文件或被認爲已納入的文件中的任何聲明，在本招股說明書的目的上，應被視爲被修改或取代，到此招股說明書中的任何聲明被包含或未包含或在任何其他隨後提交的文件中，該文件也被認爲是或被認爲已納入了本文件所修改或取代了該聲明。任何經過修改或取代的此類聲明不得被視爲構成本招股說明書的一部分，除非已被修改或取代。我們納入下面已經由我們提交的文件：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告，於2024年3月1日提交；

 

•

我們的形式季度報告 10-Q 截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度報告已於提交。 五月  9, 2024, 八月  5, 2024 和  7, 2024和，分別；

 

•

我們在 《明確代理聲明》中的任何部分。 日程安排 14A 2024年4月17日提交的文件已納入我們的年度報告Form中 10-K 截至2023年12月31日的年度

 

•

Our Current Reports on Form 8-K （除了向SEC提供的信息，而不是提交的信息）提交給SEC的文件上 2024年4月10日, 2024年4月17日, 2024年5月31日, 2024年8月5日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2024年10月30日), 2024年8月7日 和 2024年10月3日.

 

•

我們在2021年8月30日提交給美國證券交易委員會（SEC）的註冊聲明中對我們的普通股作了描述，以及爲更新該描述而提交給SEC的任何修訂或報告。 表格 8-A 2019年11月1日提交給SEC的文件，由...更新 展品4.2 特別合併到我們的Form 10-K年報中的信息，可從我們在2021年3月15日申報的2020年12月31日年報中獲得。 10-K 截至2023年12月31日，包括爲更新本描述而提交的任何修訂或報告。

我們向SEC提交的根據《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條的所有文件，但不包括本招股說明書補充日後根據該條款未被視爲已提交的任何部分的報告或文件，直至根據本招股說明書補充的註冊證券全部銷售或包含本招股說明書補充的註冊聲明撤回之日或之前，應被視爲已被引用於本招股說明書補充，並自這些文件的提交日期起成爲本招股說明書補充的一部分。本招股說明書補充中的任何內容不應被視爲引用根據8-k表第2.02或7.01條向SEC提供但未提交的信息。

在書面或口頭要求時，我們將免費爲每個人提供本招股說明書副本的副本，包括任何有利它人的持有者，以收到引用於此的文件的副本（除非該類文件的附件已明確被引用於此）。您應該將任何文件請求發送至：

89Bio，Inc。

蒙哥馬利街655號，1500套房

加利福尼亞州舊金山94111號。

(415) 432-9270

我們未授權任何人向您提供與本招股說明書補正文件所含信息不符的任何信息。因此，您不應依賴於不包含在本招股說明書補正文件內的任何信息。您不應假設本招股說明書補正文件中的信息在除本招股說明書補正文件封面日期之外的任何日期都是準確的。

 

S-31

招股說明書

 

 

普通股。

優先股票

債務證券

認股證

單位

 

 

我們或任何出售股東可能會在一個或多個系列或類別中發行數量不明的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，價格和條件將由我們確定。 在發行時確定。

我們或任何出售股東可能通過代理商、承銷商或經銷商直接向投資者提供這些證券。請參閱本招股說明書中的「分銷計劃」。 本招股說明書爲您提供了我們或任何出售股東可能提供的證券的一般描述。 每次我們或任何出售股東提供證券時，我們將通過本招股說明書的補充提供具體的證券條款。 我們還可能授權一個或多個自由書面招股說明書與這些發行有關。 補充招股說明書和任何相關的自由 書面招股說明書也可能增加、更新或更改本招股說明書中的信息。 在沒有提供適用的招股說明書的情況下，我們可能不會根據本招股說明書出售任何證券。 如果任何招股說明書中的信息與本招股說明書中的信息不一致，則該招股說明書中的信息將適用並取代本招股說明書中的信息。

在您投資任何提供的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、適用的招股補充以及相關的任何自由撰寫的招股說明書，以及任何引用的文件。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「ETNB」。 我們普通股在2023年5月22日的納斯達克全球市場報價爲每股17.32美元。我們建議您在做出投資決策之前獲取我們普通股的最新市場報價。

 

 

投資我們的證券涉及高風險。您應仔細審閱本招股說明書第5頁開始的標題下所描述的風險和不確定性，以及適用的招股補充以及合併入本招股說明書的其他文件中類似的標題下所描述的內容。 “風險因素” 本招股說明書第5頁開始，並在任何適用的招股說明書補充資料中，並在其他被引用於本招股說明書中的文件中的類似標題下。

證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。對此作出任何相反陳述都是犯罪行爲。

 

 

招股說明書 日期爲2023年5月23日

目錄

 

		頁
關於本招股書			1
關於前瞻性聲明的警示聲明			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
本招股說明書包含我們有時可能提供的證券的摘要說明。這些摘要說明不是每種證券的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股說明書中描述。			7
證券說明書			8
轉讓股東			18
分銷計劃			19
法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。			21
EXPERTS			21
在哪裏尋找更多信息			22
參考引入特定信息			23

關於本說明書

該招股說明書是根據表格自動申報的一部分 S-3 根據《證券法》修正案規定的「知名 seasoned 發行人」定義在 405條款下，我們向證券交易委員會（「SEC」 或 「委員會」）提交了一份註冊申請，採用了「零售」登記流程。 在這種零售登記流程下，我們和/或出售股東可以隨時以一種或多種不同方式出售本招股說明書中描述的證券。 本招股說明書爲您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般描述。

每當我們和/或出售股東根據本招股說明書出售證券時，我們將提供一個招股說明書補充，其中將包含有關該發行的具體信息。 我們還可以授權一個或多個自由撰寫的招股說明書向您提供可能包含與這些發行相關的重要信息。 我們可能授權向您提供的招股說明書補充和任何相關的自由撰寫招股說明書，可能還會增加、更新或更改本招股說明書中或我們已納入參考的任何文件中包含的信息。 您應仔細閱讀本招股說明書以及任何招股說明書補充，以及在「您可以找到更多信息」和「通過參考納入某些信息」的標題下提供的附加信息。

我們和任何出售股東都未授權任何人提供給您的信息，除了本招股說明書及任何相關招股說明書所含或引用的信息，以及我們授權用於特定發行的任何免費書面招股說明書中所含信息。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證其可靠性。本招股說明書僅是要約出售本處所要約的證券，但僅在允許這樣做的情況和司法轄區內。本招股說明書、本招股說明書的任何相關補充材料或任何相關免費書面招股說明書不構成出售或邀約購買與其相關的登記證券以外的任何證券，也不構成在任何禁止向該司法轄區的任何人士出售或邀約購買證券的情況下的出售或邀約購買的要約。

在本招股說明書、任何相關招股說明書或任何相關免費書面招股說明書載明文件的日期後任何日期，您不應假設這些文件中的信息是準確的，或者我們已引用的任何信息在引用文件的日期後的任何日期是正確的；儘管將本招股說明書、任何相關招股說明書或任何相關免費書面招股說明書在更晚的日期交付或證券在更晚的日期出售。

除非上下文另有要求，我們在本招股說明書中使用「89bio」、「公司」、「我們」和「我們的」一詞，指的是89bio，Inc.，並在適當情況下，指的是我們的子公司。

 

1

有關前瞻性聲明的警示聲明

本招股說明書，包括我們引用的文件，包含《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條，根據這些表述涉及實質性風險和不確定性的「前瞻性聲明」。本招股說明書中所包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括涉及我們的計劃、目標、策略、未來事件、未來收入或績效、融資需求、與收購相關的計劃或意圖、業務趨勢及本招股說明書中「風險因素」部分、最新年度報告中的「業務」、「風險因素」和「管理的討論與分析」部分提及的其他信息，都屬於前瞻性說明。 10-K, 以及在我們隨後提交給美國證券交易委員會的每個季度報告中的其他因素。 10-Q, as applicable, which are incorporated by reference herein, are forward-looking statements. Forward-looking statements generally relate to future events or our future financial or operating performance. In some cases, you can identify forward-looking statements by terms such as 「may,」 「might,」 「will,」 「objective,」 「intend,」 「should,」 「could,」 「can,」 「would,」 「expect,」 「believe,」 「design,」 「estimate,」 「predict,」 「potential,」 「plan,」 「anticipate,」 「target,」 「forecast,」 or the negative of these terms, and similar expressions intended to identify forward-looking statements. Forward-looking statements are not historical facts and reflect our current views with respect to future events and are based on assumptions and subject to risks and uncertainties. Given these uncertainties, you should not place undue reliance on these forward-looking statements.

There are a number of risks, uncertainties and other important factors that could cause our actual results to differ materially from the forward-looking statements contained in this prospectus. Such risks, uncertainties and other important factors include, among others, the risks, uncertainties and factors set forth in 「Risk Factors,」 and the following risks, uncertainties and factors:

 

•

our plans to develop and commercialize pegozafermin (previously BIO89-100) or any future product candidates;

 

•

our ongoing and planned clinical trials;

 

•

the timing of and our ability to obtain regulatory approvals for pegozafermin or any future product candidates;

 

•

我們對於支出、未來收益、資本需求和需要額外融資的估計；

 

•

我們獲得額外資金的能力；

 

•

我們確定具有重要商業潛力且與我們商業目標一致的其他產品或候選產品的能力；

 

•

如果獲得批准，佩戈扎費蛋白或任何未來產品候選品在市場接受和臨床效用方面的速度和程度；

 

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

 

•

我們行業內和我們正在開發的產品候選者方面激烈的競爭；

 

•

我們的知識產權地位；

 

•

管理團隊關鍵成員的流失；

 

•

未能成功執行我們的增長戰略，包括計劃中未來增長的任何延遲；

 

•

我們未能維持有效的內部控制；並

 

•

其他風險和不確定性，包括「風險因素」中列出或參考的那些

 

2

可能存在其他因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性聲明有實質性差異 ，包括在我們最近的年度報告的「風險因素」和「管理層討論和分析財務狀況及運營結果」中披露的因素 10-K 和我們後續的形式季度報告 10-Q, ，這些因素在此引用。您應該在這些風險和不確定性背景下評估本招股說明書中所有的前瞻性聲明。這些因素不應被視爲窮盡，應連同其他警示性聲明一起閱讀，這些聲明包括在本招股說明書中，任何附帶的招股說明書，引用或附中的信息以及任何相關的自由書面招股說明書。此外，我們無法保證您我們將實現期望的結果、益處或發展，或者即使實現，它們將導致期望的後果或影響我們或我們的業務的方式。本招股說明書中包含的所有前瞻性聲明均截至此日，我們承諾不對任何後續事件或情況更新或修訂任何前瞻性聲明。

 

3

本公司

我們是一家臨床試驗階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化用於治療肝臟和心臟代謝性疾病的創新療法。我們的首席產品候選藥物pegozafermin是一種特別設計的glycoPEG化類似於纖維細胞生長因子2的藥物，目前正在開發用於治療非酒精性脂肪肝和嚴重高甘油三酯血癥。

企業信息

我們於2018年1月在以色列註冊成立，公司名稱爲89Bio有限公司。89bio，Inc.是在2019年6月註冊成立的登記申請人，其名稱出現在本招股書封面上，目的是進行內部重組交易。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山94104號142 Sansome Street, 2層，電話號碼爲(415)。^nd 我們的網站是www.89bio.com。我們網站上的信息不屬於本招股書的一部分，也不被引用。 432-9270. 我們的網站是www.89bio.com。我們網站上的信息不屬於本招股書的一部分，也不被引用。

 

4

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮在我們最近的年度報告和隨後的季度報告以及現行報告中所描述的風險、不確定性和其他因素，在我們已經或將要向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中，並且在與本招股說明書相關的已被引用的其他文件中也包括，以及在任何隨附招股說明書中附有的風險因素和其他信息，然後再決定是否投資我們的任何證券。我們的財務狀況、業務運營或現金流可能會受到以上任何風險的重大不利影響。在此引用的文件中所描述的風險和不確定性不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。 10-K, 如有請參閱我們最近的年度報告，並在此之後根據最新的季度報告進行補充和更新；並在我們提交或將要提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中，以及在其他文件中以引用方式加入此招股說明書中的文件，包括我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有未來文件中包含的風險因素和其他信息後再決定是否投資我們的任何證券。我們的財務狀況、業務運營或現金流可能會受到以上風險的重大不利影響。在此引用的文件中所描述的風險和不確定性不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。 10-Q 如有請參閱我們最近的年度報告，並在此之後根據最新的季度報告進行補充和更新；並在我們提交或將要提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中，以及在其他文件中以引用方式加入此招股說明書中的文件，包括我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有未來文件中包含的風險因素和其他信息後再決定是否投資我們的任何證券。我們的財務狀況、業務運營或現金流可能會受到以上風險的重大不利影響。在此引用的文件中所描述的風險和不確定性不是您可能面臨的唯一風險和不確定性。8-K 我們已經提交或將向證監會提交的文件，以及本招股說明書中納入參考的其他文件，以及任何附帶的招股說明書所納入參考的風險因素和其他信息，在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀。我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景可能會受到其中任何風險的重大不利影響。 這些文件中描述的風險和不確定性並非您可能面臨的唯一風險和不確定性。

有關我們的SEC申報文件的更多信息，請參閱「查找更多信息」和「通過參考併入」的內容。

 

5

款項使用

我們將保留對此處所提供的證券銷售所得款項的廣泛自主決定權。除非在伴隨本招股說明書的招股說明書補充中另有規定，否則我們銷售的與本招股說明書相關證券的淨收益將用於開發、製造以及 擴大規模， 以及用於營運資金和一般公司用途。我們可能還會將部分收益用於許可、收購或投資於新項目或用於與該項目相關的藥物開發活動；但是，我們目前沒有任何承諾做

在使用淨收益之前，我們可能將款項投資於帶息、投資級別的證券、存款證書或政府證券。當我們向公衆提供並銷售本招股說明書所涉證券時，涉及此類發行的招股說明書將說明我們對收入的擬定用途，如果有的話，自此類證券銷售所獲得的款項。

 

6

我們可以隨時提供一些或者所有的證券。

本招股說明書包含我們可能不時提供的證券的摘要描述。這些摘要描述並不意味着是每種證券的完整描述。任何證券的具體條款將在相應的招股說明書補充中描述。

 

7

證券描述

以下是我們的股本概要，以及特定的特許權條款的其他重要條款，特拉華法律,我們的第二次修訂的公司章程（根據需要修訂的，我們的「公司章程」）和我們的第二次修訂的公司章程” ，我們的「公司章程）和我們的第二次修訂的公司章程（根據需要修訂的，我們的「公司章程」）和我們的第二次修訂的公司章程」 ，我們的「公司章程）和我們的第二次修訂的公司章程（根據需要修訂的，我們的「公司章程」）和我們的第二次修訂的公司章程」 ，我們的「公司章程）和我們的第二次修訂的公司章程（根據需要修訂的，我們的「公司章程」）和我們的第二次修訂的公司章程」 ，我們的“公司章程共同行動。有關如何獲取我們的公司章程和公司章程的更多信息，請參見「您可以了解更多信息的地方」 。

我們的授權股本包括1億股普通股，每股面值爲$0.001，和1000萬股優先股，每股面值爲$0.001。

截至2023年5月2日，我們的普通股已發行並流通72868455股。

普通股

我們的公司章程授權發行高達1億普通股。我們所有已發行的普通股均爲有效發行，完全實繳並不應徵。

我們的普通股股東在提交給股東投票的所有事項上享有每股一票的權利。在股東出席或代理並有權對主題投票的股份中，對我們的普通股股東採取行動需要得到多數票數（在董事選舉中除外），除非法律，我們的公司章程或我們的公司章程另有規定。我們的公司章程不規定在董事選舉中進行累積投票。我們的普通股股東將按比例收到董事會根據法律可供分配的資金宣告的任何股息。在我們進行清算、解散或 清算 我們的普通股股東將有權在清償或提供任何債務後，按等比例分享剩餘資產。

我們公司章程、公司章程和特拉華州法律的反收購效應。

我們的公司章程和公司章程中包含了一些可能會導致延遲、推遲或阻止另一方收購我們的條款，並鼓勵考慮未經邀請的要約收購或其他單方面收購建議的人與我們的董事會而非進行收購嘗試的談判。 非協商的條款。 收購嘗試。

 

•

發行未指定優先股：根據我們的公司章程，我們的董事會有權在股東進一步行動的情況下，發行高達10,000,000股未指定優先股，其具有由我們的董事會不時指定的權利和優先權，包括表決權。 已授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠使試圖通過合併、要約收購、代理爭奪或其他方式獲得對我們的控制更加困難。

 

•

分類董事會我們的公司章程設立了一個分級董事會，由三個類別的董事組成，任期爲三年，錯開選舉。每年股東大會只會選舉一個董事類別，而其他類別會繼續任職其餘三年。這一規定可能會延遲我們董事會的控制權變更。

 

•

董事的選舉和罷免及董事空缺我們的章程規定董事將通過多數票選舉產生。我們的公司章程和章程還規定董事會有權增加或減少董事會規模，並填補董事會的空缺。董事只能因爲某種正當原因而被至少持有66 2/3%股權的持有者肯定性投票罷免。只有我們的董事會被授權填補空缺的董事職位。此外，構成我們董事會的董事人數只能通過目前在職董事的多數投票通過決議來確定。這些規定阻止股東通過自己提名人選來填補導致的空缺，從而增加我們董事會的規模和控制我們董事會。

 

8

我們的章程設立了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，規定了股東通知的時間、形式和內容的某些要求。股東年會可能只限於那些適當提出的事項。這些規定可能會使我們的股東更難將事項提出到我們的股東年會或在股東年會提名董事。

 

•

股東提名和提案事先通知的要求我們的章程規定了一個分級董事會，由三個類別的董事組成，任期爲三年，錯開選舉。每年股東大會只會選舉一個董事類別，而其他類別會繼續任職其餘三年。這一規定可能會延遲我們董事會的控制權變更。

 

•

股東未提供書面同意我們的公司章程規定，股東行動必須經股東在年度或特別股東大會上投票通過，股東不得通過書面同意代替開會採取任何行動。這限制可能會延長採取股東行動所需的時間，阻止公司章程的修訂或董事會的罷免，股東必須舉行股東大會。

 

•

股東無權看漲特別會議我們的公司章程和章程規定，只有目前任職的董事會成員中的多數人才能召開股東特別大會，並且特別股東大會通知中所規定的事項才可在特別股東大會上考慮或處理。

 

•

公司章程和規則的修訂任何公司章程的修正都需要董事會多數成員以及如果法律或公司章程要求，有表決權的股東多數和每一類股份的多數持有者批准該修正，除非關於董事會分類、股東行動、證書修正和董事責任的規定必須獲得不少於66 2/3%的有表決權的股份，作爲單一類共同表決。任何公司章程的修正必須獲得董事會多數成員或不少於66 2/3%有表決權的股份，作爲單一類共同表決批准。

這些規定旨在增強我們董事會成員及其政策的穩定性，並阻止可能涉及對我們的實際或威脅性收購的某些類型交易，減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。我們還設計這些規定以阻止在代理戰中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會導致他人不願對我們的股份發出要約收購，因此也可能減少因實際或傳言中的收購嘗試而導致的我們股份市場價格波動。

特拉華州公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條（以下簡稱「DGCL」）的規定約束。通常情況下，該條款禁止一家公開持股的特拉華州公司在其持股者成爲「感興趣的股東」之後的三年內與該「感興趣的股東」進行「業務合併」，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。

訴訟地選擇。我們的修正和重新制訂的證書規定，除非我們以書面形式同意替代論壇，否則在法律允許的最大限度內，作爲我們名義上提起的衍生訴訟、針對董事、高管和僱員的違反信託職責和某些其他訴訟只能在特拉華州的產業法庭提起，除非在（A）產業法庭界定存在不可或缺的不受產業法庭管轄的當事人（不同意在該界定後的10天內接受產業法庭的個人管轄）；（B）由於排他管轄權，而不在產業法庭界定；或者（C）產業法庭沒有主管轄區的情況下提起的情況下。如果訴訟在特拉華州以外提起，則提起訴訟的股東將被視爲同意向該股東的律師送達法律文書。雖然我們相信這條款通過在適用的訴訟類型中提供更一致的法律適用來使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行。即使是在可執行的情況下，該條款可能會產生防止我們的董事和高管受到訴訟的效果。

我們的公司章程要求特拉華州法庭爲以下類型的根據特拉華州法律或普通法進行的訴訟或程序的專屬法院：（1）代表我們提起的任何訴訟或程序； （2）主張違反受託責任的任何訴訟

 

9

任何董事、高管或其他僱員欠我們或我們的股東的所有權； （3）根據DGCL、我們的公司章程或我們的章程主張針對我們或任何董事或高管或其他僱員提起的索賠； 或（4）根據內部事務原則主張針對我們或任何董事或高管或其他僱員提起的索賠。 本條款不適用於旨在執行《交易法案》或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。 我們的公司章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法案提起的起訴的獨家法庭，但前提是在特拉華州有關此類獨家法庭規定的可執行性的最終裁決之後。 儘管我們認爲這些條款通過爲特定類型的訴訟和程序提供更一致的特拉華州法律適用而使我們受益，但這些規定可能會導致減少針對我們或我們的董事或高管的訴訟。

過戶代理人和註冊代理人

美國股票轉移與信託公司（American Stock Transfer and Trust Company, LLC）是我們普通股的過戶代理和註冊機構。

掛牌

我們的普通股 在納斯達克全球市場上以「ETNb」爲符號進行交易。

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

根據我們的公司章程，我們的董事會有權在不經股東進一步行動的情況下，發行總計高達10,000,000股優先股，可以分爲一系列或多個系列，不時設立每個這樣的系列中包含的股數，確定每個未發行系列的股份的股息、表決權和其他權利、優先權和特權以及任何資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股數，但不得低於當時尚未發行的該系列的股數。

我們的董事會可能授權發行具有投票或轉換權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然爲可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但可能會導致延遲、推遲或阻止對我們控制權的變更，並可能對我們的普通股的市場價格和普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。 截至2023年5月2日，尚未發行和尚未流通的優先股，我們目前沒有計劃發行任何優先股。

債務證券

以下段落描述了我們可能發行的債務債券的一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股說明書的補充中描述該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契約或對現有契約的變更。招股說明書還將說明本招股說明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務債券。如果您對某一術語或我們在本招股說明書中使用該術語的方式不完全理解，請閱讀實際的契約。

如果我們以折扣價發行債券，則在計算根據本招股說明書發行的已發行證券的總初始發行價格時，我們將只包括債券的初始發行價格，而不包括債券的本金金額。

 

10

我們已總結了債券契約的重要條款，或者指出將在相關的招股說明書中描述的重要條款。涉及任何特定證券發行的招股說明書將描述證券的具體條款，這些條款可能是本招股說明書中總結的一般條款之外或不同的。我們已經將債券契約的形式作爲我們的註冊聲明的一部分附表包含在內，並通過引用納入本招股說明書。由於本招股說明書和任何招股說明書補充中的摘要未包含您可能發現有用的所有信息，您應該閱讀與本招股說明書或任何適用的招股說明書中所述的證券相關的文件。請閱讀本招股說明書中的「您在何處可以找到更多信息」，以了解如何獲取這些文件的副本。下文中提到的「契約」是指發行特定系列債務證券的契約，如修訂。在此標題下使用的術語「債務證券」包括本招股說明書所提供以及我們根據債券契約發行的所有其他債務證券。

通用

契約：

 

•

不限制我們發行的債務證券的金額；

 

•

允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

 

•

不要求我們同時發行一系列的所有債券；且

 

•

允許我們重新開放一系列以發行額外的債券，而無需徵得該系列債券持有人的同意。

每一次債券發行的招股說明書都會提供適用的以下條款：

 

•

債券的名稱以及它們是高級債券、高級次級債券還是次級債券；

 

•

所提供的債券的名義總額以及對其名義總額的任何限制，以及如果該系列債券以折價發行，計算折價增加的方法；

 

•

債券的發行價格，表示爲本金的百分比，如果發行價格與本金不同，則表示在債券的到期加速宣佈時應付的本金部分或者如適用，這些債券的本金部分可轉換爲普通股或優先股，或確定任何這些部分的方法；

 

•

如果可轉換，應說明此類債務證券可轉換的條件，包括初始轉換價格或匯率或計算方法，轉換價格或交換比率可能如何調整的方式和時間，是否強制轉換或交換，持有人或我們的選擇權，轉換或交換期間，以及與此相關的任何其他條款，以及對獲得的普通股或優先股的所有權或可轉讓性的適用限制；

 

•

債券本金的到期支付日期或日期的確定方法；

 

•

債券的固定或浮動利率或利率確定的方法；

 

•

計息起始日期或確定計息起始日期的方法；

 

•

支付利息的日期；

 

11

•

支付利息日期的登記日期或我們確定這些日期的方法；

 

•

應付利息的人員；

 

•

如果不是利率的基礎，將按照其他利率計算。360-day 個月 30天

 

•

擔保我們債券履行的任何擔保物；

 

•

債券本金、溢價（如有）和利息應付款項的地點；

 

•

可以交出債券以便進行轉讓或兌換的地點；

 

•

向我們發送有關債券及適用的契約的通知或要求的地點；

 

•

有關我們贖回或購買債券的權利或債券持有人要求我們贖回或購買債券的權利的任何規定；

 

•

我們根據任何沉沒基金或類似規定贖回、償還或購買債券的任何權利或義務；

 

•

債券定價和支付的貨幣種類（包括任何組合貨幣），如果不是美元，則還需要判斷債券本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的支付貨幣種類（包括任何組合貨幣），並且如果這些支付可以使用一個與債券定價貨幣不同的貨幣進行，則要確定其中的匯率計算方式和時間，以及爲或促進以美元以外的貨幣定價或支付的債券條款的任何增補、修改或刪除；

 

•

債券的本金、溢價（如果有）或利息是否根據指數、公式或其他方法確定，以及這些金額如何確定；

 

•

債券是以記名形式、無記名形式還是兩種形式同時發行的，以及這些形式的條款；

 

•

債券是否全部或部分以全球證券的形式發行，以及如適用，全球證券的託管人的身份；

 

•

任何關於以電子發行債券或以非認證形式發行債券的規定；

 

•

債券是否可以被解除或償還，並在補充協議或授權決議所涉及的系列中，是否與規定的條款不同；

 

•

任何規定，在發生適用於適用的招股書補充說明中指定事件時，授予債券持有人特殊權利；

 

•

在補充協議或授權決議所涉及的系列的協議或其他條款中，刪除、修改或增加任何違約事件或契約條款或其他條款，並提供特權給予持有人；

 

•

任何債券的其他重要條款，可能與此招股書中的條款有所不同。

我們可能以低於其本金金額的折扣發行債務證券，並規定在加速債務證券到期時宣佈加速償付的情況下支付不足全額本金金額。我們

 

12

在本招股說明書中，我們將這類債務證券稱爲「原始發行折價證券」。相關的招股說明書將描述適用於原始發行折價證券的美國聯邦所得稅後果和其他相關考慮事項。

特許德拉華州公司法也未對售賣資產中「幾乎全部」一詞進行定義。此外，對於解釋「幾乎全部」一詞的特拉華州判例法會依賴於每個特定案例的事實和情況。因此，要確定我們的「幾乎全部」資產是否被出售，債務證券持有人必須查閱我們向公衆披露的財務和其他信息。

適用的招股說明書還將描述一系列債務證券將受到的任何重要契約以及這些契約對可能被限制的我們子公司（在此處稱爲「受限子公司」）的適用性。相關的招股說明書還將描述受限子公司停止受這些契約限制的條款。

違約事件

除非相關的招股說明書另有規定，在我們提及「債務證券系列所規定的違約事件」時，我們指的是：

 

•

我們未能支付該系列任何債券的利息，其應支付卻仍未支付，並且這樣的失誤持續了30天以上；

 

•

我們未能在到期時、加速贖回時、贖回時或其他時點支付該系列任何債券的本金或溢價，其應支付卻仍未支付；

 

•

我們或任何受限制的子公司未能履行其在該系列債務證券或信託契約（與其相關的條款）中的任何協議或契約，且此等違約在我們收到受託人或該系列債務證券至少25％的持有人發出的違約通知後繼續了60天（但與涉及關於我們資產的整體合併、合併、出售、租賃、轉讓或其他處置的信託契約規定有關的違約除外，該違約將構成有通知但不需要經過時間的違約）。

 

•

certain events of bankruptcy, insolvency or reorganization occur with respect to 89bio or any restricted subsidiary of 89bio that is a significant subsidiary (as defined in the indenture).

If an event of default occurs and is continuing with respect to debt securities of any series outstanding, then the trustee or the holders of 25% or more in principal amount of the outstanding debt securities of that series will have the right to declare the principal amount of all the debt securities of that series to be due and payable immediately. However, the holders of at least a majority in principal amount of outstanding debt securities of such series may rescind and annul such declaration and its consequences, except an acceleration due to nonpayment of principal or interest on such series, if the rescission would not conflict with any judgment or decree and if all existing events of default with respect to such series have been cured or waived.

根據債券契約規定，至少持有任何系列未償付債券本金金額多數份額的持有人，可通過通知受託人代表所有持有人，豁免該系列債券相關現有違約事件及其後果，但不包括對本金或利息支付的違約事件。

The indenture will require the trustee to give notice to the holders of debt securities within 90 days after the trustee obtains knowledge of a default that has occurred and is continuing. However, the trustee may withhold

 

13

notice to the holders of any series of debt securities of any default, except a default in payment of principal or interest, if any, with respect to such series of debt securities, if the trustee considers it in the interest of the holders of such series of debt securities to do so.

The holders of a majority of the outstanding principal amount of the debt securities of any series will have the right to direct the time, method and place of conducting any proceedings for any remedy available to the trustee with respect to such series, subject to limitations specified in the indenture.

修改、補充和放棄

未經任何持有人的通知或同意，我們和受託人可以修改或補充債券契約或一系列的債券：

 

•

糾正任何不明確、省略、缺陷或不一致之處；

 

•

遵守協議中有關合並、兼併、出售、租賃、轉讓或幾乎全部出售我們全部或主要資產的規定；

 

•

規定協議的特定規定不適用於以前未發行的債券系列或對以前未發行的債券系列或額外未發行的債券系列的特定規定進行更改；

 

•

創建一個系列並確定其條款；

 

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

 

•

釋放保證人的擔保責任（對於根據適用於該系列債券的協議條款而停止對擔保責任承擔責任的任何系列）。

 

•

向任何債券系列增加擔保人子公司；

 

•

保障任何系列的債券；

 

•

爲了89bio的持有人利益而增加條款或放棄89bio所授予的任何權利或權限；

 

•

任命債券代理的繼任人；

 

•

爲了實現或維持信託法1939年《信託契約法案》下的信託文件的合格要求，須遵守SEC的要求；

 

•

進行任何不會對持有人權利產生負面影響的更改；或

 

•

將協議規定符合關於某一系列債券的最終發行文件的條款。

信託文件規定，我們和受託人可經至少佔該系列未償還債務證券本金金額至少佔一半的持有人書面同意，修訂或補充任何系列的債務證券或關於該系列的信託的任何條款。但是，在未徵得直接修訂、補充或豁免的債務證券的每位持有人的同意情況下，不得修訂、補充或豁免：

 

•

減少必須同意修改、補充或放棄的該系列債券的數量；

 

•

降低利率或延長支付利息、包括逾期利息的時間；

 

•

減少該系列的任何債券的本金或延長其固定到期日，或者改變有關贖回或強制回購該系列的債券的條款，對持有人不利。

 

14

•

進行任何更改均不能損害持有人根據該證券條款換股或交換任何債務證券換取我們普通股或其他證券、現金或其他財產的權利；

 

•

修改相關係列債券的債券的等級或優先權；

 

•

超出協定條款以外的原因，解除任何系列的任何擔保人在其擔保或協定下的義務；

 

•

更改債券條款或債券條款的某些內容，包括關於原有違約豁免、債券持有人收取債券本金和利息的權利，以及關於通過相關係列債券持有人的書面同意更改或增補協定或特定系列債券的條款，但只能增加修改或豁免的百分比，或者要求修改或豁免對於每個受影響債券系列的持有人的同意；

 

•

放棄債券的繼續違約或違約事件的未清償部分本金或利息；或

 

•

使任何債務證券支付的地點或貨幣類型不同於證券中規定的，並削弱任何債務證券持有人根據協定允許提起訴訟的權利。

在該系列的未償還債務證券中，佔大多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人，放棄關於特定系列的債務證券或與特定系列債務證券有關的信託文件的任何現行違約或遵守規定，除了支付利息或本金的違約事件。

（債券）免除責任。每份信託契約規定，根據適用的發行人的選擇，在向適用的受託人作出不可撤銷的信託存款(存入足夠金額，按照公認的獨立會計師事務所的意見，足以支付有關Outstanding證券的本金、溢價(如果有)和每期利息)時，適用的發行人和在BFI Senior信託書和其他信託書中的公司將被免除對任何Outstanding證券的所有義務。(騙局)只有在滿足某些習慣性先決條件的情況下，才能建立這樣的信託。(除了該程序，發行人在本條描述前實行了品格擔保(如下段所述)的擔保權利。)(BN信諾書第13條款，BFI Senior信託書和其他信託書第14條款。)

信託文件將允許我們在任何時間終止與特定系列債務證券相關的信託文件下的所有各自義務，除了支付特定系列債務證券的利息（如有）和本金以及其他特定義務。

 

•

通過向受影響的持有人支付各自的本金和利息、或合格的政府債券或現金存入信託建立的不可撤銷信託協議，來終止與特定系列債券相關的全部我們根據協定的義務，包括但不限於償還債券本金、利息和某些特定義務；

 

•

同時還需遵守其他條件，包括向託管人提交法律意見書，表示持有人不會因我們行使這一權利而在聯邦所得稅目的上認定收入、收益或損失，而將對同等金額和方式，以及與正常情況下相同的時間遵守聯邦所需的所得稅工作。

根據託管工具書，我們還可以通過以下方式在任何時間終止與任何特定系列債務證券相關的所有各自義務，包括償還該系列債務證券的利息（如有）和本金以及其他特定義務：

 

•

在終止與某個特定系列債券相關的義務時，需將合適的政府債券或現金存入信託建立的不可撤銷信託協議，以便支付債券的本金和利息。另外，需遵守其他條件，包括向託管人提交法律意見書，表示持有人不會因我們行使這一權利而在聯邦所得稅目的上認定收入、收益或損失，而將對同等金額和方式，以及與正常情況下相同的時間遵守聯邦所需的所得稅工作；

 

•

還要滿足其他條件，包括向受託人提交律師意見書，其中規定：（A）我們收到或美國國稅局已發佈了某項決定，或（B）自債務證券系列最初發行之日起，適用聯邦所得稅法發生了變化，無論哪種情況，上述律師意見書都必須說明，持有人將不會因爲我們行使此項權利而在聯邦所得稅的目的上獲得收入、利得或損失，並將依照原本情況在相同時間以相同方式向聯邦所得稅徵收相同數量的所得稅。

 

15

此外，信託契約將允許我們通過向受託人存入足以償付該系列債券到期或贖回日的本息的資金或政府債務，終止與特定系列債券相關的幾乎所有義務，如果該系列債券將於一年內到期並應付清，或將在存款後一年內召回贖回。

轉讓和兌換

持有人只能按照債券條款中的規定轉讓或交換債券。註冊處可能要求持有人在其他事項中提供適當的背書和轉讓文件，並按照法律要求或債券許可允許的支付任何稅費。

關於受託人

債券條款將限制受託人作爲我們的債權人在特定情況下取得索賠支付或以任何形式獲得作爲安全保障或其他形式獲取的財產的權利。債券條款將允許受託人從事其他交易；但是，如果它獲取任何衝突利益，它必須消除這種衝突或辭職。

債券條款規定，如果發生違約事件並且未得到糾正，受託人將被要求行使其權力，以像處理其自身事務的謹慎人士在類似環境中所需的程度。受託人無需根據債券要求或指令行使其所授予的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供足夠保障或賠償以滿足受託人在遵循此類要求或指令時可能發生的成本、費用和責任。

其他人無追索權。

根據適用的契約的任何義務、契約或協議，對於任何債務證券，無法追索我們或我們繼任者的過去、現在或未來的股東、僱員、管理人員或董事的任何義務、契約或協議。

法律適用

該州紐約法律將適用於該協定和債務證券。

認股證

我們可以隨時發行一系列的權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，這些權證可以與證券一起附屬或單獨發行。

如果我們發行權證，它們將由權證協議或權證證書證明，這些協議是我們與權證持有人代理人之間的合同。我們敦促您閱讀與我們所提供的任何一系列權證相關的招股說明書補充內容，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。如果我們發行權證，購買普通股、優先股和債務證券的權證協議和權證證書的形式將被納入我們的註冊聲明中，這是由我們隨後向SEC提交的報告文件。

單位

我們可能發行包含本招股說明書下其他類型證券的任意組合的單位，可能包括一個或多個系列。我們可能會通過我們發行的單位證書來證明每個系列的單位。

 

16

根據獨立協議。我們可能與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的發售備忘錄補充中說明單位代理的名稱和地址，相關聯的單位系列。

以下描述與適用招股說明書補充資料中包含的其他信息一起，概括了我們可能在本招股說明書下提供的單位的一般特性。您應該閱讀任何招股說明書補充資料，以及我們可能授權向您提供的與所提供單位系列相關的任何自由撰寫招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和約定，我們將作爲本招股說明書的一部分提交給美國證券交易委員會註冊聲明的附件，或者將通過我們向證交會提交的另一報告中引用的形式，包括與本招股說明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，那個系列單位的特定條款將在適用的招股說明書補充中描述，包括但不限於以下內容：

 

•

系列單位的標題；

 

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

 

•

單位發行的價格或價格；

 

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

 

•

適用於單位的某些美國聯邦所得稅事項的討論；和

 

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

 

17

賣出股份

出售股票的股東是指直接或間接從我們處獲得或將不時獲得我們證券的個人或實體。這些出售股東可能與我們簽訂了備案權協議，或者我們已同意或將同意爲他們的證券進行註冊以供轉售。我們證券的最初買方以及他們的受讓人、質權人、受贈人或繼承人，我們統稱爲「出售股東」，可能不時根據本招股說明書、任何適用的招股書補充或後期生效的修正案出售我們的證券。

有關出售股東對我們證券的實際持有情況、出售股東提供的證券數量以及適用要約後出售股東實際持有的證券數量，在適用時，將在隨附本招股說明書或後期生效的修正案的招股書補充中列明。適用的招股書補充或後期生效的修正案還將披露是否有任何出售股東在適用招股書補充或後期生效的修正案的日期之前三年內擔任過任何職務，或者受僱於我們或者與我們有過任何重大關係。

 

18

分銷計劃

我們可能根據包括跟單公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合在內的多個方式不時出售證券。我們可能將證券出售給承銷商或經銷商、通過代理商或直接向一個或多個買家出售證券。我們可能在一次或多次交易中分發證券：

 

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

 

•

以銷售時市場價格爲準的價格；

 

•

與這些現有市場價格相關的價格；

 

•

議定價格。

我們還可能在本註冊聲明中定義的第415（a）（4）條下進行「市價發行」的權益證券。這種發行可以在股票的現有交易市場上進行，交易價格爲，除了固定的公開發行價格以外，即現價：

 

•

通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所或報價或交易服務進行銷售；以及

 

•

通過做市商銷售，而不是在納斯達克全球市場或其他證券交易所或報價或交易服務上。

如果有的話，此類市價發行可以由作爲代理人或代理人行事的承銷商進行。

招股說明書或招股說明書（以及我們可能授權提供給您的任何相關的免費書面說明書）將描述證券發行的條款，包括（如適用）：

 

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱（如果有的話）。

 

•

證券的購買價格以及我們將從銷售中獲得的收益；

 

•

任何選項，承銷商可以從我們那裏購買附加的證券；

 

•

代理費用或承銷折扣以及構成代理或承銷商報酬的其他項目；

 

•

任何公開發行價；

 

•

允許任何折扣或優惠 重新允許 或支付給經銷商； 以及

 

•

任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。

招股說明書中列出的承銷商是招股說明書中提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將自行收購證券，並可能不時以固定的公開發行價或在銷售時確定的不同價格進行一次或多次轉售證券。承銷商購買證券的義務將受限於適用的承銷協議中規定的條件。我們可能通過由主承銷商代表的承銷團或由非承銷團的承銷商向公衆發行證券。在特定條件下，承銷商將有義務購買 所有板塊 通過招股說明書提供的證券。任何公開發行價和允許 所有板塊 的任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可能與我們有重大關係的承銷商一起使用。我們將在招股說明書中描述此類關係的性質，並指明承銷商。 重新允許 或支付給 經銷商 可能會不時改變。我們可能與具有重大關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中描述此類關係的性質，並命名承銷商。

我們可以直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們將在證券的發行和銷售中指明任何參與的代理，並描述我們將支付給代理的任何佣金。

 

19

招股說明書補充除另有說明外，我們的代理將在其委任期內盡力而爲。

我們可能授權代理或承銷商通過提供遲延交貨合同來邀請某些類別的機構投資者以公開發行價格購買我們的證券，招股說明書中詳細介紹這些合同的條款，以及我們必須支付的佣金出售這些合同。

我們可能爲根據本招股說明書進行的發行提供對代理人和承銷商的賠償，包括根據《證券法》下的民事責任，或關於代理人或承銷商可能因這些責任而作出的支付的貢獻。代理人和承銷商可能在業務的正常進程中與我們進行交易或提供服務。

我們提供的所有證券，除了我們的普通股，都將是沒有建立交易市場的新證券發行。任何承銷商可能在這些證券中做市，但不受此項義務，並可隨時在不事先通知的情況下終止任何做市活動。我們無法保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商可以按照《證券交易法》下的M條例進行超額配售、穩定交易、做空交易和處罰性報價。超額配售涉及銷售超過發行規模的股票，形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過指定的最高限額即可。做空交易涉及在完成分配後在公開市場購買證券以平空頭頭寸。處罰性報價允許承銷商在經銷商購入穩定或平倉交易以平空頭頭寸時從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格比其本應有的更高。如果開始了這些活動，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易 非處方藥 承銷商可以在納斯達克全球市場、市場或其他地方進行這些交易。

在Nasdaq Global Market上具備資格的做市商可以根據《M條例》103條，在發行定價前一個營業日，在證券上進行被動做市交易，而在開始報價或銷售證券之前，必須遵守適用的成交量和價格限制，同時必須標明爲被動做市商。一般來說，被動做市商的出價不得超過證券的最高獨立競買價；但是，如果所有獨立競買價降低到低於被動做市商的出價時，被動做市商的出價必須隨後在超過某些購買限額時降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於在公開市場中可能出現的水平，並且如果開始進行，可能隨時中止。

 

20

法律事項

我們的一些法律事宜，包括所發行證券的合法性，將由加州舊金山的吉布森律師事務所審核。對於我們或任何承銷商或代理商，可能會有其他法律事宜通過我們在適用的招股說明書中指定的律師審核。

專家

89bio,Inc.截至2022年和2021年12月31日的合併財務報表，以及每年的財務報表 兩年 截至2022年12月31日結束的期間，已被參考並在本文和依賴於KPMG LLP報告的註冊聲明中合併，在會計和審計方面享有專家資格的獨立註冊會計師事務所。

 

21

更多信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和特別報告、代理人聲明和其他信息，並向SEC提交了一份表格的註冊文件 S-3 根據證券法對本招股說明書所提供的證券的要約。本招股說明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包括的所有信息，包括其附件和附表。有關我們和本招股說明書中描述的證券的更多信息，您應參考註冊聲明、其附件和附表，以及我們向美國證券交易委員會提交的報告、代理表、信息聲明和其他信息。

我們的申報可在互聯網上通過美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護的數據庫獲得。我們還在www.89bio.com上維護一個網站。我們已包含我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作爲指向我們網站的有效鏈接。我們網站上的信息不構成本招股說明書或任何適用的招股說明書補充（或任何在此或其中參考的文件）的一部分。

 

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「引用特定信息」一節

美國證交會允許我們通過引用我們向其提交的信息和報告進行合併，這意味着我們可以通過引用那些公開可獲得的文件向您披露重要信息。被引用合併的信息是本招股說明書的重要部分，我們在本招股說明書生效日期後向美國證交會提交的信息將會自動更新並取代已經被引用合併的信息。我們正在引用下面列出的文件：

 

•

我們的年度報告 表格 10-K 截至2022年12月31日的年度報告於2023年3月15日提交給美國證交會（包括我們年度報告的部分內容 卷軸14A表格的明確代理聲明(Definitive Proxy Statement on Schedule 14A) 於2023年4月24日提交的部分內容則已合併引用在內）。

 

•

我們2024年3月31日截止的季度報告，已於2024年5月15日提交給SEC； 表格 10-Q 截至2023年3月31日的季度報告已於2023年5月8日提交給美國證券交易委員會；

 

•

Our Current Reports on Form 8-K （除了向SEC提供的信息，而不是提交的信息）提交給SEC的文件上 2023年1月6日 （如有修改，請以最新版本爲準） 2023年2月2日), 2023年2月15日, 2023年2月16日, 2023年3月22日 和 2023年3月28日節；並且

 

•

我們在2021年8月30日提交給美國證券交易委員會（SEC）的註冊聲明中對我們的普通股作了描述，以及爲更新該描述而提交給SEC的任何修訂或報告。 表格 8-A 於2019年11月1日向SEC提交的文件，包括爲更新此描述而提交的任何修正或報告。

由於我們通過引用未來提交給美國證券交易委員會的文件，本招股說明書會不斷更新，並且這些未來的提交可能會修改或取代本招股說明書中包含或引用的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用包含的所有美國證券交易委員會的提交，以確定本招股說明書中的任何聲明或先前引用的任何文件是否已被修改或取代。

本招股說明書通過引用上述文件以及我們在初始註冊聲明文件日期和註冊聲明生效之間及註冊聲明生效後直至終止或完成證券發行的美國證券交易委員會第13(a)、13(c)、14或15(d)條款下進行的任何未來提交的文件。但我們不通過引用任何向美國證券交易委員會提供的（未歸檔的）信息，包括根據表中2.02或7.01的規定提供的信息，或因表中9.01的相關展示而提供的信息（除非另有規定）。 8-K 或根據表中 9.01 規定的相關附件。 8-K （除非另有明確規定）。

您可以通過以下方式聯繫我們要求獲取這些提交文件的副本（除非此類文件的附件已通過引用明確納入本文件），並且不收取任何費用，可以口頭或書面聯繫我們：

89bio，Inc。

142 Sansome Street，2樓

舊金山，加利福尼亞州94104

(415) 432-9270

關於我們的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，都可以在我們的網站www.89bio.com上獲取。這些報告可以通過我們的網站免費獲取，並在提交給或交付給SEC後儘快提供。我們的網站上的信息，或與該網站連接的信息，並未包含在本招股說明書中。我們未授權任何人向您提供與本招股說明書內容不符的信息。因此，我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔責任。您不應假設本招股說明書中的信息除了在本招股說明書封面日期之外的任何日期之外是準確的。

 

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普通股

2017年3月23日進行的現金定額增資後，只有符合標準的現金支付公司才有權行使現金行權，查詢此標準前請諮詢您的券商交易員。 普通股的認股權證購買權

 

 

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