展品10.11

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；

本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。協議”) is entered into as of August 13, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“出借人”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借款人本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。

借款人先前已向貸款人出售併發行了一份日期爲2023年12月15日，原始本金爲$3,885,000.00的某種本票（“原始票據”），根據貸款人和借款人之間日期爲2023年12月15日的某種票據購買協議（“購買協議”），連同原始票據和與之配套進入的所有其他文件，合稱爲“交易文件”).

根據本協議的條款，借款人和出借人希望分割一張新的與原始票據相同形式的本票（"分割票據）原始本金金額爲$600,000.00（"換股金額）從原始票據中分割出來，然後使原始票據的未償餘額減少相當於交換金額的數額，該金額代表分割票據的總未償餘額。

借款人和出借人希望交換（該交換被稱爲"交易所）分割票據，換取408,163股借款人普通股，面值$0.0001（"普通股票和這份協議的條款和條件規定一樣，放棄408,163股普通股交換股份根據本協議的條款和條件

D. 交易將由放款人交出分割票據，換取免除任何受限制證券標籤的交易股份發行。

E. 除了放棄分割票據外，在與本協議相關的交易中，放款人將不向借款人提供任何形式的考慮。

F. 現在放款人和借款人希望根據本文規定的條款和條件將分割票據換爲交易股份。

因此，爲了良好和有價值的考慮，雙方達成如下協議：

1. 陳述和定義各方均承認並同意，本協議中上述所載的背景是真實準確的，具有合同約束力，並已納入併成爲本協議的一部分。

2. 分區自本協議生效之日起，借款人和出借人同意將分割票據從原始票據中分割出來。在原始票據的分割完成後，借款人和出借人同意原始票據仍然有效，但原始票據的未清餘額應減少一個等於交換金額的數額。

3. 股份發行根據本協議的條款和條件，交換股份應在2024年8月14日或之前交付給出借人，交換應在出借人在下述「自由交易日」（如下所定義）上交出分割票據給借款人時發生。在自由交易日，分割票據應被取消，並借款人在分割票據下的所有義務應被視爲履行。這裏交付的所有交換股份應通過DWAC交付到出借人指定的券商帳戶。借款人同意提供一切必要的配合或協助，用以使這裏交付的所有交換股份成爲自由交易（所有交換股份變爲自由交易的第一個日期，稱爲“自由交易日）。因此，本條款中的術語“免費交易”表示（a）券商的券商部門和服務該券商的清算公司已清理和批准可公開銷售的交易所股票，並且（b）這些股份由服務借款人券商的清算公司以清算公司的名義持有，並已存入該清算公司的帳戶，以供借款人受益。

4. 結盤根據借款人和出借人通過快遞或電子郵件交換.pdf文件達成的共識，本交易將在雙方約定的日期完成，並將債券轉交給出借人。然而，交易將被視爲在猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦事處發生。結束”）連同將交易所股份交付給借款人的交付應自借款人和借款人經由快遞或電子郵件互相交換.pdf文件的約定日期發生，但應被視爲已在Utah Lehi的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦公室發生。

5. 持有期、跟蹤和法律意見。借款人聲明、擔保並同意，爲了第144條規則的目的（“144條規定）爲目的，《1933年修訂版證券法》（以下簡稱「證券法」）規定的交易所票據（不包括交易所費用）的保有期將包括借款人對原始票據的保有期從2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、聲明、設定或情況中不採取與本第5條相悖的立場。交換票據是替代和交換原始票據。只有根據144條規定，交換票據不構成原始票據的新約和滿足條款。借款人承認並理解，借款人在本第5條中的陳述和協議是債權人決定完成本處交易的重要誘因。證券法根據本條款，分割票據和交易所股票的持有期將包括出借人從2023年12月15日起持有原始票據的時間。借款人同意在任何文件、聲明、設置或情形中不採取與本第5條相牴觸的立場。借款人同意採取所有必要行動發行不受限制的交易所股票，並且不包含任何限制性說明，無需出借人採取任何行動；前提是適用的持有期已到。爲此，閉市前，出借人的律師可以自行決定提供意見書：（a）交易所股票可根據規則144銷售，沒有成交量或銷售方式的限制；以及（b）本協議所 contempla 的交易以及與此交易相關的所有其他文件符合證券法第3(a)(9)條的要求。借款人聲明其不受規則144(i)的約束。交易所股票是作爲分割票據的替代發行，而非償還。交易所股票不構成對分割票據的更新或償還和和解。借款人承認並理解，在本第5條中的借款人的聲明和協議對出借人決定完成此交易起着重要誘因作用。

6. 借款人的陳述、擔保和協議爲了促使出借人簽訂本協議，借款人本人及其關聯方、繼承人和受讓人特此承認、陳述、保證並同意如下：（a）借款人有全權進入本協議並承擔和履行本協議包含的所有義務和契約的權力和權限，所有這些都已得到全面授權並經過所有必要的合法和必要行動，（b）作爲簽訂本協議或履行借款人本協議下的任何責任的有效條件，不需要向任何政府機關獲得任何同意、批准、申報或註冊或通知，（c）在原始票據下未發生任何違約事件，發生在原始票據下的任何違約事件在此得到的，且未得到出借人的豁免，（d）除本協議中明確規定的內容外，本協議中的任何內容都不得以任何方式釋放、減少、修改或以其他方式影響借款人根據原始票據的義務，（e）交易所股票的發行經過了所有必要的公司行動授權，並且交易所股票已經有效發行，全部已付清且免於應付，沒有任何形式的稅費、留置權、索賠、抵押、限制、債務、擔保、安全利益和任何種類、性質和描述的負擔，（f）借款人爲簽訂本協議未獲得任何形式的考慮，除了交割分割票據，（g）借款人未採取任何行動，該行動將使任何人有權根據本協議要求向借款人支付佣金、放置代理人或中介費或與本協議相關的其他類似費用。

7. 借方聲明，保證和協議爲了促使借款人簽訂本協議，出借人自身以及其關聯公司、繼任者和受讓方特此確認、聲明、保證並同意：（a）出借人有充分的權力和權威簽訂本協議，並承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些均已經得到所有適當和必要的授權行動的批准；（b）沒有任何政府機構的同意、批准、申報或登記或通知是本協議的有效性或出借人在此處履行的任何義務的條件，（c）出借人沒有采取任何行動會導致任何人就本協議向借款人要求券商佣金、擺單代理或中介費或與本協議相關的其他類似付款的索賠。

8. 所有權限制。儘管本協議中可能包含與此相反的內容，借款人不得交付交易所股份，使出借人（連同其關聯公司）持有的股份數量超過當日流通的普通股數量的9.99%（包括根據此類發行可發行的普通股）（“最大百分比”）。根據本節的目的，普通股的受益所有權將根據《1934年法案》第13（d）條的規定確定。出借人可以以書面通知借款人增加、減少或放棄其本身的最大百分比，但任何此類豁免將在交付後的第61天生效。前述61天通知要求是可執行的、無條件的、不可豁免的，並適用於出借人的所有關聯公司和受讓方。

9. 管轄法律；地點本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，並且關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的所有問題應受猶他州的內部法律管轄，不得影響任何選擇法律或衝突法律規定或規則（無論來自猶他州或任何其他司法管轄區），這將導致適用於猶他州以外的法律。爲確定任何爭議的適當法院所規定的條款均應通過此參考納入。 借款人在此不可撤銷地放棄了在此協議下或與此協議相關或由此產生的任何爭議的裁決的陪審團審判的任何權利，並同意不要請求陪審團審判。

10. 索賠仲裁本協議應受購買協議第8.2節規定的索賠仲裁條款約束。

11. 相關方本協議可以以任意數量的副本執行，並具有與所有簽署方簽署同一文件相同的效力。所有副本應被解釋爲一體，並構成同一文件。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議的副本和簽名頁應作爲對各方有效執行和交付本協議，並可用於代替原始協議的所有目的。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳遞的各方簽名應被視爲其所有目的的原始簽名。

12. 律師費用在採取任何法律行動或採取衡平權利以執行或解釋本協議的條款時，各方同意被授予最多金額的一方應被視爲勝訴一方，從而有權獲得額外賠償，即有關訴訟和/或爭議中由這些勝訴方支付的全部律師費用和費用。不考慮或基於產生費用和費用的個別主張或抗辯進行減少或分攤。本文中無論何種情況均不限制或削弱法院授予有關荒唐或惡意起訴的費用和費用的權力。

13. 不可依賴借款人承認並同意，除非在本協議和交易文件中明確規定，貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人對借款人或其代理人、代表、董事或僱員以外的任何人作出任何陳述或擔保。借款人在決定進行本協議約定的交易時，並不依賴貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表之外的任何陳述、擔保、契約或承諾。

14. 可分割性如果本協議的任何部分被解釋爲違反任何法律，該部分將被修改以最大限度地實現各方的目標，而本協議的其餘部分將完全有效。

15. 全部協議本協議連同交易文件及本協議中提及的所有其他文件，取代了借款人、貸方、其關聯公司及代表貸方行事的人之間就本協議討論的事項達成的任何口頭或書面協議，並且本協議及其中提及的文件包含了各方就本協議和其中涉及的事項的全部理解，除非本協議或上述文件中明確規定，貸方和借款人不就此類事項作出任何陳述、保證、合同或承諾。

16. 修訂條款本協議只能經由雙方書面協議修訂、修改或補充。除非經雙方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得放棄。

17. 繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。出借人可以將本協議或任何對出借人有利的可分割權利和義務，全部或部分地轉讓給包括其融資來源在內的第三方。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此項下的任何義務。

18. 持續有效性；文件之間的衝突. 除非本協議另有修改，原始票據和其他交易文件均應保持全部有效，並根據其原始條款和規定執行。本協議在出借人和借款人完全執行並交付之前不得生效或具有約束力。如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件之間有任何衝突，本協議的條款應優先。

19. 時間本質對於本協議的每一項條款，時間都至關重要。

20. 通知除非本協議另有明確規定，否則所有對借款人或出借人要求或允許的通知、要求或請求應按照《購買協議》"通知"部分所規定的方式發送。

21. 進一步保證在此協議的目的和完成所涉及的交易時，各方應進行或引起進行所有這些進一步的行爲和事情，並履行並交付其他一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文件和文件。

[此頁其餘部分故意留空]

特此證明，簽署人已於上述日期簽署了本協議。