展廳10.8

THE EXCHANGE CONTEMPLATED HEREIN IS INTENDED TO COMPORt WITH THE REQUIREMENTS OF SECTION 3(a)(9) OF THE SECURITIES ACt OF 1933, AS AMENDED.

前述持有人曾於2023年3月28日，依據附件A所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入8000股C系列可轉換優先股；並於2023年7月18日，依據附件B所載，以600萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入6000股C系列可轉換優先股；且於2024年3月28日，依據附件C所載，以800萬美元的票據總額換取本公司25%的優先擔保可轉換票據，換入D系列可轉換優先股；

本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。協議”) is entered into as of June 15, 2024 by and between Streeterville Capital, LLC, a Utah limited liability company (“出借人”), and CXApp Inc., a Delaware corporation (“借款人本交易協議（以下簡稱「協議」）由Streeterville Capital，LLC（以下簡稱「交易所」），一家猶他州有限責任公司和Tantech Holdings Ltd（以下簡稱「控股公司」），一家英屬維爾京群島公司於2024年9月5日簽署。本協議中未定義的大寫詞語應按照原始票據（以下定義爲「原始票據」）中所給予的含義來理解。

A. 借款人先前已將某些承諾付款書出售給貸款人，出售日期爲2023年12月15日，原始本金金額爲$3,885,000.00（“原始票據”），根據2023年12月15日貸款人與借款人之間簽訂的一項特定票據購買協議（“購買協議”），連同原始票據和與之配套進入的所有其他文件，合稱爲“交易文件”).

根據本協議的條款，借款人和貸款人希望將一份新的本票分割成原始票據的形式（“分割票據”），原始本金金額爲$50,000.00（“換股金額”），從原始票據中分隔出該分割票據的總餘額，然後使原始票據的未償餘額減少相等於交易量的金額，代表着分割票據的總未償餘額。

借款人和貸款人希望交換（此交換被稱爲“交易所”）分割票據，換取借款人普通股23,696股，面值$0.0001的普通股（“普通股票，”以及23,696股普通股財產轉讓，“交換股份”），根據本協議的條款和條件。

D. 交易將包括出借人交出分割票據以換取交易股份，該股份將不附帶任何限制性證券註記。

E. 除了交出分割票據外，准予人不得以任何形式的代價向借方支付任何因本協議而發生的代價。

F. 准予方和借方現在希望根據本協議約定的條款和條件交換分割票據以換取交易股份。

因此，爲了良好和有價值的考慮，雙方達成如下協議：

1. 陳述和定義各方均承認並同意，本協議中上述所載的背景是真實準確的，具有合同約束力，並已納入併成爲本協議的一部分。

2. 分區自本日起生效，借款人和貸款人同意將分割票據從原始票據中分割出來。在對原始票據進行分割後，借款人和貸款人同意原始票據仍然有效，前提是原始票據的未償餘額將減少相當於交易量。

3. 股份發行根據本協議的條款和條件，交易所股票應在2024年6月27日或之前交付給貸款人，交易應在貸款人在自由交易日期（如下所定義）交出分割票據給借款人時發生。在自由交易日期，分割票據應被取消，並且借款人在分割票據項下的所有責任應被視爲履行。此處交付的所有交易所股票應通過DWAC交付至貸款人指定的券商帳戶。借款人同意提供所有必要的合作或幫助，以確保此處交付的所有交易所股票變爲自由交易（所有交易所股票變爲自由交易的第一個日期，「自由交易日期」）。對於本協議的目的，術語“自由交易日期”免費交易指交易所股票已獲得借款人券商和託管該券商的結算公司的合規部門批准進行公開轉售，且這些股票由託管該借款人券商的託管公司以借款人的名義持有，並且已存入該託管公司帳戶，以供借款人使用。

4. 結盤根據借款人和出借人通過快遞或電子郵件交換.pdf文件達成的共識，本交易將在雙方約定的日期完成，並將債券轉交給出借人。然而，交易將被視爲在猶他州萊希市的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC辦事處發生。結束及將交易所的股票交付給借款人的日期應由借款人和借款人通過快遞或電子郵件交換.pdf文件相互同意，但應視爲已在猶他州利海的漢森布萊克安德森阿什克拉夫律師事務所的辦公室發生。

5. 持有期、追溯和法律意見. 借方聲明、保證並同意，就144規則的目的而言（144條規定）爲目的，《1933年修訂版證券法》（以下簡稱「證券法」）規定的交易所票據（不包括交易所費用）的保有期將包括借款人對原始票據的保有期從2023年6月29日起。借款人同意在任何文件、聲明、設定或情況中不採取與本第5條相悖的立場。交換票據是替代和交換原始票據。只有根據144條規定，交換票據不構成原始票據的新約和滿足條款。借款人承認並理解，借款人在本第5條中的陳述和協議是債權人決定完成本處交易的重要誘因。證券法），分割票據和交換股份的持有期將包括借方自2023年12月15日持有原始票據的持有期。借方同意在任何文件、聲明、設置或情況下都不持有與本第5款相牴觸的立場。借方同意採取一切必要行動發行沒有限制的交換股份，並且不含有任何限制性傳奇，無需借方採取任何行動；前提是適用的持有期已經滿足。爲進一步推進此事項，封閉之前，借方的律師可能獨立決定提供意見，即：(a)交換股份可以根據第144條規則無限制地重新銷售；(b)本協議中擬議的交易以及與該交易相關的所有其他文件符合《證券法》第3(a)(9)條的要求。借方聲明其不受第144(i)條的約束。交換股份是用來替代和交換分割票據，而不是履行分割票據。交換股份不構成分割票據的諾瓦遜或解決和折衷。借方承認並明白，在本第5款中借方的聲明和協議是促成借方決定完成本協議所規定交易的重要誘因。

6. 借方陳述、擔保和協議爲了促使借方使出面簽署此協議，借方代表自己及其關聯公司、繼受人和受讓人，特此承認、陳述、擔保和同意：(a)借方有充分的權力和權限簽署此協議並承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些行爲均已獲得所有必要的合法和必要的授權；(b)未經任何政府機構的同意、批准、備案或註冊或通知有關部門，本協議的效力或借方根據本協議履行的任何義務並無前提條件，(c)原始票據下未發生違約事件，發生的違約事件未被借方放棄，(d)除此協議明確規定外，本協議中的任何內容均不得任何方式釋放、減輕、修改或以其他方式影響借方在原始票據下的義務，(e)交換股份的發行經過所有必要的法人行爲授權，並且交換股份已經發行，已交清並且無需再評估，沒有任何形式的稅收、留置權、索賠、抵押、限制、義務、抵押、安全利益和任何種類、性質和描述的留置權，(f)借方未因簽署本協議而收到任何形式的補償，除了放棄分割票據外，(g)借方未採取任何行動會導致任何人主張借方應支付經紀佣金、配售代理或中介費或與本協議相關的任何其他類似支付。

7. 借方聲明，保證和協議爲了誘使借款人簽署本協議，借方謹代表自己及其關聯方、繼承人和受讓人，特此確認、聲明、保證並同意：（a）借方有充分的權力和權限簽署本協議，並承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約，所有這些都已得到所有適當和必要行動的正式授權，（b）沒有任何必須獲得任何政府機構同意、批准、申報或登記或向其發出通知的條件才能使本協議有效或履行借方根據本協議的任何義務的，（c）借方未採取任何可能導致任何人針對本協議而要求借款人支付券商佣金、配售代理費或類似費用的行動。

8. 所有權限制。儘管本協議中可能包含相反規定，但借款人不得交付交易所股份的數量超過使借方（及其關聯方）在當日受益擁有股份總數超過當日普通股總股數的9.99%的數量（包括出售時應發行的普通股）（“最大百分比”）。根據本節，普通股的受益所有權將根據1934年法案第13(d)條確定。借方可以通過書面通知借款人，增加、減少或放棄最大比例，但任何此類放棄直到發送通知後的第61天才會生效。上述61天通知要求是可執行的、無條件的和不可放棄的，適用於借方的所有關聯方和受讓方。

9. 管轄法律；地點本協議應根據猶他州的內部法律解釋和執行，並且關於本協議的構建、有效性、解釋和履行的所有問題應受猶他州的內部法律管轄，不得影響任何選擇法律或衝突法律規定或規則（無論來自猶他州或任何其他司法管轄區），這將導致適用於猶他州以外的法律。爲確定任何爭議的適當法院所規定的條款均應通過此參考納入。 借款人在此不可撤銷地放棄了在此協議下或與此協議相關或由此產生的任何爭議的裁決的陪審團審判的任何權利，並同意不要請求陪審團審判。

10. 索賠仲裁本協議應遵守購買協議第8.2節所規定的索賠仲裁條款。

11. 相關方本協議可以在任意數量的副本上籤署，具有與所有簽署方簽署同一文件的效果。所有副本應被解釋爲一體，並構成同一文件。本協議的副本以傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）的交換，將構成對於各方的有效簽署和交付本協議，並可替代原協議用於所有目的。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的各方簽名將被視爲其所有目的的原始簽名。

12. 律師費用如果採取任何法律行動或衡平行動來執行或解釋本協議的條款，各方同意，被判賠償金額最多的一方應被視爲贏得訴訟各項目的的勝訴方，因此應有權獲得由該勝訴方在與訴訟和/或糾紛有關的律師費和開支支付的全部金額的額外獎勵，並且不應根據導致產生費用和開支的各自主張或抗辯減少或分攤。本協議中的任何規定均不限制或損害法院根據惡意或惡意提出的訴求而獎勵費用和支出的權力。

13. 不可依賴借款人承認並同意，除非在本協議和交易文件中明確規定，貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人對借款人或其代理人、代表、董事或僱員以外的任何人作出任何陳述或擔保。借款人在決定進行本協議約定的交易時，並不依賴貸款人及其董事、董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表之外的任何陳述、擔保、契約或承諾。

14. 可分割性如果本協議的任何部分被解釋爲違反任何法律，該部分將被修改以最大限度地實現各方的目標，而本協議的其餘部分將完全有效。

15. 全部協議本協議連同交易文件及本協議中提及的所有其他文件，取代了借款人、貸方、其關聯公司及代表貸方行事的人之間就本協議討論的事項達成的任何口頭或書面協議，並且本協議及其中提及的文件包含了各方就本協議和其中涉及的事項的全部理解，除非本協議或上述文件中明確規定，貸方和借款人不就此類事項作出任何陳述、保證、合同或承諾。

16. 修訂條款本協議只能經由雙方書面協議修訂、修改或補充。除非經雙方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得放棄。

17. 繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對其有利。出借人可以將本協議或任何對出借人有利的可分割權利和義務，全部或部分地轉讓給包括其融資來源在內的第三方。未經出借人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在此項下的任何義務。

18. 持續的可執行性；文件之間的衝突除非本協議另有修改，原始票據和其他交易文件應繼續全文有效，並根據其所有原始條款和規定執行。本協議在出借人和借款人完全簽署並交付之前均不生效或具有約束力。如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件的條款存在衝突，則本協議的條款應優先。

19. 時間本質對於本協議的每一項條款，時間都至關重要。

20. 通知除非本協議另有明確規定，否則所有對借款人或出借人要求或允許的通知、要求或請求應按照《購買協議》"通知"部分所規定的方式發送。

21. 進一步保證在此協議的目的和完成所涉及的交易時，各方應進行或引起進行所有這些進一步的行爲和事情，並履行並交付其他一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文件和文件。

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特此證明，簽署人已於上述日期簽署了本協議。