展覽3.2

自2024年11月8日起生效

修正和重新制定
章程條款
董事會
CXAPP公司
(THE “公司”)

第一條
辦公室

第1.1節 註冊辦公室。根據特拉華州法規，公司的註冊辦公室應位於以下位置之一：(a) 公司在特拉華州的主營業務地點，或者(b) 公司在特拉華州的註冊代理人的辦公室。

第1.2節 其他辦公室公司的董事會有權決定在特拉華州境內或境外設立公司的全資子公司或者分支機構；公司的董事會有權（無論公司採用的是基於網絡的辦公服務還是實體辦公室）決定公司的辦公地址和註冊地址，都應該與其全部業務有關。董事會公司董事會可以根據公司的業務需要或法律法規規定，決定公司業務地點的變更或增加新的業務地點，公司董事也可以授權公司高級管理層採取此類行動。

第二條
股東大會

2.1 股東年度大會。股東年度大會應在董事會確定並在通知會議中載明的地點，無論在特拉華州內外舉行，時間和日期舉行，但董事會可以自行決定會議不會在任何地方舉行，而可以僅通過遠程通信方式舉行 第9.5(a)節。每年年度股東大會，有權就該事項投票的股東應選舉公司的董事填補任期將在該年度股東大會日期屆滿的董事職位，並可以處理其他可能提交會議的任何其他業務。

2.2 特別大會。在不影響公司任何未償優先股系列持有人的權利（“優先股根據適用法律的要求，「特別股東大會」僅可由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數通過的決議召集，其他人不得召集。特別股東大會應在董事會確定並在公司通知會議中指明的地點（無論在特拉華州內外）以及時間上召開，在董事會自行決定會議不得在任何地點舉行，而應僅通過遠程通信方式舉行。 第9.5(a)節.

第2.3節。通知。應以允許方式發出通知，通知書中應載明每次股東會議的地點（如有）、日期和時間以及遠程通信方式（如有），該遠程通信方式視爲股東和代理持有人親自出席並投票參加該會議，以及用於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期不同於用於確定有權收到會議通知的股東的記錄日期。 第9.3節的重大不利影響。 除非特拉華州《普通公司法》（「其他」）規定，否則董事會應至少提前10天向在確定會議通知的股東紀錄日期時有權在該會議上投票的每個股東書面通知該會議的位置（如果有），日期和時間，以及通過遠程通信方式確定股東和代理人可以被視爲親自到場並在該會議上表決的方式以及該會議上投票的股東的記錄日期。如果該通知不是年度股東會議的通知，則還應說明召開該會議的目的或目的，並且在該通知或任何補充通知中所述的事項應限於在該會議上討論的事項。董事會可以通過公告宣佈任何已經發出通知的股東會議的延期或取消（如第2.7（c）節所定義）。DGCL。如果所述的通知是關於除年度會議以外的股東大會，則還應說明召開會議的目的或目的，所進行的業務應僅限於公司會議通知（或任何補充文件）中所述的事項。已經發出通知的任何股東大會都可以由董事會在公開宣佈的情況下推遲，已經發出通知的任何股東大會都可以由董事會取消 第2.7(c)節在原定會議日期之前公佈。

第2.4節。法定數量）或這些章程，以及這些附則，除非適用法律另有規定，公司的公司章程，可能隨時經修訂或重述（“公司章程”），在股東大會上親自或通過代理出席，持有公司的全部已發行普通股份中三分之一的表決權的持股人構成對該會議進行業務交易的法定數量。如果在公司的任何股東大會上沒有法定數量親自出席或通過代理代表，會議主席可以按照第2.6節 until a quorum shall attend. The stockholders present at a duly convened meeting may continue to transact business until adjournment, notwithstanding the withdrawal of enough stockholders to leave less than a quorum. The foregoing shall not limit the right of the Corporation or any such other corporation to vote shares held by it in a fiduciary capacity.

Section 2.5. Voting of Shares.

(a) 投票人名單 . The Secretary of the Corporation (the “秘書”) shall prepare, or shall cause the officer or agent who has charge of the stock ledger of the Corporation to prepare and make, at least 10 days before every meeting of stockholders, a complete list of the stockholders of record entitled to vote at such meeting; provided, however, that if the record date for determining the stockholders entitled to vote is less than 10 days before the meeting date, the list shall reflect the stockholders entitled to vote as of the tenth day before the meeting date, arranged in alphabetical order and showing the address and the number and class of shares registered in the name of each stockholder. Nothing contained in this 第2.5(a)節 shall require the Corporation to include electronic mail addresses or other electronic contact information on such list. Such list shall be open to the examination of any stockholder, for any purpose germane to the meeting, during ordinary business hours for a period of at least 10 days prior to the meeting: (i) on a reasonably accessible electronic network, provided that the information required to gain access to such list is provided with the notice of the meeting, or (ii) during ordinary business hours, at the principal place of business of the Corporation. In the event that the Corporation determines to make the list available on an electronic network, the Corporation may take reasonable steps to ensure that such information is available only to stockholders of the Corporation. If the meeting is to be held at a place, then the list shall be produced and kept at the time and place of the meeting during the whole time thereof, and may be inspected by any stockholder who is present. If a meeting of stockholders is to be held solely by means of remote communication as permitted by 第9.5(a)節，名單應在整個會議期間向任何股東開放，可以通過合理可訪問的電子網絡查看，訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股東名冊應作爲確定有權查看本條所要求名單的股東的唯一證據 第2.5(a)節 股票管理人應在股東會議前至少10天準備並製作完整的記錄股東名單，記錄有權查看本文件所要求名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的股東；但是，如果確定股東有權投票的記錄日期在開會日期前不到10天，則該名單應反映在會議日期前第10天有權投票的股東，而且名單上要按字母順序排列，顯示每個股東的地址和註冊股份數量。 股票登記簿將是記錄哪些股東有權查閱本文件要求的名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的唯一證據。

(b) 表決方式。在任何股東會議上，有權投票的每個股東可以親自投票或通過代理投票。如果董事會授權，通過遠程通信進行的任何會議的股東或代理持有人的表決可以通過電子傳輸（如定義在 第9.3節）的提交的選票進行，前提是任何此類電子傳輸必須列明或附有公司可以判斷該電子傳輸是否經股東或代理持有人授權的信息。董事會或股東會議主席可以自行決定，要求在該會議上提交的任何投票必須以書面選票形式投出。

(c) Proxies每名股東有權在股東大會上表決，或書面表示同意或反對公司行爲，可通過代理授權另一人或多人代表其行事，但代理權自其日期起三年後不得投票或執行代理，除非代理書規定較長期限。代理不必在秘書處擬定開會之前提交，但在投票前應向秘書處提交。未限制股東授權他人或多人代表其爲代理的方式，以下兩者的任何一種構成股東授權他人行事的有效方式。不得給予股東累積投票權。

（i）股東可簽署一份書面文件，授權另一人或多人代表其行事。簽署可由該股東或其授權的高管、董事、僱員或代理人簽署該文件，或導致通過任何合理方式，包括但不限於傳真簽名，將該人的簽名固定於該文件。

（ii）股東可以通過發送或授權發送電子傳輸給將擔任代理人的人或向代理徵集公司，代理支持服務組織或類似代理機構授權的人發送電子傳輸，授權另一人或多人代表該股東作爲代理，前提是任何此類電子傳輸必須陳述或提供信息，以確定該電子傳輸是由股東授權的。代表股東的寫稿或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製品均可替代或用於替代原始寫稿或傳輸，用於原始寫稿或傳輸可用於的任何和所有目的；但應提供這樣的副本、傳真通信或其他複製物應爲整個原始寫稿或傳輸的完整複製。

(d) 所需的投票除非優先股系列持有人單獨按類別或系列進行投票以按照一項或多項優先股系列的條款選舉董事，在所有股東會議上，只要出席會議的股東投票的多數控制其持股或代理參加投票，選舉董事的決定應由在場的股東投票的多數控制其持股或代理參加投票，會議上提出的所有其他事項應由在場的股東投票的多數決定其持股或代理投票參與表決，除非相關法律、公司章程、公司章程或適用證券交易所規則要求的事項另有規定，否則應遵循該規定並控制該事項的決定。

(e) 選舉管理人董事會可以並且如果法律要求，在任何股東會議前提前任命一名或多名選舉檢查人，這些人可能是公司的僱員或以其他身份爲公司服務，在股東會議或其任何休會處並書面報告。董事會可以任命一名或多名備用檢查人以代替未能履行職責的任何檢查人。如果董事會未任命任何選舉檢查人或替補檢查人，主持會議的主席應指定一名或多名檢查人在會議上履行職責。每名檢查人在履行職責之前，應該宣誓並簽署一份誠信執行職責、嚴格公正地、並盡其所能執行檢查職責的誓言。檢查人應確定並報告優先股的流通股份和每個股東的投票權；確定在場股東或代理人代表在會議上出席的股份數量以及代理協議和選票的有效性；計算所有投票和選票並報告結果；確定並保留一段合理時間內檢查人對任何挑戰做出的決定的記錄；並證明其對會議上代表的股份數量和所有投票和選票的計數的決定。競選職位的人不得在選舉中擔任檢查人。每名檢查人的報告應書面並由檢查人簽署，或者如果有多名檢查人在會議上履行職責，那麼多數人的報告將成爲檢查人的報告。如果有多名檢查人，那麼多數人的報告將成爲檢查人的報告。

第2.6節 休會。 股東會議，無論是年度會議還是特別會議，均可由會議主席自適時休會，不論是否有法定人數，隨時重新在原地或其他地點召開。如果在休會的會議上宣佈將於休會後的日期、時間和地點（如果有），以及遠程通訊方式（如果有）宣佈在會議上股東和代理人可以視爲親自到場並在休會後投票，則不需通知任何此類休會的會議。在休會的會議上，股東或有權分別按類別投票的任何股票類別或系列的持有人可以進行可能在原始會議上進行的任何業務交易。如果休會超過30天，則應通知每位有權在會議上投票的記錄股東有關休會會議的通知。如果在休會後爲有權投票的股東設置新的股東表決日，則董事會應根據新通知規定在休會會議的新記錄日。 第9.2節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

第2.7節 業務提前通知.

(a) 股東年度大會。 在股東的年度會議上，除了在公司通知的會議（或其補充）中指定的業務，或由董事局或股東在本章的規定下在年度會議上合理提出的業務，或由公司的股東（x）在提供的通知規定日期股東的年度會議後在年度會議上合理提出的業務之外，不得進行任何業務。 第2.7(a)節 在股東有權投票的股東大會決定的登記日期以及(y)遵守本公告程序的個體 第2.7(a)節儘管本 第2.7(a)節 中規定的通知程序的人才能被考慮在該會議上選舉爲董事，以填補任期在該年度大會上到期的任何董事職位。 Section 3.2 (!)

(i) 除了其他適用要求外，股東要正確提出年度股東大會上的業務（除了提名以外），該股東必須已經提前以適當書面形式向秘書給出通知，且該業務必須屬於股東行動的適當事項。 遵守 第2.7(a)(iii)節爲了準時，一名股東就相關業務向秘書發出的通知必須在該公司的首席執行官辦公室收到，最遲不得晚於股東大會前90天的營業結束時間，也不能早於上一次股東年度大會週年紀念日前120天的營業結束時間；但是，如果股東年度大會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上（或者之前沒有召開過年度大會），爲了及時，股東的通知必須在會議之前120天的營業結束時間之後交付，但最遲交付時間既不得早於會議前90天的營業結束時間，也不得晚於公司首次公佈年度大會日期的第10天。年度大會日期的公告不含年會推遲或延期，不會重新開始新的時間段（或延長任何時間段）以便發出股東通知，如本 第2.7(a)節.

（ii）爲了適當的書面形式，一名股東就任何業務（除提名以外）向秘書發出的通知必須設定每項提議帶到年度大會的事項（A）所需帶到年度大會的業務的簡要描述，提議或業務的文本（包括任何擬議考慮的決議文本，如果該業務包括建議修訂這些章程，則擬議修訂的語言）和在年度大會上進行此類業務的理由，（B）該股東的姓名和備案地址以及其及其代表受益所有者的姓名和地址提議者，如果有，（C）該股東和所述受益所有者備案和實際擁有的公司股份類別或系列和數量，（D）該股東和所述受益所有者之間所有安排或了解的描述，如果有的話，是由該股東提出此類業務的人員或人員之間，（E）並描述這種股東和提議者之間的一切協議或了解是何等財產，如果有的話，代表此類股東的股東，...深入

(iii)根據本 第2.7(a)條 將被視爲股東就任何提案(除提名外)已向公司通知其打算在遵守1934年證券交易法修正案(以下簡稱「"14a-8規則(或任何其後繼規則)」)的年度股東大會上提出該提案，並且該股東已遵守該規則的要求，將該提案納入由公司編制的代表該年度股東大會招集代理並全權委託的一份代理人聲明書中。在未按照本使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；第2.7(a)條 規定的程序提出的情況下，不得在股東年度大會上進行任何業務。提供的要求，然而，一旦業務根據這樣的程序已經正確帶到年度大會上，本條款就不適用。 第2.7(a)條 應視爲不排除任何股東討論此類業務。如果董事會或年會主席判斷任何股東提案未按照本 第2.7(a)條 或者該股東通知書中提供的信息不滿足本條款的信息要求，則該提名將不會在相關的股東大會上被考慮。 第2.7(a)條，該提案將不會在年會上提交進行表決。儘管本 第2.7(a)條，即使該事項的委託書已被公司收到，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東的年度會議來提出該業務提案，則該提案將不被執行。

(iv) 除了本條款的規定外 第2.7(a)節，股東還必須遵守交易所法案以及相關規定，就本協議中涉及的事項進行遵從。本協議中的任何內容 第2.7(a)節 不得影響股東根據交易所法案第14a-8條規定要求在公司的代理聲明中包括提案的任何權利。

(b) 股東特別會議僅在公司會議通知根據進行的特別股東大會上才能進行業務。股東大會上可以提名董事會選舉，僅在公司會議通知根據進行的特別股東大會上根據 第3.2節.

(c) 公告根據這些條例，“第2.9節。除了法律或公司章程中規定股東必須開會的活動外，在任何年度股東大會或特別股東大會上需要進行的任何活動或任何可能在此類股東大會上開展的活動，均可在不召開會議、不提前通知且不需要表決的情況下進行，前提是一項寫有執行活動的行動的同意書應由擁有不少於股票最少需要的最低票數的股票的股東簽名，並通過遞交給該公司。遞交給公司的交付點應爲德拉華州的註冊辦公室，其主要營業場所或記錄股東會議程序記錄的在職或代理人員。遞交給公司註冊辦公室的送達方式應爲交手、認證或註冊郵件，並要求回執。“的意思是由道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家級新聞服務報告的新聞發佈中披露，或者是公司根據《證券交易委員會法》第13、14或15(d)條公開提交或提交給證券交易委員會的文件中。

第2.8節。會議的進行每年股東大會和特別股東大會的主席應爲董事會主席，或者在董事會主席缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，爲任何首席執行官（若其爲董事），或者在首席執行官缺席（或無法或拒絕行事）或首席執行官不是董事的情況下，爲總裁（若其爲董事），或者在總裁缺席（或無法或拒絕行事）或總裁不是董事的情況下，由董事會指定的其他人員。 股東大會上股東將就每項投票事項開放和關閉投票表決的日期和時間將由主席在會議上宣佈。董事會可以制定其認爲適當的股東大會議務規則和規章。除非與本章程或董事會決定採納的規則和規章相牴觸，否則任何股東大會主席均有權召集和休會會議，規定這些規則、規定和程序並進行所有在主席看來適當的行爲。這些規則、規定或程序，無論是由董事會採納還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：（a）爲會議設立議程或開會次序；（b）維護會議秩序和在場人員安全的規則和程序；（c）限制參加會議或對會議的參與僅限於公司的記錄股東、他們的合法授權代理人或會議主席確定的其他人員；（d）規定在會議開始時間後不允許進入會議；和（e）限制參會者提問或評論所用時間。除非董事會或會議主席確定或至於所決定，股東大會不必依照議事規則召開。每年股東大會和特別股東大會的秘書應爲秘書，或者在秘書缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，由會議主席指定的助理秘書代理。在秘書和所有助理秘書缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，會議主席可任命任何人員擔任會議秘書。

第2.9節。 代表會議同意。 除非公司章程另有規定，股東大會所需採取的任何行動，或者可以在股東大會上採取的任何行動，都可以在沒有開會、事先通知和投票的情況下采取，只要書面同意書簽署表示已採取的行動，簽署該同意書的持股人具有不少於在所有股份有權投票的情況下授權或採取這種行動所必需的最低票數，並且將被遞交給公司遞交到其在特拉華州註冊辦事處、主要營業地點或記錄股東會議程序的書籍的負責人員或代理處。遞交給公司註冊辦事處的交貨方式必須通過遞交或掛號郵寄，並要求回執。

每份書面同意書應載有簽署同意書的每位股東簽署的日期，並且除非在根據本節和DGCL向公司交付的最早日期同意書的60天內，書面同意書簽署的充足的有權投票的持有者遞交給了公司遞交到其在特拉華州註冊辦公室、主要營業地點或記錄股東會議程序的書籍的負責人員或代理處，否則任何書面同意書均無效以執行其中所述的公司行動。遞交給公司註冊辦事處的交貨方式必須通過遞交或掛號郵寄，並要求回執。

第III條
董事

第3.1節。 權力；數目。 公司的業務和事務應由董事會管理或根據其指導進行，董事會可行使公司的所有權力，並做所有法律行爲和事情，只要不是由法令、公司章程或這些章程要求由股東行使或完成的。董事不必是股東或特拉華州居民。根據公司章程，董事的人數應由董事會的決議專屬地確定。

第3.2節。董事提名的提前通知.

(a) 只有按照以下程序提名的人才有資格當選爲公司的董事，除非根據優先股一系列或多系列的條款另有規定以便優先股持有人選舉董事。在股東的任何年度股東大會或公司通知的特別股東大會中選舉董事，可以通過以下方式提名：(I)由董事會指示提名，或(ii)由公司股東的任何股東提名(x)，該股東是有權在給予本通知規定的日期和股東有權在該會議投票的股東名冊上的股東，且(y)遵守本第3.2節規定的通知程序。 第3.2節 ，並且在股東享有投票權的記錄日爲股東有權在該會議投票的股東名冊上的日期，且(y)遵守本第3.2節規定的通知程序。 第3.2節.

(b)除了其他適用的要求外，爲了使股東提名有效，該股東必須按時以適當的書面形式向秘書提出通知。要及時，股東的通知必須在公司的主要行政辦公室交到秘書手中;(i)在年度股東大會情況下，不遲於上期股東年度大會慶祝日的第120天下班時間前及不早於上期股東年度大會慶祝日的第90天下班時間前交達秘書;但是，如果年度大會在該紀念日之前30天以上或之後60天以上(或者以前沒有過年度大會)，股東提前通知才視爲及時，在該情況下，股東的通知必須在會議之前的120天結束時間後,但不遲於(x)會議前90天或(y)公司首次宣佈年度大會日期的公告後第10天下班時間結束前交至秘書;和(ii)在由公司首次宣佈特別股東大會日期的公告後第10天下班時間結束前交至秘書。在任何情況下，年度大會或特別大會的延期或推遲的公告都不會開始新的時限(或延長任何時限)以便股東提前通知如本描述。 第3.2節.

(c) 儘管第（b）段中的任何內容，但如果在年度股東大會上要選舉的董事人數大於年度股東大會日期屆滿的董事人數，並且在距離上一次股東大會週年日期的90天內公司沒有公開宣佈提名所有額外董事人選或明確增加董事會規模的公告，在之前的營業日結束之日之前，根據股東協定所要求的股東通知 第3.2節 如果公司首次提出公告，則股東根據本條款的通知也應視爲及時，但只適用於在常年會議上當選填補這種增加席位的增補董事候選人，如果該通知於公司首席行政辦公室的秘書收到後10個交易日閉市前送達。

(d) 爲了符合書面形式要求，股東向秘書提交的通知必須規定：（i）關於股東建議提名作爲董事候選人的每個人的內容（A）該人的姓名、年齡、辦公地址和居住地址，（B）該人的主要職業或就業情況，（C）該人合法或記錄的擁有本公司股份的類別或系列和數量以及（D）任何與該人有關的其他信息，該信息須在根據《交易所法》第14條及其制定的規則及法規要求的代理徵求提名的選舉代理人的控股股東的議案或其他提交所需的提交中披露；和（ii）關於提出通知的股東（A）該股東姓名及記錄地址，如其在公司的賬簿上顯示的內容，以及提名者所代表的有利用者的姓名和地址，如果有的話，（B）該股東和有利用者所代表的有利用者合法和記錄擁有本公司股份的類別或系列和數量以及提名所代表股東和有利用者的名稱、每位提名人和任何其他人或團體之間的涉及提名的一切安排或諒解的描述（包括其名稱），（D）一項陳述，即該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理在會議上提名其通知中提名的人物，並（E）任何關於該股東和提名所代表有利用者的其他信息，該信息應按照根據《交易所法》第14條及其制定的規則及法規要求遞交的關於代理人的選舉代理人徵求提議的代理人的控股股東和其有利用者（如果有的話）的披露。此類通知必須附有每位提名人同意被提名並在當選後擔任董事的書面同意。

(e) 如果董事會或股東大會主席確定任何提名未按照本 第3.2節的規定進行，或者股東通知中提供的信息不符合本 第3.2節的信息要求，則該提名不得在有關會議上考慮。儘管本 第3.2節不過，若該股東（或股東的合格代表）未出席公司的股東大會以提出該提名，則將忽略該提名，即使公司已收到針對該提名的委託書。

(f) 除本 第3.2節，股東還應符合交易法案及其相關規定以及有關本文所涉事宜的所有適用要求。本文無論如何 第3.2節 本條款不應影響優先股持有人根據公司章程選舉董事的任何權利。

第3.3節。報酬。除非公司章程或這些章程受限，董事會有權確定董事的報酬，包括在董事會委員會任職的報酬，並可根據董事進行每次董事會會議的出席而支付固定金額或其他董事報酬。董事可報銷其出席每次董事會的費用，若有。此類付款不應阻止董事以其他身份爲公司服務並因此而獲得報酬。董事會委員會成員可因在委員會任職而獲得類似的報酬和費用補償。

第四章
董事會會議

第4.1節年度會議董事會應該在每次股東大會後儘快在股東大會地點召開會議，除非董事會設定了另一個時間和地點，並按照特殊會議的要求發送通知。對於合法召開此次會議，無需向董事們發送通知，除非本文規定。 第4.1節.

第4.2節定期會議董事會的定期預約會議可以在董事會不時確定的時間、日期和地點（德拉華州內外）舉行，無需通知。

第4.3節特別會議董事會的特別會議(a)可以由董事長或主席召集，(b)應由董事長、主席或秘書根據現任董事的書面請求或獨董的書面請求至少佔在職董事大多數人或獨立董事的情況進行召開，在調用會議的人確定的時間、日期和地點（德拉華州內外）進行。每次董事會的特別會議通知應按照 第9.3節所規定的方式給出通知, to each director (i) at least 24 hours before the meeting if such notice is oral notice given personally or by telephone or written notice given by hand delivery or by means of a form of electronic transmission and delivery; (ii) at least two days before the meeting if such notice is sent by a nationally recognized overnight delivery service; and (iii) at least five days before the meeting if such notice is sent through the United States mail. If the Secretary shall fail or refuse to give such notice, then the notice may be given by the officer who called the meeting or the directors who requested the meeting. Any and all business that may be transacted at a regular meeting of the Board may be transacted at a special meeting. Except as may be otherwise expressly provided by applicable law, the Certificate of Incorporation, or these By Laws, neither the business to be transacted at, nor the purpose of, any special meeting need be specified in the notice or waiver of notice of such meeting. A special meeting may be held at any time without notice if all the directors are present or if those not present waive notice of the meeting in accordance with 第9.4節.

Section 4.4. Quorum; Required Vote. A majority of the Board shall constitute a quorum for the transaction of business at any meeting of the Board, and the act of a majority of the directors present at any meeting at which there is a quorum shall be the act of the Board, except as may be otherwise specifically provided by applicable law, the Certificate of Incorporation or these By Laws. If a quorum shall not be present at any meeting, a majority of the directors present may adjourn the meeting from time to time, without notice other than announcement at the meeting, until a quorum is present.

Section 4.5. Consent In Lieu of Meeting. Unless otherwise restricted by the Certificate of Incorporation or these By Laws, any action required or permitted to be taken at any meeting of the Board or any committee thereof may be taken without a meeting if all members of the Board or committee, as the case may be, consent thereto in writing or by electronic transmission, and the writing or writings or electronic transmission or transmissions (or paper reproductions thereof) are filed with the minutes of proceedings of the Board or committee. Such filing shall be in paper form if the minutes are maintained in paper form and shall be in electronic form if the minutes are maintained in electronic form.

第4.6節 組織董事會每次會議的主席應爲董事會主席，若董事會主席不在場(或無法或拒絕行動)，則爲任何首席執行官(如果其爲董事)；若首席執行官不在場(或無法或拒絕行動)，或首席執行官不是董事，則爲總裁(如果其爲董事)；若總裁不在場(或無法或拒絕行動)，或總裁不是董事，則可以由出席的董事選舉出的主席擔任。秘書將擔任董事會所有會議的秘書。若秘書不在場(或無法或拒絕行動)，則輔助秘書應在會議上執行秘書職責。若秘書和所有輔助秘書都不在場(或無法或拒絕行動)，則主席可指定任何人擔任會議的秘書。

第五條
董事會委員會

第5.1節 設立董事會可通過董事會的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由董事會的一個或多個董事組成。每個委員會應定期記錄其會議，並在有需要時按照指定該委員會的決議向董事會報告。董事會有權隨時填補委員會的空缺，更改委員會成員，或解散任何此類委員會。

第5.2節 可用權限。根據本協議設立的任何委員會，只要符合適用法律和董事會的決議，就擁有並可以行使公司業務和事務的所有權力和權威，可以授權將公司印章固定在所有可能需要的文件上。 第5.1節 ，在適用法律和董事會決議的範圍內，具有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權威，並可以授權將公司印章固定在所有可能需要的文件上。

第5.3節。備用成員董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的備用成員，在該委員會的任何會議上可以代替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席會議且沒有被禁止投票的委員會成員（不論他、她或他們是否組成法定人數）可以一致任命另一位董事會成員代表在會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。

第5.4節。程序除非董事會另有規定，委員會的會議時間、日期、地點（如果有）以及通知應由該委員會確定。在委員會會議上，委員會成員數中的大多數（但不包括任何備用成員，除非該備用成員在會議時或與會議有關時曾替代任何缺席或被取消資格的成員）應構成開會所需的法定人數。在任何法定人數到場的會議上，出席委員會的大多數成員的行爲將成爲該委員會的行爲，除非法律、公司章程、公司章程或董事會另有具體規定。如果會議中沒有法定人數出席，則出席的成員可以不經其他通知除了在會議上宣佈外，隨時中止會議，直到有法定人數到場。除非董事會另有規定並且除公司章程中另有規定，董事會指定的每個委員會均可制定、更改、修改和廢止其業務的規則。在沒有這樣的規定的情況下，每個委員會應以董事會有權根據公司章程進行業務處理的方式開展自己的事務。 第三部分 並且 第四部分 本章程。

第六條
官員

第6.1節。 官員董事會選舉產生的公司官員應爲一名或多名首席執行官、一名首席財務官、一名秘書，以及董事會不時決定的其他官員（包括但不限於董事長、總裁、副總裁、助理秘書和一名司庫）。董事會選舉產生的官員應各自具有適合其各自職務的一般權力和職責，但須遵守本 第六條這些官員還應具有董事會不時授予的權力和職責。任何首席執行官或總裁也可以任命其他必要或有利於公司業務的官員（包括但不限於一名或多名副總裁和控制員）。這些其他官員應具有董事會制定的權力和職責，並應按照這些章程中規定的任期或董事會規定的任期履行職責，或者如果這些官員是由任命的首席執行官或總裁任命，那麼可以由任命官員規定。

(a) 董事會主席董事會主席應在股東大會和董事會的所有會議中在場時主持。董事會主席應在董事會的最終權威監督下對公司的收購活動進行一般監督和控制，並應負責執行董事會有關此類事項的政策。在董事會主席缺席（或無法或拒絕行動）時，任何首席執行官（如果他或她是董事）在股東大會和董事會的所有會議中在場時應主持。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司的財務報表的準備（除了作爲董事會成員的參與）。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人或由多人擔任。

(b) 首席執行官一名或多名首席執行官應是公司的首席執行官，應對公司事務進行一般監督，並對所有業務具有一般控制權，受董事會的最終權威監督，並對執行董事會有關此類事項的政策負責，除非任何此類權力和職責已經根據董事會主席的規定交由董事會主席。 第6.1（a）節 在董事會主席不在場（或無法或拒絕履行職責）的情況下，任何首席執行官（如果他或她是董事）應在股東和董事會的所有會議上在場時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任，也可以由多人擔任。

(c) 總裁總裁應向任何首席執行官就所有運營事務提供建議，這些事務通常應由任何首席執行官的最終執行責任保留。在董事長和首席執行官都不在場和無法或拒絕履行職責的情況下，總裁（如果他或她是董事）在股東和董事會的所有會議上在場時應主持會議。總裁還應按照董事會指定的職責和權力執行，總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(d) 副總裁在總裁不在場（或無法或拒絕履行職責）的情況下，副總裁（或如果有多位副總裁，則按照董事會指定的順序，執行副總裁）應執行總裁的職責和具有總裁的權力。一個或多個副總裁可以被賦予額外的級別或功能的任何稱號。

(e) 秘書.

（i）秘書應出席所有股東、董事會（根據需要）以及董事會委員會的會議，並應將這些會議的程序記錄在專門保留的記錄簿中。秘書應通知所有股東會議和董事會的特別會議，或要求任何董事會、董事會主席、任何首席執行官或總裁。秘書應保管公司印章，並且秘書或任何助理秘書應有權將印章蓋在需要的任何文件上，蓋印後，可以由其簽名或助理秘書的簽名進行認證。董事會可以授予任何其他官員一般權限，以公司印章蓋章，並通過其簽名確認其蓋章。

(ii) 秘書應保留或導致在公司的主要執行辦公室或公司的股份轉讓或登記處保留一份股東登記簿，或複製的股東登記簿，顯示股東的姓名和地址，每位股東持有的股份數量和類別，對於有權證的股份，發行的證書編號和日期，以及註銷的證書編號和日期。

(f) 副秘書長副秘書或者，如果有多位副秘書，則由董事會確定順序，應在秘書缺席（或無能或拒絕行動）時執行秘書的職責並具有其權力。

(g) 首席財務官財務首席應執行一切通常與該職位有關的職責（包括但不限於對公司資金和證券的保管，公司資金不時可能到手的時間以及將公司資金存入董事會、任何首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。

(h) 財務主管財務主管在財務首席缺席（或無能或拒絕行動）時應執行財務首席的職責和行使其權力。

第6.2節 公司職務任期；解聘；空缺公司的選舉官員應由董事會任命，並任至其繼任者經董事會合法選舉並獲得資格，或其辭世、辭職、退休、被取消資格或被罷免之日。任何官員可隨時被董事會無論有無正當理由地罷免。任何由任何首席執行官或總裁任命的官員也可被該首席執行官或總裁無論有無正當理由地罷免，除非董事會另有規定。公司任何選舉職位出現的空缺可由董事會填補。公司任何由任何首席執行官或總裁任命的職位出現的空缺可由任何首席執行官或總裁填補，除非董事會確定該職位應由董事會選舉，此時董事會應選舉該官員。

第6.3節。其他官員董事會可委託任命其他官員和代理，也可隨時視情況認爲必要或希望委託或罷免這些官員和代理。

第6.4節。多職者；股東和董事官員同一人可以擔任任何數量的職務，除非公司的營業執照或章程另有規定。官員無需是股東或特拉華州居民。

Article VII
股數

第7.1節。有證書和無證書股份公司的股票可以認證或非認證，但須遵循董事會的唯一決定和DGCL的要求。

Section 7.2. Multiple Classes of Stock. If the Corporation shall be authorized to issue more than one class of stock or more than one series of any class, the Corporation shall (a) cause the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences and/or rights to be set forth in full or summarized on the face or back of any certificate that the Corporation issues to represent shares of such class or series of stock or (b) in the case of uncertificated shares, within a reasonable time after the issuance or transfer of such shares, send to the registered owner thereof a written notice containing the information required to be set forth on certificates as specified in clause (a) above; provided, however, that, except as otherwise provided by applicable law, in lieu of the foregoing requirements, there may be set forth on the face or back of such certificate or, in the case of uncertificated shares, on such written notice a statement that the Corporation will furnish without charge to each stockholder who so requests the powers, designations, preferences and relative, participating, optional or other special rights of each class of stock or series thereof and the qualifications, limitations or restrictions of such preferences or rights.

Section 7.3. Signatures. Each certificate representing capital stock of the Corporation shall be signed by or in the name of the Corporation by (a) the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, the President or a Vice President and (b) the Treasurer, an Assistant Treasurer, the Secretary or an Assistant Secretary of the Corporation. Any or all the signatures on the certificate may be a facsimile. In case any officer, transfer agent or registrar who has signed or whose facsimile signature has been placed upon a certificate shall have ceased to be such officer, transfer agent or registrar before such certificate is issued, such certificate may be issued by the Corporation with the same effect as if such person were such officer, transfer agent or registrar on the date of issue.

Section 7.4. Consideration and Payment for Shares.

(a) Subject to applicable law and the Certificate of Incorporation, shares of stock may be issued for such consideration, having in the case of shares with par value a value not less than the par value thereof, and to such persons, as determined from time to time by the Board. The consideration may consist of any tangible or intangible property or any benefit to the Corporation including cash, promissory notes, services performed, contracts for services to be performed or other securities, or any combination thereof.

(b) Subject to applicable law and the Certificate of Incorporation, shares may not be issued until the full amount of the consideration has been paid, unless upon the face or back of each certificate issued to represent any partly paid shares of capital stock or upon the books and records of the Corporation in the case of partly paid uncertificated shares, there shall have been set forth the total amount of the consideration to be paid therefor and the amount paid thereon up to and including the time said certificate representing certificated shares or said uncertificated shares are issued.

Section 7.5. Lost, Destroyed or Wrongfully Taken Certificates.

(a) If an owner of a certificate representing shares claims that such certificate has been lost, destroyed or wrongfully taken, the Corporation shall issue a new certificate representing such shares or such shares in uncertificated form if the owner: (i) requests such a new certificate before the Corporation has notice that the certificate representing such shares has been acquired by a protected purchaser; (ii) if requested by the Corporation, delivers to the Corporation a bond sufficient to indemnify the Corporation against any claim that may be made against the Corporation on account of the alleged loss, wrongful taking or destruction of such certificate or the issuance of such new certificate or uncertificated shares; and (iii) satisfies other reasonable requirements imposed by the Corporation.

(b) 如果代表股份的證書遺失、明顯損壞或被非法拿走，並且所有者在得知此類遺失、明顯損壞或非法拿走之後沒有在合理時間內通知公司，且公司在收到通知之前登記了這些股份的轉讓，那麼所有者將被禁止向公司主張任何關於登記此類轉讓或索取代表這些股份或以非證券形式持有這些股份的要求。

第7.6節 股票轉讓.

(a) 如果提供了代表公司股份的證書並要求登記此類股份的轉讓，或者提供了要求登記非證券形式股份轉讓的指示，公司應在以下情況下按要求登記轉讓：

(i) 對於持證股份，需要已經放棄代表這些股份的證書；

(ii) (A) 關於持證股份，背書是由證書規定的有權擁有此類股份的人進行的；(B) 關於非證券形式股份，由這些非證券形式股份的註冊所有者進行指示；或 (C) 對於持證股份或非證券形式股份，背書或指示是由任何其他適當的人或有實際代表適當人行事權限的代理人進行的；

(iii) 公司已收到簽署此種背書或指示的人的簽名擔保或其他合理保證，證明背書或指示是真實和經授權的，就像公司可能要求的那樣；

(iv) 轉讓不違反公司實施的、能夠依照 7.8(a)條款；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(v) 其他情況將依適用法律規定滿足轉讓條件。

(b) 每當股份轉讓作爲抵押而非絕對轉讓時，公司應在轉讓登記簿中記錄此事實，如果當提交相應股份的證書給公司進行轉讓，或在提交要求註冊無劵股份轉讓的指示給公司時，轉讓人和受讓人請求公司這樣做。

第7.7節 註冊股東在就公司股份代表證書或要求註冊無劵股份轉讓的指示的轉讓登記遭到適當展示之前，公司可以將登記股東視爲獨家有權檢查公司股份簿和其他公司記錄來進行任何正當目的，投票這些股份，領取分紅或有關該等股份的通知，並以其他方式行使該等股份的所有權利和權力，除了若某人是該等股份的實際所有人（如果由表決信託或代名人代表該人提供）時，可在提供有關該股份實際所有權的文書證據並滿足適用法律規定的其他條件時，也可檢查公司的賬簿和記錄。

第7.8節 公司對轉讓限制的影響.

(a) 若允許的話，公司對股份的轉讓或轉讓登記限制，或者對任何個人或個人群體擁有公司股份數量的限制，可以通過在代表該等股份的證書上明顯註明，或者在公司向該等股份登記所有人發送的通知、招股說明書或招股簡章中包含，於發行或轉讓該等股份前後合理時間內發出，對該等股份的持有人或該等股份持有人的任何繼承人或受讓人，包括執行人、管理員、受託人、受託人或其他被委託承擔類似責任的人士，執行。

(b) 公司對公司股份的轉讓或登記，或對任何個人或一組人擁有公司股份的數量的限制，即使是合法的，對於沒有實際知識的人是無效的，除非：(i) 這些股份已被證明，並且限制在證書上明顯標註；或者(ii) 這些股份是未經證明的，並且這種限制包含在公司在股份發行或轉讓前後合理時間內向這些股份的登記所有者發送的通知、發行說明書或招股說明書中。

第7.9條規定董事會有權制定附加規則和法規，以應對股票的發行、轉讓或登記轉讓，同時符合法律的任何適用要求。董事會可以任命一個或多個過戶代理人或註冊人，並可能要求確保有效性的股份證書上帶有任命的任何過戶代理人或註冊人的簽名。

第八條
賠償

第8.1條. 賠償權利在適用法律允許的範圍內，即存在或今後可能修改的範圍內，公司應對每個人提供賠償和保護，該人被指定或威脅被指定爲參與或以其他方式涉及任何威脅的、正在進行的或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟、訴訟或程序（以下簡稱“簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供因爲他或她是公司的董事或官員，或者在擔任公司董事或官員期間，應公司的要求擔任另一家公司或合作伙伴、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、官員、僱員或代理，包括與僱員福利計劃有關的服務（以下簡稱「董事、官員、僱員或代理」），無論此類訴訟的依據是他作爲董事、官員、僱員或代理的官方身份的行爲，還是在擔任董事、官員、僱員或代理期間以任何其他身份的行爲，對董事、官員、僱員或代理在該訴訟中遭受的所有責任和損失以及發生的費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA濫用稅和罰款以及和解支付的金額）都合理地由此獲得賠償; 但是，除非在受益人第8.2.費用預支權提供的 第8.3節 關於對補償權利執行的訴訟，公司只有在董事會授權的情況下，才會對被補償人在訴訟中提供賠償。

第8.2.費用預支權除了《其它問題》中規定的賠償權利外 第8.1節在這種情況下，受償方還有權獲得公司支付的費用（包括但不限於律師費）支出，以及在最終決定之前爲捍衛或參與任何此類程序而發生的費用（下文稱爲"愛文思控股費用預付但是，如果DGCL要求，對於受賠償人在其以董事或公司官員的身份（而不是任何其他服務角色，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）發生的費用先行補償，公司只有在收到受賠償人或其代表的償還保證書（以下簡稱「保證書」）後，才能做出補償如果它等於或高於可通報閾值），由受償方親自或代表其償還所有這些先行支付的金額，如果最終判斷該受償方無權根據本 第八條 或其他方式。

第8.3節。受償方提起訴訟的權利. If a claim under Section 8.1 或 第8.2節 is not paid in full by the Corporation within 60 days after a written claim therefor has been received by the Corporation, except in the case of a claim for an advancement of expenses, in which case the applicable period shall be 20 days, the Indemnitee may at any time thereafter bring suit against the Corporation to recover the unpaid amount of the claim. If successful in whole or in part in any such suit, or in a suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Indemnitee shall also be entitled to be paid the expense of prosecuting or defending such suit. In (a) any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification hereunder (but not in a suit brought by an Indemnitee to enforce a right to an advancement of expenses) it shall be a defense that, and (b) in any suit brought by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the Corporation shall be entitled to recover such expenses upon a final judicial decision from which there is no further right to appeal (hereinafter a “最終裁決”) that, the Indemnitee has not met any applicable standard for indemnification set forth in the DGCL. Neither the failure of the Corporation (including its directors who are not parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) to have made a determination prior to the commencement of such suit that indemnification of the Indemnitee is proper in the circumstances because the Indemnitee has met the applicable standard of conduct set forth in the DGCL, nor an actual determination by the Corporation (including a determination by its directors who are not parties to such action, a committee of such directors, independent legal counsel, or its stockholders) that the Indemnitee has not met such applicable standard of conduct, shall create a presumption that the Indemnitee has not met the applicable standard of conduct or, in the case of such a suit brought by the Indemnitee, shall be a defense to such suit. In any suit brought by the Indemnitee to enforce a right to indemnification or to an advancement of expenses hereunder, or by the Corporation to recover an advancement of expenses pursuant to the terms of an undertaking, the burden of proving that the Indemnitee is not entitled to be indemnified, or to such advancement of expenses, under this 第八條 或者其他情況下，無論是公司還是其他人均有責任證明被保護人無權獲得賠償金和費用預付款。

第8.4節 權利的非排他性。根據本條款，提供給任何受保護人的權利不得排除此類受保護人根據適用法律，公司章程，這些規則和章程，協議，股東或獨立董事的投票或其他方式擁有或日後獲得的任何其他權利。 條款 第八條不排他地受到任何其他權利的限制，該被保障人可能根據適用法律、公司章程、這些章程、協議、股東投票或無利害關係的董事的表決或其他方式擁有或今後獲得的權利。

第8.5節 保險該公司可以自費購買保險，以保護公司或任何董事、高級職員、僱員或代理人，或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構免受任何費用、責任或損失的影響，無論該公司是否有權在DGCL下爲該人支付此類費用、責任或損失。

第8.6節 其他人員的賠償。這個 第八條 不應限制公司根據法律授權或允許的程度和方式對受益人以外的人提供賠償和預付費用。在不限制前述情況的前提下，公司可以根據董事會不時授權的程度向公司的任何僱員或代理以及公司要求提供服務的任何其他人，包括另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、僱員或代理，以及就員工福利計劃而言的服務，授予賠償權和預付費用權利，按照本條款的規定最大限度地提供。 第八條 的賠償和預付費用，不影響公司根據本協議 第八條.

第8.7節 修訂本條款的任何廢除或修改，都將根據適用法律的規定，僅具有前瞻性效力（除非此類修改或適用法律的變化允許公司向受保護人以溯及既往的方式提供更廣泛的賠償權利），並且不會以任何方式減少或不利地影響任何早先發生的行爲或疏忽所享有的任何權利或保護；但是，本條款的修改或廢除應當要求佔公司已發行的全部股票表決權的多數派股東贊同。 第八條款 由公司董事會或股東或適用法律的變更，或這些條款與其不一致的任何其他規定的採納所作的任何修正，將在適用法律允許的範圍內僅具有前瞻性(除非這種修正或適用法律的變更允許公司以逆向方式向受保護者提供更廣泛的補償權利，超過之前所允許的)，並且不會以任何方式減損或不利地影響相關此前存在的任何行爲或遺漏的權利或保護; 但前提是，本第八條款的修正或廢除將要求持有公司所有已發行股本股份至少66.7%的表決權的股東的肯定投票。 第八條款，將在適用法律允許的範圍內僅具有前瞻性(除非這種修正或適用法律的變更允許公司以逆向方式向受保護者提供更廣泛的補償權利，超過之前所允許的)，並且不會以任何方式減損或不利地影響相關此前存在的任何行爲或遺漏的權利或保護; 但前提是，本第八條款的修正或廢除將要求持有公司所有已發行股本股份至少66.7%的表決權的股東的肯定投票。 條款 第八條款的確認投票應要求持有公司所有已發行股本股份至少66.7%表決權的股東的肯定投票。

第8.8節: 特定定義。就此而言， 第八條，(a)“的引用其他企業”應包括任何員工福利計劃；(b)「的參考」「其他事件」，包括任何與本事件有關或有關的事項，該事件應根據交易所法規14A的第6（e）項（或任何類似草案或表格上的類似項）進行報告。交易所法規14A是可根據更改的表格14A，該表格應使用更改後的條款，以便在報告中披露有關董事提名和董事選擇的所有必要信息。”應包括對員工福利計劃審視的任何徵收的消費稅；(c)「的參考」「受公司要求提供服務」的內容”應包括任何服務，要求或涉及由一個人對任何僱員福利計劃，其參與者或受益人提出職責；而且任何善意行事並且合理地認爲符合員工福利計劃參與者和受益人利益的人，應被視爲以一種“不違背公司最佳利益”是指DGCL第145條的規定。

第8.9款。合同權利。根據本合同提供給受益人的權利爲合同權利，並且這些權利將繼續適用於已經停止擔任董事、官員、代理人或員工的受益人，將使受益人的繼承人，執行人和管理人受益。 第八條 應視爲合同權利，這些權利應繼續與已停止擔任董事、官員、代理人或僱員的被保障人有關，並將爲受益人的繼承人、執行人員和管理人員提供利益。

第8.10款。可分割性如果本協議的任何條款因任何原因被視爲無效、非法或無法執行：（a）本協議的其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響；並且（b）無效、非法或無法執行的條款將被視爲從本協議中刪除。 第八條 對於任何原因認爲無效、非法或不可執行的情況：(a)本條的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響； 第八條 不會以任何方式受到影響或損害; 而且(b)在儘可能的範圍內，本條款的規定 第八條 （包括但不限於本條款的任何含有被視作無效、非法或不可執行規定的部分）應被理解爲實現由視作無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖，而不影響本款的其他規定。 第八條 （包括，但不限於，這份文件的任何部分，其中包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定）應當據此被解釋，以給予被視作無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖以生效。

第九條
雜項

第9.1節 會議地點如果任何股東大會、董事會或董事會委員會會議的地點，在這些章程規定必須通知的會議通知中沒有指定，那麼該會議將在公司的主要辦公室舉行；但是，如果董事會自行決定不在任何地方舉行會議，而是通過遠程通信方式舉行 第9.5節 。

第9.2節 確定記錄日期.

(a) 爲了讓公司能夠確定股東有權收到股東大會通知或其任何延期會議的通知，董事會可以確定一個登記日期，該日期不得早於董事會通過確定該登記日期的決議的日期，並且該登記日期不得早於會議日期前不超過60天，也不得少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也將是確定有資格在該會議上投票的股東的登記日期，除非董事會在確定這一登記日期時決定，會議日期之前或會議當日是作出這一決定的日期。如果董事會未確定登記日期，用於確定有資格收到股東大會通知並在股東大會上投票的股東的登記日期，應爲在通知發佈之前的業務日結束時，或者如果放棄通知，則爲在召開會議的前一個業務日結束時。確定有資格收到股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定將適用於會議的任何延期；但董事會可以爲延期會議確定一個新的登記日期，在這種情況下，董事會還將作爲確定有資格收到此等延期會議通知的股東的登記日期，確定有資格根據前述本條款規定投票的股東的日期相同或更早日期。 第9.2（a）節。 在延期的會議上。

(b) 爲了讓公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或認購任何權利的股東，或者有權行使有關任何股票變更、轉換或交換的權利的股東，或者爲執行其他任何合法行動，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於通過確定登記日期相關決議的日期，該登記日期不得晚於該行動前不超過60天。如果未確定登記日期，用於確定股東以任何此類目的而言有資格的股東的登記日期應爲董事會通過相關決議之日的營業結束時。

第9.3節。 發送通知的方式.

(a) 董事通知根據適用法律、公司章程或公司章程的規定，必須向任何董事發出通知時，該通知可以通過以下方式發出：(i) 書面形式並通過郵寄或由知名交付服務公司寄送，(ii) 通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或者(iii) 通過口頭通知個人或電話方式發出。向董事發送的通知將視爲如下：(i) 如果是通過送達、口頭或電話方式發送，則應在實際被董事收到時視爲已送達，(ii) 如果通過美國郵政發送，則應在預付郵資和費用的情況下寄出，寄至董事在公司記錄上的地址，(iii) 如果通過知名隔夜遞送服務寄出以便第二天送達，則應在預付服務費的情況下寄給董事的地址，(iv) 如果通過傳真電信發送，則當發送至公司記錄上董事的傳真傳輸號碼時視爲已送達，(v) 如果通過電子郵件發送，則當發送至公司記錄上董事的電子郵件地址時視爲已送達，或者(vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則當發送至公司記錄上董事的地址、位置或號碼(適用)時視爲已送達。

(b) 股東通知根據適用法律、公司章程或公司章程的規定，必須向任何股東發出通知時，可以通過以下方式發送通知：(i) 書面形式並通過送達、美國郵政或知名隔夜遞送服務寄送以便第二天送達，或(ii) 通過股東同意的一種電子傳輸形式發送，遵守並受到DGCL第232節規定中的允許範圍和條件的限制。向股東發送的通知將視爲如下：(i) 如果通過送達，實際被股東收到時視爲已送達，(ii) 如果通過美國郵政發送，則應在預付郵資和費用的情況下寄到公司的股東名冊上股東的地址，(iii) 如果通過知名隔夜遞送服務寄出以便第二天送達，則應在預付服務費的情況下寄到公司股東名冊上股東的地址，(iv) 如果通過股東同意的一種電子傳輸形式發送，並且符合上述要求，(A) 如果通過傳真發送，則應發送到股東同意接收通知的傳真號碼，(B) 如果通過電子郵件發送，則應發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(C) 如果通過在電子網絡上發佈並單獨通知股東有關此類指定發佈的情況，則在上述發佈和單獨通知之後，或者(D) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則應發送至股東。股東可以通過書面形式通知公司撤銷接受電子通訊通知的同意。如公司無法按照該同意給出的公司發出兩次連續通知，並且此種無法交付已知曉秘書、助理秘書或公司的轉讓代理人或其他負責通知的人員，則任何這種同意應視爲被撤銷；但是，無意間未將此種無法視爲撤銷的情況處理將不影響任何會議或其他行動的有效性。

(c) 電子傳輸. “電子變速器「傳輸」是指任何形式的溝通，不直接涉及紙張的傳輸，可以創建一份記錄，該記錄可以被接收者保留、檢索和審閱，並且可以通過自動化流程直接在紙張上由接收者複製，包括但不限於通過電傳、傳真通信、電子郵件、電報和電報傳輸。

(d) 股東共享同一地址的通知在不限制公司向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL的任何規定、公司章程或這些章程可以有效發出通知給股東，只要該通知通過單獨的書面通知送達給同一地址的股東並得到了那些地址的股東的同意。股東可以通過向公司遞交書面通知來撤銷其同意。任何未在收到公司發出的通知之後的60天內書面向公司表示反對的股東將被視爲已同意接收此類單獨的書面通知。

(e) 通知要求的例外情況每當根據DGCL、公司章程或這些章程的要求需要向任何不可通訊的人發出通知時，無需向該人發出此類通知，也無需就向該人發出通知而申請任何政府機構或機構的許可證或許可。對於任何未向任何與通訊不合法的人發出通知的行動或會議，其效力與效果與如果已經向該人發送通知則相同。如果公司採取的措施需要向德拉華州國務卿提交證書的情況下，該證書應說明，如果事實上需要通知，那麼除與通訊不合法的人之外，已向所有有權收到通知的人發出通知。

在任何特定情況下，如果根據DGCL、公司章程或這些章程的規定，公司需要通知某股東，而該股東在這兩次年度股東大會及所有股東會議或在這兩次年度股東會議之間的期間或者在12個月內至少有兩次（通過普通郵件寄送）未收到公司紀錄所顯示的該股東地址，並被退回無法投遞，則不需要向該股東發送通知。對於未經通知而進行的任何行動或會議，其效力與若通知已經合法發送一樣。如果此類股東向公司遞交書面通知，陳述該股東當前的地址，那麼需要給該股東發送通知的要求將重新生效。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則無需在證書中聲明未向根據DGCL第230(b)條規定無需發送通知的人員發出通知。本段第一句中第（1）款的例外情況不適用於任何以電子傳輸返回的通知，如果通知是通過電子傳輸發送的。

第9.4節 免除通知每當根據適用法律、公司章程或這些章程的規定需要發出任何通知時，由享有該通知權的人或人員簽署的書面免除通知，或由享有該通知權的人員通過電子傳輸進行的免除通知，不論是在規定時間之前還是之後，將被視爲已發送所需的通知。所有此類豁免通知將保存在公司的書籍中。參加會議將構成對該會議通知的豁免，但在該人士出席是爲了提出對大會召集不符合法定要求的任何業務交易的抗議時，會議將不視爲已經合法召開。

第9.5節 通過遠程通訊設備參加會議.

(a) 股東大會如果董事會自行決定，並須遵守董事會可能採納的指引和程序，有權在該等會議上投票的股東和未能親自出席股東會議的委託人，可以通過遠程通訊的方式：

（i）參加股東會議；和

（ii）被視爲親自在股東會議上並投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通訊方式舉行，前提是：（A）公司應採取合理措施驗證通過遠程通訊被視爲出席並有權在會議上投票的每一人是一名股東或委託人，（B）公司應採取合理措施爲這些股東和委託人提供合理機會參與會議並在有權投票的事項上投票，包括同時閱讀或聽取會議進行過程的機會，並且如通過遠程通訊有任何股東或委託人進行投票或採取其他行動，公司應保留這些投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議除非受到適用法律、公司章程或這些章程的限制，董事會成員或其任何委員會成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會或其任何委員會的會議，參加會議應使與會者能聽到彼此的聲音。在會議中的此種參與將構成親自出席會議，但如果參與會議的人員是因明確目的而參加會議，即因認爲會議召開違法或未經合法召開而提出異議，則不在此規定範圍內。

第9.6節 分紅派息董事會可能不時宣佈並且公司可能支付現金、物業或公司資本股票形式的股息（適用法律和公司章程）。該股息適用於公司未償還的股本股份，並且需遵守適用法律和公司章程。

第9.7節 保留董事會可能從公司可用於股息的資金中留出一項或多項儲備，以用於任何適當目的，並且可能廢除任何此類儲備。

第9.8節 合同和可轉讓工具除非適用法律、公司章程或這些章程另有規定，任何合同、債券、契約、租約、抵押或其他工具均可由董事會不時授權的公司職員代表公司的名義簽署和交付。該授權可以是一般性的或限制於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、任何首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可代表公司簽署和交付任何合同、債券、契約、租約、抵押或其他工具。在董事會施加的任何限制情況下，董事會主席、任何首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可將權力委託給受其監督和授權的公司其他職員或員工代表公司簽署和交付任何合同、債券、契約、租約、抵押或其他工具，然而，應理解任何此類授權的委託不會使該職員免責對於履行此類委託權的責任。

第9.9節 財政年度公司的財政年度應由董事會確定。

第9.10節. 印章。董事會可以制定公司印章，其形式由董事會決定。該印章可以通過壓制、粘貼或以其他方式複製。

第9.11節. 賬簿和記錄。公司的賬簿和記錄可以在特拉華州內外的地點保存，如董事會不時指定的地點。

第9.12節. 辭職。任何董事、委員會成員或官員可以書面或電子形式通知董事會主席、任何首席執行官、總裁或秘書而辭職。辭職自交付時生效，除非辭職指定較晚的生效日期或根據事件發生確定的生效日期。除非另有規定，接受此類辭職並不是必要的以使其生效。

第9.13節. 按金。公司的主席、任何首席執行官、總裁或董事不時可以指定的公司的高級職員、僱員和代理人應爲履行職責和在其辦公室去世、辭職、退休、被取消資格或罷免之後，恢復公司控制下及其擁有的或控制的屬於公司的所有賬簿、文件、憑證、貨幣和其他任何性質的財產提供按金，其金額和由保證公司確定。這些按金的保費應由公司支付，並且提供的按金應由秘書保管。

Section 9.14. Securities of Other Corporations. Powers of attorney, proxies, waivers of notice of meeting, consents in writing and other instruments relating to securities owned by the Corporation may be executed in the name of and on behalf of the Corporation by the Chairman of the Board, any Chief Executive Officer, President, any Vice President or any officers authorized by the Board. Any such officer, may, in the name of and on behalf of the Corporation, take all such action as any such officer may deem advisable to vote in person or by proxy at any meeting of security holders of any corporation in which the Corporation may own securities, or to consent in writing, in the name of the Corporation as such holder, to any action by such corporation, and at any such meeting or with respect to any such consent shall possess and may exercise any and all rights and power incident to the ownership of such securities and which, as the owner thereof, the Corporation might have exercised and possessed. The Board may from time to time confer like powers upon any other person or persons.

Section 9.15. Amendments. The Board shall have the power to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The affirmative vote of a majority of the Board shall be required to adopt, amend, alter or repeal the By Laws. The By Laws also may be adopted, amended, altered or repealed by the stockholders; provided, however, that in addition to any vote of the holders of any class or series of capital stock of the Corporation required by applicable law or the Certificate of Incorporation, the affirmative vote of the holders of at least a majority of the voting power (except as otherwise provided in 第8.7條) of all outstanding shares of capital stock of the Corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class, shall be required for the stockholders to adopt, amend, alter or repeal the By Laws.