美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13G表格
根據1934年證券交易法
(修正案編號 ___)*
BioAge實驗室公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.00001美元每股。
（證券類別的名稱）
09077V100
（CUSIP編號）
2024年9月30日
（需要提交此聲明的事件的日期）
檢查 適當的選項以指定根據其提交本附表的規則：
| ¨ | 13d-1(b)規則 |
| ¨ | 13d-1(c)規則 |
| x | 13d-1(d)規則 |
| * | 本封面頁面的其餘部分應填寫報告人員與該類證券相關的首次申報表，並且對於任何後續修訂也需包含可能更改之前封面頁面披露的信息。 |
在本封面其餘部分所需的信息不應被視爲《證券交易所法》第18條的「提交」文件，也不受該法規定的負債限制，但應受該法的所有其他規定管轄（但請參閱註釋）。
頁面2第8頁
CUSIP編號 09077V100
| 1 | 報告人姓名
Kristen Fortney |
| 2 | 選擇 如果是集團成員，請勾選適用的框
(a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 安防-半導體 僅供美國證券交易委員會使用
|
| 4 | 公民身份或組織地點
美利堅合衆國 |
| 每個持有的數量 股票 受益人 每個 每個 個人持有 個人 有： |
5 | 擁有獨立
投票權的人 2,299,724 (1) |
| 6 | 分享
投票權力 0 | |
| 7 | 獨立
處置權 2,299,724 (1) | |
| 8 | 共同
處置權 31,348 (2) |
| 9 | 每個報告人擁有的股份總額
2,331,072 (1) |
| 10 | 勾選 如果第（9）行中的總金額不包括某些股份
¨ |
| 11 | 在第9行金額代表的類別的佔比 6.6% (3) |
| 12 | 報告人的類型 在 |
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CUSIP號 09077V100
| (1) | 報告的金額包括： (i) 1,210,056 股BioAge Labs, Inc.的普通股（“發行人”）由Kristen Fortney（“德·福特尼博士”) 並且（ii）員工期權，購買高達1,089,668股由德·福特尼直接享有的普通股。 |
| (2) | 報告的金額代表員工期權，購買高達31,348股由德·福特尼的配偶賈斯廷·瑞博直接享有的發行人的普通股，賈斯廷對這些證券擁有投票權。 |
| (3) | 根據1934年證券交易法第13(d)-3(d)(1)(i)條規則計算，並依據截至2024年9月27日發行人報告的總髮行股數34,167,184股普通股的基礎上計算。招股書”) 2024年9月25日， 並按照1933年證券法第424(b)(4)條規則向證券交易委員會提交的招股說明書補充文件（SEC”) 日期爲2024年9月26日。證券法），並在給予以下影響後： (i) 根據發行人在2024年10月1日的新聞稿確認完全行使承銷商的配額；以及 (ii) 發行人的同時定向增發的完成，具體內容在招股說明書中有更詳細的描述。 |
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CUSIP編號 09077V100
本聲明（ ）在附表13G上由報告人（如定義在 項目2(a)以下內容) 報告截至2024年9月30日，BioAge Labs, Inc.註冊投票證券的流通股數中5%或以上的受益所有權。由於與其首次公開募股相關，特此提交本聲明，生效日期爲2024年9月25日，上述發行人的普通股已在證券交易委員會（“證券交易委員會”) 根據1934年證券交易法（已修訂）第12條使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”).
| 項目1（a）。 | 發行人名稱。 |
BioAge Labs, Inc.（“發行人”)
| 項目1(b)。 | 發行人主要行政辦公地址。 |
1445A South 50第街
Richmond, CA 94804
| 項目2(a)。 | 提交人姓名 |
克里斯滕·福特尼（福特尼博士或報告人”)
| 第2(b)項。 | 主要業務辦公室地址或如果沒有，住宅地址。 |
報告人的主要業務辦公室地址是：
1445A 南50街th 街
美國加州里士滿，郵政編碼 94804
| 第2(c)項。 | 公民身份。 |
報告人的國籍是美國。
| 第2(d)項。 | 證券類別的標題。 |
普通股，面值每股0.00001美元
| 第2(e)項。 | CUSIP 編號。 |
09077V100
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CUSIP號碼 09077V100
| 第3項。 | 如果 此聲明是根據 §§240.13d-1(b) 或 240.13d-2(b) 或 (c) 提交的， 請檢查提交人是否爲： |
| (a) | ¨ | 根據法案第15條（15 U.S.C. 78o）註冊的經紀人或經銷商； | |
| (b) | ¨ | 在法案第3(a)(6)節（15 U.S.C. 78c）中定義的銀行； | |
| (c) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)19)條款規定的保險公司; | |
| (d) | ¨ | 根據1940年投資公司法第8條註冊的投資公司 (15 U.S.C. 80a-8)； | |
| (e) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(E)的規定，屬於投資顧問； | |
| (f) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)的規定，屬於僱員福利計劃或捐贈基金； | |
| (g) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)條款的控股母公司或控制人； | |
| (h) | ¨ | 根據《聯邦存款保險法》第3(b)條（12 U.S.C. 1813）定義的儲蓄協會； | |
| (i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》第3(c)(14)條（15 U.S.C. 80a-3），被排除在投資公司的定義之外的教堂計劃； | |
| (j) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)的規定，這是一家非美國機構; | |
| (k) | ¨ | 根據§240.13d-1(b)(1)(ii)(K)。 | |
| 如果按照§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)以非美國機構身份申報，請指明機構類型：________________________________。 | |||
| 第4項。 | 所有權。 |
提供有關發行人在項目1中確定的證券類別的總數和百分比的以下信息。
(a) 金額 實際擁有：
在本聲明中對「實際擁有」的參考 應理解爲根據交易法第13條d-3規則定義的實際擁有股份的概念。
截至2024年9月30日，Fortney博士 可能被視爲實際擁有發放者資本股票總計2,331,072股，包括：(i) Fortney博士實際擁有的1,210,056 股發放者的普通股；(ii) Fortney博士實際擁有的購買 最多1,089,668股發放者普通股的員工股票期權，這些期權在2024年9月30日後60天內 已經生效或能夠生效，或根據相關股票期權獎勵協議的提前行使條款可以行使； 以及(iii) 31,348股發放者普通股，這些股票是員工股票期權的基礎，已經生效或能夠 在2024年9月30日後60天內生效，並且這些股票由Fortney博士的配偶，Justin Rebo直接實際擁有， 他對這些證券有表決權。
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(b) 佔比 的類別：
截至2024年9月30日，報告人可能被視爲擁有發行人已發行普通股總額的6.6%。
上述百分比是根據《交易所法》下實施的規則13(d)-3(d)(1)(i)計算的，基於截至2024年9月27日發行人所報告的總共34,167,184股普通股的發行人已發行股票。招股說明書）" + " 日期爲2024年9月25日，並於2024年9月26日按照1933年證券法（修訂版）第424(b)(4)條款向SEC備案，並在考慮： (i) 全部行使承銷商分配，如發行人在2024年10月1日的新聞稿中確認；以及 (ii) 發行人同時進行的定向增發的完成，這些在招股說明書中有更詳細的描述。
(c) 持有的股票數:
| (i) | 唯一投票或指示投票權的持有人： | 2,299,724 |
| (ii) | 共享投票或指示投票權: | 0 |
| (iii) | 擁有處置或指導處置唯一的權力: | 2,299,724 |
| (iv) | 共同擁有處置或指導處置的權力: | 31,348 |
| 項目5。 | 不超過五分之一的持股權。 |
如果本聲明是 用於報告截至本聲明日期，報告人已不再是超過5%的 該類證券的實際所有者，請勾選以下內容 ¨
| 項目6。 | 代表他人持有五分之一以上的所有權。 |
項目6 不適用。
| 項目7。 | 識別並分類收購由母公司或控制人報告的安防-半導體的子公司。 |
項目7 不適用。
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CUSIP編號 09077V100
| 項目8。 | 成員的認定和分類。 |
項目8 不適用。
| 項目9。 | 通知 解散一個集團。 |
項目9 不適用。
| 項目10。 | 證明書。 |
項目10 不適用。
簽名
在合理調查的基礎上，並盡我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整和正確。
| 日期：2023年11月12日, 2024 | /s/ Kristen Fortney |
| 克里斯滕·福特尼 |