Organogenesis控股公司

Series AAA Preferred Stock

轉換優先股A系列

2024年11月12日

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附件A：優先股證書形式 A-1

附件B：受限制股票標籤形式 b-1

Series AAA Preferred Stock

轉換優先股A系列

2024年11月12日，特生組織控股有限公司（以下簡稱“公司通過以下決議，指定並創建了公司授權和未發行的優先股中的130,000股系列可轉換優先股，名稱爲「A系列可轉換優先股」：

已解決 根據公司章程、公司章程和適用法律，公司的優先股系列命名爲「A系列可轉換優先股」，每股面值爲$0.0001，初始授權股份數量爲130,000，由公司的授權和未發行的優先股中創建，該系列具有下文所述的權利、名稱、首選股、表決權力和其他條款：

第1節。 定義.

“10天 「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。「」表示普通股的成交加權平均價格，在其普通股所在的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中，由彭博有限合夥公司報告（基於紐約市時間上午9:30至下午4:00之間的一個交易日）（或一家繼任其報價職能的類似組織或機構）的十（10）個連續完整交易日的價格，包括確定日期在內。

“附屬公司「」在《規則144》中的定義。

“董事會觀察員「」如下所示中定義 第8條(e)(ii)款.

“董事會「」表示公司董事會或該董事會授權代表其行事的委員會。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「日」指除星期六、星期日或聯邦儲備銀行紐約分行根據法律或行政命令被授權或要求關閉或關閉的任何日。

“買入「」在此定義如下 第9條(e)(iv)部分.

“第十二章 定義和交換 第12.1節 證券 「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。”個人的意思是任何人的全部股份權益、權利、購買權、認股權或期權、參與權或其他等價物，每種情況下不論如何指定，即該人的權益，但不包括可轉換爲該等價物的任何債券。

“現金等額金額「」如下所示中定義 第9(i)節.

“證明書”表示任何實體證書或電子證書。

“Series AAA Preferred Stock”表示本次指定書，隨時經修改或補充。

“公司章程”表示公司的證書，日期爲2019年9月13日，由2022年6月23日的證書修正公司章程所修正，並可能被進一步修正、補充或重述。

“控制權變更「」表示以下任何事件：

(a) 在 「交易所法」 第 13(d)(3) 條的定義內，「人」或「團體」（不包括本公司、其全資子公司或持有人（與其關聯公司一起）），已直接或間接成爲本公司普通股中至少佔所有本公司當時已發行普通股表決權至少五十個百分點（50%）的「受益所有人」（以下定義）；或

(b) 本公司和其附屬公司作爲一個整體，處置全部或實質全部資產（在一個或一系列交易中，出售、租賃、轉讓、專有許可或其他處置）；或與公司相關的任何交易或一系列相關交易（無論通過合併、聯合、股份交換、合併、再分類、股本重組、收購、清算或其他方式）引起爲全部普通股交換爲、轉換爲、收購或構成唯一獲得其他證券、現金或其他財產的權利； 提供的, 然而在本公司根據的任何合併、合併、股份交換或合併中，直接或間接「受益所有人」（以下定義）在該筆交易之前直接或間接擁有本公司所有類普通股，在該筆交易之後會被視爲不構成根據本 條款（b）.

根據本定義，(x) 描述在兩個 條款(a) 而且在 條款（b）（i） 或 (ii) 如上所述(無論(B)款中的附加條款) 條款（b）根據上述(B)條款（受(B)條款的附則限制） 條款（b） 並且(x)無論是否適用於(B)條款的附則，僅依據(B)條款發生;(y)Person是否爲「持股人」，以及股票是否爲「持有」，應按照《交易所法》第13d-3條規定確定; 但受到(B)條款的附則限制。受益所有人的持股人持有的有利產權“將根據《交易法》第13d-3條規定確定。

“營業結束「」表示紐約時間下午5點。

“代碼「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。

“普通股「」代表公司的A類普通股，每股面值爲$0.0001，受 第9(j)條.

“普通股票變動事件「」如下所示中定義 第9(j)(i)條.

“普通股流動性情況對於強制轉換或贖回，若遇到以下情況，「」將會被滿足：

(a) 任一：(i) 根據《證券法》第144條（或任何繼任規則）規定，任何待轉換的可轉換優先股所轉換後發行的每股普通股，或者待贖回的可轉換優先股轉換後可能發行的每股普通股，得由該可轉換優先股持有人在不受任何交易量、銷售方式、適時公開信息（無論是否已滿足）或通知要求的情況下提供、出售或以其他方式轉讓；或者 (ii) 該股份的出售由該持有人註冊，而該出售是在《證券法》生效的有效登記聲明下注冊的，公司合理預期該註冊聲明將在從相關強制轉換通知或贖回通知日期開始，至少包括從發出相關股份的對應發行日期起，直至（包括）股份發行後的第三十（30）個自然日內，對該持有人連續保持有效且可使用； provided, however每位持有人將會提供公司要求，且需要包含在任何有關待轉換可轉換優先股的股份可轉換爲普通股後的登記聲明或招股書補充中的所有合理所需信息； 提供的 此外, 然而如果持有人在任何這樣的請求後的十五（15）個日曆日內未向公司提供此類信息，則此 條款（a）（ii） 將自動視爲對該持有人滿意；

（b） 每一股普通股指的是 條款(a) 上述（i）在發行時，（或在 條款（a）（ii），當根據該登記聲明出售或以其他方式轉讓時 條款) (1) be admitted for book-entry settlement through the Depositary with an 「unrestricted」 CUSIP number; and (2) not be represented by any certificate that bears a legend referring to transfer restrictions under the Securities Act or other securities laws; and (ii) will, when issued, be listed and admitted for trading, without suspension or material limitation on trading, on any of The New York Stock Exchange, The Nasdaq Global Market or The Nasdaq Global Select Market (or any of their respective successors);

(c) (i) the Company has not received any written threat or notice of delisting or suspension by the applicable exchange referred to in clause (b)(ii) above with a reasonable prospect of delisting, after giving effect to all applicable notice and appeal periods; and (ii) no such delisting or suspension is reasonably likely to occur or is pending based on the Company falling below the minimum listing maintenance requirements of such exchange;

(d) the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Convertible Preferred Stock, together with the shares of Common Stock previously issued upon conversion of the Convertible Preferred Stock, does not exceed the Share Cap, unless the Requisite Stockholder Approval has been obtained; and

(e) with respect to any Holder that is not an Affiliate of the Company, the Company shall not have provided such Holder information that, at the time such Common Stock Liquidity Condition is determined, constitutes material non-public information under the U.S. federal securities laws regarding the Company.

“Common Stock Participating Dividend「」如下所示中定義 第5(b)(i)節.

“公司「」代表Organogenesis Holdings Inc.，一家特拉華州公司。

“合併總淨槓桿率「」意味着「合併總淨槓桿比率」，如本日信貸協議所定義，並以一致的方式計算。

“轉換考慮「」指任何可轉換優先股轉換的相關類型和金額，按照確定的方式支付以結算該轉換。 第9節.

“轉換日期「」表示可選轉換日期或強制轉換日期。

“轉換通知「」表示實質上採用「轉換通知書」所列示的通知 附件A.

“轉換價格「」表示在任何時候，與每股可轉換優先股的初始清算優先權金額相等 除 (b) 在此時生效的轉換率。

“轉換比率” 最初意味着每一千美元（$1,000.00）可轉換優先股清償偏好權的普通股爲263.7358股； 提供的, 然而即轉換率根據 Sections 9(f) 和 9(g)在本指定證書或可轉換優先股中，對於特定日期的轉換比率的每個引用，如果在該日期上未特定時間，則將視爲對該日期營業收盤前的轉換比率的引用。

“轉換股”表示任何一股普通股，在轉換任何可轉換優先股時發行或可發行。

“可轉換優先股「」如下所示中定義 本文中的其他與經銷商有關的條款.

“授信協議 (Credit Agreement)「貸款協議」指於2021年8月6日簽訂且自生效之日起，借款人爲公司，擔保人爲Organogenesis Inc.和Prime Merger Sub，LLC，行政代理人、主承銷商、貸款安排商、出票人和回款人均爲Silicon Valley Bank，以及不時作爲各方的其他貸款人，合稱借方，截至本日修訂爲止。

“逐漸發行「」如下所示中定義 第9條(f)(i)(2)款.

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。「Depository Trust Company」指The Depository Trust Company或其繼承者。

“指定權利條件「」如下所示中定義 第8(e)(v)節.

“特拉華州公司法” 意指特拉華州公司法。

“分紅”表示任何定期股息或參與股息。

“次級股息股”表示任何一類或一系列公司的普通股，其條款並未明示該類或系列將優先於或與可轉換優先股在支付股息方面同等排名（不論股息是否累積）。在初始發行日期，普通股是唯一的次級股息股。

“股息平價股「」指的是公司資本股票中的任何一類或系列（除可轉換優先股外），其條款明確規定該類或系列將與可轉換優先股在支付股息方面享有相同的地位（無論股息是否累積計算）。截至首次發行日期，未發行或流通任何股息平價股。

“股息支付日期「」指的是每個定期股息支付日期與有關定期股息以及計劃支付可轉換優先股上的任何宣佈的分紅的日期。

“股息優先股「」指的是公司資本股票中的任何一類或系列，其條款明確規定該類或系列將在支付股息方面優先於可轉換優先股（無論股息是否累積計算）。截至首次發行日期，未發行或流通任何股息優先股。

“有效價格「」指與發行或出售任何普通股或任何股本關聯證券有關時的以下含義：

(a) 對於發行或出售普通股，爲公司或其任何關聯公司所收到或可收到的對應每股普通股的金額表示的事項價值；

(b)在發行或出售任何權益相關證券的情況下，其金額等於分數的某個數量，分數其：

(i)分子等於公司發行或出售此類權益相關證券而收到的總代價的合計（不重複計算）；以及購買或以其他方式取得普通股股票而應支付的最低總額外代價（如有）；及

(ii)分母等於權益相關證券所基礎的普通股股票的最大股數；

提供的, 然而，即：

(w)用於目的 clauses (a) 和 (b)(i) 上述任何付給公司或其任何關聯方的任何經紀商的認購佣金、代理機構佣金或類似佣金（不包括公司或其任何關聯方發生的任何其他費用或支出）將被添加到所述發行或銷售中涉及的總體考慮中 條款;

（x）用於 條款（b） 上述，如果在發行或銷售此類權益關聯證券時該最低總體考慮或該最大普通股股數不可確定，則將使用（1）在此類權益關聯證券下應付的初始考慮或此類權益關聯證券的初始普通股股數；及（2）在此後每次當該等考慮金額或股數變得可確定或以其他方式調整時（包括根據「抗稀釋」或類似規定），爲了 第9(f)(i)(2)條款目的 且不影響先前對換股比率所做的任何調整，發行額外的股權連結債務券；

（y）用途是爲了 條款（b） 上述，放棄、熄滅、到期或其他任何此類股權連結債務券的結案將被視爲不構成爲購買或以其他方式獲取普通股的代價，根據該等股權連結債務券；且

（z）任何此類代價的「價值」將是其公允價值，即就這些股票或股權連結債務券，根據情況，所經營或出售之日期向董事會以善意確定（或在以美元計價的現金情況下，面額之金額）。

“電子證書” 意味着由過戶代理維護的任何代表可轉換優先股份的份額的任何電子記賬。

“有權股東「」如下所示中定義 第11(a)節.

“權益鏈接證券” 意指購買或以其他方式獲得（無論是立即、在指定時間、在任何條件滿足時或其他情況下）任何普通股的權利、選擇權或認股權證。

“除息日「常規交易日」表示在某項發行、股息或分配的情況下，普通股交易於適用的交易所或市場時的第一天，且沒有權利接受此類發行、股息或分配（包括透過相關股票交易所所要求的權益證券或類似安排）。爲避免疑義，適用的交易所或市場根據不同的股票代碼或CUSIP編號而有的任何其他交易約定，將不納入本目的的「常規交易日」內。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」代表經過修訂的1934年美國證券交易所法案。

“豁免發行「」表示：(a) 公司發行證券，作爲與併購、收購、合併或購買公司或其他實體的全部或絕大部分證券或資產有關的全部或部分考慮；(b) 公司發行或授予普通股、購買普通股的期權、或任何其他形式的以股權爲基礎或與股權相關的獎勵（包括受限制的股票單位），給公司或其子公司的僱員、已接受就業offer的潛在僱員、董事或顧問，根據已獲得董事會大多數成員批准的計劃或截至初始發行日期存在的計劃；(c) 公司發行證券，以行使、交換或轉換截至初始發行日期已存在的、可行使、可交換或可轉換爲普通股的任何證券； 提供的 前提是按照初始發行日期上該等證券的條款進行的；(d) 公司發行可轉換優先股和任何普通股，根據可轉換優先股的轉換；(e) 公司發行或出售普通股或與股權相關的證券，與董事會大多數成員批准的贊助研究、合作、技術許可、開發、市場營銷或其他類似協議或戰略伙伴關係有關；和(f) 公司發行證券，根據董事會大多數成員批准的設備貸款或租賃安排、房地產租賃安排或從銀行或類似金融機構的債務融資；但是，根據(a)、(e)和(f)款發行的普通股或與股權相關的證券的總數不得超過已發行和流通普通股總數的19.99%。在本定義中，「顧問」表示可能依照《證券法》第405條規定中「僱員福利計劃」定義參與僱員福利計劃的顧問。

“強制轉換「」如下所示中定義 根據第9(c)(i)條款.

“強制轉換日期”表示針對任何可轉換優先股根據指定的轉換日期 第9(c)(i)條 和 第9(c)(ii)部分.

“強制轉換通知「」如下所示中定義 第9(c)(iv)款.

“強制轉換通知日期”表示，就強制轉換而言，公司根據強制轉換通知發送強制轉換通知的日期 第9(c)(iv)款.

“強制轉換權「」如下所示中定義 第9條(c)(iv)部分.

“強制轉換閾價百分比”表示百分之二百（200%）。

“持有人”表示以任何可轉換優先股登記的人。

“股東自選贖回「」如下所示中定義 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。.

“持有人贖回行權日期「」如下所示中定義 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。.

“持有人贖回通知「」如下所示中定義 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。.

“首次發行日期”表示2024年11月12日。

“優先清算權「」 意味着每股可轉換優先股的一千美元（$1,000.00）。

“投資者董事「」如下所示中定義 第8條（e）（i）.

“最後報告的成交價「」 是指任何交易日的普通股收盤價格每股（或者如果沒有收盤價格報告，則是每股最後買價和最後賣價的平均值，如果任一情況中有一個以上，則是每股平均最後買價和平均最後賣價的平均值）作爲當天按照普通股的合併交易報告在普通股當時上市的主要美國國家或地區證券交易所。如果當天普通股在美國國家或區域證券交易所上市，那麼最近報價的銷售價格將是公司選擇的至少三傢俱有國際認可的獨立投資銀行學多家上市公司在當天對於每股普通股的最後買價和最後賣價的中間價的平均值。

“已清算普通股股息「」如下所示中定義 第5條(a)(ii)(2).

“次級清算股票” 表示公司的股本中，規定不明示該類或系列股份在公司清算、解散或收場時將優先於或與可轉換優先股同等分配資產的任何類或系列股份。在初始發行日，普通股是唯一的次級清算股票。

“清算平價股票” 表示公司的股本中的任何類或系列股份（除可轉換優先股外），其條款明確規定該類或系列股份在公司清算、解散或收場時將與可轉換優先股同等分配資產。在初始發行日，沒有發行或流通的清算平價股份。

“清算優先權” 表示可轉換優先股的每股初始清算優先股本，隨着可能根據的增加 Section 5(a)(ii)(1).

“清算優先股”指任何公司股本的一類或一系列，其條款明確規定該類或系列將在公司清算時優先於可轉換優先股進行資產分配，

解散或清算。在初始發行日期，沒有清算優先股股份發行或流通。

“市場混亂事件在任何日期，指的是在主要美國國家或區域證券交易所或其他交易所上市交易或交易的普通股票及其相關期權合約或期貨合約在當日交易結束前的半小時期間內，由於價格波動超過相關交易所允許的限制或其他原因而對普通股票交易或期權合約或期貨合約實施任何重大停止或限制。

“納斯達克「納斯達克證券交易所有限責任公司」意味着The Nasdaq Stock Market LLC。

“國家證券交易所「」指的是在《證券交易法》第6(a)條下登記在SEC的交易所。

“非全部「」如下所示中定義 第11(a)節.

“新證券發行截止日期「」如下所示中定義 第11條(b)節.

“發售通知「」如下所示中定義 第11(b)節.

“受讓人「」如下所示中定義 第11(a)節.

“高管「董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、任何副財務主管、控制器、秘書、任何副秘書或公司的任何副總裁。」

“營業開始「開盤時間」表示紐約時間上午9:00。

“可選轉換「」表示除強制轉換之外的任何可轉換優先股轉換。

“可選轉換日期「」表示就任何可轉換優先股的自願轉換而言，在其中設定的要求的首個工作日 第9（d）（ii）條款 對於這種轉換感到滿意。

“所有權限制。「」如下所示中定義 第9(h)(i)款.

“參與股利「」如下所示中定義 第5(b)(i)節.

“個人” or “人員。「個人」指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份有限公司、信託、非公司組織、政府或其他機構或其政治分支機構。有限公司的任何部門或系列

有限責任公司、有限合夥企業或信託的任何部門或系列將視爲本指定證書下的另一個「人」

“實物證書「實物證書」指代表可轉換優先股任何股份（電子證書除外）的任何證書，該證書基本上採用 展覽 A所載形式，登記在該等股份持有人的名下，並經公司有效簽署並由過戶代理人會籤。

“首選權指定右條件「」如下所示中定義 第8條(e)(i).

“登記日期”表示對可轉換優先股或普通股持有人分紅、分配或發行的任何股息或證券的日期，該日期由法律、合同、董事會或其他方式確定，以確定相應的持有人或普通股持有人有權獲得該股息、分配或發行。

“贖回”表示公司按照 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

“贖回日期「日」是指按照4.03(D)款規定確定的日期，公司根據贖回條款回購任何債券的結算日。 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。，用於公司根據贖回協議贖回可轉換優先股。

“贖回通知「」如下所示中定義 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。.

“贖回通知日期對於可轉換優先股的贖回，"「日」"指公司根據相關贖回通知所發送的日期 在本第7條(c)中的規定適用下，保險方應支付賠償的金額包括但不限於（x）支付給被保護方顧問律師的合理法律費用和支出，以及用於調查、準備進行辯護、參與辯護、作爲第三方證人、或與任何此類行動、調查、程序或索賠相關的任何其他支出，以及（y）支付任何前述費用或因解決任何這類行動或索賠而支付的任何款項。.

“贖回價"「對價」"指公司根據"第9(j)(i)"條款計算的用於贖回任何可轉換優先股的代價 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。.

“參考資料「」如下所示中定義 第9(j)(i)條款.

“參考物業單位「」如下所示中定義 第9條(j)(i)部分.

“註冊冊「」如下所示中定義 第3(e)條.

“定期股息支付日期”代表可轉換優先股的任何股份，每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日起始，從2025年1月1日開始（或從規定該股份代表證書上指定的其他日期開始）。

“普通紅利期”表示從包括普通股息支付日期（或者，在第一個普通紅利期的情況下，從包括初始發行日期）到但不包括下一個普通股息支付日期的每個期間。

“普通股息率”表示每年八厘（8%）。

“普通紅利「」如下所示中定義 第5(a)(i)(1)節.

“必要的股東批准「」指的是在納斯達克上市規則中規定的股東批准，涉及對轉換可轉換優先股爲普通股時，超出該規則規定的限制； 提供的, 然而如果由於對納斯達克適用的上市標準的任何修訂或具有約束力的解釋發生了變化，使公司能夠在無需獲得股東批准的情況下完成所有可轉換優先股轉換爲普通股的處理，則將視爲已獲得必要股東批准 「Section 5(a)(i)(1)」指的是公司根據認購協議第17條根據證券法文件提交的註冊聲明，應包括在此類註冊聲明中或與此類註冊聲明相關的任何初步招股說明書、最終招股說明書、展覽資料或修訂。.

“轉售註冊聲明 「」指的是公司根據認購協議第17條根據證券法文件提交的註冊聲明，應包括在此類註冊聲明中或與此類註冊聲明相關的任何初步招股說明書、最終招股說明書、展覽資料或修訂。

“限制股票註腳。 (i)如果發行相應的轉換股票的債券是一份受過轉讓限制的證券，在發行相應的轉換股票時，轉換股票上將帶有限制股票註腳。「」指的是在形式上基本與所列形式相同的傳說 Exhibit B.

“規則144「144規則」是指《證券法》下的144條規定（或其任何後繼規定），隨時可能根據需要進行修訂。

“交易日「Scheduled Trading Day」 指在主要的美國國家或區域性證券交易所上，公共股票計劃交易的任何日子；如果公共股票未在美國國家或區域性證券交易所上市，則指其它交易公共股票的主要市場上公共股票計劃交易的任何日子。如果公共股票沒有被這樣列出或交易，則「Scheduled Trading Day」 指營業日。

“SEC「」代表美國證券交易所。

“證券法”代表經修訂的1933年美國證券法。

“安防「」表示可轉換優先股或換股權。

“結算金額「」如下所示中定義 在蘋果首席執行官庫克大規模出售股票中，套現逾三億港元。.

“分配上限「」代表26,502,042股普通股，按照《XXX》中規定的方式進行調整。 第9(f)(i)(1)款.

“股票交付日期「」如下所示中定義 第9(e)(iii)款.

“標準結算期「」表示公司主要交易市場或報價系統關於普通股的標準結算期，以轉換日期計算的交易日數量，其生效日期爲發行初期日期時的「T+1」.

“股東投票權力「」 表示在公司股東會上投票擁有普通權利的累計選票數，用於選舉董事會成員，該累計選票數的計算應由公司根據公司對登記簿、公司其他賬簿和記錄、每位持有人根據《證券交易法》第13條或第16條的公開申報以及公司認可的關於任何持有人對公司任何證券的益有權的任何書面證據進行的檢查，除非存在顯著錯誤。

「」 的計算在本認股權利證書和公司章程下是最終且具有決定性意義的，公司將基於公司對登記簿、公司其他賬簿和記錄、每位持有人根據《證券交易法》第13條或第16條的公開申報以及公司認可的關於任何持有人對公司任何證券的益有權的任何書面證據之檢查進行，對累計選票數進行計算，公司之判定將作爲目的之一。

“訂閱用戶數「」 指認購協議中所規定的含義。

“認購協議「」 指2024年11月12日簽署的認購協議，簽署方包括公司及其中命名的認購人，該協議可根據協議條款進行修訂、補充或重新制定。

“認購人的指定權利「」如下所示中定義 第8條(e) (v).

“訂閱者指定權條件「」如下所示中定義 第8條(e) (v).

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。在任何情況下，「個人」指任何法人、協會或其他企業實體（不包括合夥企業或有限責任公司），該法人、協會或其他企業實體的50%以上的總表決權由該個人或該個人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制，有關資本股票有權（不考慮任何不確定性的發生，但在給任何有效轉移表決權的投票協議或股東協議後生效）在選舉董事、經理或受託人時有權投票; 和（b）任何合夥企業或有限責任公司，其中（x）合夥或有限責任公司的50%以上的資本帳戶、分配權、股權和投票權益，或合夥或有限責任公司的普通和有限合夥權益，如適用，由該個人或該個人的一個或多個附屬公司直接或間接擁有或控制，無論是以成員、普通、特別或有限合夥權益或以其他形式; 並且（y）該個人或該個人的一個或多個附屬公司是該合夥企業或有限責任公司的控制普通合夥人或以其他方式控制該合夥企業或有限責任公司。

“接班人「」如下所示中定義 第9(j)(iii)章.

“稅務處理「」如下所示中定義 第12節.

“交易日”表示任何一天（a）在當時Common Stock被列出或交易的主要美國國家或地區證券交易所普遍發生交易，或者，如果Common Stock 當時未在美國國家或地區證券交易所上市，發生在Common Stock 當時交易的主要其他市場；以及（b）沒有市場破壞事件。如果Common Stock未被列出或交易，則「交易日」指營業日。

“轉讓代理”表示大陸股份轉讓信託公司或其繼任者。

“轉讓限制安防-半導體「轉讓限制安防-半導體」表示任何構成「規則144所定義的轉讓受限安防-半導體」的安防-半導體； 提供的, 然而在以下首次發生的事件之一發生時，該安防-半導體將不再是「轉讓限制安防-半導體」：

(a) 若此證券是根據證券法有效的註冊聲明出售或轉讓給非公司或公司附屬公司的個人；

(b) 若此證券是根據豁免條款（包括第144條規定）從證券法的註冊和交付招股說明要求中出售或轉讓給非公司或公司附屬公司的個人，並且在此類出售或轉讓後，此證券立即停止構成根據第144條規定定義的「受限制證券」；並

(c) （i）若此證券符合第144條的規定，通過不受數量、銷售方式、當前公開信息的可獲得性或通知的任何限制，由不是公司附屬公司且在之前三（3）個月內未曾是公司附屬公司的個人有資格轉售；以及（ii）公司已收到公司合理要求以確定證券有資格根據 條款（i）。 證券持有人，持有人或受益所有人，並且在過去三個（3）個月內並非，也從未是公司的關聯公司。

“加權平均發行價格”用於在發生逐步發行時計算轉股率調整時，將等於：

其中:

CP = 在進行所需的調整之前生效的轉換價格 第9(f)(i)(2)部分.

OS = 在進行遞減發行之前，普通股已發行數量。

EP = 在進行遞減發行時每股普通股的有效價格。

X = 遞減發行中發行或銷售的普通股總數（不重複計算），以及遞減發行中發行或銷售的衍生關聯證券的最大普通股基礎數量的和。

“完全擁有附屬公司「某一人」 意指此等人的任何子公司，該子公司的全部已發行資本股或其他所有權利益（董事配額股除外）由此等人或該等人的一個或更多全資子公司所擁有。

第二節。 建築規則在本指定證書的目的上：

(a) 「或」並非排他；

(b) 「包括」指「包括但不限於」；

(c) 「將」表示命令；

(d) 數值集合的「平均」指這些數值的算術平均值；

(e) 包括有關有限責任公司、有限合夥公司或信託的合併或資產轉讓將被視爲包括這些有限責任公司、有限合夥公司或信託的任何分拆或分配資產，或對一系列這些有限責任公司、有限合夥公司或信託進行資產分配，或取消任何這種分拆或分配；

(f) 單數形式中包括複數形式，在複數形式中包括單數形式，除非情境要求其他；

(g) 「本文」，「本證書」和其他具有類似含義的詞語是指作爲一個整體的本指定證書，而不是指本指定證書的任何具體部分或其他分部，除非情境要求其他；

(h) 貨幣參考指美利堅合衆國的合法貨幣，除非上下文另有規定；和

(i) 本認股權證書的附件、附表和其他附件視爲本認股權證書的一部分。

第三節。可轉換優先股.

(a) 指定；面值公司的一系列股票系列，名爲「A系可轉換優先股」（"可轉換優先股”）特此指定並由公司的授權但未發行的優先股股份中創建。可轉換優先股的面值爲每股0.0001美元。

(b) 授權股份數量可轉換優先股的總授權股份爲十三萬股（130,000）; 提供的, 然而 經董事會決議，未來可轉換優先股股份總數可減少至當時尚未償還的可轉換優先股數目之下。

(c) 形式、日期和麪額.

(i) 轉換優先股所代表的證書的形式和日期每張代表任何轉換優先股的證書將載有所需的標語 本文第3條（a） 可能帶有法律、證券交易所規則或慣例或託管機構要求的註釋、圖例或背書。

(ii) 證書.

(1) 通常。可轉換優先股，包括根據 第5(a)(ii)條，《 最初將以一個或多個電子證書的形式最初發行。持有人根據慣例程序的請求，電子證書可交換爲紙質證書，紙質證書可交換爲電子證書。

(2) 電子證書；解釋根據本特別權利證書的規定，（A）每份電子證書應被視爲包括股份證明書中所載明的文字， 附件A；（B）任何在證書上必須包含的標語或其他註釋將被視爲包含在任何電子證書中，儘管該電子證書可能以無法附加標語的形式存在；（C）本特別權利證書中關於「交付」任何電子證書的任何提及將被視爲在相應持有人的名下登記代表該電子證書的電子記賬後得以滿足；（D）在滿足特別權利證書、公司章程和公司章程以及託管人的任何相關要求等涉及要以一份或多份電子證書形式發行可轉換優先股的任何適用要求後，該等電子證書將被視爲由公司簽署並由託管人背書。

(iii) 不發放無記名證書可轉換優先股只以記名形式發行。

(iv) 登記號碼每份代表任何可轉換優先股的證書將載有一個獨特的登記號碼，該號碼不與代表任何其他未償還可轉換優先股的其他證書上的號碼相同。

(d) 支付方法；支付日期非工作日時的延遲.

(i) 支付方法公司將通過即時可用資金的電匯方式，將應付的可轉換優先股現金金額支付給在美國境內的持有人指定的帳戶。

(ii) 若付款日期不是工作日，則付款將延遲。若本《特別權利證書》規定的可轉換優先股支付到期日不是工作日，則可以在隨後的一個工作日支付，相關延遲不會導致有息、股利或其他金額的累積。僅用於前述句子中的目的，「工作日」將視爲未獲授權或根據法律或行政命令要求關閉的支付地點的一天。

(e) 註冊冊公司將或將聘請另一人（可能是過戶代理）擔任註冊處，並將記錄持有人的姓名和地址、每位持有人持有的可轉換優先股數量以及可轉讓、交換、回購、贖回和轉換的可轉換優先股。除非明顯錯誤，註冊處的記錄將是最終的，公司和過戶代理可以將記錄中姓名的每位人視爲註冊處中的持有人，且對所有目的均視爲持有人。註冊處將以書面形式或迅速轉換爲書面形式的任何形式展示。公司將根據持有人的要求及時提供註冊處副本。註冊冊

(f) 法律聲明.

(i) 受限股票說明.

(1) 每份代表受限制轉讓證券的可轉換優先股份證書將載有受限制股票說明。

(2) 如果任何可轉換優先股份是以其他可轉換優先股份（稱爲「舊股份」）作爲交換、替代或部分轉換的代價發行（在本節3(f)(i)(2)中，此類其他股份），包括根據第_x000A_節進行的，那麼如果代表這種股份的證書在交換或替代時載有受限制股票說明，則代表這種股份的證書在有關轉換時期的轉換日期上也將載有受限制股票說明； 第 3(f)(i)(2) 節，那麼如果代表這種股份的證書在交換或替代時載有受限制股票說明，則代表這種股份的證書在有關轉換時期的轉換日期上也將載有受限制股票說明； 3(h) 或 3(j) 提供的, 然而如在交換或替換後，該股份不立即構成受限制的證券，或在換股日（如適用）之後，則代表該股份的證書無需載有受限制股票標識。

(ii) 其他註腳。一份債券可能帶有任何其他且符合本契約要求的標誌或文本，以遵循適用法律或任何證券交易所或自動報價系統所要求。任何可轉換優先股的證書可能帶有任何其他標記或文本，但不得與本指定證書不一致，根據適用法律或其所在的任何證券交易所或自動報價系統可能要求的，或由公司合理確定爲合適的。

(iii) 換股股份上的標記.

（1）每股換股股份應帶有一個與受限制股票標識實質上相同的標記，如果發行該換股股份的可轉換優先股在發行該換股股份時是（或如果未轉換的話將是）受限制的證券。

（2）在持有人根據有效的註冊聲明、144條規則或根據證券法下的任何其他豁免出售、轉讓、轉讓或處置換股股份時，以便購買方獲取自由可交易的股份時，如持有人通過通知公司要求，公司應要求過戶代理移除與持有此類換股股份的簿記帳戶相關的任何限制性標記，並在收到此類持有人的要求後儘快做出新的、無標記的簿記股份，該簿記股份不帶有限制性標記，公司應向過戶代理提供附在認購協議中作爲附件C的不可撤銷過戶代理指示中提到的法律意見書，並應在此期間，即公司已及時收到此類持有人及如適用的經紀人提供的符合公司合理接受的慣例陳述和其他文件後完成。

(3) 除了 第3(f)(iii)(2)節，在轉換股票根據再銷售註冊聲明已註冊時，如果持有人要求公司，公司應該請求過戶代理去除任何與持有此類股份的簿記帳戶相關的限制性標籤，並儘快在獲得持有人的要求後，爲已售出或處置的無限制性標籤的簿記股份進行新的非標記條目；並且應向過戶代理出具《不可撤銷過戶代理指示》附件C中提及的法律意見，前提是，在此過程中，公司已及時地收到了持有人及其經紀人提供的、對公司合理可接受的慣例陳述及其他文件，該經紀人將代表該持有人持有轉換股票。

(g) 轉讓和交換；過戶稅；某些轉讓限制.

(i) 適用於所有轉賬和交易的條款.

(1) 通常在此條件下。 第3(g)節 根據適用的聯邦和州證券法規定，任何證書所代表的可轉換優先股不得轉讓，但可以進行以下轉讓：(i)轉讓給持有人的關聯公司，(ii)按比例分配給持有人的有限合夥人或持有人的其他股權證券持有人，(iii)經公司同意的轉讓，(iv)與持有人進行的任何融資安排中用途限制性質的抵押、留置權或質押有關的轉讓，(v)根據要約或交換要約、合併、合併或涉及公司的資本重組進行的轉讓

公司，在破產或其他自願或非自願的破產程序或涉及公司的重組開始後，才可進行下列轉讓：公司將要求每次這類轉讓或交換進行登記。

(2) 不收取任何服務費；轉讓稅。公司不會向任何持有人對任何可轉換優先股的轉讓、交換或轉換收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付在任何轉讓、交換或轉換中徵收的任何轉讓稅或類似政府費用的款項，根據 第3(h)節除了根據要求進行的可轉換優先股的交換，公司將不對任何持有人對任何可轉換優先股的轉讓、交換或轉換徵收任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付在任何轉讓、交換或轉換中徵收的任何轉讓稅或類似政府費用的金額，根據 第3(h)節 或 本協議原則第3(o)條款 不涉及任何轉讓。

(3) 不得轉讓或交易零數股份儘管《指定證書》中任何相反規定，所有可轉換優先股的轉讓或交換必須是表示一個整數股份的可轉換優先股的數量，並且不得轉讓或交換可轉換優先股的零數股份。

(4) 法律聲明每張代表因轉讓或交換另一股可轉換優先股而發行的任何一股可轉換優先股的證書，都將承載所需的任何標記，如果有的話。 第3(f)條.

(5) 轉讓和交易的結算在滿足本次指定的要求以便轉讓或兌換任何可轉換優先股，並提交所有轉讓或兌換所需的文件，以便由過戶代理或公司進行轉讓或兌換，公司將盡快但最遲在滿足日期後的標準結算期所需的交易日內進行轉讓或兌換。

(ii) 轉讓受贖回、回購或轉換約束的股份儘管本次指定中的任何規定相反，公司無需登記或兌換任何一股可轉換優先股：

(1)已被交換爲轉換; 或

(2)根據贖回通知被要求贖回的，但公司未能按時支付相關贖回價格的除外。

(h) 兌換和取消待轉換或根據贖回通知回購的可轉換優先股.

(i) 證書的部分轉換如果持有人的可轉換優先股僅部分表示爲一份證書（該證書被指稱

作爲本 第3(h)(i)節)應根據 第9節，則，在投降此種證書以進行證書轉換後，公司將導致此種證書被兌換爲(1)一張或多張代表可轉換優先股整數股份的證書，總計代表可轉換優先股股份的股數等於不需進行轉換的此種舊證書代表的可轉換優先股股數，並將此種證書（們）交付給該持有人；以及(2)一張代表需進行轉換的可轉換優先股股數的整數股份的證書，該證書將根據本「特殊權利證書」的條款進行轉換； 提供的, 然而，此處所提及的證書 第（2）款 need not be issued at any time after which such shares subject to such conversion are deemed to cease to be outstanding pursuant to 第3節(n).

(ii) Cancellation of Convertible Preferred Stock that Is Converted and Convertible Preferred Stock that Is Repurchased Pursuant to a Redemption. If a Holder’s Convertible Preferred Stock represented by a Certificate (or any portion thereof that has not theretofore been exchanged pursuant to Section 3(h)(i)) (such Certificate being referred to as the 「old Certificate」 for purposes of this Section 3(h)(ii)根據將要轉換的情況 第9節 或根據贖回計劃回購後，按照 Convertible Preferred Stock 被視爲停止有效的時間和交換或回購證書被交還的時間中的較晚者後的速度， 第 3(n)條 相應地將取消該證書；在部分轉換或回購的情況下， 3(l)章節。公司將向該持有人發行、簽署並交付一張或多張證書，要求過戶代理人簽署， （x）代表 Convertible Preferred Stock 的整數股份，總計數等於不需要轉換或回購的舊證書表示的 Convertible Preferred Stock 股份數；（y）以該持有人的名義註冊；並（z）承載任何根據第 3(f)條要求的說明，.

(i) 已退休股份的狀態。一旦可轉換優先股中的任何股份停止流通，該股份將被視爲已退休，恢復爲公司授權但未發行的優先股股份，之後不得再將其作爲可轉換優先股發行。

(j) 替代證書。如果任何可轉換優先股持有人聲稱代表該可轉換優先股的證書已經被毀損、丟失、損壞或非法拿走，那麼公司將根據情況簽發、執行並交付，以及要求過戶代理簽署，持有人將已毀損證書交還給公司或過戶代理，或將證明有關丟失、損壞或非法拿走的證據交給過戶代理和公司，證據應令過戶代理和公司合理滿意。對於丟失、損壞或非法拿走的代表任何可轉換優先股的證書，公司和過戶代理可能要求該持有人提供對公司和過戶代理合理令其滿意的擔保或賠償，以保護公司和過戶代理免受如果更換該證書而造成的損失。 第3(c)節公司和過戶代理每替換按照此發行的每股可轉換優先股

根據這個規定

發行的每一股替換可轉換優先股 第3(j)節 在此替換後，將被視爲優先可轉換股票，享有本特許證書中的所有權益，與所有其他優先可轉換股票平等地和按比例地

(k) 註冊股東只有任何可轉換優先股的持有人才擁有本特許證書下的權利，作爲這種可轉換優先股的所有者

(l) 取消公司可以隨時向過戶代理交付可轉換優先股進行註銷。公司將要求過戶代理根據其慣例程序及時註銷所有交還給它的可轉換優先股

(m) 公司或其子公司持有的股份數量。在不限制一般性的情況下 Section 3(n)在確定要求的可轉換優先股持有人在任何指示、豁免或同意中是否達成共識時，由公司或其任何子公司持有的可轉換優先股將被視爲未持有。

(n) 尚未處理的股票。.

(i) 通常在任何時候，任何外流通可轉換優先股被視爲已通過公司正式蓋章並由過戶代理人簽署，不包括那些此前（1）已被過戶代理人註銷或根據 3(l)條款全額支付轉換或根據本特別權利證書回購時已支付的那些可轉換優先股；或（3）根據，並遵照 條款（ii）, (iii)，或關注 @EVERFI。(iv)持有（截至本通知日）第三條（n）.

(ii) 替換股份如果根據 第三條（j），則在此類替換時，該股份將不再有效，除非過戶代理和公司收到對其而言令其合理滿意的證據證明該股份由"真實 購買者”，並且受託人和公司收到他們合理認爲可接受的證明，證明該註釋根據適用法律由「購買者」持有，否則該註釋將在替換時停止發行。

(iii) 根據贖回安排，將回購股份如果在贖回日期，公司已經專門爲適用持有人的利益分開設立了足夠支付當天應付贖回價格的一定形式和金額的資金，那麼（除非發生未能支付贖回價格的違約事件）（1）在該日期應當贖回的可轉換優先股將被視爲在該日期停止發行；（2）自該贖回日期後，常規股息將停止積累於該可轉換優先股；並且（3）該可轉換優先股持有人的權利將終止，關於該可轉換優先股，除了按照

根據轉換安排的股份 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

(iv) 如果有任何可轉換優先股需要轉換，那麼，在該次轉換的轉換日期營業結束時（除非未能按照要求提供的轉換對價發生違約。 第9節 在這種轉換之後）：（1）此可轉換優先股將被視爲終止；（2）定期股息將從該轉換日期後停止累積於該可轉換優先股；並且（3）作爲此類可轉換優先股持有人的權利將終止與該可轉換優先股相關，除了有權接收所規定的轉換對價 第9節 第15節 .

(o) 註記和交換。在不限制持有人根據 第8節。其他股票獎勵。的任何權利的前提下，如果《公司章程》或本特許權證書的任何修正、補充或豁免更改了任何可轉換優先股的條款，則公司可以自行決定，要求代表此類可轉換優先股的特許證書持有人將該等證書交還給過戶代理，以便過戶代理可以按照公司準備的適當註記放置適當的註記，然後將該證書退還給該持有人。或者公司可以自行決定出於 第3(c)節一份新的證書代表了反映變更條款的可轉換優先股。未能進行適當的註明或發行代表根據此條款的任何可轉換優先股的新證書。 本協議原則第3(o)條款 此操作不會影響此類修改、補充或豁免的有效性，無須進行適當的註釋或執行新的票據。

第4節。級別可轉換優先股將在以下方面排在前位： (a) 優於（i）支付股息時的普通股；以及（ii）公司清算、解散或清算時的資產分配時的次級股。 （b）在以下方面與（i）支付股息時的優先股處於同等地位；以及（ii）公司清算、解散或清算時的資產分配時的同等地位股。 （c）低於（i）支付股息時的高級股；以及（ii）公司清算、解散或清算時的資產分配時的高級股。

第5節。股息.

(a) 通常.

(i) 普通股息.

(1) 積累和支付正常股息每股可轉換優先股將以年利率按照其清算優先權上的普通股息率累積分紅（根據 第5(a)(i)(2)節計算無論是否宣佈或者合法可供支付資金（根據此句累積在每股可轉換優先股上的股息，稱爲“普通股息根據本協議的其他條款 第5節 （包括但不限於 第5(a)(ii)(1)節定期股息將按季度遞延支付，每次定期股息支付日期支付。可轉換優先股的定期股息將從最後一次支付定期股息的日期（或者如果沒有支付定期股息，則從包括且以初始發行日期）累積到但不包括下一次定期股息支付日期。

(2) 累積定期股息的計算累積定期股息將按照由十二個30日月組成的360日曆年基礎進行計算。每股可轉換優先股的定期股息將按每股之基礎上進行累積，作爲緊隨前述定期股息支付日期收盤前的清償優先權（或者如果沒有前述定期股息支付日期，則作爲該股份的初始清償優先權）。

(ii) 定期股息支付方式.

(1) 通常可轉換優先股的每筆常規股息將通過以下兩種方式支付：(i)以現金支付，或者(ii)若在任何常規股息支付日的營業結束時（或者如果該常規股息支付日不是營業日，則爲下一個營業日），公司尚未以現金支付全部或任何部分已積累到的關於該常規股息支付日之前但不包括該常規股息支付日結束的常規股息期間內的全部或部分常規股息（無論是否已宣佈），則未以現金支付的該筆常規股息（或如適用，部分）的金額（表示爲每股可轉換優先股的金額）將在與該時間點爲止的未償還常規股息支付日之前立即增加，無須複製，每股尚存的可轉換優先股的清償優先權。此支付和增加將自動進行，無需公司或任何其他人的任何行動。

(2) 建築；延遲支付限制任何常規股息的金額，根據其增加的清償優先權 第5(a)(ii)(1)條款 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。清償的常規股息將被視爲已爲本條款的各種目的上的可轉換優先股「宣佈」和「支付」

指定證書，並且(2)應在所有情況下被視爲轉換優先股和相關清算優先權的一部分，不得由公司單獨「償還」或「贖回」，除非根據約定進行。 第6節 或 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

(b) 參與分紅.

(i) 通常。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第5(b)(ii)節 和 根據第8條(a)(i)款, no dividend or other distribution on the Common Stock (whether in cash, securities or other property, or any combination of the foregoing) will be declared or paid on the Common Stock unless, at the time of such declaration and payment, an equivalent dividend or distribution is declared and paid, respectively, on the Convertible Preferred Stock (such a dividend or distribution on the Convertible Preferred Stock, a “Participating Dividend,” and such corresponding dividend or distribution on the Common Stock, the “Common Stock Participating Dividend”), such that (1) the Record Date and the payment date for such Participating Dividend occur on the same dates as the Record Date and payment date, respectively, for such Common Stock Participating Dividend and (2) the kind and amount of consideration payable per share of Convertible Preferred Stock in such Participating Dividend is the same kind and amount of consideration that would be payable in the Common Stock Participating Dividend in respect of a number of shares of Common Stock equal to the number of shares of Common Stock that would be issuable (determined in accordance with 第9節 但不考慮 第9條(e)(ii) 和 部分9(h)）關於通過選擇性轉換在轉換日期發生的可選轉換將一（1）股可換股優先股轉換的記錄日（在普通股中的普通股參與股息與普通股和計算基於在記錄日持有的該持有人的可轉換優先股的總股數的任何安排或其它財產的分數部分，但對每個持有人分別應用此安排，）

(ii) 普通股變更事件和股份拆分、股息和組合. 第5(b)(i)節 不適用於以及不需要聲明或支付參與股息的普通股變更事件，或根據要求調整換股比率的事件 第9(f)(i)(1)款，就其而言 第9(j)款 或 第9(f)(i)(1)款，分別將適用。

(iii) 轉換或贖回時參與紅利的處理如果可轉換優先股的任何股份的贖回日期或轉換日期晚於可轉換優先股宣佈的參與紅利的記賬日，且在下一個股息支付日或之前，那麼在該記賬日營業結束時持有該股份的持有人，儘管相關的贖回或轉換，將有權在或在公司選擇的情況下，在該股份的股息支付日前，收到該股份上的宣佈參與紅利。

第6節。清算、解散、清算或控制權變更時的權利.

(a) 通常。如果公司自願或被迫清算、解散或清算，或者發生控制權變更，則，除非受到公司的任何債權人或任何未清算優先股持有人的權利限制，每股可轉換優先股持有人均有權在將公司的資產或資金分配給公司的股東之前，獲取下列款項中的較大金額 條款(i)， (ii) 和 (iii) 在將任何此類資產或資金分配給公司的股東，或者爲未清算優先股的受益而設立之前，每股可轉換優先股將使持有人有權收到公司的資產或資金合法可分配的金額的款項

（i）

的總和： （1）可轉換優先股每股的清算優先權；和

(2) 在此類股票的支付日之前積累的所有未支付的定期股息，但不包括該支付日。

(ii) 該持有人將應收的金額，即假設在償付、解散、清算或控制變更之前立即發生這種轉化時應發行的普通股數量相對應的轉換優先股份，且假設所有未償付的轉換優先股份均已轉換爲普通股（不考慮公司已授權但未發行股份是否足夠用於實現轉換轉換優先股份的目的以及不考慮根據有關規定的任何轉換限制。 第10(h)節 or 第9(k)條）和

(iii) 在發行日期後24（24）個月內完成的控股權變更，每股未償還的轉換優先股1,500美元：

在全部未償還的轉換優先股上全額支付此金額後，轉換優先股持有人將不享有公司的剩餘資產或資金的任何權利。如果這些資產或資金不足以完全支付全部未償還的轉換優先股的此金額以及任何未清償的流通優先股份的相應金額，那麼，除了公司的任何債權人或任何未償還的清算優先股持有人的權利外，這些資產或資金將按比例分配到未償還的轉換優先股份和流通優先股份，並按照各自完全應得的分配比例分配這些股份。

第7節。持有人選擇權贖回.

(a) 持有人有權要求可轉換優先股贖回。在首次發行日期後第七（7th）週年後的任何時間，每位持有人均有權利，

但非義務，要求公司用現金贖回其持有的全部或部分可轉換優先股股份（“股東自選贖回”）

(b) 贖回價公司將通過支付「持有人選擇贖回」方式結算任何持有人選擇的贖回金額。結算金額即（I）清算優先股，加上（II）截至持有人贖回行使日期（如下所定義）的未支付股息。

(c) 贖回通知受本協議條款約束的各方繼任人或允許的受讓人應享有本協議條款的利益，遵守協議條款。即便有異議，該協議和其中的權利和義務也可由每個投資者和每個天使方轉讓給其關聯公司或其公司股份的任何受讓人（在遵守本協議的前提下進行的轉讓），而無需事先徵得其他各方的同意。除本協議明示規定外，非本協議當事人及其後繼人和受讓人均不得根據第三方權利條例 (香港法例第 623 章)享有本協議任何條款的權利或利益。 提案424(b)條要求的適用段落，或者在引用文件據此被排除的情形下，公司將確保提交招股書補充內容的修訂或補充內容。或者，在任何被引用文件據此被排除的情形下，或根據該公司合理的意見及理由，本節的提交或不提交文件的決定應當爲公司所做出。在任何時候，持有人可以選擇要求公司贖回持有人的可轉換優先股份，方法是向公司遞交贖回通知（以下簡稱“持有人贖回通知”). Such Holder Redemption Notice shall state the date the Company is required to effect the Holder Optional Redemption (such date, the “持有人贖回行權日期”), which date shall be no earlier than ten (10) calendar days following the date of delivery of such Holder Redemption Notice, and shall state the number of shares of Convertible Preferred Stock being redeemed. The Company shall cause the Settlement Amount for each share of Convertible Preferred Stock subject to the Holder Optional Redemption to be paid to the Holder thereof on or before the Holder Redemption Exercise Date.

(d) Retirement of Convertible Preferred Stock. Any Convertible Preferred Stock redeemed in accordance with this 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 shall be retired and cancelled and shall not be reissued as shares of such series, and the Company may thereafter take such appropriate action (without the need for stockholder action) as may be necessary to reduce the authorized number of shares of its preferred stock accordingly.

第8節。 持有人權利。可轉換優先股除非在本 第8節。其他股票獎勵。 或證書的規定或特定要求的特定事項涉及的投票和同意權

(a) 投票和同意權.

(i) 通常除非本 第8(a)條款當任何可轉換優先股仍存在時，以下任何事項均需要獲得持有人持有的優先股佔比多數的肯定投票或同意，且不得在未經此類持有人的肯定投票或同意（無論是直接還是間接地，包括作爲合併、合併或其他類似或非凡交易的結果）下進行: 即時發行優先股的股份比例達到了所持優先股總數的多數情形下:

(1) 修訂公司章程、公司章程或本次指定書的任何規定、或者未經牽涉相關權利的規定的許可的舉措，皆需獲得持有人的肯定投票或同意;

(2) 轉換優先股授權股份數量的增加或減少，除非獲得允許;

(3) 新發行與公司（包括任何額外股權類別或系列的優先股或任何可轉換爲公司股權或權益掛鉤證券的債務）相較於優先股具有首位或平級在清算優先權或股息權方面的任何新類別或系列股權，或者爲這些證券持有人提供與持有人不存在的共同股股東權益日向之截至日持有人乃獨有的治理權益;

(4) 向普通股持有人宣佈或支付任何股息;

(5) 在此日之後公司股東的年度股東大會之前增加董事會董事人數超過十二（12）人，以及在該會後增加董事會董事人數超過十一（11）人;

(6) incurrence by the Company and its Subsidiaries of aggregate indebtedness in one or a series of transactions that would result in a Consolidated Total Net Leverage Ratio in excess of 3.5 to 1; or

(7) the entry into, or amendment or waiver of, any agreement by the Company or its Subsidiaries that would prevent or delay the Company from complying, or impair the ability of the Company to comply, with its obligations in accordance with Section 9(i).

(b) Right to Vote with Holders of Common Stock on an As-Converted 基礎. Subject to the other provisions of, and without limiting the other voting rights provided in, this 第8節。其他股票獎勵。, and except as provided in the Certificate of Incorporation or required by the DGCL, the Holders will have the right to vote together as a single class with the holders of the Common Stock on each matter submitted for a vote or consent by the holders of the Common Stock, and, solely for these purposes, (i) the Convertible Preferred Stock of each Holder will entitle such Holder to cast a number of votes on such matter equal to the number of votes such Holder would have been entitled to cast if such Holder were the holder of record, as of the record or other relevant date for such matter, of a number of shares of Common Stock equal to the number of shares of Common Stock that would be issuable (determined in accordance with 第9(e)條款轉換爲可轉換優先股後，假設這些可轉換優先股根據可選轉換轉換，並且轉換日期發生在記錄或其他相關日期（不考慮公司已授權但未發行股票是否足夠）；並且持有人將有權按照公司的章程、公司章程和DGCL的規定，得到所有股東會議或通過書面同意提出的行動的通知，就像持有人是普通股的持有人一樣。毫無疑問，並且不限制本條所規定的投票權，

第8(b)節在轉換爲這些可轉換優先股的普通股之前的時間，不將任何可轉換優先股持有人視爲普通股發行人 第9(d)(iv)條 在轉換這些可轉換優先股時

(c) 投票和同意的程序.

(i) 可轉換優先股的投票權每一股可轉換優先股享有一票表決權，對轉換優先股持有人有權分開表決的事項進行表決，而不與任何其他股類或系列的股票持有人一起表決。

(ii) 書面同意代替股東大會。持有人依據 第8(a)條款 可以書面方式在沒有召開會議的情況下，或親自或通過委託人在股東的例行年度會議或特別會議上給予或獲得同意或肯定票。

(d) 信息權利。在持有人的要求下，公司將向該持有人提供送交董事會或其任何委員會的所有通知、記錄、同意書和其他材料，情況應事先或同時傳遞到董事會或其委員會，或在持有人要求之後儘快向董事會或其適用的委員會提供，如果這些材料先前已經提供給董事會或該委員會。

(e) 董事選舉；董事會觀察員權利.

(i) 當持有人持有轉換特先股的流通股份，並能轉換爲代表當時流通普通股的股份，佔普通股的總數至少爲百分之五（5%）時（“優先指定權條件”）持有人應有獨家權利，作爲單獨類別一同投票，任命和選舉公司的一名（1）董事（“投資者董事”）。董事會應任命投資者董事加入董事會每個委員會，只要投資者董事在適用法律和公司證券在任何國家證券交易所的規則和法規下有資格。根據本 8(e)(i) 條的規定，任何董事的任命和選舉可以通過持有人多數一致同意進行，可以在特別股東大會上進行，特別股東會議應由此類股東召集，或根據此類股東的書面同意進行。根據本 8(e)(i)條的規定任命和選舉的任何董事。 可能被多數持股人以肯定投票結果在特別股東大會上或根據此類股東作出的書面同意書上的特別被調用的情況下取消，以電子郵件形式通知公司秘書。如果被任命並由持股人選出的董事辭職或無法擔任董事會成員，持股人將有獨家權利，作爲一個獨立類別共同投票，

任命並選舉一位董事來填補此類空缺。根據本 第8(e)(i)條款 的任何董事任命或罷免應在交付適用特別股東大會結果通知書或適用書面同意書後立即生效。如果持有人未能任命一位董事來填補他們有權根據本 第8(e)(i)條款 （包括在任何董事被解除或辭職或任何董事無法擔任董事會成員後），則未填補的任何董事會成員職位將保持空缺，直至持股人根據本 第8(e)(i)條款的條款，持股人獨家並共同作爲一個獨立類別投票，以任命和選舉個人填補該董事會職位；並且除非根據本 第8條(e)(i).

（ii） 在持有可轉換優先股的任何持有人持有未償付的股份之時，持有人應有排他權，作爲一個獨立類別進行投票，指定一名（1）非投票觀察員加入董事會（“董事會觀察員”）。根據本第 8條(e)(ii) 可以由持有人的多數股東肯定投票進行任命，僅可在特別股東大會或根據股東的書面同意書進行。 董事會應允許董事會觀察員參加董事會及其任何委員會的所有會議作爲非投票觀察員， 在適用法律和公司證券所在國家證券交易所規則和法規允許的範圍內，並會在與董事會成員提供通知的同時、以及以相同方式通知董事會成員來通知董事會觀察員。董事會觀察員有權同時接收提供給董事會或其任何委員會的任何資料； 提供的, 然而, that the Board Observer shall agree to hold in confidence and trust all information so provided pursuant to an executed confidentiality agreement between such Board Observer and the Company in a form acceptable to the Company; and (b) the Company reserves the right to withhold any information and to exclude such Board Observer from any meeting or portion thereof if access to such information or attendance at such meeting would be reasonably likely to materially adversely affect the attorney-client privilege between the Company and its counsel. The Board of Directors will provide expense reimbursement to any Board Observer on the same basis as if such Board Observer were a director of the Company.

(iii) The Company shall indemnify the Investor Director and provide the Investor Director with director and officer insurance to the same extent as it indemnifies and provides such insurance to other members of the Board of Directors, pursuant to the Certificate of Incorporation, the DGCL or otherwise. The Company acknowledges and agrees that it (1) is the indemnitor of first resort (i.e., its obligations to the Investor Director are primary and any obligation of the holders of Convertible Preferred Stock or their Affiliates to advance expenses or to provide indemnification for the same expenses or liabilities incurred by any Investor Director are secondary) and (2) shall be required to advance the amount of expenses incurred by the Investor Director and shall be liable for the amount of all expenses and liabilities incurred by the Investor Director, in each case to the same extent as it indemnifies and provides such insurance to other members of the

Board of Directors, pursuant to the Certificate of Incorporation, the DGCL or otherwise, without regard to any rights the Investor Director may have against the holders of Convertible Preferred Stock or their Affiliates.

(iv) Except as set forth below, the Company agrees that in the event that the Investor Director acquires knowledge of a potential transaction or matter which may constitute a corporate opportunity for both (x) the Investor Director and (y) the Company, the Investor Director shall not have any duty to offer or communicate information regarding such corporate opportunity to the Company. To the fullest extent permitted by the DGCL, the Company hereby renounces any interest or expectancy in any potential transaction or matter of which the Investor Director acquires knowledge and waives any claim against the Investor Director that the Investor Director is liable to the Company or its stockholders for breach of any fiduciary duty solely by reason of the fact that the Investor Director (A) pursues or acquires any corporate opportunity for its own account or the account of any Affiliate or other person, (B) directs, recommends, sells, assigns or otherwise transfers such corporate opportunity to another person or (C) does not communicate information regarding such corporate opportunity to the Company, in each case, except for any corporate opportunity which is expressly offered to the Investor Director in his or her capacity as a member of the Board of Directors, it being understood that any such corporate opportunity shall belong to the Company.

（v）如果首選指定權條件不再滿足，並且認股人持有可轉換股份，代表當時流通的普通股份的至少五分之五（5%）（「首選指定權條件」）認股人指定權條件”和首選指定權條件合稱“指定權條件”和首選指定權條件合稱“指定權條件”),如果認股人提出要求，公司應授予認股人類似的權利， 第8節。其他股票獎勵。 給認股人的“認股人指定權爲避免疑義，根據認購人提名權任命並當選爲公司董事會成員的任何董事將被視爲投資者董事。

(vi) 公司將採取商業上合理的行動，以確保根據本 第8條（e）（v） 符合適用法律和董事會的受託責任行使，確保選定的董事被提名爲董事會成員，並應在公司準備、使用、交付或公開提交的任何代理聲明中，就公司股東在公司股東會議中投票的議案進行投票徵求，在提名爲董事會董事方面，董事會將包括在任何代理聲明中，推薦公司股東投票支持該董事，並努力征求支持選舉該董事加入董事會的票數，以與公司努力征求支持公司其他提名董事進入董事會的票數一致。

(vii) 投資者董事資格。 每位投資者董事，包括填補因先前投資者董事死亡、辭職或被解除職務而產生的空缺的任何投資者董事，應（1）符合適用法律和股票交易所規定的擔任公司董事的所有要求（包括滿足擔任公司董事（除審計委員會以外）和其委員會成員的適用的獨立要求），以及（2）使自己合理地接受採訪，並同意接受董事會可能合理要求的任何參考和背景調查或其他調查（僅在與對公司所有其他董事執行的審查一致的前設下，以確定投資者董事擔任公司董事的資格和資格。如果投資者董事涉及到證券交易法第13D附表2（d）或《證券交易法》條例S-k第401（f）項下列出的任何事件，被定義爲（《證券法》下制定的規則506（d）（1）（i）-（viii）中的「不良人員」，或受到任何禁止擔任任何公開公司董事的判決，投資者董事均不得有資格擔任公司董事會董事。作爲任何投資者董事當選爲董事會成員的條件或在公司股東大會上被提名爲公司董事的條件，投資者董事必須向公司提供：（A）公司合理要求的所有與投資者董事選舉爲公司董事所需的或通常在與適用法律、任何股票交易所規則或上市標準相關的文件（關於投資者董事擔任公司董事的選舉進行代理徵求人選擇中）披露的所有信息；（B）公司合理要求的所有與評估適用於董事或滿足對董事提名或選舉的合格性和其他標準適用的合規性和法律或監管義務有關的所有信息，公司要求審查的所有信息進而，符合與投資者董事提名或選舉相關的法律或監管義務；（C）在認定提名權條件不再滿足時，董事會要求投資者董事立即辭去董事會和其任一委員會的職務，生效日期爲董事會要求的日期。

作爲公司董事會成員服務要求及公司股票規則的任期，及提供自己按公司董事會的合規性，法律和職責安排及董事會合規性的背景調查。

第9節。轉換.

(a) 通常根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第9節，可轉換優先股只能根據強制轉換或自選轉換轉換。

(b) 持有人選擇轉換.

(i) 轉換權;何時可提交股份進行自選 轉換根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第9節持有人有權在初始發行日期後的任何時間根據自願轉換提交其所有或任何少於全部的可轉換優先股股份。 提供的, 然而本特別權利書中無論有何規定，除可轉換優先股的其他任何自願轉換要求外，

(1) 要求贖回的可轉換優先股在相關贖回日期前商業日結束後，不得提交進行自願轉換（或者，如果公司未能在該贖回日期全額支付應付的贖回價格，在公司全額支付該贖回價格之前的任何時間內）；以及

如果公司未能在該贖回日期全額支付應付的贖回價格，在公司全額支付該贖回價格之前的任何時間內將不得提交爲自願轉換。

(2)受強制轉換約束的可轉換優先股份在受強制轉換日期前一工作日營業時間結束後不得提交選擇性轉換。

(c) 公司行使權利進行強制轉換。

(i) 強制轉換權。根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。 第9節公司有權（“強制轉換權”）從初始發行日期滿兩週年後及以後的任何工作日選擇性地指定爲轉換日期以進行轉換（這種轉換稱爲“強制轉換在至少二十（20）個交易日內，Common Stock的每股最新報價超過強制轉換閾值價格百分比與每股轉換價格的乘積的情況下，公司有權行使全部但不少於全部可轉換優先股的強制轉換權，且最近的強制轉換通知日前三十（30）個連續交易日（無論是否連續）中的每一天，包括強制轉換通知日這一天。

(ii) 在某些情況下禁止強制轉換公司將不會根據此【強制轉換】權利行使強制轉換權，或以其他方式發送強制轉換通知，涉及任何可轉換優先股， 第9(c)部分 除非關於強制轉換的普通股流動條件得到滿足。

(iii) 強制轉換日期任何強制轉換的強制轉換日期將是公司選擇的工作日，該工作日距離該強制轉換通知日期不超過十五（15）個工作日，也不少於十（10）個工作日。

(iv) 強制轉換通知對於任何一股可轉換優先股行使其強制轉換權，公司必須向持有人發出書面通知(「強制轉換通知」強制轉換通知”).

此類強制轉換通知必須說明：

(1) 公司已行使其強制轉換權，以導致這些股份的強制轉換；

(2) 針對這種強制轉換的強制轉換日期及定於結算此等強制轉換的日期；

(3) 受強制轉換的可轉換優先股可能根據其持有人的選擇，在強制轉換日期前一工作日的營業時間結束前隨時按照選擇轉換進行轉換；並

一標題立即關閉前的商業日

(4) 在強制轉換通知日期，根據當時的轉換價格和轉換率進行強制轉換。

(d) 轉換程序.

(i) 強制轉換。如果公司根據本文所要求的規定，行使其強制轉換權利，針對可轉換優先股的任何股份，則(1) 該股份的強制轉換將自動發生，無需任何持有人採取任何行動；以及(2) 由於該強制轉換而應當發放的普通股將以可轉換優先股份持有人在相關強制轉換日期的營業結束時的名義登記，並且，如適用，將支付於該強制轉換的現金將交付給這些持有人。 第9(c)部分，行使強制轉換選項的要求

(ii) 要求持有人行使可選權 轉換權：.

(1) 通常根據自願轉換條款，將可轉換優先股轉換爲普通股，該股份的持有人必須：(w)完成、手動簽署並交付給公司一份轉換通知書；(x)交付任何代表該可轉換優先股的實物證書給公司（屆時此自願轉換將變成不可撤銷）；(y)提供公司可能合理要求的任何背書和過戶文件；以及(z)如適用，支付根據法律規定應支付的任何文檔稅或其他稅費。 第10條(d)款.

(2) 自2022年5月12日起，我們有選擇權，在不少於30日而不多於60日的通知期內，以贖回價格25.00美元加上任何已累計且未支付的股息（無論是否已授權或分配的情況下），全額或部分贖回Series B Preferred Stock。 僅在營業時間內允許轉換可轉換優先股只能在工作日開始營業後且在營業結束前的某一天自願轉換。

(iii) 沒有 調整累積常規股利在不限制通過本設計ations證書需要的清算優先權調整的情況下，轉換比例不會因轉換任何可轉換優先股而調整以考慮任何積累且未支付的普通股股息。

(iv) 當持有人成爲可以轉換爲普通股的股份的股東記錄時任何可轉換優先股轉換爲任何普通股的股份的股東將被視爲自轉換日期的營業結束時成爲該股份的記錄持有人。

(e) 轉換後結算.

(i) 通常。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如 第9節(e)(ii), 部分9(h), 第9(i)節和

第13(b)節，轉換每股可轉換優先股的結算應在轉換日期結算時享有的普通股數等於(A)轉換日結束時生效的轉換率和(B)通過將(I)在該轉換日關閉營業時可轉換優先股的清償權與該轉換日期之前但不包括該轉換日期的累積和未支付的普通股利進行相除獲得的商數得到的結果（僅當未支付的普通股利未包括在前述清償權內時） 條款 (x)），除以(II)每股可轉換優先股的初始清償權。

(ii) 以現金支付任何普通股的分數股。受 第13(b)節在不交付任何可轉換優先股轉換後應付的任何整股普通股份的情況下，公司將在法律允許的範圍內，根據轉換日的普通股每股最後報價向持續換者支付現金（或者，如果該轉換日不是交易日，則爲上一個交易日）。

(iii) 轉換權利交付。公司將在轉換日後或之前的標準結算期內支付或交付任何可轉換優先股轉換時應付的轉換權利，以其轉換該轉換的交易日數（「標準結算期」）。股票交付日期。公司了解在股票交付日期後延遲交付普通股股份可能會給持有人造成經濟損失。爲補償持有人因此損失，如果（i）公司未能在上述規定時間內向持有人交付持有人在轉換可轉換優先股時有權獲得的普通股數量，且（ii）持有人未行使其下文規定的關於這些股份的買入權，公司同意支付（作爲損害賠償而非罰金）向持有人支付每個交易日的比例金額$100（第三（3）個交易日後增加到每個交易日的$200，第六（6）個交易日後增加到每個交易日的$300） 在股票交付日期後對於未及時交付的可轉換優先股轉換的每$10,000的普通股份。爲澄清目的，如果公司有義務根據本 第9（e）（iii）節 因晚發行普通股而產生的罰款，則對於那些相同普通股份，公司也不得違約購買。公司將支付根據本條款項下發生的任何費用 第9(e)(iii)條款 在要求時立即提供可用資金。

(iv) 買入除了持有人享有的任何其他權利之外，如果由於任何原因公司未能在股票交付日期交付普通股給持有人，且在此日期之後，持有人被其經紀人要求購買（在開市交易或其他方式）或持有人或其經紀公司以其他方式購買普通股以滿足持有人預期行使時應收到的普通股的銷售（a

“買入”），那麼公司應（A）向持有人支付現金，金額爲，如果有的話，（x）持有人購買如此購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有），減去公司向持有人支付的作爲已描述在 第9(e)(iii) 所述液體化損害額以外的金額超過（y），所獲得的金額爲乘以執行導致此購買義務產生的銷售訂單的價格的數量的普通股的數量，和（B）按持有人的選擇，要麼恢復轉換未履行的可轉換優先股部分和等值普通股的數量（在這種情況下，該轉換應被視爲撤銷），要麼向持有人交付本應發行的普通股數量，如果公司及時履行其行使和交付義務的話。例如，如果持有人購買總購買價格爲11,000美元的普通股，以涵蓋與嘗試轉換導致的具有觸發此購買義務的銷售價格總額爲10,000美元的普通股的買入，根據上述第(A)項的立即前一句，公司將被要求向持有人支付1,000美元，假設沒有液化損害。持有人應向公司提供書面通知，指示應支付給持有人的有關買入的金額，並應根據公司的要求提供此損失金額的證據。本文中無論如何均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法所享有的任何其他救濟措施，包括但不限於要求公司履行及時交付在此根據優先股轉換者行使時應發出的普通股的股票證明的判決和/或禁制令。

(f) 轉換率調整.

(i) 需要調整兌換率的事件。轉換率將根據以下情況不時調整，每種情況均受 第8節。其他股票獎勵。 ：

(1) 送轉股、拆股和合並股份如果公司僅以普通股票形式向所有或幾乎所有普通股股票分派股息或分配股息，或進行普通股拆分或普通股合併（在每種情況下均不包括僅根據普通股更改事件發行的股票，對此將適用 第9(j)節 ，則轉換比率將根據以下公式進行調整：

其中:

鶴標0在相關紅利或分配的備案日期收盤之前立即生效的換算率，或者在相關拆股或合併股份生效日期的收盤之前立即生效；

CR1在該備案日期或生效日期收盤後立即生效的換算率；

操作系統0在該備案日期或生效日期收盤之前即時發行的普通股數量，不考慮該紅利、分配、拆股或合併股份的影響；和

操作系統1 = 在進行除權、分紅、拆股或合股後，立即生效的普通股股份數。

如果任何類別所述的股息、分配、股票拆分或股票組合已宣佈但尚未支付或令其生效，則在董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或股票組合時，轉換率將重新調整，以當時生效的換股比率爲準，假設沒有宣佈該股息、分配、股票拆分或股票組合。 第9(f)(i)(1)款 如果聲明或宣佈，但未支付或未作出該支付，則轉換比率將被重新調整，自董事會或任何董事會授權的任何官員確定不支付該分紅或分配或實施該股份拆分或合股之日起生效，以轉換比率，該比率會生效，此時若未宣佈或宣佈該分紅、分配、拆股或合股，則其效率將不受影響。

(2) 遞減發行。 如果在初始發行日期之後的任何時間，公司或其任一子公司以每股普通股的有效價格發行或以其他方式出售任何普通股或任何股權鏈接證券，而其有效價格低於調整前的轉換價格(在此之前的根據此 第9(f)(i)(2)條所需的調整的價格) 第9(f)(i)(2)款在發行或出售這些股票或關聯證券（此類發行或銷售統稱爲“遞減發行”），則自該日期的營業結束時起生效，轉換比率將提高至與（x）可轉換優先股每股的初始清算優先權金額等額， 除 （y）加權平均發行價； 提供的, 然而，即（A）不會根據此調整轉換比率 第9條(f)(i)(2)部分 由於豁免發行的結果；(B)根據這些權益掛鉤證券發行的普通股不會構成額外發行或出售普通股的情形，僅適用於本述 第9條(f)(i)(2)部分 (爲避免疑問,明白，這些權益掛鉤證券的發行或出售，或任何再定價或修訂，將遵守這個 第9條(f)(i)(2)部分)；且(C)無論何種情況下，不會根據這個 第9條(f)(i)(2)部分降低轉換比率.

爲了本 第9條(f)(i)(2)節對任何股權鏈接證券的重新定價或修正（包括但不限於初始發行日已經存在的任何股權鏈接證券），將被視爲發行額外的股權鏈接證券，而不影響此前對轉換比率所作的任何調整。

(ii) 無需其他調整在不限制 Sections 5(a)(ii)(1)條 和 第9條(e)(i)節在未經協議之情況下，公司不需要調整轉換比率，除非根據 第9(f)(i)節.

(iii) 確定普通股的流通股數。爲了 第9(f)(i)節在任何時候，普通股的流通股數將包括(1)根據爲替代普通股的份額髮行的零頭證書發行的股份；和(2)排除公司庫存普通股(除非公司支付股利或對其持有的庫存普通股進行任何分配)。

(iv) 計算所有有關轉換率和相應調整的計算都應當到股票普通股萬分之一精度（超過五十萬分之五則向上取整）。

(v) 匯率調整通知在任何匯率調整生效之後， 第9章第f(i)條公司將立即向持有人發送通知，其中包括(1)有關導致進行此調整的交易或其他事件的簡要說明；(2)在此調整後立即生效的換股比率；和(3)此調整的生效時間。

(g) 自願增加換股比率.

(i) 通常在法律和適用證券交易所規定的範圍內，公司可能會（但不是必須）不時通過任何數額增加換股比率，如果(1) 董事會確定這種增加符合公司的最佳利益或這種增加有助於避免或減少普通股持有人或購買普通股權利的任何股利或分配所導致的任何所得稅；（2）此增加有效期至少爲二十(20)個工作日；和（3）在此期間此增加是不可撤銷的； provided, however任何增加導致對可轉換優先股持有人徵收所得稅的情況，都需要持有人代表佔多數的肯定投票或同意 持有的可轉換優先股的未來股份的大多數

(ii) 自願增加通知如果董事會決定根據董事會決定增加轉換率，則在相關二十（20）個工作日內的第一個業務日之前，公司將通知每個持有人，受託人和轉換代理（如不是受託人）有關該增加的內容、增加的數量和增加將生效的期間。 第9(g)(i)條，如果董事會決定根據董事會決定增加轉換率，則在相關二十（20）個工作日內的第一個業務日之前，公司將通知每個持有人，受託人和轉換代理（如不是受託人）有關該增加的內容、增加的數量和增加將生效的期間。 第9(g)(i)條公司會向每位持有人發送通知，說明增加的轉換比率、金額及生效期間。

(h) Restriction on Conversions.

(i) Limitation on Conversion Right. Subject to Section 9(i), notwithstanding anything to the contrary in this Certificate of Designations, unless and until the Requisite

Stockholder Approval is obtained, no shares of Common Stock will be issued or delivered upon conversion of any Convertible Preferred Stock of any Holder, and no Convertible Preferred Stock of any Holder will be convertible, in each case to the extent, and only to the extent, that such issuance, delivery, conversion or convertibility would result in such Holder or a 「person」 or 「group」 (within the meaning of Section 13(d)(3) of the Exchange Act) beneficially owning in excess of nineteen and ninety-nine one hundredths percent (19.99%) of the then-outstanding Stockholder Voting Power (the restrictions set forth in this sentence, the “所有權限制。”). For these purposes, beneficial ownership and calculations of percentage ownership will be determined in accordance with Rule 13d-3 under the Exchange Act.

任何聲稱的普通股交付，轉換可轉換優先股，將在一定程度上無效且不起作用，但僅在這種情況下，會導致任何持有人成爲在該時刻超過持股限制的普通股的實際所有者。爲避免疑慮，持有人可以實行自願轉換，公司可以在行使其強制轉換權利後，強制轉換，持有人的可轉換優先股，直至持股限制爲止。 第9(i)節.

(i) 選擇性轉換時以現金代替股票。如果，在初始發行日期之後但在獲得必要股東批准之前的任何時間，持有人選擇根據自願轉換轉換可轉換優先股，結果導致將發行的普通股數量與之前轉換可轉換優先股時發行的普通股數量合計會超過股份上限，則公司應以現金支付給持有人，相應的普通股數量超過股份上限時，應支付給持有人的金額應爲（i）由於此限制而無法發行的普通股數量，乘以（ii）轉換日期前一個交易日的10天VWAP的乘積（該金額爲“折現金額”）；但是，僅在公司根據本協議生效的信貸協議的條款無法在股票交付日期支付折現金額給持有人的情況下，公司應儘快在不觸犯本協議生效日的信貸協議的條款的情況下支付給持有人折現金額，但不遲於2026年11月5日，同時，自轉換日期起至實際支付給持有人的折現金額的日期爲止，按年利率百分之十（10%）計息。

(j) 普通股變更事件的影響.

(i) 通常如果發生任何問題：

(1) 資本重組、股權再分類或普通股變更，但不包括(x) 僅因普通股細分或合併而產生的變化，(y) 僅涉及面值的變化，包括從面值到無面值或無面值到面值，或者(z) 不涉及其他類別或系列證券的股票拆分和組合。

涉及未發行任何其他系列或類別證券的股份拆分和股份組合;

(2) 公司涉及的合併、收購、組合或法定的股份交換;

(3) 公司及其子公司合併整體或實質性全部資產的出售、租賃或其他轉讓給任何個人; 或

(4) 其他類似事件,

因此，普通股票被轉換爲、或者被交換爲、或者僅代表着接收其他證券、現金或其他財產的權利，或者上述所有權利的組合（這樣的事件稱爲「變更事件」），而其他證券、現金或財產構成「參考財產」，一個普通股票持有人在普通股票變更事件中應有權獲得的參考財產的數量和種類（不考慮任何排除發行或交付任何證券或其他財產的分數部分的安排）爲「變更參考財產」；在本債券或票據中，無論其他規定如何，普通股票變動事件，以及其他證券、現金或財產是「變更參考財產」的情況下（這樣的事件稱爲「普通股票變更事件」），則無論本債券或票據的其他規定如何，參考資料一個普通股票持有人在普通股票變更事件中應有權獲得的參考財產的數量和種類（不考慮任何排除發行或交付任何證券或其他財產的分數部分的安排）爲「變更參考財產」。若發生上述普通股票變更事件，則普通股票持有人將有權獲得的參考財產包括（a）安防-半導體公司所有權益證券、（b）現金和（c）其他財產；在本債券或票據中，無論其他規定如何，參考物業單位不管本認證書的任何相反規定，「）」，

(A) 自普通股變更事件生效時間起，(I) 按照本 第9節 或在 第10節或者在任何相關定義中，代替是指相同數量的參考財產單元；（II）爲了 第9(c)部分，在該部分中股票數量的每個引用（或在任何相關定義中）將被視爲是指相同數量的參考財產單元；並且（III）爲了「 控制權變更」

（B）對於這些目的，任何不包括證券類別的參考財產單元或其任何部分的最近報告銷售價格，將按公司善意確定的適用的參考財產單元或其任何部分的公正價格確定（或，對於以美元計價的現金而言，則爲其面值）。

如果參考財產由根據部分基於股東選舉權一定於考慮的多種形式的補償物構成，則參考財產單元的構成將被視爲是每股普通股實際獲得的類型和金額的加權平均數。公司將在確定後儘快通知持有人此加權平均數。

(ii) 合規契約公司不參與任何普通股變動事件

除非其條款與本協議一致，否則公司不會成爲任何普通股變動事件的當事方。 第9(j)條款.

(iii) 執行補充工具在普通股變動事件生效之前的日期或之前，公司和（如適用）該普通股變動事件的結果、生存或受讓人（如非公司）（“接班人）將執行並交付公司合理確定爲必要或可取的任何補充工具，以（1）提供根據協議進行的轉換率後續調整。 第9(f)(i)條 的方式下，根據本 第9(j)條; 並(2) 公司如合理確定的其他條款生效，以保護持有人的經濟利益並實施 第9(j)(i)條如果被參考財產包括非繼任人的股票、其他證券或其他資產，則該其他人也將執行這些補充文件，並這些補充文件將包含公司合理確定的爲保護持有人的經濟利益而採取的其他條款，如果有的話。

(iv) 普通股變更事項通知公司將在普通股變更事件生效日期之前向持有人發出每個普通股變更事件的通知。

(k) 股份發行限制在任何情況下，可轉換優先股轉換後發行的普通股數量不得超過股份上限，除非已獲得必要股東批准。 如果在任何時候，可轉換優先股轉換後發行的普通股數量與以前轉換可轉換優先股轉換後發行的普通股數量總和超過了股份上限，公司將盡最大努力獲得必要股東批准，包括在未獲得批准的情況下，尋求其股東每年定期股東大會上的批准，並在相關代理材料中背書其批准。 公司將及時通知持有人批准獲得必要股東批准。 如果在獲得必要股東批准之前，可轉換優先股轉換後發行的普通股數量與以前轉換可轉換優先股轉換後發行的普通股數量將超過股份上限，則每個持有人將有權將可轉換優先股轉換爲其按比例計算的該股份上限的股份數量，該比例基於每個持有人持有的可轉換優先股股份數量。

第10節。 關於普通股發行的某些規定.

(a) 價格的公平調整每當本特別權利證書要求公司計算最近報告銷售價格的平均值，或者任何其功能，即在多天的週期內（包括計算調整轉換率），公司將適當調整這些計算中的任何計算以考慮根據生效的任何調整轉換率的轉換率，或者任何事件需要對轉換率進行調整，其中除淨日，生效日或到期日，如適用，在此期間的任何時間發生。 第9(f)(i)條 隨機時發生，公司將對其轉換率作出任何必要的調整以進行適當調整，如任何事件需要對轉換率作出調整，其中除淨日期、生效日期或到期日期，在該期間的任何時間發生。

(b) 保留普通股的股份公司將保留從已授權但尚未預留且未發行的普通股中，用於在可轉換優先股轉換時交付的足夠數量的普通股，以償還當時尚未轉換的所有可轉換優先股的股份數。在向公司根據本認股權證明書交付公司庫藏普通股來償還根據本認股權證明書的任何義務交付普通股時，認股權證明書中關於與此相關的發行普通股的任何引用將被視爲包括此類交付。

(c) 普通股的股份狀況每一股從任何持有人可轉換優先股轉換爲普通股而交付的普通股將是新發行或公司庫藏股，並將被妥善而有效地發行，全額支付，無須再評估，不受優先認購權限制，並且不受任何留置權或不利索賠的約束（除非由此持有人或將交付該股普通股的人的行爲或不作爲所造成的留置權或不利索賠的約束）。如果普通股當時已在任何證券交易所上市，或在任何經紀人之間的報價系統上報價，那麼公司將導致每股交付時用於交付該股普通股的股票被允許在該交易所或系統上進行掛牌交易。

(d) 普通股發行時的稅務公司將支付任何因向任何持有人可轉換優先股轉換而發行普通股而應付的任何文件、印花稅或類似稅費或收費，但不包括因此類持有人要求將這些股份登記在其名字以外的名字下而產生的稅費或收費。

第11節。優先認購權.

(a) 通常如果公司或其任何子公司提供發行或銷售公司的普通股或可轉換爲公司普通股的證券（無論是有條件的還是其他方式），則公司應當或應當導致其子公司向每位符合《證券法》第501(a)規則的D條規中「認定投資者」的股東（即「有權股東」）非全部”）出售。受讓人其他人，而不是根據豁免發行方式，公司應當或應當導致其子公司向每位符合《證券法》第501(a)規則的D條規中「認定投資者」的股東（即「有權股東」）有權股東”中所規定的條款向有權股東出售 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； a pro rata portion of such New Securities equal to (i) the number of such New Securities being offered to such Offeree multiplied by (ii) a fraction (A) the numerator of which is the aggregate number of outstanding shares of Convertible Preferred Stock held by such Entitled Stockholder on an as converted to Common Stock basis (without regard to the Share Cap) and (B) the denominator of which is the aggregate number of outstanding shares of Common Stock issued and outstanding at the time of such offering and including all shares of Common Stock issuable (directly or indirectly) upon conversion and/or exercise, as applicable, of the outstanding Convertible Preferred Stock (without regard to the Share Cap) and any other outstanding securities or rights convertible into, or exercisable or exchangeable for (in each case, directly or indirectly), Common Stock, including awards under the Company’s equity plans and warrants; 提供的,

然而, that if the Company requires an Offeree to also purchase other equity securities or debt securities of the Company or any of its subsidiaries, any Entitled Stockholder shall also, as a condition to the exercise of such stockholder’s preemptive rights pursuant to this 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；, be required to purchase the same class and type of securities of the Company or its subsidiaries on the same terms and conditions.

(b) 通知和程序. If the Company proposes to offer New Securities for cash, it shall deliver to each Entitled Stockholder a written notice (the “發售通知公司擬提供此類公告，描述預期價格（或預期價格範圍）、預期新增證券數量及其他重要條款和時間，公司擬以儘可能合理的方式（但在任何情況下，對於非註冊公開發行以外的任何發行，須於發行之前至少十（10）個營業日前遞交完畢）提供該等公告，並且在未經註冊的公開發行以外的任何發行情況下，不得遲於發行之前十（10）個營業日前遞交完畢。公司可在向每個有權股東公開披露此類發行前，以保密方式提供此類通知給每個有權股東。除非是註冊公開發行，有權股東可在收到要約通知的第八（8）個營業日前任何時間以書面形式通知公司是否行使優先購買權，並就有意購買的新增證券數量提出意向，但不得超過依據所計算的最大金額。 第11(a)節對於註冊公開發行，有權股東須於註冊公開發行開始日期前第二（2）個營業日之前任何時間（或者如果在註冊公開發行開始日期前第二（2）個營業日之前未提前告知所有此類條款，可於註冊公開發行開始日期前任何時間）以書面形式通知公司是否行使優先購買權，並就有意購買的新增證券數量提出意向，但不得超過依據所計算的最大金額。 第11(a)節此類通知向公司遞交，將對有權股東購買其中規定數量的新增證券的價格及其他條款構成約束承諾；然而，如果公司擬發行的新增證券引發了有權股東依據本《xxx》行使其優先購買權，則...... 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 在符合條件的股東收到適用的要約通知後的六十（60）個日曆日之內尚未完成交易，則該符合條件的股東購買新證券的承諾將在新證券發行截止日期自動終止，公司不得在未重新遵守本協議的情況下完成要約通知中指定的新證券發行。新證券發行截止日期，否則公司不得在不再遵守本協議的情況下完成要約通知中指定的新證券發行，包括提供新的要約通知。根據公司對此類發行的必要通知的收到情況，未達到規定時間前未回應的符合條件的股東將被視爲放棄本協議下的購買權利。 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分；協議中規定，包括提供新的要約通知前，要求符合條件的股東作出回應的截止時間之前未回應的符合條件的股東將被視爲放棄本協議下的購買權利。 第11條(b)節 權益證券持有人的購買權利。 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 僅適用於適用通知中描述的發行。 購買新證券。符合條件的股東應根據本協議選擇購買的新證券，在公司發行此類新證券的同時購買（在獲得任何必要批准的情況下）。如果公司發行給符合條件股東根據本協議行使優先認購權而產生的有關證券未在新證券發行時完成 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； ，則由新證券發行引起的擁有優先認購權的符合條件股東行使的相關證券（須獲得任何所需批准）。如果公司發行的證券未能通過新證券發行方式實施 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 。

如果截止日期或公司已經終止或放棄任何新證券的發行，則依照本 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 除此公司擬發行日期而終止外（但不包括後續或未來的發行），並應立即全額退還任何因此支付給公司的資金。

(d) 放棄。明確表示，根據本條款，所有有權股東的優先購買權 第11節. 修改和終止。 (a) 除適用法律禁止的範圍外，並且除非獎項協議或本2020年計劃另有明示規定，行政管理者可隨時修改、改變、暫停、停止或終止本2020年計劃或此事項或此類事項的一部分； 可以代表所有有權股東放棄，由已發行可轉換優先股的佔比超過半數的持有人簽署的書面文件。

第12節。 稅務處理儘管本認股權證書中有相反規定，在美國聯邦及其他適用的州和地方所得稅方面，意圖是(a)可轉換優先股不視爲《代碼》第305(b)(4)條及財政部法規第1.305-5(a)條定義的「優先股」，(b)如果將可轉換優先股轉換爲普通股，該交易將視爲《代碼》第368(a)(1)(E)條（或相似或類似的州或地方所得稅法）規定的「重組」，在此規定下，每一轉換的可轉換優先股股份的持有人應被視爲將該股份與公司交換爲普通股，以及(c)可轉換優先股的持有人不必將可轉換優先股的分紅收入納入稅前數額，除非且直到，且僅在，可轉換優先股的股息以現金支付時（統稱爲“稅務處理公司不得，也不得導致或允許其任何子公司發行任何證券，支付任何股息或發放任何其他分配（根據《代碼》第305條及財政部法規的定義）轉換成爲，或可轉換爲，公司股本的任何股票或其他有價證券，或採取任何可能合理預計會影響可轉換優先股稅務處理的行動。公司將，並要求其子公司及代理行爲一致地報告，並且不得采取與稅務處理不一致的立場，包括在任何國稅局1099表格或國稅局1042-S表格上，除非根據此後法律變更或《代碼》1313(a)條的決定要求。每一持有人同意，在成爲本方協議方之時並在此後根據合理要求或根據適用法律（包括當此表格不準確、過期或已廢的情況下）提供完整的，並有效地填寫過的美國國內稅收局W-9表格，證明其爲美國人，或美國國內稅收局8（或後續表格）的適用版本，證明其爲（x）美國聯邦所得稅目的下的「代扣外國合夥企業」或（y）根據《代碼》第892條或適用條約具有對美國來源股利0%的代扣資格。

Section 13. Calculations.

(a) Responsibility; Schedule of Calculations. Except as otherwise provided in this Certificate of Designations, the Company will be responsible for making all calculations called for under this Certificate of Designations or the Convertible Preferred Stock, including determinations

of the Conversion Rate, the Last Reported Sale Prices and accumulated Regular Dividends on the Convertible Preferred Stock. The Company will make all calculations in good faith, and, absent manifest error, its calculations will be final and binding on all Holders. The Company will provide a schedule of such calculations to any Holder upon written request.

(b) Calculations Aggregated for Each Holder. The composition of the Conversion Consideration due upon conversion of the Convertible Preferred Stock of any Holder will be computed based on the total number of shares of Convertible Preferred Stock of such Holder being converted with the same Conversion Date. For these purposes, any cash amounts due to such Holder in respect thereof will be rounded to the nearest cent.

Section 14. Notices. The Company will send all notices or communications to Holders pursuant to this Certificate of Designations in writing and delivered personally, by facsimile or e-mail (with confirmation of receipt from the recipient, in the case of e-mail), or sent by a nationally recognized overnight courier service to the Holders’ respective addresses shown on the Register. Notwithstanding anything in the Certificate of Designations to the contrary, any defect in the delivery of any such notice or communication will not impair or affect the validity of such notice or communication and the failure to give any such notice or communication to all the Holders will not impair or affect the validity of such notice or communication to whom such notice is sent.

第15節。符合法律的可用資金。不限制任何持有人的權利（包括根據 第6節），如果公司沒有足夠的符合法律要求的資金來全額支付可轉換優先股上的任何現金金額，那麼公司將在隨後資金合法可用後及時支付該不足之款項。

第16節。沒有其他權利。可轉換優先股除本次指定書、公司章程、公司章程，公司章程或適用法律規定的內容外將不享有任何權利、特權或表決權。

[本頁的其餘部分有意留空；簽名頁面如下。]

爲證明人簽署於此本公司特此證明在上述日期第一次撰寫時被正式執行。

Organogenesis控股公司

作者： /s/ David C. Francisco

名字: David C. Francisco

職務: 首席財務官

附件A

可轉換優先股形式

[插入限制股票標誌（如適用）]

Organogenesis控股公司

轉換優先股A系列

證書編號 [___]

Organogenesis Holdings Inc.，一個特拉華州公司（以下簡稱“公司”），特此證明[___]是本公司A系列可轉換優先股（以下簡稱“可轉換優先股”) represented by this certificate (this “證明書”). The special rights, preferences and voting powers of the Convertible Preferred Stock are set forth in the Certificate of Designations of the Company establishing the Convertible Preferred Stock (the “Series AAA Preferred Stock”). Capitalized terms used in this Certificate without definition have the respective meanings ascribed to them in the Certificate of Designations.

Additional terms of this Certificate are set forth on the other side of this Certificate.

[The Remainder of This Page Intentionally Left Blank; Signature Page Follows]

爲證明人簽署於此, Organogenesis Holdings Inc. has caused this instrument to be duly executed as of the date set forth below.

Organogenesis控股公司

日期： 經：

名稱：

標題：

日期： 根據：

名稱：

標題：

過戶代理的副署

大陸股份轉讓和信託公司作爲過戶代理，證明本證書代表所述指定證書中提及的可轉換優先股的股份。

日期： 根據：

授權簽署人

器官生成控股有限公司。

轉換優先股A系列

本證書代表着經授權的、已發行和流通的可轉換優先股份。以下概述了可轉換優先股的某些條款。儘管本證書中的任何條款與指定證書或公司章程的規定相牴觸，但指定證書或公司章程中的規定將控制。

1. 支付方法本證書代表的可轉換優先股所應支付的現金金額將按照指定證書第3(d)節的規定支付。

2. 視爲所有者的人此證書登記的人將被視爲本證書所代表的可轉換優先股的所有者，用於所有目的，但須遵守指定證書第3(k)節的規定。

3. 面值；轉讓和交易 所有票據都將以註冊形式發行，無息票，面值等於任何授權面額。根據信託契約的條款，本票據持有人可以通過向註冊人呈交本票據並提交所需的文件或其他材料來轉讓或交換本票據。所有可轉換優先股份將以註冊形式存在。根據指定書上的條款，持有此證書代表的可轉換優先股份的持有人可以通過向公司呈交此證書並提交任何必要的文件或其他材料來轉讓或交換此可轉換優先股份。

4. 股息可轉換優先股份上的股利將會累積，並將按照指定書第5節中規定的方式支付，並受到相關條款的約束。

5. 清算優先權每股可轉換優先股的清算優先權最初等於每股可轉換優先股的初始清算優先權； 提供的, 然而優先清償權根據認權說明書第5(a)(ii)(1)條款進行調整。股東在公司清算、解散、清算或控股權更改時的權利規定在認權說明書第6條款中。

6. 持有人有權要求公司贖回可轉換優先股。此憑證所代表的可轉換優先股持有人有權要求公司按照認權說明書第7條款的方式和條款贖回此可轉換優先股。

7. 投票權可轉換優先股持有人擁有認權說明書第8條款規定的表決權。

8. 轉換可轉換優先股將按照認權說明書第9條款的方式和條款轉換爲轉股對價。

9. 簽名蓋章本證書代表的可轉換優先股將在轉移代理人蓋章後生效。

10. 縮略語在所有者或受讓人的名稱中，可以使用慣用的縮寫，如TEN COm（共有人）、TEN ENt（全稱共有人）、Jt TEN（共同所有人沒有共同所有權）、CUSt（保管人）和U / G / M / A（未成年人贈與法等同法案）。

* * *

如需請求《指定證書》，公司將向任何持有人免費提供，請致函至以下地址：

Organogenesis控股公司

丹路85號

Canton，MA 02021

注意：首席行政和法律官員

轉換通知書

器官發生控股有限公司。

轉換優先股A系列

根據指定證書的條款，通過簽署並交付本轉換通知，下文所指的可轉換優先股持有人指示公司轉換（選擇一個）：

 所有可轉換優先股份

 可轉換優先股份

憑證號碼識別。 .

日期：

（持有者的法定名稱）

作者：

名稱：

標題：

簽名擔保:

參與認可簽名。

保障勳章計劃

作者：

授權簽署人

附件 B

受限制股票形式說明

本證券及本證券可轉換的證券均未根據1933年修訂的《證券法》或適用州證券法進行註冊。本證券及本證券可轉換的證券可能無法在未符合（a）適用於本證券的《證券法》下的有效註冊聲明或（b）適用於州證券法或藍天法的註冊要求豁免或不受規定的交易中出售、轉讓或轉讓，並且必須根據適用的州證券法或藍天法在公司及其經紀人合理滿意的法律意見的指導下或（ii）不得根據證券法規則144出售。儘管前述限制，本證券可與通過真正抵押帳戶或擔保該證券的其他貸款或融資安排相關的質押。