美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

14A議程

代理文件根據交易所法規第14(a)條

1934年證券交易所法案

由申請人提交 ☒

由非申報人提交 ☐

勾選適當的方框：

N/A

(如果提交委任書的人不是註冊人，則為提交委任書的人的名字)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.

8210 154th Ave NE

華盛頓州Redmond郵遞區號98052

2024年11月12日

親愛的股東：

誠摯邀請您參加Airship AI Holdings, Inc.（以下簡稱"公司"）2024年股東週年大會及所有相關展延或延期事項（週年大會）。週年大會將於2024年12月13日星期五下午1時30分太平洋時間舉行。今年的週年大會將是一個完全的虛擬會議，將通過互聯網現場網絡直播方式進行，為所有股東提供一致的體驗，不受地點限制。您可以在線參加會議，在線投票以及在週年大會期間提交問題，請訪問https://web.lumiconnect.com/209220134。不會有實體會議，您將無法親自參加週年大會。公司認為虛擬股東會提供了更大的參與機會，因此選擇了這種形式而非實體會議。有關如何在線參與會議以及週年大會上進行的事務的詳細信息已在隨附的代理人聲明中進行了更全面的描述。

截至2024年11月4日業務結束時的記錄股東有權收到通知並誠摯邀請參加這次虛擬週年大會，以及所有相關展延或延期事項。

您的投票對我們至關重要。無論您是否打算參加虛擬週年大會，我們請求您通過互聯網、電話或郵寄提交您的投票。 為確保您的投票能夠及時記錄，請盡快投票，即使您打算參加會議，也請通過電話提交您的代理人聲明，通過上面網址列表中的互聯網，或者如果您收到實體副本，請簽署、日期並返回代理人聲明。在美國寄出不需要郵資。我們鼓勵股東通過互聯網或電話提交他們的代理人聲明。

本通知、附上的代理委任書以及截至2023年12月31日財政年度的公司10-k表格將首次於2024年11月13日或前後寄給股東。

華盛頓州雷德蒙德

2024年11月12日

AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.

8210 154th Ave NE

Redmond, WA 98052

股東2024年度股東大會通知

華盛頓州雷德蒙德

2024年11月12日

2024年股東年度大會

代理人聲明書

目 錄

代理人聲明書

對於

2024年股東年會

交易所

AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.

我們的董事會（“董事會”）將本授權書聲明及相關資料提供給您，可透過網際網路取得，或在您的要求下通過郵件寄送給您，與董事會就我們2024年股東年度大會（“年度大會”）及任何相關休會或延期徵求代理投票有關。如果您要求郵寄版的材料，它們還將包括年度大會的代理卡。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）採納的規定，我們將在網際網路上提供代理材料的訪問權。因此，我們將寄發一封有關代理材料的網際網路可用性通知書（“通知”）給我們的股東記錄人和益有權人，截至下面確定的記錄日期為止。通知、授權書聲明及相關資料的寄發給記錄日期的股東（下文將定義記錄日期）預計將於2024年11月13日左右開始。

關於 2024年12月13日舉行的年度股東大會上有關代理材料的網際網路可用性的重要通知： 本授權書聲明、隨附的代理卡或投票指示卡，以及我們2023年10-K表的相關資料，可在http://www.astproxyportal.com/ast/27982以及我們的網站www上獲得。 https://ir.airship.ai/.

在本授權書聲明中，涉及了“公司”、“Airship AI”、“我們”、“我們”和“我們”的術語，指的是Airship AI Holdings, Inc.及其子公司，包括華盛頓州的Airship AI, Inc.（“Airship”）。我們主要執行辦公室的郵寄地址為8210 154th Ave NE，Redmond，WA 98052，我們的電話號碼是(877) 462-4250。

什麼是代理？

代理是您合法指定另一人或其他人（“代理”）代表您投票的行為。通過填寫並退回隨函附上的代理卡，您授權公司的首席執行官Victor Huang和公司的首席財務官Mark E. Scott，或其中任何一人，以您在代理卡上指示的方式投票。

為什麼我收到不止一張代理卡？

如果您以不同方式（例如共同財產、信託和保管帳戶）或在多個帳戶持有股份，則可能會收到多張代理卡。如果您的股份由經紀人持有（即以「街名」持有），則您將從您的經紀人處收到代理卡或其他投票資訊，然後將您收到的每張代理卡退還給您的經紀人。您應該在收到的每張代理卡上投票並簽字。

如何參加虛擬年度股東大會

只有當您是Airship AI的股東且有權參加年度股東大會，或者您持有年度股東大會的有效代理時，您才能在線參加年度股東大會。年度股東大會將是完全虛擬會議，並定於2024年12月13日下午1:30太平洋時間舉行，通過以下鏈接進行現場網絡直播：https://web.lumiconnect.com/209220134。您需要在代理資料的網絡可用通知中提供的16位控制號，在您的代理卡上（如適用）或隨附代理資料的說明中。您可以通過https://web.lumiconnect.com/209220134參加年度股東大會，投票並在年度股東大會期間提問。如果您不是記錄股東但以「街名」名義持有股份，您應聯繫您的銀行或經紀人獲取您的16位控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您遺失了16位控制號碼，您可以以「訪客」身份加入年度股東大會，但將無法投票、提問或訪問截至記錄日的股東名單。會議網絡直播將於太平洋時間下午1:30準時開始。線上報到將於太平洋時間下午1:15開始，您應留出充足的時間進行報到手續。

虛擬年度股東大會的原因

我們認為今年舉行虛擬會議符合公司及其股東的最佳利益。虛擬會議能夠增加股東的參與和出席率，因為股東可以在全球任何位置參與。不會有實體會議地點，您無法親自參加會議。

技術困難

我們將安排技術人員隨時協助您解決可能在訪問虛擬會議網站時遇到的任何技術困難。如果在會議日期使用虛擬會議平台時遇到任何技術困難，請致電提供在用於訪問虛擬會議的網站門戶上的技術支援電話號碼。

問題與回答環節

作為年度會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答股東在會議期間提交的涉及公司和會議事項的適當問題。公司將盡量回答股東提交的問題，時間允許的情況下。只有按照上述“如何參加虛擬會議”中概述的程序作為股東（而不是“訪客”）訪問年度會議的股東將被允許在年度會議期間提交問題。每位股東限制提交不超過兩個問題。問題應簡潔，並僅涵蓋一個主題。我們將不回答一些其他事項的問題:

有關Q&A環節的更多資訊將在「管理規則」中提供，該規則可在股東通過上述「如何參加虛擬會議」程序進入年度股東大會（而非以「賓客」身份進入）的股東年度股東大會網頁上獲得。

投票資訊

誰有資格投票？

如果您在2024年11月4日（“記錄日期”）收盤時擁有公司普通股，則有資格收到年度股東大會通知並投票。

在年度股東大會上有多少股普通股可以投票？

截至2024年11月4日公司股東大會投票權確定的記錄日期結束時，我們普通股的流通股為26,954,871股，每股面值為0.0001美元，全部有權就年度股東大會要決事項進行投票。每名記錄股東有權就其持有的我們的普通股每股投票一次。

“記錄股東”和“街名”持有人之間有什麼區別？

這些術語描述了您持有股份的方式。如果您的股份直接在Equiniti Trust Company, LLC，公司的轉股代理名下登記，則您是“記錄股東”。如果您的股份由證券商、銀行、信託或其他提名人作為保管人以“街名”持有，則您是“街名”持有人。

如何對我的股份進行投票？

如果你是“記錄股東”，你可以通過寄回隨函的代理卡投票，或者按照代理卡上的指示通過電話或互聯網投票。請參閱本代理聲明附帶的代理卡上提供的具體指示。如果您以“街名”方式持有股份，您的經紀人/銀行/受託人/提名人將提供材料和投票指示給您。

會議將完全以線上形式進行

今年的年度股東大會將完全以線上形式舉行，以便提供更多參與機會。股東可透過訪問以下網站參加年度股東大會: https://web.lumiconnect.com/209220134。參加年度股東大會時，您將需要在通知中包含的16位控制號碼，您的代理卡上，或附帶您的代理材料的說明中。以您名義持有的股份可在年度股東大會期間進行電子投票。您是受益擁有人但不是記名股東的股份也可以在年度股東大會期間進行電子投票。但是，即使您計劃在線上出席年度股東大會，公司建議您盡快投票，並提前在網站www.voteproxy.com或致電免費電話1-800-776-9437（美國境內）或1-201-299-4446（國外）進行投票，並按照指示操作。致電時請準備好您的代理卡。 1-800-PROXIES （美國境內1-800-776-9437，國外1-201-299-4446），並按照指示操作。致電時請準備好您的代理卡。

透過代理

如果您不想在年度股東大會上投票或不打算參加線上會議，您可以透過代理投票。您可以按照上述詳細步驟，通過互聯網（www.voteproxy.com）或電話代理投票，並按照通知中提供的指示操作；或者，如果您通過郵寄要求打印的代理材料，您可以按照代理材料中描述的方式郵寄代理投票。記名股東的互聯網和電話投票服務將於2024年12月12日美東時間晚上11:59結束。若您在會議前完成並提交您的代理，代理人將根據您的指示投票您代理的股份。如果您提交了代理卻未給出投票指示，您的股份將按照本代理簽章中呈現的所有事項建議的方式投票，以及代理人可能據其酌情選擇對年度股東大會上合法提出的任何其他事項進行決定。

如果在年度股東大會上就任何其他事項適當提出，包括但不限於考慮動議將年度股東大會延期至另一時間或地點（包括募集額外代理的目的），附函代理卡上所列之人士將擁有酌情權，按照其最佳判斷對這些事項進行表決。我們目前不預期在年度股東大會上會提出任何其他事項。

代理權的可撤銷

您可以透過以下方法撤銷您的代理權：（1）在年度股東大會前按照通知中的指示，透過郵件、互聯網或電話投新票，或（2）以電子方式出席年度股東大會並投票（但僅出席年度股東大會本身不會撤銷代理權）。任何撤銷通知書或後續代理卡必須在年度股東大會投票之前交到我們秘書手中。該撤銷通知書或後續代理卡應發送至我們的公司秘書Airship AI Holdings, Inc., 8210 154th Ave NE, Redmond, WA 98052, 轉：公司秘書。

如果經紀、銀行或其他代理人持有您的股份，您必須與他們聯繫，獲取有關如何改變您的投票方式的指示，或者您可以按照上述程序在年度股東大會上進行投票。

董事會對我應如何投票股份有何建議？

董事會建議您按照以下方式投票您的股份：

法定人數

年會需有發行並流通的股票持有人股份達過半數出席，無論親自或代理出席，方視為法定人數，使大會能進行其業務。

出席年會的記錄股東、代理人、棄權及代理人未表決股份將被計入確定法定人數的項目中。

何謂代理人未表決？

如果您的股份以信託方式持有（通常稱為以「街道名義」持有），您必須指示持有您股份的機構如何投票。如果您簽署代理人卡但未提供對於如何投票「例行性」提案的指示，您的代理人將依照董事會建議投票您的股份。如果您未提供投票指示，您的股份將不會投票給任何「非例行性」提案。此類投票稱為「代理人未表決」。

提案1被視為「非例行性」，因此在沒有您的表決指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人可能無法就這些提案投票。相反，提案2被視為「例行性」，因此如果您未將表決指示返回給您的經紀人，您的股份可能會由您的經紀人酌情投票提案2。

每個提案需要多少票才能批准？

下表概述了將進行表決的提案，批准每項事項所需的表決以及如何計算投票數：

如果我沒有指定我的股份應如何投票？

如果您提交代理，但未指示任何投票指示，代表人將按照董事會的建議投票。 此處設有董事會的建議，以及此代理書中每個提案的描述。

如果您是以街道名義持有股份的實益擁有人，且未向持有您股份的機構提供特定的投票指示，則您的投票將被視為代理商不投票，並根據上述「代理商不投票是什麼？」條款進行規範。

寄出代理卡後，我還能更改我的選票嗎？

您可以通過以下方式之一撤銷您的代理權：

誰將會數票？

公司代表將統計投票並擔任選舉督導。選舉督導將出席股東大會。

誰支付這次代理徵求的費用？

代理人將通過郵件征求，我們將支付所有準備和征求此類代理人的費用。我們還安排了按照券商、提名人、保管人和受託人建議的費率，對持有紀錄股份有益擁有人轉發代理材料的費用的退款。

這份代理權聲明是唯一征求代理人的方式嗎？

不是。我們還安排了券商、提名人、保管人和受託人將代理材料轉發給持有紀錄股份的有益擁有人。我們的董事、高級管理人員和員工也可能征求代理，但這些人將不會就此類服務受到特別補償。

如果您對投票您的股份或參加年度股東大會有任何進一步問題，請致電公司投資關係部：(877) 462-4250。

董事和高級職員

以下列出截至2024年11月4日，公司每位執行官和董事的姓名、年齡、職位及相關信息，以及每位董事的在職年限。

董事和執行董事

The following table sets forth certain information about our current directors and executive officers:

Set forth below is information regarding our directors and executive officers.

Victor Huang joined Airship as its first employee in October 2004. Mr. Huang has served as our Chief Executive Officer and Chairman of the Board since December 2023. He has served as Airship’s Chief Executive Officer since April 2007 and a member of its Board of Directors since March 2005 and as its Chairman of the Board beginning in January 2012. From June 1996 to September 2004, Mr. Huang was an independent trader and investor. From January 1992 to June 1996, Mr. Huang worked at Smith Barney as a financial consultant. Mr. Huang attended University of Washington where he studied business administration. Mr. Huang is our founder and was appointed a director due to the perspective and experience he brings as an investor, Chairman, Chief Executive Officer and one of our largest stockholders.

Derek Xu is a co-founder of Airship. Mr. Xu has served as our Chief Operating Officer, Secretary and Treasurer and a member of the Board since December 2023. He has served as Airship’s Chief Operating Officer, Secretary and Treasurer since March 2022 and as a member of its Board of Directors since the incorporation of Airship in 2003. Mr. Xu also previously served as Airship’s Chief Technology Officer from April 2007. Prior to 2003, Mr. Xu co-founded and sold his Web service company that provided eCommerce solutions for small businesses. Before that, Mr. Xu worked in leadership positions at various tech companies where he helped develop and launch several Web based products for financial institutions. Mr. Xu holds a Ph.D. degree in Geophysics from University of Washington. Mr. Xu is our founder and was appointed a director due to the perspective and experience he brings as an investor, director, Chief Operating Officer and one of our largest stockholders.

Paul Allen has served as our President since December 2023. He has served as Airship’s President since 2019. Mr. Allen joined Airship as the Director of Business Development in 2015 and was promoted to Vice President of Sales in 2017 before being promoted to President in 2019. Prior to joining Airship, Mr. Allen was partner at a boutique firm in Northern Virginia, providing technical goods and services to the U.S. Government and Department of Defense, which he left following a successful private acquisition. Mr. Allen previously spent 14 years with IBm, leaving as a Business Unit Executive in their partner channel organization to pursue a career in direct support of the U.S. Government and Department of Defense. Mr. Allen retired from the U.S. Army 1st Special Forces Command in 2021 with over 28 years of service, the majority of which he spent in the U.S. Army Special Forces as a Green Beret, retiring as the 3rd Battalion 20th Special Forces Group (National Guard) Senior Warrant Officer at the rank of Chief Warrant Officer 3 (CW3). Mr. Allen holds a bachelor’s degree in Strategic Studies & Defense Analysis from Norwich University.

Yanda Ma has served as our Chief Technology Officer since December 2023. He has served as Airship’s Chief Technology Officer since March 2022. Previously, Mr. Ma was Airship’s Vice President Engineering, a position he held from 2005. His primary role is aligning the direction of engineering and product development to the strategic goals of Airship AI. To that end, over the years Mr. Ma has developed multiple evolutions of Airship AI’s product offerings from introducing Airship Enterprise Management, re-focusing with a government specific surveillance solution, delivering innovative edge solutions such as Nexus Outpost and creating value-add through end-to-end solution sets. Mr. Ma holds a bachelor’s degree in EECS from U.C. Berkeley. He has over twenty years of technology leadership experience in the streaming video and security industries and has been awarded multiple patents for key technologies he has helped develop over the course of his career.

Mark E. Scott has served as our Chief Financial Officer since March 2024. Prior to that, he served as Interim Chief Financial Officer of Airship from November 2021 and as a consultant from February 2021 to November 2021. From 2017 to 2024, Mr. Scott served as a consultant and Chief Financial Officer for Valterra Partners LLC, a private equity firm. From January 2021 to November 2021, Mr. Scott served as a consultant and Chief Financial Officer of Valuto, Inc., a bitcoin kiosk company. From August 2014 to December 2020, Mr. Scott served as a consultant and Chief Financial Officer of GrowLife, Inc., an equipment supplier to the cultivation industry. Mr. Scott also served as a member of the Board of Directors and Secretary of GrowLife, Inc. from February 2017 to December 2020. Mr. Scott has operated a wholly owned consulting firm where he advises companies on financial matters. Mr. Scott has significant financial, SEC and merger and acquisition experience in public and private microcap companies. Mr. Scott is a certified public accountant and received a Bachelor of Arts in Accounting from the University of Washington.

Peeyush Ranjan 自2017年至今，以及自2006年至2015年，Ranjan先生一直在Google擔任工程副總裁、總監或經理，這是一家技術服務公司。2015年至2016年，他擔任了印度電子商務公司Flipkart的CTO以及Airbnb的工程副總裁。在此之前，他曾就職於Consera Technologies、Hewlett Packard、Infospace, Inc.和Microsoft等公司的工程團隊。他持有印度理工學院哈拉加布爾分校的計算機科學學士學位，普渡大學的計算機科學碩士學位以及華盛頓大學的技術管理碩士學位。Ranjan先生根據其豐富的技術經驗被任命為董事。

Louis Lebedin 自2017年至2019年，Lebedin先生曾擔任Unio Capital LLC的顧問，負責產品開發，這是一家資產管理公司。2006年至2012年，Lebedin先生是摩根大通(JP Morgan)優先經紀業務的全球負責人，該公司是提供權益和固定收益對沖基金清算和融資服務的領先供應商。他負責制定並執行業務策略，擴大市場份額，同時滿足不斷變化的對沖基金客戶需求。2008年至2012年，Lebedin先生是摩根大通清算公司的運營委員會成員和股票部門執行委員會成員。2001年至2005年，Lebedin先生擔任Bear Stearns全球清算服務部的首席運營官和首席財務官。1988年，Lebedin先生加入了清算部門，擔任控制員一職，並於1996年晉升為首席財務官。1980年至1987年，他在Coopers & Lybrand工作，最後擢升為專攻金融服務的審計經理。Lebedin先生持有雪城大學會計學學士學位，並於1982年取得了執照。Lebedin先生根據其豐富的銀行和商務經驗被任命為董事。

Amit Mital has served as a member of the Board since December 2023. Mr. Mital has over two decades of experience in the tech field and currently serves as CEO and founder of Kernel Labs, which focuses on machine learning, virtual reality and cybersecurity, a position he also held from 2018 to 2021. From 2021 to 2022, Mr. Mital was on the National Security Council (NSC) as the senior director for cybersecurity strategy and policy and also served in the White House as a special assistant to the President. Before Kernel Labs, Mr. Mital was chief technology officer at Symantec Corporation, where he oversaw technology strategy for the cybersecurity company from 2013-2015. While at Kernel Labs, Mr. Mital was also co-founder and chairman of the blockchain-based distributed identification platform Trusted Key, which was later acquired by Workday. Mr. Mital’s longest-tenured job came at Microsoft, where he worked as a corporate vice president for 20 years, and as a general manager concurrently for seven years. Mr. Mital holds a Master of Science degree in Engineering from Dartmouth College. Mr. Mital was appointed a director based on his executive leadership experience in the technology industry and his senior leadership experience in United States Government, as well as being a cybersecurity industry veteran.

任期

Our directors currently have terms which will end at our next annual meeting of stockholders or until their respective successors are duly elected and qualified, subject to their prior death, resignation or removal. Officers serve at the discretion of the Board.

Family Relationship

There are no family relationships among any of our officers or directors.

涉及某些法律程序

We are not aware of any of our directors or officers being involved in any legal proceedings in the past ten years relating to any matters in bankruptcy, insolvency, criminal proceedings (other than traffic and other minor offenses) or being subject to any of the items set forth under Item 401(f) of Regulation S-k.

公司治理

董事會在風險監督中的角色

我們的董事會監督我們公司的資產得到妥善保護，確保維持適當的財務及其他控制，以及智慧及依據適用法律、法規以及適當治理規範進行業務。其中包括董事會監督我們公司所面臨的各種風險。在這方面，我們的董事會致力於了解並監督關鍵商業風險。我們的董事會不將風險孤立看待。風險幾乎在每個業務決策中都被考慮，並作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到不可能也不明智地消除所有風險。事實上，為了使我們公司在全球競爭中具有競爭力並實現我們的目標，有目的且適當的承擔風險是必不可少的。

董事會監督風險管理，而公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已識別的重大風險進行溝通，以及風險是如何被管理的。董事們可以自由地，實際上也經常直接與高級管理層交流。

我們的董事會將風險監督功能全體地進行，使風險監督成為集體考慮的事項；然而，許多工作都委派給委員會，這些委員會將定期會面並向全體董事會匯報。審核委員會監督與我們財務報表相關的風險，財務報告流程，會計和法律事務，報酬委員會評估我們的薪酬哲學和計劃所涉及的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理決策及戰略方向相關的風險。

股東透過出席股東年度大會，與Marathon Bancorp，Inc.的持有者會面

我們希望所有董事會成員都將參加我們的股東年度會議，除非有正當理由無法出席。

董事會會議和委員會

在我們上一個財政年度，我們每位董事至少參加了（i）董事會會議的總數和（ii）該董事所服務的委員會會議總數的75％。

公司的「獨立董事」（該詞的定義如納斯達克市場規則5605(a)(2)所述）

納斯達克規則通常要求發行人的董事會大多數必須由獨立董事組成。我們的董事會目前由五（5）名董事組成，其中三（3）名，即阿米特·米塔爾、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin，符合納斯達克上市標準和適用SEC規則所規定的獨立董事的標準。

控制公司豁免

我們的聯合創始人兼首席執行官Victor Huang和聯合創始人兼首席營運官Derek Xu在股權（包括憑證、股票期權和SARs下的股份）方面擁有大約54.9％的聯合選舉董事會董事的表決權，因此，公司被視為根據納斯達克上市規則的“控制性公司”。只要公司在該定義下繼續作為控制性公司，就可以選擇依賴某些標明在納斯達克上市規則下定義的“獨立董事”的某些免除特定公司治理要求的豁免。此外，公司不需要具有完全由獨立董事組成、擁有提供委員會目的和責任和對這些委員會進行年度績效評估的書面章程的提名和公司治理委員會或報酬委員會。

如果公司在任何時候不再根據納斯達克上市規則成為“控制性公司”，董事會打算採取必要行動以遵守納斯達克上市規則，經過允許的“遞減”期。

董事會委員會

董事會已設立審計委員會、薪酬委員會以及提名與企業治理委員會，每個委員會僅包含符合交易法和納斯達克規則獨立要求的成員，並各自擁有經董事會批准的章程。每個委員會的章程都可在我們的網站www.airship.ai上找到。此外，我們的董事會可能不時指定一個或多個其他委員會，該委員會將被賦予董事會授予的職責和權力。

審核委員會

Amit Mital、Peeyush Ranjan和Louis Lebedin擔任我們的審計委員會成員，而Mital先生擔任主席。我們的董事會已確定Lebedin先生符合適用SEC規則所定義的“審計委員會財務專家”資格。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及我們財務報表的審計。審計委員會通常負責，包括但不限於：

董事会薪酬委员会

Peeyush Ranjan和Amit Mital共同擔任我們的薪酬委員會成員，Ranjan先生擔任主席。薪酬委員會成員也是《交換法》第16條所規定的“非僱員董事”；

薪酬委員會通常負責監督並向董事會就我們的高管和一般員工的薪酬及其他補償提供建議，並在補償政策和做法方面提供協助和建議。薪酬委員會通常負責：

提名及企業管治委員會

Peeyush Ranjan和Amit Mital是我們提名和公司治理委員會的成員，由Ranjan先生擔任主席。

提名和企業治理委員會通常負責確定和提議新的潛在董事候選人供董事會考慮，並審查我們的企業治理政策。提名和企業治理委員會通常負責，其中包括：

如果股東遵守我們的公司章程中包含的通知和信息條款，則股東可以在股東年度會議上提名一個或多個人擔任董事。此類通知必須在上一年度年度會議週年日前的九十（90）個工作日内或之前的一百二十（120）個工作日內以書面形式寄送至我們的公司； 提供, 但是如果年度會議日期在該週年日之前三十（30）天以上或之後七十（70）天以上，在公司首次公開披露該年度會議日期的日子後的第九十天前，或者如果較晚，是公司首次公開披露該年度會議日期的日子後的第十天，股東必須向公司秘書提供該通知。此外，提供此類通知的股東必須是在提供通知之日和會議之時的記錄持有人，有權在該會議上投票。

道德守則

我們已經採用了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此等道德守則涵蓋誠實與道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求，以及舉報違反該守則的行為。

我們的道德守則副本可在我們的網站 www.airship.ai 上找到。我們必須公開我們的道德守則中對首席執行官、首席財務官、首席會計官、控制者或履行類似職責的人適用的任何修訂或豁免。我們打算利用我們的網站作為傳達此類披露的方法，並根據適用的SEC規則，在符合條件或必要時通過SEC申報。

薪酬委員會的聯繫與內部人員參與

我們的薪酬委員會成員在任何時間均不曾擔任公司的高級管理人員或員工。公司的執行官們當前並未擔任過，也不曾在過去一個完成的財政年度中擔任過任何其他機構的薪酬委員會或董事會成員，其中任一位執行官曾擔任我們董事會或薪酬委員會成員。

與我們董事會的溝通

我們的股東和其他相關方可以通過寄送以“董事會”為標題的信件，寄至8210 154th Ave NE, Redmond, WA 98052 收件人為秘書，與我們的董事會進行溝通。

第16條（a）擁有利益報告合規

我們的高級執行官、董事和持有10%股權的人根據美國證券交易法第16(a)條（以下簡稱交易法），需要向證監會提交持有股權和股權變動的報告。這些報告的副本也必須提供給我們。

僅通過審查提交給我們的報告的副本，截至2023年12月31日，我們的高管、董事和10%股東已遵守所有申報要求。

內幕交易政策；反對避險和反對抵押

2023年，我們採用了一項內幕交易政策，規範董事、高管和員工對公司證券的購買、出售和/或其他處置，其中包括限制和限制公司的董事、高管和其他員工從事涉及避險和抵押公司股票的交易的能力。根據該政策，避險或貨幣化交易，如領口、賣出期合約、權益掉期、買入權、售出權、領口、期權及其他衍生工具，使員工可以鎖定其股票持有量中的大部分價值，往往作為擁有公司股票的全部或部分上行增值潛力的交換，因此能夠繼續擁有公司股票，而不需承擔全部權益和風險，被禁止。此外，該政策還解釋了在保證金帳戶中持有公司股票的做法，根據該作法，如果客戶未能滿足保證金通知，經紀人可以在未經客戶同意的情況下出售證券，以及為貸款作抵押品的公司股票做抵押的情況，繼而在借款人違約時可能通過強制出售證券。在保證金帳戶或作為抵押品持有的證券數量不得超過員工或董事擁有的總股份數量的25％。

高管薪酬

2023年12月21日，華盛頓州公司Airship AI, Inc.（以下簡稱Airship）完成了一項商業合併（以下簡稱合併）並與BYTE Acquisition Corp.（以下簡稱BYTS）合併。自2023年12月21日起，Airship與BYTS的子公司合併，Airship成為存續公司。Airship成為該公司的全資子公司。與此次合併相關，BYTS更名為"Airship AI Holdings, Inc."。

除非情況另有規定，在本節中對「飛船AI」、「我們」、「我們」、「我們的」和「公司」的引用是指飛船在合併前的業務和運營，以及由於公司在合併後直接或間接受飛船影響而擁有飛船業務所致的公司業務和運營。

下表提供了有關我們首席執行官和我們接下來的兩位最高薪酬的高管，他們在2023年或2022年12月31日之前以執行官身份並獲得超過10萬美元的所有現金和非現金薪酬（我們的「提名高管」）的信息，分別就2023年和2022年結束的財政年度提供的服務。

總酬勞表格-截至2023年12月31日和2022年

下表提供了我們提名高管在2023年和2022年結束的補償信息：

截至2023年和2022年度的傑出股權獎項

以下表格總結了截至2023年和2022年12月31日，每位具名執行長的股權激勵計劃獎項所對應的普通股份數。即將合併生效時的時候，Airship AI期權所對應的股份數和行使價已經經過調整，以反映合併的情況。

高管薪酬安排

除了上述和以下的年度報酬、獎金和股權激勵獎項之外，公司沒有其他高管薪酬、變更控制或相似協議或安排。

2024年3月1日，公司與首席財務官馬克·E·斯科特（Mark E. Scott）簽訂了一份僱傭協議，規定年度基本薪酬為25萬美元。斯科特先生還有資格參加由董事會或酬勞委員會設立的年度基於績效的獎金計劃，需滿足由董事會或酬勞委員會制定的適用績效標準，該標準由董事會或酬勞委員會誠信判定。斯科特先生還獲得了購買最多二萬五千（25,000）股普通股的期權，行使價格為每股1.49美元，這些股權於發出當日完全解禁。

2022年綜合激勵及非合格股票期權計劃

關於2022年2月17日與Supersimple AI, Inc.簽訂的股份交換協議，我們的董事會批准了2022年綜合激勵及非合格股票期權計劃（以下簡稱“2022年計劃”），以發行最多300萬股普通股股份的選擇權。在完成合併之日起生效，2022年計劃將不再用於授予未來獎勵。2022年計劃將繼續管理在合併之前授予的，並在合併後仍未行使的獎項條款。

2022年計劃提供授予股票期權，包括旨在符合《代碼》第422條的“激勵性股票期權”，以及非合格股票期權。每一個獎項均在與獲獎人簽訂的單獨協議中列明，表明獎項的類型、條款和條件。

特定交易

如果由於任何重組、資本重組、股息、股份分割、股份逆向分割或公司資本股份的其他類似變更，普通股的流通股增加或減少，或者交換為公司的其他股份或其他證券，公司未收到相應代價，或者如果由於任何合併或合併，或者公司全部或主要資產出售，流通股份被換股或交換為公司的其他證券或任何繼承方，管理員將對2022年計劃作出適當和比例的調整，包括（i）預留用於發行的股份的最大數量，（ii）在2022年計劃下任何仍未行使的獎項對象的股份或其他證券的數量和類型，（iii）每股受頒獎者購回價（如有） 2022年計劃下的股份，以及（iv）每股對象於2022年計劃下的任何尚未行使選擇權的行使價。

修訂和終止

我們的董事會可以隨時終止或修改2022年計劃，但不得對於任何未兌現的獎項造成不利影響，除非獲持有人同意。然而，根據適用法律的要求，一般我們必須獲得股東批准任何此類修訂。如果自該選項授予日期以來，認股權的基礎通用股市價值下降，管理人員可以依其酌情權調整未兌現認股選權的行使價格至當時的公允市場價值，而不需要公司股東的批准。

在完成合併後，2022年計劃下的每一個未兌現選項，在合併生效時間（“生效時間”）之前就已存在，轉變為（i）一個選項（每個為“轉換認股選權”），條款和條件基本與生效時間前所授予的獎項相同，用於購買普通股的數量，方法為將合併換股比率乘以在生效時間前為該獎項所授予的Airship AI通用股數，每股普通股行使價格等於（A）該獎項每股普通股的行使價格除以（B）合併換股比率，以及（ii）按照合併協議中規定，有權根據其中所列的條件和限制接收一定數量的待收購股。

股份增值權計劃

關於我們與Supersimple AI, Inc.之間的股份交換協議，於2022年2月17日，我們的董事會批准了2022年股份增值權計劃（“SAR計劃”），發行最多150萬股份增值權（“SAR”），後來根據合併後調整為263.7150萬股份增值權。

截至2023年12月31日，在調整合併後，有175.8105萬個SAR未兌現，基值為0.12美元，到2028年1月到期。

感謝金額支付

對於相關的SAR，欣賞分配可以以現金、公司普通股、兩者的任意組合或董事會確定的任何其他形式的考慮支付，該考慮包含在證明該SAR的存量股權增值權協議中。

修訂和終止

我們的董事會可以隨時終止或修改SAR計畫，但除非持有人同意，否則不應對任何未償還獎項的權利產生不利影響。

在合併生效後，SAR計畫下授予的每個SAR，即現時有效的在生效時間之前授予轉換為以普通股為基準計價的股權增值權（每一個為“轉換SAR”）。每個轉換SAR將繼續擁有並受到與生效時間之前該SAR適用的基本相同條款和條件，唯有（i）每個轉換SAR將涵蓋的普通股股份等於（A）在生效時間之前該SAR所涉及的Airship AI普通股股份數量乘積，以及（B）根據並受限於合併協議所設置的條件，以及（ii）每個轉換SAR所涵蓋的每股普通股的基本價值將等於通過將（A）在合併生效時間之前該SAR的每股普通股的基本價值除以（B）合併轉換率獲得的商。

2023股權激勵計劃

在完成合併事宜時，公司已採納了航空船AI控股公司2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”），該計劃已獲得股東在特別股東大會上批准。本部分概述了股權激勵計劃的某些主要特點。

股權激勵計劃是一項全面的激勵報酬計劃，根據該計劃，公司可以向其高級管理人員、僱員、董事、顧問和顧問發放股權和其他激勵獎勵。股權激勵計劃的目的是幫助公司通過股權激勵計劃下的獎勵吸引、激勵和留住這些人，從而增強股東價值。

管理。股權激勵計劃由董事會的薪酬委員會管理，該委員會由三名董事會成員組成，每位成員皆屬於《交換法令》根據第160億3條所規定的“非僱員董事”，並且對任何適用的上市要求為“獨立”。如果薪酬委員會成員符合股權激勵計劃領取獎勵的資格，則該薪酬委員會成員在計劃下對自己的獎勵沒有權限。除其他事項外，薪酬委員會可以全權自行決定，並受限於股權激勵計劃的明確限制，決定授予獎勵的董事、員工和非僱員顧問，授予的獎勵類型，獎勵的條件，獎勵的支付形式和/或每個獎勵股票的數量，每個選擇權的行使價格和每個股票增值權的基礎價格（“SAR”），每個獎勵的期限，一項獎勵的授予時間表，是否加速授予，獎勵基礎上的普通股價值以及必要的扣繳（如果有的話）。薪酬委員會可以修改、調整或終止任何尚未履行的獎勵，前提是如果該行動將損害參與者對該獎勵的權利或資格，則需要參與者對該行動給予同意。薪酬委員會也有權對業績協議進行解釋，並可以制定與股權激勵計劃有關的規則。儘管如前所述，薪酬委員會無權授予或修改具有可能使授予、授權或行使該等選項被視為非合格“递延薪酬”的條款或條件下的股權激勵計劃獎勵，及遵守《稅收法》第409A條的所有要求，除非該獎勵結構設為免除或符合《稅收法》第409A條所有要求。

Grant of Awards; Shares Available for Awards. The Equity Incentive Plan provides for the grant of stock options, SARs, performance share awards, performance unit awards, distribution equivalent right awards, restricted stock awards, restricted stock unit awards and unrestricted stock awards to non-employee directors, officers, employees and nonemployee consultants of the Company or its affiliates. The aggregate number of shares of common stock initially reserved and available for grant and issuance under the Equity Incentive Plan is 4,000,000. Such aggregate number of shares of stock will automatically increase on January 1 of each year for a period of ten years commencing on January 1, 2024 and ending on (and including) January 1, 2033, in an amount equal to 2.0% of the total number of shares of common stock outstanding on December 31 of the preceding year; provided, however, that the Board may act prior to January 1 of a given year to provide that the increase for such year will be a lesser number of shares of common stock. No more than 4,000,000 shares of common stock in the aggregate may be issued under the Equity Incentive Plan in connection with incentive stock options. Shares shall be deemed to have been issued under the Equity Incentive Plan solely to the extent actually issued and delivered pursuant to an award. If any award granted under the Equity Incentive Plan expires, is cancelled, or terminates unexercised or is forfeited, the number of shares subject thereto is again available for grant under the Equity Incentive Plan, other than any shares tendered or withheld in order to exercise or satisfy withholding obligation in respect of any award. The Equity Incentive Plan shall continue in effect, unless sooner terminated, until the tenth (10^第) anniversary of the date on which it is adopted by the Board.

It is expected that all of our employees, consultants, advisors and service providers and all of our non-executive officer directors will be eligible to participate in the Equity Incentive Plan. Future new hires and additional non-employee directors and/or consultants would be eligible to participate in the Equity Incentive Plan as well. The number of stock options and/or shares of restricted stock to be granted to executives and directors cannot be determined at this time as the grant of stock options and/or shares of restricted stock is dependent upon various factors such as hiring requirements and job performance.

非僱員董事薪酬上限。股權激勵計劃設定了對非僱員董事薪酬的限制。在任何單一財政年度內，根據股權激勵計劃授予給任何非僱員董事的獎勵所涉及的股票最大數量，加上該年度支付給該非僱員董事的任何現金費用（包括在其作為非僱員董事（包括擔任董事會任何委員會的成員或主席）期間的服務中支付的費用），其總價值不得超過$250,000（根據該獎項的授予價值在授予該獎項的日期的市場公平價值的基礎上進行財務報告用的計算）。

期權股權激勵計劃提供了授予「激勵型股票期權」（「ISOs」）或「非合格股票期權」（「NQSOs」）的規定。股票期權可以根據薪酬委員會確定的條款和條件予以授予，該條款和條件應在期權協議中予以指明；但是，股票期權的每股行使價格不得低於授予當日的普通股的市場公平價值，股票期權的期限不得超過10年（對於我們公司或我們公司的母公司或子公司中擁有（或被視為擁有）超過10％的總共同股選舉權的雇員授予的ISO，價值的110％以及對於初次在任何日曆年度內由雇員行使的一個或多個ISO（於授予時確定）涵蓋的普通股的總市場公平價值不得超過$100,000。任何超額的部分被視為NQSO。」

股票增值權利。SAR在行使時賦予持有人在授予日期和行使日期之間基礎普通股的市場公平價值增加的金額，可以用現金、股票或其組合來支付。薪酬委員會應在適用的SAR獎項協議中規定SAR的條款和條件，包括SAR的基礎值（不得低於授予日期的股份的市場公平價值）， SAR主題的股份數量以及SAR可行使的期間以及薪酬委員會對SAR施加的任何其他特殊規則和/或要求。SAR在授予的十（10）年後不得再行使。SAR可以與股權激勵計劃下授予的股票期權齊頭並進地授予，也可以獨立地授予。與股權激勵計劃下授予的股票期權相齊頭而授予的SAR（i）僅在符合相關股票期權的行使次序時，且在程度上，以及／或以與相關股票期權的行使方式進行；（ii）在相關股票期權終止或行使時終止（同樣，與SAR同時授予的普通股選擇權在SAR行使時停止）；（iii）僅在與相關股票期權一起轉讓；（iv）如果相關的股票期權是ISO，則僅在股票期權的價值超過股票期權的行使價格時才能行使。未與股票期權同時授予的SAR可在薪酬委員會指定的時間行使。

Performance Shares and Performance Unit Awards. Performance share and performance unit awards entitle the participant to receive cash or shares of common stock upon the attainment of specified performance goals. In the case of performance units, the right to acquire the units is denominated in cash values. The compensation committee shall set forth in the applicable award agreement the performance goals and objectives and the period of time to which such goals and objectives shall apply. If such goals and objectives are achieved, such distribution of shares, or payment in cash, as the case may be, shall be made no later than by the fifteenth (15^第根據限制股票單位首次獲得有效（即不再面臨「實質失去」的風險）的日子，該分配將在該日子之後的第三（3）個日曆月結束的那個日曆年度的第十五（15）天就被進行。^rd) calendar month next following the end of the company’s fiscal year to which such performance goals and objectives relate, unless otherwise structured to comply with Code Section 409A.

Distribution Equivalent Right Awards. A distribution equivalent right award entitles the participant to receive bookkeeping credits, cash payments and/or common stock distributions equal in amount to the distributions that would have been made to the participant had the participant held a specified number of shares of common stock during the period the participant held the distribution equivalent right. A distribution equivalent right may be awarded as a component of another award (but not an option or SAR award) under the Equity Incentive Plan, where, if so awarded, such distribution equivalent right will expire or be forfeited by the participant under the same conditions as under such other award. The compensation committee shall set forth in the applicable distribution equivalent rights award agreement the terms and conditions, if any, including whether the holder is to receive credits currently in cash, is to have such credits reinvested (at fair market value determined as of the date of reinvestment) in additional shares of common stock, or is to be entitled to choose among such alternatives.

受限股票獎。受限股票獎是將普通股授予或出售給持有人，受考慮的限制包括股票可轉讓性、與風險的喪失以及其他限制，如果有的話，即薪酬委員會或董事會可能施加的限制，這些限制可以根據授予或購買日期後，以不同時間、不同情況下（包括基於達成績效目標和/或未來服務要求）、分期或其他方式，按照薪酬委員會或董事會的決定而單獨或組合地消除。如果受限股票獎協議規定，獲得或購買受限股票的參與者將擁有股東的全部權利，包括表決受限股票的權利以及按照薪酬委員會或董事會或協議規定施加的任何強制再投資或其他要求下，收取其上的股息的權利。在適用於受限股票的限制期間內，除了某些例外情況外，參與者不得出售、轉讓、抵押、交換、質押或以其他方式處置受限股票。

受限股票單位獎。受限股票單位獎提供授予股票或支付現金給持有人的機會，條件是在預定的個人服務相關彌賴要求滿足後，根據授予給持有人的股票單位數量。薪酬委員會應在適用的受限股票單位獎協議中設定持有人需要滿足的個人服務相關彌賴要求，之後持有人才有資格獲得支付，以及授予給持有人的股票單位數量。受限股票單位的持有人將有資格收到等同於一股普通股的市價的現金支付，或者根據薪酬委員會的唯一決定以及受限股票單位獎協議中設定的方式，為每個受限股票單位支付一股普通股，只要持有人滿足適用的彌賴要求。此支付或分配應不遲於第十五（15）^第) day of the third (3^rd) calendar month next following the end of the calendar year in which the restricted stock unit first becomes vested, unless otherwise structured to comply with Code Section 409A. A restricted stock unit shall not constitute an equity interest in the company and shall not entitle the holder to voting rights, dividends or any other rights associated with ownership of shares prior to the time the holder shall receive a distribution of shares.

Unrestricted Stock Awards. An unrestricted stock award is a grant or sale of shares of common stock to the employees, non-employee directors or non-employee consultants that are not subject to transfer, forfeiture or other restrictions, in consideration for past services rendered to the company or an affiliate or for other valid consideration.

Adjustment to Shares. Subject to any required action by shareholders of the company, the number of shares of common stock covered by each outstanding award shall be proportionately adjusted for any increase or decrease in the number of issued shares resulting from a subdivision or consolidation of shares, including, but not limited to, a stock split, reverse stock split, recapitalization, continuation or reclassification, or the payment of a stock dividend (but only on the stock) or any other increase or decrease in the number of such shares effected without receipt of consideration by the company.

變更控制條款。薪酬委員會可能在獎勵授予時或在變更控制前、同時或之後的任何時間，自行決定導致任何獎項（i）因考慮在控制變更時每股普通股的價格或隱含價格超出獎項的每股行使、基本或購買價格而被取消，金額相等，可以立即支付或按獎項的彌補進度支付；（ii）由存續公司或控制變更後存續公司的母公司或子公司承擔，或為其替代新權利；（iii）加速任何有關獎項的彌補、行使、支付或分配的時間期限，或免除與獎項有關的任何其他條件，以使已被駐為止因控制變更而被終止雇用的持有人的任何獎項，可在薪酬委員會確定的日期之前完全實現、行使、支付或分配；（iv）從因控制變更而被終止雇用的持有人處購買，持有人要求，以現金金額購買，金額等於當前可行使或支付的獲得金額，或分配了這些權利；或（v）終止當時任何持有的獎項，或對當時持有的其他獎項進行任何調整，如薪酬委員會認為必要或適當，以反映這樣的交易或變更。任何獎項的股數應四舍五入至最接近的整數。

可轉讓性。任何獎項均不得被持有人指定、轉讓、賣出、交換、抵押、質押或以其他方式抵押或處分，除非根據遺囑、繼承和分配法律或者將該獎項捐贈給持有人的任何直系家庭成員，並遵守適用法律。

修改和終止。薪酬委員會可能制訂、修改和撤銷與股權激勵計劃管理相關的規則，並修改、暫停或終止股權激勵計劃，但不得做出任何實質和不利地損害任何參與者根據股權激勵計劃在該計劃下獲得的獎勵權利的修改或終止，除非經過參與者同意，而須經由修改以便遵守適用法律的規定的修改除外。此外，不得擅自進行任何導致（直接或間接）降低期權或SAR的行使價格或要求根據適用法律需要股東批准的任何修改。

附加描述性披露

養老福利

我們並未建立，也不目前建立，確定利益養老金計劃、非合格透支薪酬計劃或其他退休福利。

我們管理一個401（k）計劃和/或其他健康與福利計劃，我們的具名高級行政人員有資格參與。

終止或控制轉變時的潛在支付 

As of December 31, 2023, other than the annual compensation, bonus and equity incentive awards described above and below, the Company has no other executive compensation, change in control or similar agreements or arrangements. 

董事薪酬

We primarily use monthly fees and stock option grants to attract and retain qualified candidates to serve on the Board. This compensation reflected the financial condition of the Company. In setting director compensation, we consider the significant amount of time that directors expend in fulfilling their duties to the Company as well as the skill-level required by our members of the Board. During the year ended December 31, 2023, Victor Huang and Derek Xu did not receive any compensation for their services as directors. The compensation disclosed in the “總薪酬表” above represents the total compensation for Mr. Huang and Mr. Xu.

Our independent non-employee directors are compensated in cash and stock option grants. There is no formal stock compensation plan for independent non-employee directors. Our non-employee directors received the following compensation during the year ended December 31, 2023:

特定實益擁有人和管理層的證券持有情況

某些實質股東及管理人員的證券所有權

以下表格詳細列出截至2024年9月30日為止，我們普通股的受益所有權情況：(i) 我們每位具名執行官和董事；(ii) 我們所有具名執行官和董事作為一組；以及(iii) 我們所知的其他持有我們超過5%已發行普通股的股東。

普通股受益所有權的百分比基於截至2024年9月30日為止，共有26,954,871股普通股。

根據SEC規則確定受益所有權，包括具有關於證券的表決權或投資權，或具有擁有證券的經濟利益權。在計算個人受益所有的股份數和其百分比所有權時，包括該個人有權在2024年9月30日後60天內取得的股份，包括通過任何選項行使或其他權利或轉換其他證券取得的股份。但是，這些股份不包括在計算其他任何人的所有權百分比中。除非另有說明，我們認為表格中列出的所有人對他們受益擁有的所有普通股擁有單獨表決權和投資權。

 _____________

* 少於1%

特定關係及相關交易

BYTE Acquisition corp.

創始人股份

2021年1月22日，位於開曼群島的Byte Holdings LP，為BYTS（以下簡稱“贊助方”）支付了總額為25,000美元，以支付BYTS的某些發行成本，以換取8,625,000股BYTS B類普通股（以下簡稱“創始人股份”）。創始人股份包括高達1,125,000股股份，視贊助方是否完全或部分行使包銷售商超額配售權利，而予以沒收，以致創始人股份總數在BYTS首次公開發行完成時代表BYTS已發行及流通股份的20%（不包括私募股份）。2021年4月7日，包銷售商部分行使其超額配售權利，隨後贊助方沒收了532,687股創始人股份。自2023年3月27日起，根據BYTS的開曼憲法文件條款，贊助方選擇將其持有的每一股B類普通股以一換一的比例轉換為BYTS的A類普通股，立即生效。2023年6月26日，BYTS發行了一股B類普通股，以配合BYTS將自身作為德拉瓦州公司（以下簡稱“本土化”）的過程。

在BYTS首次公開發行時，贊助方同意，在有限例外情況下，在以下事件先發生之前不轉讓、分配或出售任何其創始人股份：（A）完成合併後的一年；及（B）合併後，在合併後120天開始的任何30個交易日期間內，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（根據股票細分、股本資本化、重組、資本重組等進行調整），連續20個交易日，或（y）BYTS完成資產清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，以導致所有BYTS股東有權將其A類普通股換取現金、證券或其他財產。

有關合併，贊助方已於2023年6月27日與BYTS和Airship AI簽訂了家長支援協議。根據家長支援協議，贊助方放棄了其持有的1,000,000股創辦人股份，並進行了股份貢獻以確保不贖回協議和/或PIPE融資。家長支援協議還規定，4,492,313股創辦人股份將在合併完成後的180天內受到鎖定期限。

相關方貸款

在2023年7月26日，贊助方向BYTS預付了70,560美元，在2023年9月8日，贊助方向BYTS再預付了70,000美元，在2023年11月1日，BYTS從相關方獲得了額外的224,500美元預付，在2023年11月2日，贊助方向BYTS預付了25,159美元，總計向BYTS預付了390,219美元。這些預付款在合併完成時已經還給了贊助方。

公司與贊助方聯屬公司簽署協議，支付總額為

BYTS簽署了協議，從BYTS首次公開募股生效日起，BYTS同意每月向贊助方支付10,000美元，以支付辦公空間、公用事業、秘書和行政支持服務。截至2023年12月31日的三個月以及2022年12月31日結束的一年內，BYTS分別支付了30,000美元和90,000美元的這些費用。在2022年11月30日，BYTS將之前由BYTS和贊助方簽訂的行政服務協議轉讓給由Gloor先生控制的Sagara Group，LLC這家公司。與合併相關，公司同意將行政服務協議的期限延長三個月，持續到合併完成。

不贖回協議

在2023年8月1日，BYTS與贊助方簽訂了一項不贖回協議，根據協議，贊助方同意從BYTS股東那裡購買價值總額為6百萬美元的公開股票，無論是通過公開市場還是通過私下協商交易，價格不得高於合併完成日期前向行使贖回權力的公開股東支付的每股贖回價，放棄贖回權利並在合併完成日期之前持有這些公開股票，同意不投票，不贊成或反對合併。作為不贖回協議的對價，BYTS同意每月向贊助方支付0.033美元的公開股票，此金額將從不贖回協議簽署後第三天起開始累積，直至合併完成日期、合併協議終止日期或合併協議中的最晚成交日（在合併協議中定義）。此外，在2023年8月1日，BYTS與一位持有公開股票的股東簽署了不贖回協議，根據協議，這位股東同意在合併時不贖回持有的價值為1百萬美元的公開股票。這位股東是我們贊助方的投資者，除了間接通過在我們贊助方的利益之外，這位股東並未因此豁免而另外獲得任何報酬。

飛船人工智能控股有限公司。

向創辦人提供融資、轉讓Zeppelin Worldwide LLC和Zeppelin Taiwan Ltd的股權。

在2020年，Airship AI的創辦人、高管和董事Victor Huang和Derek Xu（以下簡稱"Airship AI創辦人"）向Airship AI借出了300萬美元（"股東借款"）。截至2022年和2021年12月31日，Airship AI創辦人欠Airship AI 110萬美元。由於對利息支付的不確定性，Airship AI將在收到時進行記錄。由於支付時間的不確定性，這筆借款將被視為長期資產。股東借款的利率為5%，在2022年和2021年期間未支付利息。黃先生和徐先生擁有Zeppelin Worldwide LLC及其子公司Zeppelin Taiwan Ltd（統稱"Zeppelin"）的所有會員單位。

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Zeppelin分別從Airship AI獲得額外的109.5萬美元和59萬美元的現金借款，以資助於2021年開始的運營。在合併資產負債表中，這些公司之間的借款被消除。

當Zeppelin開始時，他們的意圖是探索正在開發中的技術，並通過提供基於雲端的後端產品為外部客戶確定價值。隨著Zeppelin的發展一段時間後，這些努力顯然對Airship AI有價值並具有增值效應。2022年，Airship AI開始利用Zeppelin的研發人員來開發Airship AI的產品。

在2023年2月28日，Airship AI創辦人將他們在Zeppelin中的股權轉讓給Airship AI，以抵消Airship AI創辦人欠Airship AI的110萬美元。

車輛和公寓

於2021年3月30日，Airship AI向Airship AI創始人出售一輛汽車，以價值80000美元的期票作為抵押。該期票採用4%的簡單利率，按年複利，每日計算，基於360天的年度，本金和利息將於2023年3月到期。利息每年支付。期票及利息總額為84844美元，已在截至2022年12月31日的年度內還清。

於2021年5月5日，Airship AI向華盛頓州胡安尼塔海灘的Airship AI創始人出售一個公寓，以750,000美元的抵押期票。該期票採用按縮減本金餘額計算的4%年利率。利息從交割之日開始，首次付款於交割後的每月第一日到期。期票應在期票日期後的24個月內全額付清。利息每年支付。期票及利息總額為794,917美元，已在截至2022年12月31日的年度內還清。

創始人預付款

截至2022年12月31日的年度，黃先生和許先生向Airship AI預付了190萬美元，並還款130萬美元，其中截至2022年12月31日，已記錄600,000美元為來自創始人的預付款。在截至2023年12月31日的年度內，黃先生和許先生向Airship AI總共預付了135萬美元，並還款了20萬美元，其中截至2023年12月31日，已記錄175萬美元為來自創始人的預付款。在2024年，黃先生和許先生向Airship AI預付了210萬美元，並還款了210萬美元，其中截至2024年9月30日，已記錄175萬美元為來自創始人的預付款。截至2024年9月30日為止，未償還的預付款不採取利息，公司預期將在一年內償還餘額。

與Victor Huang簽署的主貸款協議

於2024年9月27日，我們與黃先生簽訂了主貸款協議，根據協議，他可能按照特定條款和條件提供高達150萬美元的資金。該協議規定6%的利息。我們按2.36美元每股發行了一份為期五年的220,000股我們普通股的認股權證。我們同意對2024年的預付款支付11,913美元的利息。

股票認購權證

2023年5月8日，飛船人工智能向每個Victor Huang和Derek Xu發行了購買1,344,951股普通股的認股權證。根據1.77美元的執行價格、1.89美元的公平市價、五年期、39.4%的波動率和3.41%的利率，這些認股權證價值為2,136,115美元。認股權證被記錄為股份報酬費用和股本增加額。所有認股權證均已完全授予，因為它們是為已完成的服務而發行的。

破產計劃股份發行

2023年12月13日，BYTS在內華達成立了一家全資子公司BYTS NV Merger Sub, Inc.（“NV Merger Sub”），旨在收購SILLC（E）Acquisition Corp.，一家位於內華達的公司（“SILLC”），這家公司受破產程序的約束，沒有資產、股東和負債，除了約400名持有允許的無抵押債權和一名持有允許的管理費（合稱“債權人”）。2023年12月15日，BYTS與BYTS、NV Merger Sub、SILLC和其他方訂立了一份合併協議（“SILLC Merger Agreement”）。

2023年12月21日，在國土化完畢後並在合併完成前，根據SILLC Merger Agreement安排，NV Merger Sub實行了合併（“SILLC Merger”），與SILLC合併並由SILLC作為全資子公司存續，SILLC成為根據破產計劃的繼任者和“後確認債務人”。由於SILLC Merger的結果，並根據破產計劃，公司根據美國破產法第1145條發行了共150,000股普通股（“計劃股份”）予債權人，以全額清償其各自的債權。贊助人放棄了相同數量的普通股。

公司發行的計劃股份不受《證券法》的登記要求限制。計劃股份不會受任何封鎖期或其他轉讓限制。

修訂後的登記權協議

2023年12月21日，公司與贊助人Victor Huang和Derek Xu（合稱為“持有人”）簽訂了一份修訂後的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意根據證券法415條規定，就持有人持有的普通股和認股權進行登記以供轉售。 註冊權協議修訂並重訂了BYTS、贊助人和其他相關方在BYTS首次公開發行中簽訂的註冊權協議。 註冊權協議將於以下日期中較早的日期終止：（a）註冊權協議生效日期的五周年；或（b）對於任何持有人，該持有人不再持有任何可登記證券（根據其中的定義）。

賠償

公司章程和公司條例規定公司將根據特拉華州法律的允許範圍對其董事和高管進行最大程度的賠償。此外，公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議。

相關人士交易的政策和程序

根據其審計委員會憲章，審計委員會將負責審查相關方交易。“相關人交易”是指後期公司或其任何子公司參與的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過12萬美元（或者只要我們仍然是“較小報告公司”，不超過（i）12萬美元和（ii） 我們兩個完成的財政年度的平均總資產的1%），其中任何相關人曾經、目前或將來具有直接或間接的重大利益。 “相關人”指：

董事獨立性

納斯達克上市標準要求公司董事會中大多數為獨立人士。有關董事獨立性的描述，請參閱“董事和執行董事要获取额外信息，请键入”。

提案 1

董事選舉

董事會組成

董事會目前由五名董事組成。如果當選，每位董事候選人將在股東2025年年度大會之前或直至遵照公司章程相應當選並資格獲得為止，擔任董事。如果五名候選人中有任何一人無法擔任其當選後的職務，代理人將可以根據代理卡上所列的人選，投票選舉董事會提名的其他人。管理層相信五名提名的候選人中的任何一人都將能夠出任職務。公司章程規定董事會的人數將由董事會不時通過決議確定，並且董事會可以指派董事來填補因董事會人數增加而產生的空缺。

董事會已經提名下表中列出的人選為我們董事會的2024年年度大會成員候選人，任期為一年或直至該董事的繼任者獲得當選並合格，或直至該董事早逝、辭職或被免職為止。每位候選人目前均為公司的董事並且已同意當選後擔任職務。

董事候選人為：

本文件第"董事和執行官中包含有關經驗和資格的部分，這些導致提名和公司治理委員會及董事會決定應讓這些提名人擔任公司董事。

We believe that each director nominee possesses attributes that qualify him to serve as a member of our Board, as set forth in their biographies in the section titled “Directors and Executive Officers” of this Proxy Statement. Each has extensive experience in the technology industry, including, but not limited to, developing technology companies, strategic partnership relationships, cybersecurity strategies, finance and general business skills in the technology industry.

If, for any reason, any director nominee becomes unavailable for election, the proxies will be voted for such substitute nominee(s) as the Board may propose.

所需表決

Directors are elected by a “plurality” of the shares voted. Plurality means that the nominees with the largest number of votes are elected, up to the maximum number of directors to be chosen (in this case, five directors). Stockholders can either vote “for” the nominee or withhold authority to vote for the nominee. However, shares that are withheld will have no effect on the outcome of the election of the director. Abstentions and broker non-votes also will not have any effect on the outcome of the election of the director.

董事會建議

提案2

獨立註冊會計師事務所任命的批准

獨立的註冊公眾會計師事務所

董事会审计委员会（“审计委员会”）已选定独立注册会计师事务所BPm LLP（“BPM”）审计公司截至2024年12月31日的账簿和财务记录。公司要求股东批准BPm为公司截至2024年12月31日的财政年度担任独立注册会计师事务所。

BPm的代表预计将出席2024年年度股东大会，并可回答适当问题，并将有机会发表声明（如果希望如此）。

我們的股東並不需要按照法律、章程或其他管理文件要求通過BPm的任命。然而，出於政策考量，這一任命正在提交給我們的股東在2024年度股東大會上通過。如果我們的股東未能通過這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使任命獲得通過，審計委員會也有權酌情在全年任何時候指定不同的獨立審計師，如果認為這樣的變更對我們和我們的股東最有利。

董事會一致建議您投票贊成

批准將BPm LLP選為我們獨立核數師

對我們的2024年12月31日結束的財政年度的核數事務所進行批准。  

審計委員會預先批准政策

審計委員會已制定了一項預批准政策和程序，適用於獨立審計師可在無需審計委員會特定授權的情況下執行的審計、審計相關和稅務服務，但受到某些限制。該政策列明了審計委員會預先批准的具體服務和適用限制，同時確保獨立審計師審計公司財務報表的獨立性不受損害。預批准政策不授權管理層代表審計委員會根據交易所法案的責任。在截至2023年12月31日的一年內，審計委員會預先批准了獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

支付給獨立註冊公眾會計師所需的服務費

審計委員會聘請BPm對我們截至2013年12月31日和2012年的財政年度的財務報表進行年度審計。以下是過去兩個財政年度的總費用分析。另一家稅務公司準備我們的稅務申報。

“審計費用”是支付給審計和季度財務報告專業服務的費用。

“稅費”主要是為了與提交美國所得稅申報相關的稅務合規而收取的費用。

“其他所有費用”與根據S-1和S-4表格對登記聲明的審查相關。

所需表決

本提案要求股東表決股本股份出席或代理權表決權的多數同意，並有權對該提案進行表決。股東可以對提案投票“贊成”或“反對”，或者對該提案棄權不投票。棄權將與投票“反對”提案2有相同效果。經紀人沒有權投票的情況不太可能存在，因為對於經紀人可以自主決定是否代理股東股份的受益所有人未提供投票指示的例行性事項。

董事會建議

審核委員會報告⁽¹⁾

审计委员会由三名独立董事组成，依据董事会通过的书面章程运作。审计委员会的职责之一是向董事会推荐独立注册会计师事务所的选择。

管理层对财务报表和报告流程负有主要责任，包括内部控制体系。独立审计师负责根据普遍接受的审计准则对这些财务报表进行审计，并发布审计报告。审计委员会的责任是代表董事会监督财务报告过程，并向董事会报告其活动结果。

在此背景下，审计委员会已与管理层和独立审计师进行了会议和讨论。管理层向审计委员会声明，我们的财务报表依据通行的会计准则编制，审计委员会已与管理层和独立审计师审核和讨论了财务报表。审计委员会与独立审计师就《审计准则公告第1301号（与审计委员会的沟通）》要求讨论的事项进行了讨论。

独立审计师还向委员会提供了《独立标准委员会准则第1号（与审计委员会讨论独立性）》要求的书面披露，审计委员会与独立审计师讨论了他们的独立性，并考虑了允许的非审计服务与审计师独立性的兼容性。

基于审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层的陈述和独立审计师向委员会报告的审计报告的审核，审计委员会依赖于以上内容建议董事会将审计的财务报表包含在我们于2024年4月1日向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年年度报告表单10-K中。

董事局審計委員會，

Amit Mital，主席

Peeyush Ranjan

Louis Lebedin

____________________

股東年度報告

我們於2023年12月31日結束的財政年度的10-K表格年度報告正與本代理委員會報告一起提供給我們的股東。

股東提議

股東可根據《交易法》下發布的第14a-8條規定，在我們接下來的年度股東大會上提出適合股東行動的提案。為了使此類提案或提名被視為及時，必須在公司首次寄出去年股東年度大會代理材料的周年日期之前120天，以書面形式交由我們的秘書。為了使此類提案或提名被視為與2025年股東年度大會的代理聲明和代理有關，它們必須在2025年7月16日或之前收到。此類提案應該發送至Airship AI Holdings, Inc., 8210 154th Ave NE, Redmond, WA 98052，注意：秘書。任何提案只有在該提案符合SEC制定的規則和法規時，才能包括在明年的代理材料中。本節中的任何內容都不應被認為要求我們將不符合SEC設定的所有股東提案或提名包括在我們的代理聲明或代理中。

此外，打算在我們2025年股東年度大會上提出提案的股東必須遵守我們公司章程（“章程”）中的要求並提供所述信息。根據我們的章程，為了使股東在我們股東年度大會上提交業務（除了董事提名）提案，股東需要及時接收提案，這意味著提案必須在我們主要執行辦公室秘書於上年度年度大會結束營業期間後不早於120天之後，並非早於^第 兩天，也不晚於前一年度年度大會周年紀念日前的90天結束營業。由於我們2024年股東大會定於2024年12月13日舉行，這意味著2025年的年度大會通知必須在2025年8月15日至9月14日之間收到。如果2025年股東年度大會日期在前述紀念日之前30天或之後70天以上，則股東必須在90天之後交付該通知，不得遲於^第 及不少於^第 在公司首次披露該年度股東大會日期之前的前一天或者如果稍晚在公司透過公開披露首次宣布類似股東大會日期的第10天^第 在公司首次披露該年度股東大會日期的第一天的翌日

除了滿足上述要求外，如果股東打算遵守SEC的通用代理法規並拉攏支持非本公司提名的董事候選人的代理投票，該股東必須提供要求的信息並根據《證券交易法》第14a-19條，此通知必須在不遲於股東之前一年的上一次年度股東大會紀念日之前60個日曆日內（對於2025年年度股東大會，不遲於2025年10月14日） 股東必須提供通知。但是，如果2025年年度股東大會日期比該紀念日晚出30日或更多，則股東必須於2025年年度股東大會日期之前不遲於60個日曆日和公司首次公開公告2025年年度股東大會日期之日後第10個日曆日之間提供通知。

其他業務

董事會除了此處所述的事項外，不知道在2024年度股東大會上將提交審議的任何其他事項。但是，如果在2024年度股東大會或其任何休會或延期中應適當提交任何其他事項，則附帶代理表中所列人士的意圖是根據公司利益按照自己的最佳判斷投票。

雜項

公司將承擔在徵集代表權時產生的所有費用。除了通過郵件進行徵集外，我們的高級管理人員和員工也可能通過電話、互聯網或親自進行代表權徵集，而無需額外報酬。我們還可能與證券公司和其他代理人、提名人和受託人安排轉發徵集材料給本公司資本股的受益股東，將可能對這些證券公司和其他代理人、提名人和受託人的因此而產生的實際支出進行補償。我們並未聘請代表權徵集者。

SEC已制定規則，允許公司和經紀等中介機構以單獨寄送的方式滿足代表權聲明的交付要求，該聲明涉及占有相同地址的兩個或兩個以上股東。這個過程通常被稱為“共用”，可能為股東提供額外的便利和為公司節省成本。公司和一些經紀人可能會共用代表權材料，可以給共用一個地址的多個股東寄送一份代表權聲明和/或網上代表權材料可用通知，除非受影響股東收到相反指示。一旦您收到您的經紀人或公司通知將為您的地址提供共用材料，共用將繼續直到您另行通知或者撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與共用，並希望收到單獨的網上代表權材料通知，請通知您的經紀人（如果您的股份存在於經紀戶口）或公司（如果您持有註冊的資本股份）。我們也將根據書面要求，向任何股東提供此代表權聲明的單獨副本。同樣，以前收到披露文件的多份副本的股東可以寫信到下面列出的地址或撥打下面列出的電話號碼，要求未來僅發送一份這些材料的副本。您可以通過發送書面要求給Airship AI Holdings, Inc., 秘書, 8210, 154th Ave NE, Redmond, WA 98052，在註冊、證書或快遞郵件中，或者撥打(877) 462-4250與公司聯繫。

額外資訊的可用性

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當期報告、代理表決通知書和其他資訊。 美國證券交易委員會在http://www.sec.gov 維護一個網站，其中包含向美國證券交易委員會以電子方式提交報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人的資訊。

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