美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
6-K表格
外國私人發行人報告
根據規則13a-16或15d-16
根據1934年證券交易法
2024年11月份
Commission文件編號: 001- 39925
天睿祥 控股有限公司。
25號, 北三環東路10層1001室,
北京市朝陽區。
北京市朝陽區，中華人民共和國
(郵政編碼)
20-F表 ☒ 40-F表 ☐
20-F表格x40-F表格¨
簽訂重大確定性協議
2024年11月1日，天睿祥控股有限公司，一家在開曼群島成立的免稅公司（「公司」），與20名認購人（每名爲「認購人」，共同爲「認購人」）簽訂了20份認購協議（「認購協議」），根據美國證券交易委員會根據1933年修改的證券法頒佈的S條例。以下是認購協議的詳細信息。除非另有定義，否則本文所使用但未另行定義的首字母大寫詞語應當根據認購協議的約定具有相應含義。
| 1. | 公司與中華人民共和國公民貝利之間的認購協議（「中華人民共和國」） |
貝利同意認購公司發行和出售給貝利的本公司A類普通股35.1萬股，每股面值爲0.025美元，購買價格爲1.852美元，總購買價格爲65萬美元。交易結束後，貝利將有以下權利：（i）關於她所認購股份的要求註冊權（此類要求註冊權將在認購協議簽訂之日起36個月週年日終止）；以及（ii）根據各方可接受的一般形式，公司A類普通股的市價低於每股1.852美元時，將簽訂協議，貝利有權以每股1.852美元的價格購買多至65萬美元的公司A類普通股的總購買價格，而且購買附加股權將在認購協議日起三週年將不得行使，並且只能在行使日公司A類普通股的市價不低於1.852美元時行使。
| 2. | 公司與中華人民共和國公民吳丹之間的認購協議. |
吳丹同意認購公司發行和出售給吳丹的本公司A類普通股7.58萬股，每股面值爲0.025美元，購買價格爲1.852美元，總購買價格爲14.04萬美元。交易結束後，吳丹將有以下權利：（i）關於他所認購股份的要求註冊權（此類要求註冊權將在認購協議簽訂之日起36個月週年日終止）；以及（ii）根據各方可接受的一般形式，公司A類普通股的市價低於每股1.852美元時，將簽訂協議，吳丹有權以每股1.852美元的價格購買多至14.04萬美元的公司A類普通股的總購買價格，而且購買附加股權將在認購協議日起三週年將不得行使，並且只能在行使日公司A類普通股的市價不低於1.852美元時行使。
| 3. | 公司與ES-Shining Unity Holdings Limited（一家根據維爾京群島法律成立的有限責任公司）之間訂立了訂閱協議. |
ES-Shining Unity Holdings Limited同意認購併從公司購買，公司同意向ES-Shining Unity Holdings Limited發行並出售35.1萬股公司A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲每股1.852美元，總購買價格爲65萬美元。交易結束後，ES-Shining Unity Holdings Limited將享有以下權利：（i）與其購買的股份相關的一次強制登記權（該強制登記權將於訂閱協議簽訂日期滿三年之後終止）；及（ii）按照各方認爲合理且可接受的慣例形式，按每股1.852美元的價格購買多達35.1萬股公司A類普通股的權利，總購買價格最高爲65萬美元，並將於訂閱協議簽訂日期三週年終止，只有在公司A類普通股的市場價格在行使日期不低於每股1.852美元時方可行使該購買權。
| 4. | 公司與香港EVER BESt TRADING CORPORATION LIMITED（一家根據香港法律成立的有限責任公司）之間訂立了訂閱協議 |
EVER BESt TRADING CORPORATION LIMITED同意認購併從公司購買，公司同意向EVER BESt TRADING CORPORATION LIMITED發行並出售36.72萬股公司A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲每股1.852美元，總購買價格爲68萬美元。交易結束後，EVER BESt TRADING CORPORATION LIMITED將享有以下權利：（i）與其購買的股份相關的一次強制登記權（該強制登記權將於訂閱協議簽訂日期滿三年之後終止）；及（ii）按照各方認爲合理且可接受的慣例形式，按每股1.852美元的價格購買多達36.72萬股公司A類普通股的權利，總購買價格最高爲68萬美元，並將於訂閱協議簽訂日期三週年終止，只有在公司A類普通股的市場價格在行使日期不低於每股1.852美元時方可行使該購買權。
| 5. | 公司與天瑞祥諮詢服務有限公司之間的訂閱協議，該公司是根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司。 |
天瑞祥諮詢服務有限公司同意認購和購買公司發行並出售給天瑞祥諮詢服務有限公司的91,800股A類普通股，每股面值爲0.025美元，認購價格爲1.852美元，總購買價格爲170,000美元。交易結束後，天瑞祥諮詢服務有限公司將享有以下權利：(i) 關於其已購股份的一次要求註冊權(該要求註冊權將於訂閱協議日期的36個月週年紀念日終止)；以及(ii) 購買多達91,800股公司A類普通股的權利，每股1.852美元，總購買價格最高爲170,000美元，根據雙方將簽訂的一份合同，該合同形式應合乎當事方的習慣並得到雙方合理認可，該購買附加股份的權利將於訂閱協議日期的三週年終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格在行使日期不低於1.852美元美元時才能行使。
| 6. | 公司與Golden Bridge Capital Limited之間的訂閱協議，該公司是根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司。 |
Golden Bridge Capital Limited同意認購和購買公司發行並出售給Golden Bridge Capital Limited的367,200股A類普通股，每股面值爲0.025美元，認購價格爲1.852美元，總購買價格爲680,000美元。交易結束後，Golden Bridge Capital Limited將享有以下權利：(i) 關於其已購股份的一次要求註冊權(該要求註冊權將於訂閱協議日期的36個月週年紀念日終止)；以及(ii) 購買多達367,200股公司A類普通股的權利，每股1.852美元，總購買價格最高爲680,000美元，根據雙方將簽訂的一份合同，該合同形式應合乎當事方的習慣並得到雙方合理認可，該購買附加股份的權利將於訂閱協議日期的三週年終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格在行使日期不低於1.852美元美元時才能行使。
| 7. | 公司與Hydrogen Capital Group Ltd.之間的訂閱協議是由根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司簽署的。 |
Hydrogen Capital Group Ltd.同意訂閱併購買公司328,100股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲1.852美元，總購買價格爲607,700美元。交易完成後，Hydrogen Capital Group Ltd.將有權獲得以下內容：(i)對其購買股份進行一次要求註冊的權利(該要求註冊權利將於訂閱協議日期三十六個月週年日終止)；以及(ii)按照各方合理接受的習慣形式進入的協議，享有以1.852美元每股的價格購買最多328,100股公司A類普通股的權利，總購買價格最高可達607,700美元。並且該購買附加股份的權利將於訂閱協議日期三年週年終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格不低於1.852美元每股的行權日期後才能行使。
| 8. | 公司與Jaash Investment Ltd.之間的訂閱協議是由根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司簽署的。 |
Jaash Investment Ltd.同意訂閱併購買公司351,400股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲1.852美元，總購買價格爲650,000美元。交易完成後，Jaash Investment Ltd.將有權獲得以下內容：(i)對其購買股份進行一次要求註冊的權利(該要求註冊權利將於訂閱協議日期三十六個月週年日終止)；以及(ii)按照各方合理接受的習慣形式進入的協議，享有以1.852美元每股的價格購買最多351,400股公司A類普通股的權利，總購買價格最高可達650,000美元。並且該購買附加股份的權利將於訂閱協議日期三年週年終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格不低於1.852美元每股的行權日期後才能行使。
| 9. | 公司與JASHA GROUP LTD.之間的訂閱協議，JASHA GROUP LTD.是一家根據英屬維爾京群島法律成立的有限責任公司。 |
Jaash Investment Ltd.同意認購併購買公司發行並賣給Jaash Investment Ltd.，共370,900股A類普通股，每股面值0.025美元，認購價爲1.852美元，總購買價爲686,800美元。交易結束後，JASHA GROUP LTD.將有以下權利：（i）針對其已購股份的要求註冊權（此要求註冊權將在訂閱協議日期36個月週年時終止）；和（ii）有權購買公司最多370,900股A類普通股，每股1.852美元，總購買價最高爲686,800美元，根據一項將由各方以一種對各方合理可接受的交易習慣形式簽訂的協議，這種購買額外股份的權利將在訂閱協議日期的三週年時終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格不低於1.852美元每股的行使日期才能行使。
| 10. | 公司與中國公民李申之間的訂閱協議。 |
Li Shen同意認購併購買公司發行並出售給Li Shen的108,800股A類普通股，每股面值0.025美元，認購價爲1.852美元，總購買價爲200,000美元。交易結束後，Li Shen將有以下權利：（i）針對她已購股份的要求註冊權（此要求註冊權將在訂閱協議日期36個月週年時終止）；和（ii）有權購買公司最多108,800股A類普通股，每股1.852美元，總購買價最高爲200,000美元，根據一項將由各方以一種對各方合理可接受的交易習慣形式簽訂的協議，這種購買額外股份的權利將在訂閱協議日期的三週年時終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格不低於1.852美元每股的行使日期才能行使。
| 11. | 公司與中國公民王明芳之間的訂閱協議。 |
王明芳同意訂閱併購買公司發行並賣出給王明芳的97,800股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲1.852美元，總購買價格爲181,200美元。交易結束後，王明芳將享有以下權利：(i) 就其購買的股份享有要求註冊的權利（該要求註冊權利將於訂閱協議日期的三十六個月紀念日終止）；以及(ii) 根據雙方將達成的一項合理地令雙方滿意的慣例形式的協議，以每股1.852美元的價格購買最多97,800股公司A類普通股，資金購買總額最多爲181,200美元，且購買額外股權的權利將於訂閱協議日期的三週年紀念日終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格不低於每股1.852美元時方可行使。
| 12. | 公司與英屬維爾京群島法律下成立的有限責任公司Nova Horizons Ltd.之間的訂閱協議。 |
Nova Horizons Ltd.同意訂閱併購買公司發行並賣出給Nova Horizons Ltd.的135,000股公司A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲1.852美元，總購買價格爲250,000美元。交易結束後，Nova Horizons Ltd.將享有以下權利：(i) 就其購買的股份享有要求註冊的權利（該要求註冊權利將於訂閱協議日期的三十六個月紀念日終止）；以及(ii) 根據雙方將達成的一項合理地令雙方滿意的慣例形式的協議，以每股1.852美元的價格購買最多135,000股公司A類普通股，資金購買總額最多爲250,000美元，且購買額外股權的權利將於訂閱協議日期的三週年紀念日終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格不低於每股1.852美元時方可行使。
| 13. | 公司與英屬維爾京群島法律下成立的Open Vision Ltd.之間的訂閱協議。 |
Open Vision Ltd.同意認購併購買公司的324,000股A類普通股，每股面值爲$0.025，購買價爲$1.852，總購買價爲$600,000。交易結束後，Open Vision Ltd.將有以下權利：(i)關於其已購股份的一次要求登記權（此要求登記權將在訂閱協議日期的三十六個月週年紀念日終止）；(ii)有權以每股$1.852的價格購買公司最多324,000股A類普通股，總購買價爲$600,000，根據一項由各方以各方認可的正常形式簽署的協議，對於購買額外股份的權利將在訂閱協議日期的三年週年紀念日終止，且僅當公司A類普通股的市價不低於$1.852每股的行使日期。
| 14. | 公司與英屬維爾京群島法律下成立的Plenty Holdings Company Limited之間的訂閱協議。 |
Plenty Holdings Company Limited同意認購併購買公司的270,000股A類普通股，每股面值爲$0.025，購買價爲$1.852，總購買價爲$500,000。交易結束後，Plenty Holdings Company Limited將有以下權利：(i)關於其已購股份的一次要求登記權（此要求登記權將在訂閱協議日期的三十六個月週年紀念日終止）；(ii)有權以每股$1.852的價格購買公司最多270,000股A類普通股，總購買價爲$500,000，根據一項由各方以各方認可的正常形式簽署的協議，對於購買額外股份的權利將在訂閱協議日期的三年週年紀念日終止，且僅當公司A類普通股的市價不低於$1.852每股的行使日期。
| 15. | 公司與中國公民胡群芳之間的訂閱協議。 |
胡群芳同意認購併從公司購買，公司同意發行和賣出給胡群芳公司的271,200股A類普通股，每股面值爲$0.025，以$1.852的價格購買每股，總購買價格爲$502,200。交易結束後，胡群芳將有權獲得以下內容：(i)關於其已購股票的一次要求登記權(該要求登記權將在訂閱協議日期三年紀念日後終止)；和(ii)有權以$1.852每股的價格購買公司的最多271,200股A類普通股，總購買價格高達$502,200，在一份由各方以合理方式接受的慣例形式的協議中，有權購買額外股份的權利將在訂閱協議日期三年紀念日終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格在行權日不低於$1.852每股時才能行使。
| 16. | 公司與英屬維爾京群島法律下成立的瑞豐諮詢服務有限公司之間的訂閱協議。 |
瑞豐諮詢服務有限公司同意認購併從公司購買，公司同意發行和賣出270,000股A類普通股給瑞豐諮詢服務有限公司，每股面值爲$0.025，以$1.852的價格購買每股，總購買價格爲$500,000。交易結束後，瑞豐諮詢服務有限公司將有權獲得以下內容：(i)關於其已購股票的一次要求登記權(該要求登記權將在訂閱協議日期三年紀念日後終止)；和(ii)有權以$1.852每股的價格購買公司的最多270,000股A類普通股，總購買價格高達$500,000，在一份由各方以合理方式接受的慣例形式的協議中，有權購買額外股份的權利將在訂閱協議日期三年紀念日終止，並且只有在公司A類普通股的市場價格在行權日不低於$1.852每股時才能行使。
| 17. | 公司與UNITRUST HOLDINGS LIMITED之間訂立的訂閱協議，UNITRUST HOLDINGS LIMITED是一家根據英屬維京群島法律成立的有限責任公司。 |
UNITRUST HOLDINGS LIMITED同意認購併購買公司發行和賣出的388,800股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價爲1.852美元/股，總購買價爲720,000美元。交易結束後，UNITRUST HOLDINGS LIMITED將有以下權利：（i）針對其所購股份的一項要求登記權（該要求登記權將在訂閱協議日期三十六個月週年日終止）；以及 （ii）按照各方合理接受的常規形式達成的協議，以1.852美元/股的價格購買最多388,800股公司A類普通股，最高總購買價爲720,000美元，該購買額外股份的權利將在訂閱協議日期三週年終止，僅能在公司A類普通股市價不低於1.852美元/股的行權日期行使。
| 18. | 公司與WESTELITE LIMITED之間訂立的訂閱協議，WESTELITE LIMITED是一家根據馬紹爾群島共和國法律成立的有限責任公司。 |
WESTELITE LIMITED同意認購併購買公司發行和賣出的367,200股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價爲1.852美元/股，總購買價爲680,000美元。交易結束後，WESTELITE LIMITED將有以下權利：（i）針對其所購股份的一項要求登記權（該要求登記權將在訂閱協議日期三十六個月週年日終止）；以及 （ii）按照各方合理接受的常規形式達成的協議，以1.852美元/股的價格購買最多367,200股公司A類普通股，最高總購買價爲680,000美元，該購買額外股份的權利將在訂閱協議日期三週年終止，僅能在公司A類普通股市價不低於1.852美元/股的行權日期行使。
| 19. | 公司與中國公民周曉婭之間的訂閱協議。 |
周曉婭同意訂閱併購買公司發行的265,400股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲每股1.852美元，累計購買價格爲491,600美元。交易結束後，周曉婭將有以下權利：(i)關於其購買股份的一次要求註冊權(該要求註冊權將於訂閱協議日期的三十六個月週年日終止)；(ii)以每股1.852美元的價格購買公司最多265,400股A類普通股，最高總購買價格爲491,600美元，根據一份將由各方以一種對各方合理可接受的慣例形式簽訂的協議，補充購買權將於訂閱協議日期的三年週年日終止，並且僅在公司A類普通股的市場價格不低於每股1.852美元的行權日期行使。
| 20. | 公司與英屬維爾京群島法律下成立的有限責任公司徐升投資者有限公司之間的訂閱協議。 |
徐升投資者有限公司同意訂閱併購買公司發行的248,400股A類普通股，每股面值0.025美元，購買價格爲每股1.852美元，累計購買價格爲460,000美元。交易結束後，徐升投資者有限公司將有以下權利：(i)關於其購買股份的一次要求註冊權(該要求註冊權將於訂閱協議日期的三十六個月週年日終止)；(ii)以每股1.852美元的價格購買公司最多248,400股A類普通股，最高總購買價格爲460,000美元，根據一份將由各方以一種對各方合理可接受的慣例形式簽訂的協議，補充購買權將於訂閱協議日期的三年週年日終止，並且僅在公司A類普通股的市場價格不低於每股1.852美元的行權日期行使。
此外，每份訂閱協議均包含反稀釋調整條款，根據該條款，在訂閱協議簽訂日期後且在訂閱協議第一週年之前的任何後續融資中，若公司以低於購買者根據訂閱協議支付的每股價格（或轉換或行使價格，視情況而定）發行任何進一步的A類普通股或任何可轉換爲A類普通股或行使爲A類普通股的證券（「新發行價格每股」），公司應向每位購買者發行一定數量的A類普通股（「調整股份」），使購買者實際購買價格每股等於新發行價格每股。應發行的調整股份數量應按以下方式計算：
調整股份 = （購買價格 / 新發行價格每股） - 購買者根據訂閱協議購買的A類普通股數量
訂閱協議的簽訂及其中涉及的交易已獲得公司董事會的批准。在此約定的交易結束日期應在2024年11月17日或公司和購買者可能書面同意的其他日期進行。
上述訂閱協議的描述應以對訂閱協議全文的參考來限定其全部內容，訂閱協議的全文作爲附件10.1-10.20提交。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已經授權並讓下列簽字人代表註冊人簽署了本報告。
| 天睿祥控股有限公司 | ||
| 日期: 2024年11月12日 | 由： | /s/ 徐升 |
| 名稱： | Sheng Xu | |
| 頭銜： | 首席執行官 | |
附件描述