展品 10.1

弗裏德曼工業株式會社
關鍵員工控制權變更遣散計劃

(（自 2024 年 9 月 18 日起通過）

而， Friedman Industries, Incorporated希望通過一項控制權變更遣散計劃，向因符合條件的控制權變更交易而終止僱用的某些高管和其他主要管理人員提供遣散費；以及

而， 該計劃旨在爲選定的管理層群體或高薪僱員提供無準備金的福利福利，使他們有資格獲得ERISA第3（1）節所定義的僱員福利福利計劃，並符合勞工部條例第2520.104-24條中某些選定僱員的福利計劃豁免要求，該條款不受ERISA的某些報告和披露要求的約束。

因此，現在 弗裏德曼工業公司特此採用弗裏德曼工業公司關鍵員工控制權變更遣散計劃，該計劃自2024年9月18日起生效，如下所示。

1.1設立。弗裏德曼工業公司採用了此處提出的計劃，該計劃將被稱爲 「弗裏德曼工業公司關鍵員工控制權變更遣散計劃」（計劃”).

1.2目標。該計劃旨在使公司能夠吸引和留住指定官員和其他主要管理員工，維持穩定的工作環境，並在因符合條件的控制權變更交易而導致某些人解僱的情況下提供替代收入和某些福利，爲這些人提供經濟保障。

本第 2 節中下述的每個單詞或短語應具有下文爲該單詞或短語提供的適用定義中規定的含義，除非該單詞或短語出現的上下文合理地需要更廣、更窄或不同的含義：

2.1“管理員” 是指在控制權變更之前，通過董事會行事的公司，或署長根據第7條授予與本計劃有關的任何權力或責任的任何人，但僅限於此類授權的範圍。控制權變更後，”管理員” 指 (a) 在控制權變更前六個月組成董事會的個人（人數不少於三（3）），以及（b）如果出於任何原因上述 (a) 條規定的團體中可供選擇的人數少於三 (3) 人，則可能由該人任命的一個或多個可用的個人（包括爲此目的先前根據本條款任命的任何個人）(b); 提供的, 但是， 控制權變更後組成管理員的最大人數不得超過七（7）。

2.2“附屬機構” 指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何公司、合夥企業、有限責任公司或協會、信託或其他實體或組織。就前一句而言，對任何實體或組織使用的 「控制權」（包括具有相關含義的 「受控制」 和 「共同控制」 這兩個術語）是指直接或間接擁有（a）超過百分之五十（50％）的證券的投票權，以選舉受控實體或組織的董事或類似個人，或（b）指示或導致受控實體或組織的管理方向和政策，無論是通過有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。

2.3“資產” 指公司擁有的任何種類的資產，包括但不限於公司的直接和間接子公司以及其他關聯公司的證券。

2.4“平均年度獎金” 是指公司在控制權變更發生之日之前的三 (3) 年中每年向參與者支付的總激勵獎金（包括按年支付的激勵獎金和按季度支付的激勵獎金）的平均值；但是，如果參與者的非自願解僱發生在控制權變更完成之前，「平均年度獎金」 應指總激勵獎金的平均值（包括既包括按年支付的激勵獎金，也包括按年支付的任何獎金每季度）由公司在參與者非自願終止之日之前的三（3）年內每年向參與者支付。如果參與者在前一句中提及的三（3）年期內受僱於公司的時間不夠長，沒有資格獲得激勵性獎金，則對三（3）項的提法應減少到參與者有資格獲得公司支付的此類獎金的年限。

2.5“基本工資” 是指參與者在參與者非自願解僱之前有效的公司年基本工資，如果更高，則在控制權變更完成前立即生效，在確定時應不考慮未經參與者同意所作的任何削減，也不考慮員工選擇的向合格現金或遞延安排（按照《守則》第401（k）條的定義）支付的任何減薪繳款的扣除額，或購買福利根據公司維持的自助餐廳計劃（根據《守則》第125（d）條的定義）。爲避免疑問，「基本工資」 不包括激勵性工資、保費工資、佣金、加班費、獎金或任何其他形式的可變薪酬。

2.6“受益所有人” 或”實益所有權” 應具有《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條中賦予這些術語的含義。

2.7“董事會” 指公司董事會。

2.8“原因” 應指：

(a) 參與者故意未能實質性履行參與者在公司或控制權變更交易中的收購方或公司或收購方的關聯公司的職責（因參與者因身體或精神疾病喪失行爲能力而導致的任何此類失敗除外）；

(b) 參與者故意從事對公司或控制權變更交易中的收購方或公司或收購方的關聯公司造成金錢或其他損害的行爲；

(c) 參與者對控制權變更交易中的公司或收購方或公司或收購方的關聯公司或關聯公司犯下任何其他涉及故意不當行爲或重大信託違規行爲，或對涉及公司或收購方關聯公司的重罪或認罪或不提出異議；

(d) 參與者嚴重違反與公司或收購方在控制權變更交易中達成的任何協議或與公司或收購方的關聯公司達成的任何協議；或

(e) 參與者故意違反州或聯邦證券法。

就本定義而言，如果參與者本着誠意併合理地認爲該行爲或不作爲符合公司或控制權變更交易中的收購方或公司或該收購方的關聯公司的最大利益，則參與者的任何行爲或不作爲均不應被視爲 「故意」。

2.9“控制權的變化” 是指以下任何事件的發生：

(a) 完成公司與另一實體的合併， 除非 在合併前作爲公司未償還的有表決權證券的受益所有人的個人和實體直接或間接地擁有本公司、尚存實體或尚存實體母公司在合併後立即未償還的有表決權的任何一部分的投票權的合併投票權的至少 50%；

(b) 除特定所有人外，任何人直接或間接成爲公司證券的受益所有人，該證券佔公司當時未償還的有表決權的總投票權的30％或以上；

(c) 現任董事的個人因任何原因停止構成董事會成員的多數；

(d) 公司全部或幾乎全部資產的出售、轉讓、租賃或其他處置已經完成（一個”資產出售”), 除非:

(1) 在此類資產出售前夕作爲公司有表決權證券的受益所有人的個人和實體直接或間接擁有在該資產出售後立即收購此類資產的實體或其母公司的投票權的50％或以上的合併投票權，比例與其在該資產出售前對公司有表決權證券的所有權比例基本相同；或

(2) 在此類資產出售之前組成公司董事會或其他管理機構的個人構成通過此類資產出售收購此類資產的實體或其母公司的董事會或其他管理機構的多數（如果該董事會或其他管理機構由奇數的董事組成，則多數加一名成員）；或

(e) 公司股東或成員批准公司的全面清算或解散計劃。

爲避免疑問，如果一項交易的唯一目的是（i）改變公司的註冊狀態，或（ii）創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人以基本相同的比例持有，則該交易不構成控制權變更。

2.10“控制期的變更” 是指從控制權變更發生前三 (3) 個月之日開始，至控制權變更發生後的十八 (18) 個月之日止的時期。

2.11“代碼” 指經修訂的1986年《美國國稅法》或任何後續法案。

2.12“公司” 指德克薩斯州弗裏德曼工業公司的一家公司。

2.13“公司集團” 指公司及其子公司。

2.14“生效日期” 指2024年9月18日，即該計劃通過之日。

2.15“實體” 指任何公司、合夥企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或其他商業實體。

2.16“艾麗莎” 指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法案。

2.17“《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》或任何繼承法。

2.18“有充分的理由” 是指在控制權發生任何變更之後和控制權變更期結束之前，僱用參與者的公司或關聯公司發生以下任何一種行爲（未經參與者的明確書面同意），或者公司或僱用參與者的關聯公司未能採取行動，除非在公司或關聯公司可以糾正的下述行爲或不行爲的情況下，此類行爲或不作爲已在以下情況下得到糾正參與者永久終止僱傭關係的生效日期原因：

(a) 向參與者分配任何職責或責任，這些職責或責任與參與者作爲公司主要管理人員的報告職責、職務或辦公室發生重大變化之前以及控制權變更前夕生效的職責和責任相比已大大減少；

(b) 控制權變更前夕生效的參與者基本工資的實質性削減；

(c) 大幅減少參與者的年度獎金薪酬總額（全面削減同樣影響到所有對公司及其關聯公司具有相似權力和責任的個人以及與控制公司的任何人具有相似權限和責任的所有個人除外）；

(d) 控制權變更前夕向參與者提供的員工福利大幅減少；

(e) 公司或關聯公司未能延續參與者在控制權變更前夕參與的任何對參與者的總薪酬至關重要的薪酬計劃，除非已就該計劃作出公平安排（體現在正在進行的替代計劃或替代計劃中），或者公司或關聯公司未能在不少於實質性的基礎上繼續參與者（或此類替代或替代計劃）從兩個方面來說都是有利的控制權變更前夕存在的所提供福利的金額或時間以及參與者相對於其他參與者的參與水平；

(f) 公司或關聯公司未能繼續向參與者提供與參與者在控制權變更前夕參與的公司任何養老金、儲蓄、退休、股票所有權、人壽保險、醫療、健康和意外事故或殘疾計劃下享有的福利基本相似的福利（全面變更除外，同樣影響到與公司及其關聯公司具有類似權限和責任的所有個人以及所有個人與控制權的任何人具有相似的權力和責任）；公司或關聯公司採取任何其他行動，直接或間接減少任何此類福利或剝奪參與者在控制權變更時享有的任何實質性附帶利益；或公司或關聯公司未能向參與者提供參與者有權享受的帶薪休假天數根據本公司的服務年限公司的正常休假政策在控制權變更之前立即生效；

(g) 將參與者的主要工作地點遷移到距離參與者當時的主要工作地點超過25英里的地方（前提是這種搬遷會增加參與者的日常通勤時間）；或

(h) 任何未根據符合本協議第4.2節要求的解僱通知而聲稱終止參與者的僱傭關係；

前提是 (i) 參與者在變更、減少或要求發生後的 90 天內，就參與者打算作爲正當解僱理由的任何此類變更、減少或要求向公司或其繼任者提供書面通知，(ii) 公司或其繼任者未能在收到參與者通知後的 30 天內糾正構成此類變更、減少或要求的條件，以及 (iii) 參與者在發生後的 120 天內終止其工作此類變更、減少或要求的發生。

2.19“現任董事” 意味着：

(a) 生效之日的董事會成員；或

(b) 個人：

(i) 誰在生效日期之後成爲董事會成員；

(ii) 其董事會的任命或選舉或公司股東的選舉提名由當時在職的現任董事（定義見此處）的至少三分之二的投票批准或推薦；以及

(iii) 其最初在董事會任職與實際或威脅的競選無關。

2.20“非自願解僱” 應具有第 4.1 節中規定的含義，

2.21“合併” 指合併、合併或類似的交易。

2.22“參與者” 是指公司高級管理人員或主要管理員工，該人員根據第 3 節的規定有資格參與本計劃，已被署長指定參與本計劃，並及時妥善地簽署並向公司交付了參與協議。

2.23“參與協議” 指以署長規定的形式簽訂的協議，指定參與者有資格參與本計劃，根據該協議，參與者接受本計劃的條款和條件。

2.24“人” 應具有《交易法》第3 (a) (9) 條中該術語的定義以及該法第13 (d) 和14 (d) 條中使用的含義，包括其中第13 (d) 條所定義的 「集團」，但該術語不得包括 (a) 公司或其任何關聯公司，(b) 公司員工福利計劃下的受託人或其他信託控股公司證券或其任何關聯公司，（c）承銷商根據這些證券的發行暫時持有證券，或（d）由股東直接或間接擁有的公司該公司的比例與其持有公司股票的比例基本相同。

2.25“計劃” 指本文規定的弗裏德曼工業公司主要員工控制權變更遣散計劃，此後可能會不時修訂。

2.26“按比例分配獎金” 是指按比例分配的獎金，等於第2.4節中描述的參與者的平均年度獎金金額乘以分數，分數的分子是參與者在確定按比例分配的獎金的年份中受僱於公司集團的日曆天數，分母爲三百六十五（365）。

2.27“第 409A 節” 指《守則》第409A條以及財政部據此發佈的規章制度。

2.28“遣散費” 指在第 4 節所述或《參與者參與協議》中另有規定的情況下將向參與者提供的薪酬和其他福利。

2.29“遣散費乘數” 對於參與者而言，是指最後一列中列出的金額 展覽 A 在該參與者的姓名和職位旁邊。

2.30“指定所有者” 指以下任何一項：

(a) 該公司；

(b) 公司的關聯公司；

(c) 由公司或公司任何關聯公司贊助或維護的員工福利計劃（或相關信託）；

(d) 由於直接從公司和/或其關聯公司收購證券而成爲公司未償還投票證券的受益所有人的個人，該證券佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的30％或以上；或

(e) 如果在合併前夕作爲公司未償還表決證券的受益所有人的個人和實體直接或間接擁有本公司、尚存實體或公司的表決證券合併投票權的至少 50%，則該個人成爲公司未償還投票證券的受益所有人，即代表合併後公司當時未償還的有表決權證券總投票權的30％或以上倖存實體的合併後立即償還，其比例與他們在合併前未償還的公司有表決權證券的所有權比例基本相同。

2.31“投票證券” 指有權在董事或其他管理機構選舉中普遍投票的已發行證券。

3.1參與本計劃的資格。如果公司的高級管理人員或其他主要管理人員被管理員指定參與本計劃幷包括在計劃中，則該人員有資格參與本計劃 附錄 A 因此，以參與者的身份在此處 附錄 A 可由署長不時修改。根據ERISA第201、301和404條的規定，參與者應僅限於精選的管理層或高薪員工。儘管本計劃有任何其他規定，但如果員工與公司之間存在有效的個人遣散費協議（包括但不限於任何提供遣散費的僱傭協議）或控制權變更協議，則公司的員工沒有資格參與本計劃。如果參與者以任何不符合非自願解僱條件或第 3.3 節規定的方式終止其工作，則該參與者應停止成爲參與者。

3.2領取遣散費的資格。如第 5 節所述，參與者只有在經歷第 4 節所述的非自願解僱的情況下，才有資格根據本計劃獲得遣散費。

3.3終止參與。無論本計劃有任何其他規定，署長都可以隨時通過向個人提供書面通知（”通知”）他將不再參與本計劃，但是，前提是控制權沒有發生變化，也不是在預計控制權變更的情況下停止參與該計劃。如果控制權變更發生在通知發出之日後的12個月內，則應推定個人停止參與本計劃是在預期控制權變更的情況下作出的，除非署長通過明確而令人信服的證據駁斥這種假設。

4.1無故或無正當理由終止在控制期變更期間終止。如果在控制權變更期間，(a) 參與者出於正當理由終止其在公司（或公司的任何關聯公司）的僱用，或（b）公司（或公司的任何關聯公司）出於原因以外的原因和參與者死亡或長期殘疾以外的其他原因終止參與者的工作（此處（a）和（b）所述的終止僱傭關係稱爲”非自願解僱”），然後，在參與者遵守第4.3節的前提下，參與者將根據第5節的規定從公司獲得遣散費。爲了確定正當理由的存在，除非公司通過明確而令人信服的證據向管理人證實正當理由不存在，否則應推定參與者關於正當理由存在的任何主張是正確的。除非署長的決定是任意和反覆無常的，否則署長關於正當理由存在的決定是決定性的，對所有各方均具有約束力。

4.2終止通知。控制權變更後，公司或關聯公司或參與者如有意終止僱用參與者，均應通過根據本協議第 12.7 節發出的書面解僱通知予以通報。一個”終止通知” 是指一份通知，該通知應說明本計劃中爲此類解僱所依據的具體解僱條款，並應合理詳細地陳述據稱爲根據上述條款終止參與者的僱用提供依據的事實和情況。終止通知應規定控制權變更發生後任何據稱終止參與者的僱傭關係的日期（如果是公司或收購方解僱，則應在向參與者送達解僱通知之日起三十（30）天內）。此外，在控制權變更交易的收購方董事會（或類似個人）的會議上，必須包括一份以不少於四分之三全體成員（或類似個人）的贊成票正式通過的決議的副本，該董事會（或類似個人）的會議是爲考慮此類終止事宜（在向參與者發出合理通知併爲參與者提供機會之後）而召集和舉行的與參與者的律師協商，聽取他們的意見在該董事會（或類似個人）認定參與者犯有原因定義中規定的行爲並詳細說明其細節之前，該機構的善意認爲，參與者犯有原因定義中規定的行爲。除非公司遵守本第4.2節規定的程序，否則公司或其繼任者或公司的關聯公司或其繼任者在控制權變更後聲稱終止對參與者的僱用均無效。

4.3分居協議和釋放。作爲根據本計劃獲得遣散費補助金的條件，發生非自願解僱的參與者必須在參與者發生非自願解僱之日起五 (5) 個工作日內，以管理人向參與者提供的表格妥善簽署離職協議並解除所有有利於公司集團的索賠，但不得撤銷 (a”發佈”），而且這種釋放必須不遲於第六十屆（60）生效且不可撤銷^th) 參與者發生非自願離職之日的第二天（例如第六十 (60)^th) 日被稱爲”發佈截止日期”）。如果參與者的解除未在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，則參與者將不再是本計劃的參與者，並將喪失本計劃下的所有權利和福利，包括但不限於本計劃下本應支付的任何遣散費權利。在任何情況下，在參與者的解除令生效且不可撤銷之前，都不會向參與者支付或提供任何遣散費。

4.4其他要求。參與者獲得遣散補助金的前提是參與者必須繼續遵守本計劃和新聞稿的規定以及參與者與公司集團（或其任何成員）之間任何保密、專有信息和發明協議的條款，以及參與者與公司集團（或其任何成員）之間的其他適當協議。如果參與者在任何時候嚴重違反任何此類協議和/或新聞稿的規定，則本計劃下的遣散費將立即終止。

5.1遣散費。如果參與者遭到非自願解僱，並且參與者的解除在解除截止日期之前生效且不可撤銷，則公司將向參與者支付或提供下述遣散費：

(a)現金遣散費。一次性現金支付的金額等於：（i）參與者的離職乘數乘以參與者（A）基本工資和（B）平均年度獎金的總和，再加上（ii）參與者的按比例分配的獎金。

(b)團體健康計劃付款。現金補助金等於參與者的離職乘數乘以公司每月爲參與者以及參與者的配偶和受撫養人蔘加公司集團醫療、牙科和視力保險而繳納的費用的12倍，計算方法是根據員工發生非自願解僱之日前一個月公司集團對此類保險的繳款成本計算得出的。

(c)新崗服務。公司應自費自費向參與者提供轉崗服務，由參與者選擇的個人或實體爲期一年，或者，如果更早，直到參與者首次接受就業機會；但是，在任何情況下，根據本協議向任何參與者提供的轉崗服務的價值均不得超過10,000美元。

5.2對其他計劃、協議和福利的影響。根據公司集團任何成員維持的任何一般遣散費政策或遣散費計劃，或者參與者與公司集團任何成員之間任何提供遣散費的協議（除非保單、計劃或協議明確規定遣散費除本計劃規定的遣散費外，否則應支付給參與者的任何遣散費），以及任何應付給的遣散費，都將減少但不包括參與者根據本計劃應享有的任何遣散費一個本計劃下的參與者將減少參與者根據法規或政府法規有權獲得的任何遣散費。儘管此處有任何相反的規定，但本計劃不影響弗裏德曼工業公司2016年限制性股票計劃下任何未償還股權或其他基於激勵的薪酬獎勵的條款，包括但不限於本第5.2節的概括性。任何此類獎勵的待遇將根據授予這些獎勵的計劃的條款和任何適用的獎勵協議來確定。

5.3遣散費的發放時間。第5.1（a）和5.1（b）節中描述的應支付給參與者的現金遣散費應在公司發佈截止日期之後的第一個定期工資發放日一次性支付，但須延遲至第12.9節所要求的指定員工付款日期。如果參與者在提供免責聲明之日之後但在參與者獲得其應得的補助金的全額付款之前死亡，則任何未付的補助金將支付給參與者的尚存配偶，如果參與者沒有尚存的配偶，則支付給參與者的遺產。

公司或僱用參與者的任何關聯公司可以從根據本計劃支付的任何遣散費中預扣適用法律要求預扣的所有所得稅、就業稅和其他稅款。

7.1權力。 署長應管理本計劃，擁有履行本計劃職責所必需的所有合理權力，包括（但不限於）唯一和絕對的自由裁量權，可以解釋本計劃、規定、修改和撤銷本計劃下的規章和條例，並做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定，但須遵守本計劃的所有規定。署長在執行、管理或解釋本計劃時本着誠意作出的任何合理決定均爲最終決定，對所有利益相關人員及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人具有約束力。

7.2代表團。 署長可不時將其在本協議下的任何職責委託給其可能指定的一個或多個人。

7.3僱用第三方。 署長有權代表本計劃聘請會計師、法律顧問和其他其認爲必要或可取的人員，以協助其履行計劃規定的職責。署長僱用的任何此類人員的職能應僅限於他們所從事的特定服務和職責，這些人員在本計劃下不應承擔其他職責、義務或責任。這些人不得對本計劃的管理行使自由裁量權或自由裁量控制權。所有合理的費用應由公司或其繼任者承擔。

7.4責任限制。 在任何情況下，署長均不對本計劃的任何真誠行動、決定或解釋承擔個人責任。公司應賠償管理人因與本計劃有關的任何作爲或不作爲而合理產生的任何費用或開支（包括律師費）或責任（包括經公司批准爲解決索賠而支付的任何款項），並使其免受損害，除非是由於署長自己的欺詐或惡意所致。此類賠償應是管理人作爲高級管理人員或董事或其他公司章程規定的任何賠償權的補充。

在遵守本第 8 節規定的限制的前提下，董事會可以隨時修改或終止本計劃。控制權變更發生後，不得以任何可能對參與者在本計劃下的權利產生負面影響的方式終止或修改本計劃。此外，董事會不得以任何可能對參與者在本計劃下的權利產生負面影響的方式修改或終止本計劃。如果控制權變更發生在董事會修訂或終止本計劃之日後的12個月內，則應推定本計劃的修正或終止是在控制權變更之前做出的，除非署長以明確而令人信服的證據駁斥此類假設，否則不得以任何會對參與者在本計劃下的權利產生負面影響的方式生效。

9.1減少福利。 無論本計劃或任何其他計劃或協議中有任何相反的規定，如果參與者收到或將要收到的任何款項或福利（無論是根據本計劃還是任何其他計劃、安排或協議的條款）（所有此類款項和福利，付款總額”）不可由公司集團成員按照《守則》第280G條的規定支付此類款項或提供此類福利的扣除（全部或部分），那麼，在使總付款中該部分免除所必需的範圍內，應首先減少總付款中不構成第409A條所指的遞延薪酬的部分（如有必要，應減至零），所有其他總付款均應減少然後減少（如有必要，降至零），在非現金付款之前減少現金支付，以及最後要支付的款項首先減少，但前提是 (i) 此類總付款的淨金額大於或等於 (ii) 減去此類減少的總付款的聯邦、州和地方所得稅淨額，並考慮到逐步取消因總付款減少而產生的逐項扣除額和個人免稅額）大於或等於 (ii) 未扣除的此類總付款的淨額（但減去後）此類總付款的聯邦、州和地方所得稅淨額以及《守則》第4999條規定的消費稅金額（以及任何類似的州或地方稅），參與者在未減少的總付款中應繳納的消費稅（以及任何類似的州或地方稅），前提是已逐步取消歸因於此類未減少的總付款額的逐項扣除額和個人豁免）。

9.2決心。 本第 9 節所要求的任何決定均應由公司真誠選擇的會計師事務所以書面形式真誠地作出（”會計師”）。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第9節做出決定。爲了做出本第9節所要求的計算和決定，會計師可以依據與適用《守則》第280G條和第4999條有關的合理、真誠的假設和近似值。會計師的決定爲最終決定，對公司和參與者具有約束力。

10.1申請福利。 認爲自己有權獲得本計劃下福利但尚未領取補助金的個人（”索賠人”），或申請人的授權代表，可以在第12.7節規定的地址向管理員提出福利申請。本計劃下的所有補助金申請均應在據稱發生索賠事件之日起六十（60）天內以書面形式向署長提出，並應說明索賠的性質、支持索賠的事實、索賠金額和索賠人的地址。署長應審查索賠，如果申請被全部或部分拒絕，署長應在收到申請後的九十 (90) 天內，以書面或電子方式通知申請人有關該索賠的不利補助金決定（除非署長確定特殊情況需要延長處理索賠的時間，前提是延期不超過九十（90）天，以及（i）導致延期的特殊情況以及（ii）導致延期的特殊情況，以及（ii）導致延期的特殊情況以及（ii）) 管理員期望的截止日期在最初的九十 (90) 天內，以書面形式將補助金決定通知申請人）。此類通知應以經過計算的方式編寫，以供索賠人理解，並應說明 (a) 作出不利裁決的具體原因，(b) 提及裁決所依據的具體計劃條款，(c) 描述索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋爲什麼需要此類材料或信息，以及 (d) 描述本計劃下的上訴程序和適用的時限遵守此類程序，包括聲明在上訴作出不利福利決定後，申請人有權根據ERISA第502（a）條提起民事訴訟。

10.2申訴。 如果索賠全部或部分被拒絕，則索賠人可以在申請人收到不利福利決定通知後的六十（60）天內，通過第12.7節規定的地址向署長提交書面複審請求，對駁回提出上訴。應要求免費向索賠人提供合理的查閱途徑和與索賠人索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的副本。索賠人可在六十 (60) 天內向署長提交與索賠有關的書面評論、文件、記錄和其他資料。上訴審查將考慮上訴時提交的所有信息，無論最初的補助金決定中是否提供了這些信息。署長應審查上訴，並在收到上訴後的六十 (60) 天內，以書面或電子方式將有關上訴的決定通知申訴人（除非署長確定特殊情況需要延長處理上訴的時間，前提是延期不超過六十（60）天，以及（i）導致延期的特殊情況，以及（ii）署長期望作出複審決定的截止日期在內部以書面形式告知索賠人最初的六十 (60) 天期限）。通知應以經過計算的方式編寫，以供索賠人理解，如果作出不利決定，則該通知應包括 (a) 作出不利決定的具體原因，(b) 提及裁決所依據的具體計劃條款，以及 (c) 一份聲明，表明索賠人有權應要求免費獲得與索賠人有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問權和副本的索賠。

10.3仲裁。 如果索賠在上訴中被駁回，則與本計劃引起或相關的此類索賠或上訴的任何進一步爭議或爭議，包括但不限於任何和所有爭議、索賠（無論是侵權行爲、合同、法定還是其他方面）或與本計劃條款的解釋或適用有關的分歧，均應根據美國仲裁協會的規則通過仲裁解決（”AAA”）然後生效。除非本第10節規定的索賠審查和上訴程序已經用盡，否則參與者不得啓動與本計劃有關的任何仲裁程序。在根據本協議啓動仲裁後的二十（20）個工作日內，公司（或收購方）和參與者將分別指定一名仲裁員，在甄選後的二十（20）個工作日內，指定的仲裁員將從AAA商事仲裁員小組中指定一名中立的仲裁員。仲裁員應在仲裁聽證會結束之日起三十 (30) 天內作出書面決定（包括事實調查陳述）。下文選定的仲裁員的裁決將是最終決定，對所有當事方均具有約束力。本仲裁條款明確根據《聯邦仲裁法》（9 U.S.C. 第 1-16 節）（或替代法規或後續法規）制定，並受其管轄。根據《聯邦仲裁法》第9條，公司（或任何收購方）和任何參與者同意，根據本協議啓動仲裁時公司總部所在地區的美國地方法院可以對根據仲裁作出的裁決作出判決。

10.4管理員’s 權威。 無論何時作出裁決或行使這種自由裁量權，署長都應對索賠和上訴問題及裁決擁有獨立、絕對的自由裁量權。

參與者對公司的任何資產或公司爲幫助其履行本計劃義務而可能進行的任何投資沒有任何權利、所有權或利益。參與者根據本計劃獲得付款的權利不得大於公司無擔保普通債權人的權利。

12.1計劃不是僱傭合同。本計劃的採納和維護不是公司與其員工之間賦予任何員工繼續工作的權利的合同。同樣，它無意干涉公司隨時在通知或不發出通知的情況下終止僱員的權利，也無意干涉員工隨時終止僱用的權利，也無意干涉員工隨時終止僱用的權利。

12.2禁止異化。在參與者實際收到任何債務或責任之前，不得受參與者的預期或分配，參與者的任何債權人扣押、干涉或控制，也不得受任何法律或衡平程序爲清償參與者的任何債務或責任而採取或達成的限制。在支付之前，任何試圖轉讓、轉讓、轉讓、抵押、質押或抵押本協議項下福利的行爲均無效。

12.3可分割性。本計劃的每項條款均可分離。如果任何條款被確定爲無效或不可執行，則該決定不應影響任何其他條款的有效性或可執行性。

12.4綁定效果。本計劃對公司的任何繼任者均具有約束力。此外，除非收購方或公司的繼任者同意採取必要行動，向所有參與者支付或向所有參與者提供根據控制權變更前生效的計劃條款應得的所有福利，否則公司和董事會不得批准控制權變更即合併或出售交易。

12.5沒有緩解措施。公司同意，如果參與者在本計劃期限內終止在公司的工作，則參與者無需尋求其他工作，也無需以任何方式嘗試減少公司根據本計劃應向參與者支付的任何款項。此外，除非本文另有明確規定，否則本計劃中規定的任何補助金或福利金額不得減少參與者因受僱於另一僱主而獲得的任何報酬、退休金、抵消參與者聲稱應欠公司的任何金額或其他金額。

12.6其他應付金額。除非此處另有明確規定，否則本計劃中規定的付款和福利是對參與者在非自願離職之前所賺取的金額和福利的補充，而不是代替。公司應向參與者支付在參與者發生非自願解僱之日之前獲得但之前未向參與者支付的任何補償。此外，根據公司或其任何關聯公司的任何合同、計劃、計劃或政策，參與者有權獲得參與者應得的任何其他金額或福利。除非此處明確修改，否則參與者根據公司或其任何關聯公司的任何計劃、計劃、合同或政策有權獲得的款項應根據該計劃、計劃、合同或政策支付或以其他方式提供。

12.7給參與者的通知。就本計劃而言，本計劃中規定的通知應以書面形式提出，當通過美國掛號信送達或郵寄時，應視爲已按時發出，申請退貨收據，預付郵資，如果是通知參與者，則寄往公司記錄中顯示的參與者的居住地址，或參與者可能以書面形式向公司提供的其他地址，如果是通知，則應視爲已按時發出給公司或任何關聯公司，到公司當時的當前公司的地址總部。

12.8管轄法律。本計劃的所有條款均應根據德克薩斯州法律進行解釋，但聯邦法律優先考慮的範圍除外，以及德克薩斯州的法律衝突條款需要適用其他司法管轄區的相關法律，在這種情況下，仍將適用德克薩斯州的相關法律，訴訟地點僅限於德克薩斯州的休斯敦。

12.9遵守第 409A 條。本計劃旨在使本計劃下的付款和福利在第409A條的約束範圍內遵守該條款或其規定的豁免，因此，在允許的最大範圍內，應對本計劃進行相應的解釋。本計劃下任何可能被排除在第409A條之外的款項或福利，無論是由於非自願離職而作爲離職補助金、短期延期還是其他方式，均應最大限度地排除在第409A條之外。就第409A條而言，本計劃提供的每筆分期付款應視爲單獨的付款。儘管此處包含任何相反的規定，但除非參與者根據第 409A 條的規定與公司集團 「離職」，否則不得將參與者視爲因本計劃下受第 409A 條約束的任何付款而終止了在公司集團的僱用。在不限制前述規定的前提下，儘管此處包含任何相反的規定，如果參與者在離職之日是 「特定員工」（該術語的定義見第 409A 條），則在爲避免第 409A 條規定的加速徵稅和/或稅收罰款所要求的範圍內，必須遵守第 409A 條且不能以其他方式免除且本應支付的款項，以及本應在六個月內根據計劃提供的福利相反，應在該參與者離職後的六 (6) 個月（或參與者死亡之日，如果更早，則在參與者死亡之日）之後的第一個工作日支付或提供緊接參與者離職後的第一個工作日（該付款日期，”指定的員工付款日期”）。本應在指定員工付款日期之前支付的任何此類款項的總額應在規定的員工付款日期一次性付清款項（不含利息）支付給參與者，此後，任何剩餘款項應按照其原始時間表毫不拖延地支付。在避免根據第409A條徵收加速稅或額外稅所需的範圍內，根據本計劃向參與者報銷的金額應在支出發生年度的下一年的最後一天或之前支付給參與者，一個日曆年內有資格獲得報銷（以及向參與者提供的實物福利）的費用金額不得影響任何其他日曆年提供的報銷金額或實物福利以及任何報銷權本計劃下的實物福利或實物福利不受限制進行清算或換取其他利益。公司集團沒有就本計劃中描述的任何或全部款項免除或遵守第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第409A條適用於任何此類付款，在任何情況下，公司集團均不承擔參與者因違反第409A條而可能產生的任何稅款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

12.10人數和性別。在本計劃中，除非上下文另有明確的相反要求，否則提及的單數包括複數，反之亦然；提及陽性包括陰性和中性；提及 「包括」 表示 「包括（但不限於）」；提及章節和條款是指《計劃》的章節和條款。

12.11標題。此處各節的標題僅爲方便起見，如果此類標題與計劃文本之間存在任何衝突，則以文本爲準。

以此爲證，公司已使本計劃自生效之日起生效。