附件11

執行版本

回購及分配協議

本回購及分配協議 (本「協議」) 是 於2024年11月8日（以下稱「生效日期」）由布魯克菲爾德房地產收入信託公司，一家馬里蘭州公司（以下稱「REIT」），BUSI II-C L.P.，一家特拉華州有限合夥公司（“BUSI II-C”）， 布魯克菲爾德REIt OP GP LLC，一家特拉華州有限責任公司（“OP GP”），以及布魯克菲爾德REIt營運合夥公司L.P.，一家特拉華州有限合夥公司（“營運合夥公司”）。

背景

鑑於該REIt是OP GP的唯一成員，OP GP擔任營運合夥公司的一般 合夥人，而營運合夥公司則是REIt的營運合夥公司，受該特定第四修訂及重述的營運合夥合約的約束，該合約日期為2024年9月25日（隨時修訂、重述或以其他方式修改的，“OP LPA”）；

鑑於截至十一月， 2024年11月8日，於 關閉時間（定義見下文）之前，BUSI II-C 擁有25,141,395.287股REIT的I類普通股，每股面值為0.01美元（「I類股份」） （包括根據REIT的分配再投資計劃（「DRIP」）將於2024年11月21日左右發行的134,951.613股I類股份），下文將更詳細描述，還有2,625,284.783股REIT的E類普通股，無面值股（「E類股份」） （包括根據DRIP將於2024年11月21日左右發行的16,804.274股E類股份），下文將更詳細描述，這些股權 總體代表公司所有類別普通股已發行及流通股的約34%（統稱為「股份」）；

鑑於截至十一月 在2024年8月，於閉幕時間之前，BUSI II-C 持有(a) 12,660,957.141類別I股份，最初作為股份或經營合夥企業的單位（“OP單位”）發行給布魯克菲爾德資產管理有限公司（“布魯克菲爾德”）的關聯企業，與初始貢獻的物業有關，隨後轉讓給BUSI II-C， 和(b) 2,088,833.929類別E股份，最初發行給BUSI II-C 之初始物業貢獻；上述(a)和(b)所述的股份受特定的布魯克菲爾德股份/OP單位回購安排的約束，自2022年1月1日起生效（“回購安排”）及其中包括的限制和限制（“回購安排交易所股份”）；

鑑於截至十一月 2024年8日，在關閉時間前立即，BUSI II-C 持有 191,670.455類別I股份，這些股份最初作為股份或OP單位發行給布魯克菲爾德的關聯公司，作為績效參與分配的補償，並隨後轉讓給BUSI II-C， 這些類別I股份不受回購安排、任何提前回購扣除、REIT的股份回購計劃（“SRP”）的限制或任何其他 轉讓或贖回的限制（“績效參與交換股份”）；

鑒於截至十一月 8, 2024年在結束時間之前， BUSI II-C 持有8,400,462.403個I類股份，這些股份最初是作為股份或OP單位根據一項認購協議發放給布魯克菲爾德的關聯公司，隨後轉讓給 BUSI II-C， 該I類股份不受回購安排的限制，但受SRP的限制以及SRP中定義的提前回購扣除（即“認購交換股份”）；

鑒於截至11月 8日，2024年在結束時間之前，BUSI II-C 持有3,870,256.213份I類股份及84,685.807份E類股份，這些股份是根據DRIP重新投資分配所獲得的（包括將在2024年11月21日左右根據DRIP發行的I類股份和E類股份），這些股份不受回購安排的限制，但受限於SRP的限制以及早期回購扣除，如SRP中所定義的（“DRIP股份”）；

鑒於, BUSI II-C 希望向REIT提交一項回購請求： (a) 25,123,346.212份I類股份，截至2024年9月30日每股淨資產價值（“NAV”）為11.081美元，這等於在生效日期的每股交易價格，總NAV為278,389,287.039美元，以及(b) 2,173,519.737份E類股份，截至2024年9月30日每股NAV為11.068美元，這等於在生效日期的每股交易價格，總NAV為24,055,864.390美元（此回購的I類股份和E類股份稱為“交易所股份”）；並且，作為交易所股份的對價，REIT通過其營運合夥企業希望分配一個 以實物形式支付 property distribution to BUSI II-C consisting of: (x) 25,123,346.212 Class I OP Units, having a NAV per unit of $11.081 as of September 30, 2024, resulting in a total NAV of $278,389,287.039, and (y) 2,173,519.737 Class E OP Units, having a NAV per unit of $11.068 as of September 30, 2024, resulting in a total NAV of $24,055,864.390 (such Class I Units and Class E Units distributed in kind, the “Exchange Units”) (such exchange, the “Transaction”);

WHEREAS, in accordance with Section 5.5 of the REIT’s Articles of Amendment and Restatement (as amended and supplemented, the “Charter”), the REIT’s board of directors (the “Board”) previously advised BUSI II-C of the risks associated with direct ownership of the Exchange Units and the Board offered BUSI II-C 選舉以接收此類 實物 財產分配；並且

鑒於，BUSI II-C 希望接受 實物 交易所單位的分配 作為交易股份的對價並被接納為操作合夥的額外有限合夥人， 操作合夥的GP和操作合夥希望進行該接納。

現在, 因此，考量本協議中列明的相互約定和協議， 以及其他良好和有價值的對價，收款和充足性在此得到確認，雙方同意如下：

1. 回購和分配。根據此處所列明的條款和條件，自生效日期（“交割時間”）東部時間12:00:00起生效：

(a) BUSI II-C 在此 (i) 不可撤銷地將交易所股份提交給REIt進行回購，不在SRP的條款和條件內，(ii) 放棄這些交易所股份及其所有權利、所有權和利益，包括收到關於或與該交易所股份相關的分配的權利，這些權利在生效日期後被宣佈或設定了記錄日期。

 

2

(b) REIt在此(i) 接受BUSIII-C的 回購交易所股份的請求，該回購不在SRP的條款和條件內，(ii) 授權 實物 根據章程第5.5條的規定分配財產，(iii) 同意使REIt根據本協議的交易所股份回購在REIt的賬簿和記錄以及REIT的轉移代理和其他適用代理上反映。

(c) 在BUSI II-C的 報告中 關於回購交易所股份的展示，REIT通過控制項，特此分配給BUSI II-C, 及BUSI II-C 特此接受， 以實物形式 根據章程第5.5條的要求，作為交換股份的對價分配交換單位。在此分配的相關事宜中，BUSI II-C 指示將交換單位以BUSI II-C L.P.的名義登記，郵寄地址為250 Vesey Street, 15th Floor, New York, NY 10281。

2. 陳述、保證與確認。與其成為營運合夥的其他有限合夥人相關，BUSI II-C， 自閉合時間起生效：

(a) 特此接受並同意遵守OP LPA的條款和條件，並向OP LPA第3.2條中列出的每一項聲明和保證作出代表和保證，並且已簽署與OP LPA對應的簽名頁，如本附錄A所載；

(b) 同意由於已簽署與OP LPA對應的簽名頁，應視為已作出OP LPA第8.2條中列出的委託書任命；

(c) 向OP GP和經營夥伴關係表示並保證，其獲得交易所單位是以自身帳戶的主要身份，僅出於投資目的，而不是以轉售或分配為目的，並同意不會出售、轉讓或以其他方式轉移交易所單位或其任何部分，無論是自願的或依法行使的，或在司法銷售中或以其他方式，轉移給任何未同樣表示、保證和同意的人；

(d) 確認交易所單位由經營夥伴關係以合法授權且有效發行的Class I OP單位和Class E OP單位的形式交付，並且不受任何質押、留置權、負擔或限制的影響，除了在OP LPA中明確規定的或在本第2(d)條中另行規定的。在此之前，BUSI II-C 特此確認並同意在交易之後：

i. 分配給BUSI II-C的交易所單位為14,749,791.070 作為回購安排的對價，交易所股份將受回購安排的約束；

ii. 分配給BUSI的交易單位為191,670.455 II-C 作為績效參與的對價，交易所股份將受適用於績效參與權益單位的權利和限制的約束，如OP LPA中所定義；並且

iii. 分配給BUSI的交易單位為12,355,404.424II-C 作為認購交易所股份和DRIP股份的對價，將自由且不受任何轉讓或贖回的負擔或限制的約束，除了OP LPA中明確列出的條件；並且

 

3

(e) 瞭解、確認並同意BUSIII-C, 作為OP單位的持有者，將無權要求營運合夥公司以股份贖回其OP單位，儘管OP LPA第8.5條有相反的規定，任何 BUSI提交的OP單位 II-C 根據OP LPA第8.5條提交贖回的OP單位將以現金贖回，除非REIT的董事會決定全權根據其獨立和絕對的酌情權，部分或全部以股份贖回該OP單位。

3. 稅務事宜。各方意圖將交易視為聯邦所得稅目的分配，由REIT向BUSI II-C 根據1986年《內部收入法》第302(a)條的修訂版，以交換股份形式進行。

4. 進一步保證。在本協議日期後的任何時間，根據任何方的要求和費用，並在不進一步補償的情況下，其他方應執行和交付其他文書，並採取其他行動，這些行動是該方合理要求的，以更有效地實現本協議下所涉及的交易。

5. 修改與放棄。除非以書面形式並由要求執行任何修訂、放棄、更改、修改或解除的當事人簽署，否則本協議的任何條款之修訂、放棄、更改、修改或解除在任何情況下均不得有效； 倘若，在上述條款（a）的情況下，該調整可由貸款人合理酌情選定的屏幕或其他信息服務顯示，該信息服務不時發布此Benchmark Replacement Adjustment。 本協議可經雙方當事人的同意，進行修訂、放棄、更改、修改或解除。

6. 管轄法律。本協議應受特拉華州法律的管轄，並依其解釋。

7. 副本。本協議可分別簽署，每一副本均構成原始文件，且所有副本合併起來構成一個相同的文書。通過傳真、docusign或以可攜帶文檔格式（PDF）發送本協議的執行簽名頁，將與手動簽署的本協議簽名頁的交付具有相同效力。

[簽署頁隨後]

 

4

鑑於此，雙方已在生效日期執行本協議。

 

 

 

 

回購及分配協議的簽名頁

展覽A

第四次修訂及重述的布魯克菲爾德有限合夥協議的對應簽名頁

布魯克菲爾德資產管理的有限合夥協議

房地產業運營合夥企業有限公司

[對方簽字頁隨後附上]

 

A-1

截至2024年11月8日，簽署者已在此對應簽字頁上簽署 布魯克菲爾德房地產業運營合夥企業有限公司第四次修訂及重述的有限合夥協議。

 

第四次修訂及重述的有限合夥協議簽名頁

布魯克菲爾德REIT運營合夥企業有限公司