SC 13G/A 1 d819293dsc13ga.htm SC 13G/A SC 13G/A

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

13G表

根據1934年證券交易法

(修正案編號2)*

 

 

MediaAlpha,Inc.

(發行人名稱)

普通股A類,每股面值$0.01

(證券類別標題)

58450V104

(CUSIP號碼)

2024年9月30日

(需要提交此聲明的事件日期)

 

 

請勾選適當的方框,以指定提出此表格的條例:

☐ 規則 13d-1(b)

☐ Rule 13d-1(c)

☒ 規則 13d-1(d)

 

*

本封面頁剩餘部分應填寫給一位填報人在此表格上的初始申報,關於主題證券類別,以及任何後續修訂中包含之資訊,該資訊將改變在先前封面頁提供的披露。

本封面其餘所需資訊不應被視為《證券交易法》第18條的目的而“已申報”,也不應受該法案的責任管理,但應受該法案的所有其他規定約束(但請參閱證券法案註釋).

 

 

 


 

 1.   

 Names of Reporting Persons

 

Insignia Capital Partners GP,L.L.C.

 2.  

如為集團成員,請勾選適當的方框(請參閱說明)

(a) ☐  (b) ☐

 

 3.  

僅供SEC使用

 

 4.  

 國籍或處所

 

特拉華

數量

股票

有益

擁有者為

每個

報告

人員

   5.    

獨立投票權

 

 0

   6.   

 共同表決權

 

 3,234,894

   7.   

 獨立表決權

 

 0

   8.   

 共同表決權

 

 3,234,894

 9.   

 每位申報人擁有的受益所有數量

 

 3,234,894(1)

10.  

在第(9)行的總計金額中排除某些股份時勾選該方塊

 

 ☐

11.  

在第(9)行的金額中代表的類別百分比

 

 5.55%(2)

12.  

報告人類型(請參見說明)

 

 所有板塊

 

(1)

代表著在交換相等數量的QL Holdings, LLC(“Units”)單位(以及放棄相等數量的發行人的Class b Common Stock(“Class b Shares”))後,可發行3,234,894股A級普通股。

(2)

根據2024年10月31日發行的A級普通股55,090,208股(如發行人報告的那樣),計算出來的, Form 10-Q於2024年11月4日提交, 並根據持有的3,234,894個單位(以及放棄相等數量的b級普通股)後,可發行3,234,894股A級普通股。


 

 1.   

報告人姓名

 

Insignia Capital Partners, L.P.

 2.  

選擇適當選項(請參閱說明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

僅供SEC使用

 

 4.  

公民身份或組織地點

 

特拉華

股份數量

股份數量

受益者

擁有

每個

報告

   5.    

獨立表決權

 

 0

   6.   

共同表決權

 

 1,807,864

   7.   

單一的處分權力

 

 0

   8.   

共同的處分權力

 

 1,807,864

 9.   

每個報告人具有的受益所有總額

 

 1,807,864(1)

10.  

如果第(9)行的總額不包括某些股份,請勾選該核選框

 

 ☐

11.  

在第(9)行數額代表的類別百分比

 

 3.10%(2)

12.  

報告人類型(見說明)

 

PN

 

(1)

代表在交換相等數量單位(並放棄發行人的相等數量B類股份)後可發行的1,807,864股A類普通股。

(2)

根據2024年10月31日發行人報告的資料,即55,090,208股A類普通股(以下簡稱“表10-Q”) 根據2024年11月4日提交的表格10-Q, 根據具體報告人持有的3,234,894股A類普通股(需交換3,234,894單位並放棄相等數量的B類股份)


 

 1.   

報告人名稱

 

華信資本合夥(AIV)有限合夥

 2.  

如為團體成員,請勾選適當的方框(見說明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

僅供SEC使用

 

 4.  

公民身分或組織地點

 

特拉華

數量的

股份

有利的擁有者

由每位

報告

   5.    

 單獨投票權

 

 0

   6.   

 共同投票權

 

 1,427,030

   7.   

 單獨處分權

 

 0

   8.   

 共同處分權

 

 1,427,030

 9.   

 由每位報告人所擁有的受益所有的總金額

 

 1,427,030(1)

10.  

若第(9)行的總金額不包括某些股份,請勾選該框

 

 ☐

11.  

在(9)行金額中所代表的類別百分比

 

 2.45%(2)

12.  

報告人類型(請參閱說明)

 

PN

 

(1)

代表在交換相等數量單元 (以及放棄等量發行人的B類股份) 時可發行的1,427,030股A類普通股。

(2)

根據2024年10月31日報告的發行人存量55,090,208股A類普通股計算,該報告在發行人的10-Q表格中提交 提交的Form 10-Q 2024年11月4日履行合約並沖銷323,4894單位(並捨棄等值數量的B類股),可兌換的A類普通股共3,234,894股。


 

 1.   

申報人姓名

 

Insignia Capital Partners(平行A)有限合夥

 2.  

如為團體之成員,請選擇適用格(請參閱說明)

(a)☐ (b)☐

 

 3.  

僅供SEC使用

 

 4.  

國籍或組織地點

 

特拉華

數量

股份

受益者擁有的

每位

持有的

申報

人員

   5.    

獨家表決權

 

 0

   6.   

共同表決權

 

 1,427,030

   7.   

獨家處置權

 

 0

   8.   

共同處置權

 

 1,427,030

 9.   

每位報告人所擁有的受益股份總額

 

 1,427,030(1)

10.  

若第(9)行中的累計金額不包括某些股份,請勾選此框

 

 ☐

11.  

所佔類別的百分比,由第(9)行的金額代表

 

 2.45%(2)

12.  

 報告人類型(請參閱 說明)

 

 PN

 

(1)

代表1,427,030股A類普通股,可按等同數量之單位交換(以及放棄發行人相等數量之B類股)

(2)

根據2024年10月31日現有的55,090,208股A類普通股計算, 如發行人于2024年11月4日提交的 第10-Q表格所報告 文件 根據報告人持有的3,234,894單位(並放棄相等數量的B類股)可換發3,234,894股A類普通股


 

 1.   

 報告人姓名

 

 Insignia QL Holdings, LLC

 2.  

選擇適當的選項,如果是一個群體的成員(請參閱說明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

僅供SEC使用

 

 4.  

公民身份或組織地點

 

特拉華

股份數

有利益擁有者數量

 有利益擁有者 

所有權人

每個

報告

具有

   5.    

單獨表決權

 

 0

   6.   

共同表決權

 

 1,807,864

   7.   

單獨決定權

 

 0

   8.   

 共同擁有決策權

 

 1,807,864

 9.   

 每位報告人所擁有的受益所有總額

 

 1,807,864(1)

10.  

 如果第(9)行的總額不包括某些股份,請勾選

 

 ☐

11.  

 在第(9)行中代表的類別百分比

 

 3.10%(2)

12.  

 報告人類型(見說明)

 

 OO

 

(1)

代表著在交換等量單位時可兌換的1,807,864股A類普通股(and upon the forfeiture of an equivalent number of the Issuer’s Class b Shares).

(2)

根据2024年10月31日報告的發行人的文件(即已報告的甲等普通股股份55,090,208股), 於2024年11月4日提交的Form 10-Q, 以及(ii)持有Reporting Persons的3,234,894套單元(並放弃對等數量的乙等股份)可兌換3,234,894股甲等普通股。


 

 1.   

報告人姓名

 

Insignia A QL Holdings, LLC

 2.  

核對妥當的選擇方塊,是否為組織的成員(請參閱說明)

(a)☐  (b)☐

 

 3.  

僅供SEC使用

 

 4.  

公民身份或組織地點

 

特拉華州

數量

股份

有利的持有

每個持有者

每個

報告中

個人

   5.    

獨立投票權

 

 0

   6.   

共同投票權

 

 1,427,030

   7.   

獨立決策權

 

 0

   8.   

共同決策權

 

 1,427,030

 9.   

每位報告人擁有的股份總數

 

 1,427,030(1)

10.  

如果第 (9) 欄的聚合金額不包括某些股份,請勾選該方塊

 

 ☐

11.  

 類股所佔比例 第(9)列金額

 

 2.45%(2)

12.  

 報告人類型(請參考說明)

 

 OO

 

(1)

代表交易等價數量的1,427,030股A類普通股,可換取相等份額的單元(以及放棄發行人相等份額的B類股)。

(2)

根據2024年10月31日財務報告文件顯示,現金流量表(第10-Q,於2024年11月4日提交)中報告的55,090,208股A類普通股(i),以及由報告人持有的可以換取3,234,894單元(以及放棄相等份額的B類股)的3,234,894股A類普通股(ii)進行計算。 Form 10-Q,已提交 根據報告人持有的3,234,894單元(及放棄相等份額的B類股)的3,234,894股A類普通股,進行計算。


項目 1(a)。    發行人名稱
   美商MediaAlpha, Inc. (即發行人)
項目 1(b)。    發行人主要執行業務辦公室地址
  

700 South Flower Street, Suite 640

洛杉磯,CA 90017

項目2(a).    申報人名稱
  

本13G表格是由以下各方根據共同提交,根據根據《1934年證券交易法》修訂條例第13d-1(k)條的規定 透過委員會根據法案第13條提交:

 

(i) Insignia Capital Partners GP, LLC(“Insignia GP”);

 

(ii) Insignia Capital Partners LP(“Insignia Capital”);

 

(iii) Insignia QL Holdings, LLC(“Insignia QL”);

 

(iv) Insignia A QL Holdings, LLC(“Insignia A”);

 

(v) Insignia Capital Partners (AIV)有限合伙(“Insignia AIV”);以及

 

(vi) Insignia Capital Partners (Parallel A)有限合伙(“Parallel A”以及與Insignia GP, Insignia Capital, Insignia QL, Insignia A和Insignia AIV合稱為“申報人”)

項目 2(b)。    主要業務辦公室地址,如無,則住所:
  

每位申報人的主要業務地址如下:

1333 North California Boulevard, Suite 520

Walnut Creek, CA 94596

項目 2(c)。    公民身份
   請查看每一個封面頁面上對第4項的回應。
項目2(d)。    證券類別的標題
   每股面額為0.01美元的A類普通股
項目2(e)。    CUSIP號碼
   58450V104
項目3。    如果本聲明根據 規則13d-1(b),13d-2(b) 或(c),請檢查申報者是否為:
   不適用。
持有有利益的金额:请参见所附的封面页上的第9项回答。因此,本修订案构成了报告人的退出申报。    財產所有權
  

(a)   受益擁有的金額: 查看每個封面上第9項的回覆。

 

(b)  份類的百分比:查看每一個封面頁面上有關第11項的回應。

 

(c)   舉報人持有的股份數量:

 

(i) 獨立擁有表決權或指示表決權:

 

查看每個封面上對第5項的回覆。

 

(ii)  共同擁有表決權或指示表決權:

 

請參閱每個封面頁面上第6項的回覆。


  

(iii)  獨立處置或指導處置權力:

 

請查看每個封面上關於第7項的回應。

 

(iv)共同處置或直接處置權力:

 

請參閱每個封面頁面上第8項的回覆。

 

Parallel A和Insignia AIV是Insignia A的成員,擁有任命Insignia A大多數經理委員會成員的權力。Insignia Capital(以及與Parallel A和Insignia AIV一起, “Insignia Fund”)是Insignia QL的管理成員。Insignia GP是Insignia Fund的普通合夥人。對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券的投票和投資控制由Insignia GP的三名委員會成員(“委員會”),即David Lowe、Anthony Broglio和Melvyn Deane的三名成員所行使。因此,Insignia GP和Lowe、Broglio和Deane各自可能被認定為對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券享有利益所有權,Insignia Capital可能被認定為對Insignia QL直接持有的證券享有利益所有權,而Insignia AIV和Parallel A可能各被認定為對Insignia A直接持有的證券享有利益所有權。Lowe、Broglio和Deane先生概不對Insignia A和Insignia QL直接持有的證券擁有利益所有權作出聲明。本聲明不應被解釋為承認委員會的任何成員或任何報告人根據第13條(d)或13條(g)而對報告的證券擁有利益所有權。

第5项。    擁有該類別5%或以下的股份
   Not Applicable.
第6项。    代表他人持有超過5%的股份
   Not Applicable.
第7项。    收購由母控股公司報告的證券的子公司的識別和分類
   Not Applicable.
項目 8。    團體成員的鑑定和分類
   不適用。
第9項。    團體解散通知書
   不適用。
第10項。    證明書
   不適用。


簽名

經合理調查且據我所知,本聲明中所載之資料為真實、完整且正確。

日期:2024年11月12日

 

INSIGNIA CAPITAL PARTNERS GP, L.L.C.

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
標題:   董事會成員
INSIGNIA CAPITAL PARTNERS, L.P.

/s/ Tony Broglio

名稱:   Tony Broglio
職稱:   經理成員
INSIGNIA CAPITAL PARTNERS (AIV), L.P.

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
職稱:   管理成員
INSIGNIA CAPITAL PARTNERS
(PARALLEL A),有限合夥

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
頭銜:   管理成員
INSIGNIA QL HOLDINGS, LLC

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
標題:   總裁兼秘書
INSIGNIA A QL HOLDINGS, LLC

/s/ Tony Broglio

姓名:   Tony Broglio
標題:   總裁兼秘書


 

展覽A    關於the joint共同提交13G表格的協議日期為2021年2月12日,已依參照報告人於2021年2月12日提交的13G表格陳述書附件A而納入。