文件

這封信（蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。”），該協議於2024年9月26日生效（“生效日期”），由馬薩諸塞州公益組織The Broad Institute, Inc.於主要營業地點位於Massachusetts 02142劍橋Main Street, 415號的法律設立和存續的非營利法人與之訂立的Broad施貴寶公司和Prime Medicine, Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司，主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市Erie Street21號。公司公司和Broad在本協議中分別稱爲“方”和“當事人.”

特此提及那份由Broad和公司於2019年9月26日簽署的許可協議，隨時可能進行修訂（“Broad-Prime許可協議）。在本文中使用但未另有定義的全部大寫術語應具有Broad-Prime許可協議中賦予它們的含義。

公司已告知Broad，其希望與施貴寶公司或其關聯公司之一（“bms系統”和該協議，稱爲“施貴寶協議）。本函的目的在於記錄公司的某些義務和Broad在《Broad-Prime許可協議》下作爲施貴寶協議的轉許可方面的理解和協議。附件A爲尚未在生效日期簽署和生效的施貴寶協議的執行版本（“未簽署的施貴寶協議）。在本函的生效日期之後，公司和施貴寶將簽署並根據附件A書面簽署的未簽署的施貴寶協議，從而成爲施貴寶協議。

1.bms系統已同意根據bms協議向公司支付淨銷售額（如bms協議中定義）上的特定運行版稅，由bms或其任何關聯公司或其或其許可方代表以及在許可產品（如bms協議中定義）和逐個國家的基礎上進行，Prime/BMS Royalty）。儘管輝瑞廣泛許可協議中的任何條款，針對公司根據輝瑞廣泛許可協議第4.5節規定應向廣泛公司支付的許可產品（如bms協議中定義）的淨銷售額上的運行版稅，作爲公司應向廣泛公司支付並且廣泛公司有權從公司獲得基於bms協議的bms或其任何關聯公司或其或其許可方的淨銷售額產生的任何此類運行版稅，廣泛公司特此同意公司支付（並且公司將支付）根據許可產品（如bms協議中定義）和逐個國家的基礎確定的等於[***]的Prime/BMS Royalty

(“Prime/Broad Royalty）。在bms協議中定義的版稅期內（如bms協議中定義）支付給公司或其任何關聯公司的收入，在公司有資格從bms那裏獲得此類運行版稅的第一個日期後[***]內支付； provided Prime/Broad Royalty受到不得低於[***]的地板限制，根據bms協議定義的許可產品和逐個國家的基礎，由bms或其任何關聯公司或其或其許可方代表進行的淨銷售額（如bms協議中定義）不得再由輝瑞廣泛許可協議的或試圖在此進行的任何信用或減少控制，包括其中的第4.5節或任何其他語言。

2.施貴寶同意根據施貴寶協議中定義的每個許可產品的許可產品的基礎，就每個許可產品首次實現的每個銷售里程碑事件支付某些商業里程碑付款給公司。Prime/BMS商業里程碑”。儘管廣泛-Prime許可協議中有任何不同的內容，但在施貴寶協議中，公司對由施貴寶或其關聯公司或其或其授權方根據施貴寶協議商業化的許可產品（施貴寶協議中定義）所應支付的任何里程碑付款而言，廣泛特此同意公司支付給Broad公司應支付（公司將支付給Broad公司）[***]作爲公司或其任何關聯公司根據施貴寶協議應收取的每個Prime/BMS商業里程碑款項之一，在公司有權收到適用的Prime/BMS商業里程碑款項之日起[***]之內。此類付款不應受廣泛-Prime許可協議的操作的進一步信用或減少所限，包括其中的第4.4節，或其中的任何語言。

3.儘管廣泛-Prime許可協議中有任何不一樣的事情，但公司應付給Broad公司的任何根據廣泛特許許可協議中第4.4.1.1或第4.4.2.1條款所欠的里程碑付款，關於由施貴寶或其關聯公司或其或其授權方根據施貴寶協議開發的許可產品（施貴寶協議中定義）或其與其或其授權方相關的任何條款，廣泛特此同意公司支付（公司將支付給Broad公司）如下表中所列的里程碑付款（下文定義）在對應里程碑事件（在本段第3段定義和明確定義）實現後的[***]之內。此類付款不應受廣泛-Prime許可協議的操作的進一步信用或減少所限，包括其中的第4.4節，或其中的任何語言。如下表中規定的里程碑事件（下文定義）旨在是連續的；例如，如果某個許可產品不需要經歷與特定里程碑事件相關的事件（一個“跳過的里程碑對於此許可產品，如果許可產品達到下一個連續里程碑事件（如下定義），則將視爲已實現的跳過里程碑已達成的里程碑”); provided 里程碑事件（如下定義）[***]。

4.施貴寶已同意根據bms系統協議向公司支付五千五百萬美元（$55,000,000）（“首次/總體預付款”），並且施貴寶已同意根據證券購買協議支付公司五千五百萬美元（$55,000,000）（“主要/廣泛股權支付）以公司的未經註冊（但可註冊）普通股交換。公司和Broad同意，主/廣泛的預付款構成非特許使用金收入，主/廣泛的股權支付構成公司收到的用於特許使用的考慮，根據廣泛-主要許可協議，除非另有規定，此類主/廣泛的預付款或主/廣泛的股權支付不受廣泛-主要許可協議第1.105.2款規定的排除的影響。明確地，在計算公司向Broad支付的與主/廣泛的預付款和主/廣泛的股權支付相關的考慮時，該考慮不得排除根據該廣泛-主要許可協議第1.105.2款在沒有本函件的情況下將被排除的任何金額或其他考慮。非特許使用金的所有其他應用保持不變，並根據廣泛-主要許可協議進行規定，包括從權益投資獲得收益的排除，以及Broad有權根據公司的任何權益投資在公允市場價值的溢價收到與適用權益投資所收到的證券的公允市場價值有關的非特許使用金。

5.Broad和Company期望在BMS協議下開發的所有產品將是許可產品（在BMS協議中定義爲許可產品），而這些許可產品（在BMS協議中定義爲許可產品）將是許可產品或啓用產品。[***] 爲明確起見，對於根據本函第3段應付費用的確定目的，時間表1產品和時間表2產品應適用必要時修改針對根據BMS協議開發的任何產品。

7.儘管《Broad-Prime許可協議》第2.7.5條或2.7.13條中有相反規定，如果（a）根據《Broad-Prime許可協議》第2.7.3條，Broad通知公司有一項【***】擬議產品，並且（b）公司合理確定，【***】，則適用以下條款和條件：

(e)如果根據《Broad-Prime許可協議》第2.7條，Broad通知公司有一個【***】擬議產品【***】，Prime可以通過向Broad提交一份符合《Broad-Prime許可協議》第2.7.6條規定的經當前開發展示的要求的當前開發展示來滿足《Broad-Prime許可協議》第2.7.6條的義務【***】。如果公司向Broad提交這樣一份符合要求的當前開發展示，並且在《Broad-Prime許可協議》第2.7條下履行其義務，Broad將無權就此【***】擬議產品根據《Broad-Prime許可協議》第2.7.11條授予【***】許可證。

8.儘管這封信或《Broad-Prime許可協議》中有相反的規定，如果根據《Broad-Prime許可協議》第2.7條，Broad通知公司有一個【***】擬議產品【***】，那麼公司向Broad提交一個符合當前開發展示要求的當前開發展示【***】將不會滿足公司對這種【***】擬議產品根據《Broad-Prime許可協議》第2.7.6條的義務，該《Broad-Prime許可協議》的第2.7條將適用於相應的【***】擬議產品。

9.如果《施貴寶協議》在本信函生效日起【***】內沒有簽署並生效，則本信函將無效。簽訂《施貴寶協議》後，公司應立即向Broad提供已完整簽署的《施貴寶協議》副本和公司官員的證明書，證明《施貴寶協議》與未簽署的《施貴寶協議》相同，除了簽名和《施貴寶協議》的生效日期。如果《施貴寶協議》與未簽署的《施貴寶協議》不同，除非Broad以書面形式放棄此要求，否則本信函將被視爲無效。

10.公司在生效日期（即本函件的清晰日期）和bms協議所定義的「生效日期」之日向broad表示並保證，bms協議是bms或其任何關聯公司之間唯一或其任何關聯公司之間唯一或其任何關聯公司之間唯一授予或同意授予bms或其任何關聯公司或其任何關聯公司的子許可方，任何許可，再許可，不起訴或主張的公約，或其他權利，或獲得任何許可，再許可，不起訴或主張，或其他權利，以在開發，製造，使用，銷售或其他利用任何許可產品方面行使公司或其任何關聯公司擁有或控制的任何知識產權權利。是bms協議的主題的。

各方承認，公司對本函件的任何重大違約都將被視爲對廣泛-Prime許可協議的重大違約，並且廣泛在法律和公正原則下享有的所有權利和救濟措施，包括在本函件，廣泛-Prime許可協議，bms協議下享有的權利和救濟措施，等等條款第5.4款下廣泛-Prime許可協議規定的救濟措施。

11.除本函件明確規定的情況，廣泛-Prime許可協議保持不變，其條款和條件以及各方根據該協議的權利和義務均繼續有效，清楚地，各方關於非專利轉讓收入的所有權利和義務仍然未經修改，除了第4段的情況。不限制前述的普遍性，公司負責確保bms協議的條款和條件符合廣泛-Prime許可協議的條款和條件（連同本函件明確規定的以及詳細說明的任何修改）。此外，公司承認廣泛（a）未就此種一致性審查bms協議，（b）在簽署本函件時並未（i）證明bms協議遵守規定或（ii）放棄、修改、更改或以其他方式修改廣泛在廣泛-Prime許可協議下的任何權利或公司的任何義務，除非在本函件中有明確規定和詳細說明。

12.除本函件明確規定的情況外，廣泛-Prime許可協議保持不變，其條款和條件以及各方根據該協議的權利和義務均繼續有效，包括，清楚地，各方與非專利轉讓收入有關的所有權利和義務，這些權利和義務在此條款第4段之外保持不變。不限制前述的普遍性，公司負責確保bms協議的條款和條件符合廣泛-Prime許可協議的條款和條件（連同本函件明確規定的以及詳細說明的任何修改）。此外，公司承認廣泛（a）未就此種一致性審查bms協議，（b）在簽署本函件時並未（i）證明bms協議遵守規定或（ii）放棄、修改、更改或以其他方式修改廣泛在廣泛-Prime許可協議下的任何權利或公司的任何義務，除非在本函件中有明確規定和詳細說明。

14.公司不得（a）以任何方式修改、放棄、重訂或以其他方式修改bms協議，也不得本身或允許其任何關聯公司與bms或其任何關聯公司進入任何協議或工具或以其他方式執行與bms或其任何關聯公司的任何交易，無論是（a）還是（b），均不得不利地影響（i）根據本函或Broad-Prime許可協議向Broad支付的任何對價（除了以微不足道的方式），包括但不限於應收對價的數額，或（ii）Broad在本函或Broad-Prime許可協議項下的權利，均需Broad事先書面同意。

15.公司聲明並保證，截至生效日期，公司沒有資格從bms或其任何關聯公司處就公司根據Broad-Prime許可協議可允許或有義務執行的任何活動而獲得任何對價，包括針對任何Royalty-Bearing產品的開發或商業化，而不是在bms協議中列明的對價。公司進一步聲明、保證和約定，上述聲明在bms協議的期限內將是真實的並始終如一。在公司或其任何關聯公司根據本函簽署日期前、當天或之後進入的任何協議或其他工具或交易下，公司或其任何關聯公司由bms或其任何關聯公司或其或他們的被許可方獲得與任何授權產品（在bms協議中定義）的開發、製造、使用、銷售或其他利用有關的對價，而不是在bms協議中規定的對價，公司同意Broad有權（並同意向Broad支付），根據Broad-Prime許可協議的適用條款支付公司及其關聯公司的[***]的所有對價。


里程碑事件			里程碑付款（以美元計）
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里程碑事件			里程碑支付（以美元計）
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