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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
（標記一）
☒
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日
或者
☐
根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
從___________________ 到___________________的過渡期內，您應遵守以下所有規則。
佣金文件號 001-41536
Prime Medicine，Inc。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州
84-3097762
（設立或組織的其他管轄區域）
（納稅人識別號碼）
60 First Street, 劍橋, 萬事達
02141
，（主要行政辦公地址）
（郵政編碼）
(617) 465-0013
（如果自上次報告以來有變化，則填上其曾用名或舊地址）
不適用
（前名稱、地址及財政年度，如果自上次報告以來有更改）
根據法案第12（b）條註冊的證券：
每一類的名稱
交易標誌
在其上註冊的交易所的名稱
每股普通股面值$0.00001PRME納斯達克全球貨幣市場
請勾選以下選項確認您的申報情況：（1）在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據證券交易法第13或15(d)條款，申報人已提交所有所需申報；（2）申報人在過去90天內遵守了上述申報要求。是  ☒    否  ☐ 
請勾選以下選項確認您是否已在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據規則405所述的《S-T條例》（本章第232.405條）提交了所有電子數據文件。是☒ 否 ☐
請在「證券交易法」規則12b-2中查看「大型加速操作者」、「加速操作者」和「小型申報公司」的定義，然後在下面的方框中打勾，表明註冊人是大型加速操作者、加速操作者、非加速操作者還是小型申報公司。(◻)
大型加速報告人☐
加速文件提交人
☐
非加速文件提交人  
☒
較小的報告公司
☒
新興成長公司
☒
如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。☐
請用勾號表示註冊人是否爲空殼公司（如《交易所法》第120億.2條規定）。 是 ☐ 否 ☒
截至2024年10月31日，註冊人擁有 131,160,842 每股普通股，面值$0.00001每股，流通。


有關前瞻性聲明的特別說明
本季度的10-Q表格中包含了根據1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條（以下簡稱「交易法」）的避風港條款而進行的明示或暗示的聲明。本季度的10-Q表格中包含的所有聲明，除了歷史事實的聲明外，包括有關我們策略、未來業務、未來財務狀況、未來營業收入、預期成本、前景、計劃和管理目標的聲明，都是前瞻性聲明，這些聲明基於管理層的信念和假設，並基於目前爲我們的管理層提供的信息。這些聲明涉及重大風險、假設和不確定性。 「預期，」「相信，」「設想，」「估計，」「期待，」「目標，」「打算，」「可能，」「計劃，」「預測，」「項目，」「策略，」「目標，」「潛在，」「將，」「將會，」「可以，」「應該，」「繼續，」「思考，」「展望」等詞語，旨在識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。
這份第10-Q表格中的前瞻性聲明包括以下內容：
•我們研發項目、產品候選藥物、臨床前研究和未來臨床試驗的啓動、時間安排、進展和結果。
•我們展示臨床前概念板塊的能力和時間 ，爲抑鬱症、焦慮症和其他沉思性障礙提供了有前景的新療法。 用於多個項目；
•我們推進任何當前和未來產品候選的能力，以及成功完成任何臨床研究的能力，包括製造任何此類產品候選的能力；
•我們追求關注領域的能力以及我們可能推進的其他額外項目;
•我們能夠迅速利用我們最初的目標指標內的項目，並推進額外的項目以進一步發展我們的流水線；
•我們新的藥物申請提交的時機;
•我們Prime Editing技術解決患者未滿足的醫療需求的能力;
•我們業務、項目和科技的戰略計劃實施;
•我們能夠建立和維護涵蓋我們Prime Editing技術的知識產權保護範圍和持續時間;
•與競爭對手和我們的行業相關的發展情況;
•我們利用基因療法和基因編輯項目所取得的臨床、監管和製造業-半導體進展，加快了我們的臨床試驗和產品候選者的批准。
•我們能夠識別並達成未來的許可協議和合作能力;
•與我們的Prime Editing技術相關的發展；
•美國和外國的監管發展；
•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；
•我們對支出、資本需求、額外融資需求的估計；
•不利宏觀經濟條件或全球經濟條件導致的市場波動效應，
•關於我們現金可持續性時間表的預期，未來財務表現以及我們繼續經營的能力；和


•其他風險和不確定因素，包括在「風險因素」標題下列出的那些。
我們實際可能不會實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，這些陳述可能受到不準確假設或已知或未知風險和不確定性的影響。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們所作的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和期望有實質性不同。我們在本季度報告第10-Q表格中以及隨後的SEC文件中的警告性陳述中包含了重要因素，特別是在「風險因素」部分，我們認爲這些因素可能導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述有實質性不同。除非另有披露，我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。
您應該閱讀本季度10-Q表格以及我們參考並作爲附件提交給證券交易委員會（「SEC」）的其他文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們的預期有很大不同。本季度10-Q表格中包含的前瞻性陳述截至本文日期，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務，無論是出於新信息、未來事件或其他情況，除非根據適用法律的要求。
本季度10-Q表格報告中還包含了關於我們行業、業務以及產品候選品市場的估計、預測和其他信息。這些信息固有地存在不確定性，實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況存在重大差異。除非另有明確說明，我們獲取這些數據是來自我們自身的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究以及類似數據，行業、醫療和一般出版物，政府數據以及類似來源。儘管我們目前沒有意識到本季度10-Q表格報告中關於任何第三方信息的任何錯誤陳述，但是特別是關於其預測的估計涉及大量假設，存在風險和不確定性，並且基於各種因素可能會發生變化，包括在本季度10-Q報告第二部分第1A項目「風險因素」部分討論的那些因素，以及我們於2024年3月1日向SEC提交的年度10-k報告，以及其他SEC提交的文件。


普瑞姆醫藥股份有限公司。
10-Q表格
2024年9月30日止三個月和九個月末
目錄

頁面
項目1。
項目2。
項目3。
項目 4。
項目 1。
項目1A。
項目2。
項目3。
項目4。
第5項。
第6項。
不時，我們可能會使用我們的網站，我們的X（前身爲Twitter）帳戶（@PrimeMedicine），或我們的領英主頁https://www.linkedin.com/company/prime-medicine來發布重要信息。我們的財務和其他重要信息通常會發布並可在我們網站的投資者部分訪問，網址爲www.primemedicine.com。我們鼓勵投資者查閱我們網站的投資者部分，因爲我們可能會在該網站上發佈未經我們其他途徑傳播的重要信息。通過我們的網站或社交媒體獲得的信息不被納入，也不構成本季度10-Q表格的一部分。
4

第一部分 - 財務信息
項目1：基本報表(未經審計)
普瑞姆醫藥股份有限公司。
簡明合併資產負債表
（未經審計）
(以千爲單位，除每股數據外)9月30日,
2024		12月31日,
2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物$117,977 $41,574 
短期投資52,642 74,639 
短期投資 — 關聯方4,908 5,452 
合作應收款—關聯方55,000 — 
預付費用6,006 19,057 
其他流動資產9,538 2,254 
總流動資產246,071 142,976 
資產和設備，淨值23,287 22,659 
經營租賃權使用資產49,364 13,941 
受限現金14,062 13,496 
其他— 779 
總資產$332,784 $193,851 
負債和股東權益
流動負債:
應付帳款$5,429 $19,537 
應計費用及其他流動負債(1)
18,684 14,110 
相關方應付結算款— 13,500 
相關方遞延營業收入9,280 — 
經營租賃負債4,484 9,276 
流動負債合計37,877 56,423 
遞延營收，扣除當期——關聯方62,639 — 
運營租賃負債淨值36,764 4,357 
研發資金負債6,000 — 
負債合計143,280 60,780 
承諾和 contingencies
股東權益
 -每股--股份數已於2023年7月31日和2024年4月30日授權；0.00001 每股； 775,000,000 股份已授權； 131,160,842 和 97,377,121 截至2024年9月30日和2023年12月31日分別已發行和流通股份爲
2 2 
額外實收資本834,417 624,414 
累計其他綜合損失21 (15)
累積赤字(644,936)(491,330)
股東權益總額189,504 133,071 
負債和股東權益總額$332,784 $193,851 
(1) 包括截至2023年12月31日的關聯方金額$0.1百萬。.
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5


PRIME MEDICINE, INC.
綜合損失及綜合損益簡明綜合表
（未經審計）
截至三個月的數據
September 30,		九個月結束
September 30,
（單位：千美元，除每股和每股金額外）2024202320242023
合作收入$209 $— $800 $— 
營業費用：
研發費用 (1)
40,340 40,967 121,185 106,446 
總務和行政14,101 10,492 37,860 30,303 
總營業費用54,441 51,459 159,045 136,749 
營運虧損(54,232)(51,459)(158,245)(136,749)
其他收入：
投資的累積(攤銷)885 1,769 3,201 4,551 
利息收入697 410 1,984 2,320 
自成立以來，我們一直遭受巨額運營虧損。我們預計在可預見的未來將繼續承擔重大支出和運營虧損，因爲我們開始臨床開發項目、繼續開展平台開發和早期研究活動。我們還沒有商業化任何產品，即使有可能，我們也不打算從產品銷售中獲得收入。迄今爲止，我們主要通過出售優先股和公開發行獲得了資金支持運營。截至2024年6月30日，我們有1.629億美元的現金、現金等價物和投資，不包括我們的限制性現金，或1.764億美元，包括限制性現金。215 (1,579)(544)(3,017)
其他收入，淨額(83)43 (2)126 
其他收入淨額1,714 643 4,639 3,980 
稅前淨虧損(52,518)(50,816)(153,606)(132,769)
受益於所得稅— 108 — 279 
歸屬普通股東的淨虧損$(52,518)$(50,708)$(153,606)$(132,490)
每股普通股股東淨虧損，基本與稀釋後$(0.44)$(0.55)$(1.34)$(1.46)
基本和稀釋加權普通股份119,764,270 91,846,835 114,492,416 90,469,866 
綜合虧損：
淨虧損$(52,518)$(50,708)$(153,606)$(132,490)
投資未實現虧損變動，稅後92 119 36 235 
綜合損失$(52,426)$(50,589)$(153,570)$(132,255)
(1) 包括關聯方金額 $0.1百萬和美元0.8截至2023年9月30日的三個月和九個月中爲百萬美元。
隨附註釋是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
6

PRIME MEDICINE, INC.
股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
普通股其他
實收
資本		其他積累
綜合
損失		累計
赤字		總計
股東權益
股權
（以千爲單位，除股份數量外）股份金額
2023年12月31日的餘額97,377,121 $2 $624,414 $(15)$(491,330)$133,071 
公開發行普通股，扣除發行成本$8.9 百萬
22,560,001 — 132,055 — — 132,055 
發行預先融資認股權證，扣除發行成本$1.2 百萬
— — 18,800 — — 18,800 
員工股票購買計劃下的普通股發行74,488 — 436 — — 436 
在行使股票期權時發行普通股9,664 — 36 — — 36 
股權補償費用— — 5,209 — — 5,209 
投資未實現虧損變動，稅後— — — (80)— (80)
淨虧損— — — — (45,761)(45,761)
2024年3月31日的餘額120,021,274 2 780,950 (95)(537,091)243,766 
在行使股票期權時發行普通股9,539 — 35 — — 35 
股權補償費用— — 8,091 — — 8,091 
投資未實現虧損變動，稅後— — — 24 — 24 
淨虧損— — — — (55,327)(55,327)
2024年6月30日的餘額120,030,813 $2 $789,076 $(71)$(592,418)$196,589 
根據證券購買協議發行普通股至bms系統-關聯方（附註9）11,006,163 — 38,081 — — 38,081 
員工股票購買計劃下普通股的發行115,021 — 401 — — 401 
在行使股票期權時發行普通股8,845 — 32 — — 32 
股權補償費用— — 6,827 — — 6,827 
投資未實現虧損變動，稅後— — — 92 — 92 
淨虧損— — — — (52,518)(52,518)
2024年9月30日的餘額131,160,842 $2 $834,417 $21 $(644,936)$189,504 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7

PRIME MEDICINE，INC.
股東權益的簡明合併報表
（未經審計）
普通股額外
付費
資本		累積其他
全面
損失		累積
赤字		總計
股東
股權
（以千計，股票金額除外）股票金額
截至2022年12月31日的餘額97,209,213 $2 $609,849 $(384)$(293,197)$316,270 
行使股票期權時發行普通股18,596 — 68 — — 68 
股票薪酬支出— — 1,681 — — 1,681 
扣除稅款後的未實現投資虧損的變動— — — 179 — 179 
淨虧損— — — — (39,397)(39,397)
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額97,227,809 2 611,598 (205)(332,594)278,801 
行使股票期權時發行普通股42,106 — 166 — — 166 
股票薪酬支出— — 3,583 — — 3,583 
扣除稅款後的未實現投資虧損的變動— — — (63)— (63)
淨虧損— — — — (42,385)(42,385)
截至2023年6月30日的餘額97,269,915 $2 $615,347 $(268)$(374,979)$240,102 
行使股票期權時發行普通股54,386 — 227 — — 227 
股票薪酬支出— — 4,217 — — 4,217 
扣除稅款後的未實現投資虧損的變動— — — 119 — 119 
淨虧損— — — — (50,708)(50,708)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額97,324,301 $2 $619,791 $(149)$(425,687)$193,957 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
8


PRIME MEDICINE，INC.
現金流量表簡明綜合報表
（未經審計）
九個月結束
September 30,
（以千爲單位）20242023
經營活動現金流量淨額：
淨虧損$(153,606)$(132,490)
調整淨虧損爲經營活動使用的現金淨額
股權激勵支出20,127 9,481 
非現金租賃費10,147 9,440 
折舊費用4,411 3,406 
自成立以來，我們一直遭受巨額運營虧損。我們預計在可預見的未來將繼續承擔重大支出和運營虧損，因爲我們開始臨床開發項目、繼續開展平台開發和早期研究活動。我們還沒有商業化任何產品，即使有可能，我們也不打算從產品銷售中獲得收入。迄今爲止，我們主要通過出售優先股和公開發行獲得了資金支持運營。截至2024年6月30日，我們有1.629億美元的現金、現金等價物和投資，不包括我們的限制性現金，或1.764億美元，包括限制性現金。544 3,017 
短期投資的溢價和折價攤銷(2,949)(2,320)
遞延所得稅— (279)
經營性資產和負債變動:
合作應收款—關聯方(55,000)— 
預付費用和其他流動資產(9,466)(9,040)
應付賬款(7,717)6,861 
應計費用及其他流動負債1,987 (755)
相關方應付結算款(13,500)— 
相關方遞延營業收入71,919 — 
租賃負債(6,007)(8,869)
經營活動使用的淨現金流量(139,110)(121,548)
投資性活動提供的現金流量：
投資到期日171,300 85,021 
投資購買(146,317)(100,541)
購買固定資產(5,503)(6,884)
退還（支付）安防存款724 (170)
投資活動產生的淨現金流量20,204 (22,574)
融資活動產生的現金流量：
增發收入淨額，扣除發行成本132,055 — 
發行預付權證的收益，扣除發行成本18,800 — 
根據BMS證券購買協議發行普通股所得款項-關聯方38,081 — 
來自研發資金責任的收益6,000 — 
員工持股計劃發行所得款項836 — 
股票期權行使所得淨額103 461 
籌資活動產生的現金淨額195,875 461 
現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化量76,969 (143,661)
期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額55,070 201,116 
期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額$132,039 $57,455 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
9


PRIME MEDICINE，INC.
現金流量表簡明綜合報表
（未經審計）
九個月結束
September 30,
（以千爲單位）20242023
現金、現金等價物和限制性現金協調錶：
期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額$132,039 $57,455 
減：受限現金14,062 13,496 
現金資產總額$117,977 $43,959 
補充現金流量信息：
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產$44,935 $3,265 
租賃終止導致使用權資產減少$— $6,100 
非現金投資和籌資活動的補充披露:
購買固定資產和設備，包括應付賬款和應計費用$111 $513 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
10


PRIME MEDICINE，INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.業務性質及陳述基礎
Prime Medicine, Inc.及其合併子公司（以下簡稱「本公司」）是一家致力於提供新型差異化一次性治癒基因療法的生物技術公司。該公司正在使用Prime Editing 科技，認爲這是一種多才多藝、精準高效的基因編輯技術。該公司於2019年9月在特拉華州註冊成立，總部設在馬薩諸塞州劍橋市。
非GAAP財務指標
自公司成立以來，公司幾乎所有資源都投入到構建其Prime編輯平台以及推動其各類方案的發展、建立和保護其知識產權、進行研發活動、組織和配備公司、業務計劃、籌集資金以及爲這些運營提供總部和行政支持。迄今爲止，公司主要通過出售優先股和公開發行普通股的收益來資助其運營。
在2024年2月，公司發行並銷售了股票 22,560,001 按照股票公開價格每股$出售了普通股，其中包括 3,360,000 股份，根據承銷商行使購買額外股份的選擇，公開價格爲每股$6.25 。此外，公司向某些投資者出售了預資劵，每個預資劵的購買價格爲每股$，這代表了普通股每股的公開發行價格減去每個預資劵的每股$執行價格 3,200,005每股公開發行價爲$22.66。本次發行的總毛收益約爲$6.24999 。作爲這次發行的結果，公司獲得了約$的淨收入，扣除承銷折扣、佣金和約$的預計發行費用後0.00001 。150.9 百萬美元。10.1百萬美元。
2024年9月28日（「生效日期」），公司與施貴寶的全資子公司卓諾醫藥公司（「BMS」）簽訂了一項研究合作與許可協議（「BMS合作協議」）。此外，在生效日期，公司還與BMS簽訂了一份證券購買協議（「BMS購買協議」），根據該協議，公司同意將其普通股出售併發行給BMS。BMS合作協議和BMS購買協議在第9號注中有更詳細的討論。 重要協議。。根據BMS合作協議，公司於2024年9月獲得了$55.0百萬的股權投資，並在2024年10月收到了$55.0百萬的預付款。
自成立以來，該公司已經遭受了巨額虧損，截至2024年9月30日，該公司累計赤字達到$644.9 百萬。該公司預計在可預見的未來繼續產生營運虧損和負面經營現金流。該公司預計其截至2024年9月30日的現金、現金等價物和投資金額爲$175.5 百萬，加上上述2024年10月收到的bms系統預付款$55.0百萬，預計將足以支付其在這些財務報表簽發之日起至少未來十二個月的運營資金。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業早期公司普遍面臨的風險和不確定性，包括但不限於完成臨床前研究和臨床試驗，獲得產品候選藥物的監管批准，市場對產品的接受度，競爭對手開發新技術創新，對關鍵人員的依賴，吸引和留住合格員工的能力，對第三方機構的依賴，保護專有技術，遵守政府監管，以及籌集額外資本資助業務。公司目前正在開發的產品候選藥物將需要進行重大的研發工作，包括廣泛的臨床前和臨床試驗以及在商品化之前的監管批准。這些工作需要大量額外的資本支持。
11

擁有足夠的人員和製造行業，以及廣泛的合規報告能力。即使公司的開發工作成功，公司何時能從產品銷售中實現顯著的營業收入仍然不確定。
公司將需要籌集額外資本以支持其持續業務，並實施增長策略。在公司能否從產品銷售中獲得大量營業收入之前，如果可能的話，它預計將通過股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來籌集資金。公司可能無法在需要時以有利條件或根本無條件地籌集到額外資本，無法在需要時籌集資本將對公司的財務狀況和實施其業務策略的能力產生負面影響。公司將需要產生大量營業收入才能實現盈利，但可能永遠無法實現。
報告前提
附表所列的精簡綜合財務報表反映了公司及其全資子公司的業務情況。合併已經清除了公司內部結算餘額和交易。附表中的精簡綜合財務報表已按照美國通用會計準則（"U.S. GAAP"）編制。在這些附註中對適用指南的任何提及都是指參照財務會計準則委員會（"FASB"）的ASC和會計準則更新（"ASU"）中發現的權威通用會計準則。
Prime Medicine，Inc.的附屬簡明綜合財務報表未經審計。未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據已審計的年度綜合財務報表的相同基礎編制的，並且在管理層看來，反映了截至2024年9月30日公司財務狀況公允陳述所需的所有調整，這些調整僅包括正常經常性調整，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的運營結果，截至2024年9月30日和2023年9月30日的股東權益簡要綜合報表，以及截至2024年9月30日和2023年9月30日的現金流量。關於截至2024年9月30日和2023年9月30日三個月和九個月的相關注釋公開的財務數據和其他信息也未經審計。截至2024年9月30日的三個月和九個月的結果不一定能反映預計截至2024年12月31日，任何其他中期，或未來年度或期間可預期的結果。截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表數據源自我們的審計財務報表，但未包括美國通用會計準則要求的所有披露。這些中期財務報表應與截至2023年12月31日以及年末的審計財務報表和附註一起閱讀，這些內容包含在公司於2024年3月1日向證券交易委員會（「SEC」）提交的年度報告Form 10-K中。
報告中的變更
截至2024年9月30日的三個月和九個月，「其他收益，淨額」在簡明合併利潤和綜合損益表上的呈現被分解爲「投資減值（攤銷）」，「利息收入」和「其他收益，淨額」。該呈現已調整至所有之前報告期，並不影響先前報告的結果。
2.重要會計政策之摘要
公司的重要會計政策已在附註2中披露。 顯著會計政策摘要截至2023年12月31日的審計合併財務報表和附註，已包含在公司於2024年3月1日向SEC提交的10-k表格中。自這些財務報表日期以來，除下文所述外，公司的重要會計政策未發生重大變化。
使用估計
依照美國通用會計準則制定公司的基本報表需要管理層進行估計和假設，這些會影響資產和負債的報告金額
12

在壓縮的綜合基本報表日期披露的有關權益資產和負債以及報告期間的收入和費用金額。在這些壓縮綜合基本報表中反映的重要估計和假設包括但不限於公司普通股和股權獎勵的估值。公司將其估計基於歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定或其他相關因素，認爲在該情況下是合理的。管理層在動態評估其估計，因爲情況、事實和經驗發生變化。實際結果可能與這些估計或假設有實質性差異。
營業收入確認
公司按照ASC主題606確認收入， 與客戶簽訂合同的營業收入根據ASC 606標準，除了適用於其他標準範圍內的合同外，該標準適用於與客戶簽訂的所有合同。根據ASC 606，實體在客戶獲得承諾的貨物或服務的控制權時確認營業收入，金額應反映實體預計爲這些貨物或服務而收到的對價。
公司與合作伙伴簽訂合作和許可協議，並符合ASC 606的範圍，根據協議，公司可以獨家許可研究、開發、製造和商業化產品候選藥物給第三方。這些安排的條款通常包括向公司支付以下一項或多項: (1) 不可退款的預付款項; (2) 股權投資; (3) 特定成本的償還; (4) 針對額外貨物或服務的客戶選項費; (5) 開發里程碑支付; (6) 監管里程碑支付; (7) 商業里程碑支付; 以及 (8) 許可產品淨銷售額上的版稅。
在履行其各項協議下確定應識別的營業收入金額時，公司執行以下步驟：(i) 辨識合同中承諾的商品或服務； (ii) 判斷承諾的商品或服務是否爲績效承諾，包括其在合同背景下是否明顯； (iii) 根據約束性的變量考慮確定交易價格； (iv) 將交易價格分配給績效承諾；以及 (v) 在公司滿足每項績效承諾時（或者在滿足時）確認營業收入。作爲這些安排的會計組成部分，公司必須運用其判斷力來確定：(a) 基於上述第(ii)步的判斷而確定的績效承諾數量； (b) 基於第(iii)步的交易價格； (c) 合同中識別的每項績效承諾的單獨銷售價格，用於在第(iv)步中分配交易價格； 以及 (d) 根據第(v)步確定績效承諾的合同期限和滿足模式。公司運用判斷力來判斷是否應將里程碑或其他變量考慮，除了版稅外，應該包含在交易價格中，如下所述。根據相對獨立銷售價格的原則，將交易價格分配給每個績效承諾，公司在合同下滿足績效承諾時或者其中止時確認營業收入。公司每個報告期評估進展程度，並在必要時調整績效度量和相關的營業收入確認。
根據合作協議條款確定的應收款項或依合作協議條款合同應付款項，記錄在公司簡明合併資產負債表中作爲合作應收款。在滿足營業收入確認準則之前收到的款項，被記錄在公司簡明合併資產負債表中作爲遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認爲收入的遞延收入，被歸類爲流動遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內不會確認爲收入的款項被歸類爲遞延收入，減去流動遞延收入。
里程碑付款
在包括開發里程碑支付的每個安排的啓動階段，公司評估里程碑是否被認爲有可能達成，並使用最可能金額的方法估計應該包括在交易價格中的金額。如果有可能不會發生重大營業收入返轉，相關的里程碑價值將被包括在交易價格中。公司或許可方無法控制的里程碑支付，比如監管批准，不被認爲有可能被實現。
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在獲得這些批准之前，公司評估諸如科學、臨床、監管、商業和其他風險等因素，必須克服這些風險才能實現特定里程碑。在確定是否存在顯著營業收入沖銷可能性方面涉及相當大的判斷。在每個後續報告期結束時，公司重新評估了所有受約束的里程碑的實現可能性，並如有必要，調整其對整體交易價格的估計。此類調整將以累計追溯方式記錄，這將影響調整期間的營業收入和收益。
warrants
管理層根據ASC 480評估權證， 根據ASC 480「區分負債和所有者權益」，評估該票據。以確定它們應被歸類爲權益或負債。如果確定爲權益，所收到的權證款項將記錄爲累積發行股本的增加，出現在精簡合併資產負債表中。如果被歸類爲負債，公司會將權證作爲負債記錄在其合併資產負債表上，並在每個報告日期重新衡量該負債的公允價值，並將權證負債的公允價值變動確認爲綜合損益表中其他費用的一部分。
最近發佈的未採納會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。公司需要在中期和年度報告中提供首席經營決策者用於資源分配和績效評估的一個或多個部門利潤或損失指標，這適用於所有公共實體，包括僅具有一個可報告部門的公共實體。此外，該指引要求披露重要部門費用和其他部門項目，以及增量定性披露。該指引自2023年12月15日後開始的財政年度和2024年12月15日後開始的中期報告生效，要求追溯應用，允許提前採用。公司目前正在評估此指引對相關披露的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。根據要求增強所得稅披露，包括在有效稅率協調錶中信息的特定類別和細分信息，有關所得稅支付的細分信息，稅前收入或虧損，以及持續經營的所得稅費用或受益。該指南將於2024年12月15日後開始的年度期間生效，允許提前採用。公司目前正在評估該聲明對相關披露的影響。
2024年11月，FASB發佈了ASU 2024-03， 損益表費用的分項，需要關於利潤表上呈現的特定費用類別的更詳細信息。該ASU適用於2026年12月15日後開始的財政年度，以及2027年12月15日後開始的財政年度的中期期間。允許提前採納。修訂可分別(1) 針對此ASU生效日期後發佈的財務報表進行前瞻性應用，或(2) 對在財務報表中呈現的所有前期進行回顧性應用。公司目前正在評估此ASU對其披露的影響。
預計公司財務報表在採納之後，不會對基本報表產生實質影響的是FASB或其他標準制定機構發佈的其他會計準則。.
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3.公允價值衡量和投資
以下表格展示了公司資產的公允價值層次結構，這些資產是根據重複計量公允價值，並顯示用於判斷此類公允價值的公允價值層次的級別:
截至2024年9月30日：
（以千爲單位）一級二級三級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$— $59,329 $— $59,329 
企業債券— 995 — 995 
短期投資：
美國國庫和政府債券— 40,603 — 40,603 
企業債券— 12,039 — 12,039 
關聯方短期投資:
Beam股權證券4,908 — — 4,908 
總現金及投資$4,908 $112,966 $— $117,874 
截至2023年12月31日：
（以千爲單位）一級二級三級總計
現金等價物：
貨幣市場基金$— $24,209 $— $24,209 
短期投資：
美國國債和政府證券— 74,639 — 74,639 
相關方短期投資：
Beam股權證券5,452 — — 5,452 
總現金及投資$5,452 $98,848 $— $104,300 
公司根據每項工具的合同到期日將其投資分類爲開空。公司持有的美國國債和政府證券、公司債務證券以及貨幣市場所有基金類型的公允價值被歸類爲第二級，因爲它們是基於可觀察的市場報價、基準收益、報告成交、經紀商/交易商報價或其他合理的價格透明度和美國國債的定價來源進行評估的。
債務證券投資
債務證券投資的未實現收益和損失如下：
截至2024年9月30日：
（以千爲單位）攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
開空期投資債務證券：
美國國庫和政府債券$40,585 $18 $— $40,603 
企業債券12,035 4 — 12,039 
債務證券的總體短期投資$52,620 $22 $— $52,642 
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截至2023年12月31日：
（以千爲單位）攤銷成本未實現收益未實現虧損公允價值
短期投資：
美國國庫和政府債券$74,654 $7 $(22)$74,639 
債務證券的總短期投資$74,654 $7 $(22)$74,639 
公司持有的債務證券投資的合約到期日如下：
（以千爲單位）September 30,
2024		12月31日,
2023
一年內到期$52,642 $74,639 
未實現損失頭寸中的可交易證券包括以下內容：
截至2024年9月30日：
(以千爲單位，除證券數量外)證券數量公允價值毛額未實現虧損
持續虧損位置的投資時間少於12個月：
企業債券2 $3,995 $— 
根據歷史經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況等因素，截至2024年9月30日，公司未對這些投資記錄信用損失準備。此外，鑑於信用風險未顯著變化，公司不認爲這些投資存在減值。
4.財產和設備，淨值包括以下內容 (以千爲單位，按顯示日期排序):
淨固定資產包括以下內容:
（以千爲單位）September 30,
2024		12月31日,
2023
固定資產和設備：
實驗室設備$26,024 $23,873 
租賃改良5,463 579 
傢俱和裝置1,059 278 
電腦硬件和軟件869 11 
施工進度1,751 5,402 
總財產與設備35,166 30,143 
減：累計折舊(11,879)(7,484)
淨房地產和設備總資產$23,287 $22,659 
與房地產和設備相關的折舊費用如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（以千爲單位）2024202320242023
折舊費用$1,558 $1,236 $4,411 $3,406 
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5.應計費用及其他流動負債包括以下方面：
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千爲單位）September 30,
2024		12月31日,
2023
應計費用及其他流動負債
應計員工薪酬和福利$7,510 $8,270 
應計專業費用5,575 2,273 
已計提的許可費
4,197 — 
與實驗室相關的用品和服務296 1,962 
其他1,106 1,605 
累計費用及其他流動負債總計$18,684 $14,110 
6.租約
公司根據各種不可取消的經營租賃協議租用辦公和實驗室空間。 公司的重要租賃協議已在基本報表注9中披露。 租賃截至2023年12月31日的審計合併基本財務報表及附註，詳見公司於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表格年度報告，以及相關注釋。自這些基本財務報表之日起，公司的重要協議除以下述情況外，未發生變化。
劍橋，馬薩諸塞州第一街60號租賃
2021年11月，公司簽訂了位於馬薩諸塞州劍橋的三層辦公和實驗室空間的租約，租金從2024年3月開始，但須根據租賃條款獲得任何抵免。在最初不可取消的租賃期限之後 十年，公司可以選擇將租約再延長一段時間 十年 延長期內的租金是當時的公平市場租金.該公司用一美元擔保了租約13.1百萬按金，截至2024年9月30日和2023年12月31日，這筆存款在簡明合併資產負債表中被記錄爲限制性現金。
會計注意事項
公司確定租賃合同包含三個獨立的租賃元件，每個元件代表公司可以單獨從中獲益的使用權，它們之間既不高度依賴也不高度相關。公司根據它們相對公允市場價值在三個租賃元件之間分配代價。
根據ASC 842規定， 租賃，租賃元件中的一個租賃從2024年3月開始，並且公司在租賃開始日記錄了一項右-of-use資產爲$44.9 百萬美元，以及相應的租賃負債爲$33.6 百萬美元；其中包括從預付費用重新分類爲與建造成本相關的權益資產的$11.3百萬美元，這部分成本被認定爲出租人所有。由於行使延長租賃期限的選擇權並非十分確定，公司將通過2034年2月爲此租賃元件確認租賃費用。
其他兩個租賃元件的租賃開始日期預計在2025年。對於尚未起租的租賃元件支付的任何考慮都記錄在緊縮合並資產負債表中作爲預付費用。
馬薩諸塞州沃特敦的阿森納街租賃
在2024年8月，公司與其現有租約達成了第三次修訂，租賃大約 16,000 平方英尺的實驗室和辦公室空間，位於480 Arsenal街（「480 Arsenal修訂」）。在2024年9月，公司簽訂了一份新的租約，租賃大約 48,500 平方英尺的實驗室和辦公室空間。
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500 Arsenal Street的空間（「500 Arsenal Lease」）｡ 480 Arsenal Street和500 Arsenal Street的房東是關聯公司。
第480號武器修正案爲公司提供了額外的實驗室和辦公空間（「擴建空間」），而且無需額外費用。 9,400 並且爲現有空間和擴建空間提供提前終止日期，爲以下兩種情況中較晚的日期：1）500號武器租約起始日期之後 後的日期，或者2）500 Arsenal Street的租戶改善工程達到實質性完成之後 後的日期。如果500號Arsenal租約在其起始日期之前被終止，以至於起始日期從未發生，則公司將開始根據目前480 Arsenal Street現有空間的租金標準支付擴建空間的租金，並且第480號Arsenal修正案的提前終止條款將變爲空白。 150 500號Arsenal租約的起始日期之後的第n天，或者500 Arsenal Street的租戶改善工程達到實質性完成之後的第n天。如果500 Arsenal租約在其起始日期之前被終止，以致起始日期從未發生，則公司將以480 Arsenal Street現有空間的當前租金標準開始支付擴建空間的租金，且第480號Arsenal修正案的提前終止條款將失效。 30 如果500 Arsenal租約在其起始日期之前被終止，以至於起始日期從未發生，則公司將開始支付480 Arsenal Street現有空間的租金，並且第480號Arsenal修正案的提前終止條款將自動作廢。
500 Arsenal租賃期望於2024年12月開始，基本期限爲 11 個月。在基本期限結束後，公司有權選擇將租約延長至2028年8月。公司使用了0.6百萬美元的安防-半導體存入資金來保障租約，該項存款記錄在2024年9月30日的資產負債表中作爲受限現金。500 Arsenal租約還提供了2.4百萬美元的租戶裝修津貼，以及1.2百萬美元的額外租戶裝修津貼，公司有責任向房東償還。
會計事項
由於《ASC 842》的要求，公司確定《480 Arsenal Amendment》和《500 Arsenal Lease》符合合同合併標準，因此公司確定《480 Arsenal Amendment》和《500 Arsenal Lease》均爲其位於480 Arsenal Street的現有租賃合同的修改。在合併合同中，公司確定了兩個獨立的租賃組成部分，每個部分代表公司單獨可以從中受益的使用權，而且彼此之間既不高度相關也不高度相關。公司根據它們相對公允市場價值來分配合併合同下的費用。在計算可分配費用和每個租賃組成部分的公允市場價值時，公司確定很可能會行使500 Arsenal Lease下提供的延長租能力。
根據ASC 842規定，公司在修改生效日期對其位於480 Arsenal的租賃空間擁有控制和經濟利益的能力。因此，在生效日期，公司記錄了一項使用權資產和相應的租賃負債，兩者與修改日期時的現有使用權資產和租賃負債沒有實質性不同。
出於會計目的，500 Arsenal的租賃開始預計將在2025年第一季度發生。 爲此租賃組成部分支付的費用記錄在簡明綜合資產負債表上，直到租賃開始才認可。
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下表對2024年9月30日的資產負債表中記錄的未貼現未來年度租金支付與總經營租賃負債進行了調解：
（以千爲單位）未折現的
金額
未打折的租賃付款：
2024年剩下的時間。$1,591 
202519,773 
202623,387 
202722,921 
202822,294 
以後118,079 
總未折扣租賃付款208,045 
扣除：未開始的租賃付款(136,637)
減：隱含利息(30,160)
總經營租賃負債$41,248 
7.股東權益
普通股
根據公司的第三次修正和重籤的公司章程，公司的普通股面值爲$0.0001 ，每股普通股股東有權在提交給股東投票的所有事項上進行投票。 之一 普通股股東有權獲得分紅派息（如果有的話），由公司董事會（「董事會」）決定。
如先前討論，在2024年2月，公司發行並出售 22,560,001 按照股票公開價格每股$出售了普通股，其中包括 3,360,000 股份，根據承銷商行使購買額外股份的選擇，公開價格爲每股$6.25每股.
在2024年9月，公司簽署了bms系統購買協議，根據該協議，公司發行了並且bms在一次未註冊的發行中購買了（「發行」）， 11,006,163 股票（「股票」），總購買價格爲 $55.0 百萬，根據其條款和條件。bms系統購買協議包含對股票的鎖定限制。根據bms系統購買協議的條款，bms已同意在2027年9月30日之前不直接或間接地出售或轉讓任何股票，前提是滿足特定條件和例外。此外，公司同意，其中包括向證券交易委員會提交涵蓋股票再銷售的註冊聲明，並竭盡商業合理的努力使該註冊聲明在交割後九十（90）個日曆日內生效。請參閱第9條， 重大協議，以便對bms合作協議進行進一步討論。
預付款權證
如附註1中所述， 業務性質及陳述基礎2024年2月，公司出售了預先融資的購股權，以購買每股 3,200,005每股公開發行價爲$22.66。本次發行的總毛收益約爲$6.24999 。作爲這次發行的結果，公司獲得了約$的淨收入，扣除承銷折扣、佣金和約$的預計發行費用後0.00001 的行權價。根據特定要求，持有人可以隨時行使預融資的購股權。截至2024年9月30日，尚未有任何預先融資的購股權行使。
預先融資的認股權符合ASC 815-40下權益工具的定義， 衍生工具和套期保值—企業擁有權益的合同，而收到的資金已記錄爲精簡合併資產負債表中股本溢價的增加。行使認股權而收到的資金將被記錄爲普通股
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在壓縮的綜合資產負債表中，行權價格代表基礎普通股的票面價值。
市場股權計劃
2023年11月，公司與Jefferies LLC達成了開放市場出售協議SM （即「銷售協議」），由Jefferies LLC充當公司的代理和/或負責人（即「銷售代理」），涉及「市場委託購買」計劃，根據該計劃，公司可以隨時自行決定，通過銷售代理發行和出售總售價高達美元的普通股。300.02024年9月30日，根據銷售協議，尚未出售任何普通股。
8.以股票爲基礎的補償
2019年股權激勵計劃
公司2019年股票期權和授予計劃（「2019計劃」）規定公司向公司的高管、僱員、顧問和其他核心人員授予激勵性股票期權（「ISO」）、非合格股票期權、無限制股票獎勵、受限股票獎勵（「RSA」）和其他以股票爲基礎的獎勵（統稱爲「獎勵」）。2019計劃由董事會執行，或者由董事會全權決定，或者由董事會的一個委員會來執行。行權價格、歸屬權以及其他限制由董事會或其委員會根據其裁量權決定。
2022年10月，與公司首次公開發行（「IPO」）的結束相關，董事會決定不再根據2019年計劃授予任何進一步的獎勵。
2022股票期權和獎勵計劃
2022年2月9日，董事會通過了2022年股票期權和激勵計劃（"2022計劃"），2022年10月10日，公司股東批准了該計劃，該計劃於2022年10月18日生效。2022計劃允許公司向其高管、僱員、董事和顧問提供基於股權和現金的激勵獎勵。2022計劃規定了授予激勵股票期權、非合格股票期權、股票增值權、受限股票獎勵、受限股票單位和其他基於股票的獎勵。
2022計劃和2019計劃下的任何獎勵所基礎的普通股，如果被放棄、取消、暫時保留在行使或結算獎勵以滿足行權價格或稅金代扣，被公司在贖回前重新收購而尚未成熟，未發行股票就算付，到期或以其他方式終止（不包括行使），將會被重新加回到2022計劃下可發行普通股的股數。2022計劃下儲備和可發行的股數在2023年1月1日增加，以及以後的每個1月1日增加，以 五個營運部門：獵鷹創意集團、PDP、Sierra Parima、目的地運營和Falcon's Beyond Brands，所有這些板塊均爲可報告板塊。公司的首席營運決策者是執行主席和首席執行官，他們評估財務信息以做出營運決策、評估財務表現和分配資源。營運板塊基於產品線組織，對於我們的基於位置的娛樂板塊，根據地理位置組織。營運板塊的結果包括直接歸屬於板塊的成本，包括項目成本、工資和與工資有關的開支以及與業務板塊運營直接相關的間接費用。未分配的企業費用，包括高管、會計、財務、市場營銷、人力資源、法律和信息技術支持服務、審計、稅收企業法律開支的工資和相關福利，作爲未分配的企業開銷呈現，成爲報告板塊的總收入（虧損）和公司未經審計的彙總財務報表結果之間的調節項。 百分之出色的普通股股數，這些股數是根據前一年12月31日當日的優先公佈的普通股數量，或者由薪酬委員會決定的較少的股數。到2023年1月1日，年度增長導致2022計劃增加了另外 4,868,856 股授權添加到2022計劃中。截至2024年9月30日，公司在2022計劃和2019計劃下共保留了 21,522,110 股。 8,783,976 1,868,212股可供發行。
2022年員工股票購買計劃
2022年2月9日，董事會通過了2022年僱員股票購買計劃（「2022 ESPP」），公司股東於2022年10月10日批准了該計劃，並於2022年10月18日生效。
2022年ESPP股票期權計劃下發行的普通股數量，從2023年1月1日起逐年累積增加，並將在隨後的每個1月1日增加，直到2032年1月1日，增加數量取以下最小值之一：(i) 971,350 % 之一 前一年12月31日已發行的普通股數量的百分比，或(iii) 由2022年ESPP的管理者確定的普通股數量。2024年1月1日，2022年ESPP沒有年度增加。截至2024年9月30日，公司 1,753,191 1,868,212股可供發行。
20

截至2024年9月30日止的九個月內，公司發行了 189,509 在2022年股票期權計劃下購買了公司的普通股。
股票期權
以下表格總結了截至2024年9月30日的九個月內公司的股票期權活動：
股票數量加權平均行使價
截至 2023 年 12 月 31 日未平息7,641,863 $9.79 
授予了4,434,710 8.03 
已鍛鍊(28,048)3.69 
取消或沒收(372,121)11.02 
截至 2024 年 9 月 30 日11,676,404 $9.10 
期權於 2024 年 9 月 30 日歸屬和可行使4,335,142 $8.63 
期權已歸屬，預計將於2024年9月30日歸屬11,676,404 $9.10 
截至2024年9月30日，有 $46.7百萬 與基於時間的未行使股票期權相關的未確認的總補償成本。公司預計將在剩餘加權平均期間內確認該金額。 2.4 年。
基於績效的股票期權
下表總結了公司截至2024年9月30日爲止的基於績效的股票期權活動：
股票數量加權平均值
贈款日期博覽會
價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息411,730 $6.65 
授予了650,000 7.74 
已鍛鍊— — 
取消或沒收— — 
截至 2024 年 9 月 30 日1,061,730 $7.31 
於 2024 年 9 月 30 日歸屬並可行使385,208 $6.72 
截至2024年9月30日，有 $3.2 百萬 相關於績效股票期權的總未認可補償成本。
限制性普通股獎勵
公司根據其2019年計劃向員工和非員工授予了受限普通股。這些受限股股票的解禁是基於時間或績效。
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基於時間的限制性普通股
下表總結了公司基於時間限制的普通股活動 截至2024年9月30日的九個月:
股份數量加權平均授予日公允價值
2023年12月31日未行使的股票期權903,227 $0.17 
已發行— — 
Vested(806,085)0.15 
回購(4,423)0.34 
2024年9月30日的未行使股票權證92,719 $0.32 
基於績效的限制性普通股
以下表格總結了截至2024年9月30日公司基於績效的受限普通股活動情況：
股份數量加權平均授予日公允價值
2023年12月31日未行使的股票期權3,832,769 $0.07 
已發行— — 
Vested(360,226)0.18 
回購— — 
2024年9月30日的未行使股票權證3,472,543 $0.06 
截至2024年9月30日，有 $0.2 百萬 相關未實現股票期權的績效限制性普通股的總認可補償成本
以股票爲基礎的補償
下表總結了公司股票期權和受限普通股獎勵相關的股票期權支出分類，並在簡明綜合損益表中列明。
截至三個月的數據
September 30,		九個月結束
九月三十日,
（以千爲單位）2024202320242023
基於股票的薪酬費用:
研發$2,982 $2,224 $9,928 $5,558 
總務和行政3,845 1,993 10,199 3,923 
共計股份獎勵支出$6,827 $4,217 $20,127 $9,481 
9.重要協議
公司的重要協議已在附註11中披露， 未審計的簡明合併財務報表註解在審計的截至2023年12月31日的合併基本報表中，幷包括相關附註，這些報表已包含在公司於2024年3月1日提交給證監會的10-K表格中。自這些基本報表之日起，公司的重要協議未發生變化，除了下文所述的那些變化。
22

施貴寶公司 - 關聯方
2024年9月28日，公司與BMS全資子公司Juno Therapeutics，Inc.簽署了bms系統合作協議。根據bms系統合作協議的條款，公司授予BMS獨家全球許可，用於開發、製造和商業化某些主要編輯科技。 體外 對於特定靶點的t細胞治療產品。此外，在生效日期上，公司與BMS簽訂了BMS購買協議，根據該協議，公司同意將其普通股的部分股份賣出給BMS。
研究合作及許可協議
根據bms系統合作協議，公司將設計Prime Editing試劑，供bms系統用於開發、製造和商業化。 體外 t細胞治療產品將針對bms系統選擇的特定靶點。
根據BMS合作協議，公司將獲得一美元55.0百萬筆預付款，作爲合作應收賬款入賬——截至簡明合併資產負債表中的關聯方 2024 年 9 月 30 日，並收到了 $55.0來自BMS的百萬股權投資（如下所述）。公司也有資格獲得超過 $ 的收益3.5十億美元的里程碑，包括高達美元185臨床前里程碑達到百萬美元，最高可達 $1.2十億美元的開發里程碑，最高可達 $2.1數十億美元的商業化里程碑，以及淨銷售額的特許權使用費。
除非提前終止，bms系統合作協議的有效期將持續到適用產品在適用國家的最後版稅期的到期。bms系統合作協議受慣例終止條款約束，包括一方因另一方未糾正的重大違約而終止。
股票購買協議
生效日期，公司與bms系統簽署了bms購買協議，根據協議，公司同意發行和賣出，而bms系統同意購買，投資， 11,006,163 公司普通股的股數，總購買價格爲$55.0百萬美元，根據其條款和條件。根據bms購買協議的條款，bms系統同意在2027年9月30日之前不得直接或間接出售或轉讓任何股份，但須遵守特定條件和例外。bms合作協議和股權購買協議被視爲一個合併合同。普通股的公允價值已根據其公允價值作爲永久權益記錄。 2024年9月30日.
bms系統合作協議會計
該公司評估了BMS合作協議，並得出結論，BMS是客戶。公司在合同中確定了以下承諾：（i）開發、製造和商業化的許可 活體外 用於選擇靶標的t細胞治療產品，（ii）提供研究服務的義務，（iii）參與各種委員會，（iv）技術轉讓服務，（v）監管支持服務。公司對承諾的商品和服務進行了評估，以確定它們是否不同。根據該評估，公司確定BMS無法將承諾的商品和服務與其他產品和服務分開受益，因爲它們高度相互關聯和相互依存，因此沒有區別。因此，承諾的商品和服務代表一項合併的履約義務，整個交易價格將分配給該單一的合併履約義務。
合同初始階段，交易價格確定爲$72.0百萬美元，代表了BMS合作協議的預付不可退還款項和BMS爲其在公司的股權投資支付的溢價的總和。發展里程碑完全受限。公司確認交易價格的部分爲單一履行義務得到滿足後，根據輸入法，在已發生成本與預計未來發生以滿足基礎義務的總成本相比，按比例確認。控制權在此期間轉移，據管理層判斷，這是衡量滿足履行義務進展的最佳方法。履行公司義務的成本
23

在bms系統合作協議項下，將在發生時期確認爲研發費用。
截至2024年9月30日，在bms系統合作協議下尚未確認任何營業收入，全部交易價格均記錄爲遞延營業收入和遞延營業收入（減去本公司簡明綜合資產負債表上的流動）
截至2024年9月30日，BMS合作協議相關的補充信息如下（單位：千）：
合作應收款—關聯方$55,000 
相關方遞延營業收入9,280 
遞延營收，扣除當期——關聯方62,639 
修改協議第4條至布羅德研究所許可協議
關於bms系統合作協議，公司於2024年9月27日與布羅德學會（「Broad」）簽署了一份函件協議（「修正案」），修改了公司與Broad之間關於bms系統合作協議的某項許可協議，該許可協議的日期爲2019年9月26日（經修訂的「Broad-Prime許可協議」），以修改公司的某些義務和Broad的某些權利，作爲Broad-Prime許可協議下的子許可。該修正案等內容修改了公司根據bms系統合作協議銷售產品實現的淨銷售額應向Broad支付的版稅和某些商業里程碑。除修正案中明確規定的事項外，Broad-Prime許可協議的所有其他條款和規定均繼續有效。根據bms系統合作協議應付給Broad的金額被記錄爲2024年9月30日資產負債表中的應計費用。
10.每股淨虧損
基本和攤薄每股淨虧損歸屬於普通股股東的計算如下：
三個月已結束
九月三十日		九個月已結束
九月三十日
（以千計，股票和每股金額除外）2024202320242023
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(52,518)$(50,708)$(153,606)$(132,490)
分母：
已發行普通股、基本股和攤薄後加權平均值119,764,270 91,846,835 114,492,416 90,469,866 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後$(0.44)$(0.55)$(1.34)$(1.46)
基本和攤薄每股淨損失計算中使用的普通股加權平均股數包括公司出售的預先融資認股權的加權平均效應 3,200,005 公司的普通股淨損失每股計算中使用的加權平均普通股數包括公司出售的預先融資認股權購買的股票。預先融資認股權所代表的普通股被視爲用於計算每股收益的已發行股份，因爲這些股份可能以極低或零代價發行，它們已完全授予，且預先融資認股權在發行日期當即可行使。
攤薄後的每股淨虧損是通過考慮期間內所有可能具有攤薄效應的普通股等同物而計算出來的。在這一計算中，優先股、未獲授予的限制性股票以及購買普通股期權被視爲普通股等同物，但由於其對攤薄後每股淨虧損的影響具有反稀釋性，因此從可供普通股東使用的每股淨虧損的計算中將其排除。在公司報告可供普通股東使用的淨虧損的期間，攤薄後的淨虧損
24

每股可供普通股股東使用的淨損失與每股可供普通股股東使用的基本淨損失相同，因爲如果其效果是抗稀釋的，則不假定已發行稀釋普通股。
以下的普通股等價物未包括在指定期間的每股稀釋淨損失計算中，因爲包括它們將產生抗稀釋效應:
截至2022年9月30日，
20242023
抵消稀釋的可換股普通股：
期權購買普通股12,061,612 7,634,966 
未投資限制性普通股3,565,262 5,094,769 
總計抵制稀釋的普通股等值物：15,626,874 12,729,735 
11.關聯方交易
與David Liu的諮詢協議
根據2019年9月13日簽訂的諮詢協議，該協議於2021年10月22日和2024年7月31日進行了修訂（經修訂後，稱爲「諮詢協議」），公司與David Liu之間，截至2024年9月30日和2023年，公司已支付$金額，分別在每個時期，截至2024年9月30日和2023年爲止的九個月，公司支付了$金額，分別在每個時期用於科學諮詢和其他費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款或應計費用中未包含任何金額。諮詢協議於2024年9月1日終止。25,000 和$37,500，分別在每個時期，截至2024年9月30日和2023年爲止的九個月，公司支付了$金額，分別在每個時期用於科學諮詢和其他費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款或應計費用中未包含任何金額。諮詢協議於2024年9月1日終止。100,000 和$112,500，分別在每個時期用於科學諮詢和其他費用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，應付賬款或應計費用中未包含任何金額。諮詢協議於2024年9月1日終止。
髓系療法
2021年12月，公司與髓源簽訂了髓源合作協議和髓源認購協議，在此期間，公司與髓源有一位共同董事，他也是Newpath的附屬公司之一，是公司的普通股股東之一。2023年，公司終止了髓源合作協議。
在2024年1月，公司與Myeloid簽署了一項解決兩項仲裁程序的和解協議，具體內容在附註10中描述， 許可證和合作協議在我們2023年12月31日結束的年度報告10-K表格中，該報告於2024年3月1日提交給SEC。根據和解協議的條款，各方同意解決和解決雙方之間的所有爭議，並解除與許可協議和仲裁相關的所有索賠，以換取公司向Myeloid支付$13.5百萬美元、某些相互契約和其他對價。該和解在公司截至2023年12月31日的合併資產負債表中計提，並在截至2024年9月30日的九個月期間內支付。截至2024年9月30日，帳戶應付或應計費用中沒有包含任何金額。
與Jeffrey Marrazzo簽訂諮詢服務協議
2024年2月，公司與董事會成員Jeffrey Marrazzo簽訂了一項諮詢服務協議（「Marrazzo協議」）。 根據Marrazzo協議，Marrazzo先生同意爲公司提供某些專業服務，與他作爲董事會成員的職責相分離並額外提供。 作爲他的報酬，公司同意每年支付Marrazzo先生$的年度費用50,000 ，另外授予購買 250,000 公司普通股的股票購買權，並且該購買權的授予日期公允價值爲$1.5截至2021年3月27日，未償還本金總額爲$。
Marrazzo協議的條款將持續到2025年2月，可以通過雙方書面協議終止或延長。如果公司在沒有「原因」的情況下終止Marrazzo協議，2022年計劃的管理員將加快期權的歸屬，使得期權的按比例部分會歸屬並立即行使。
25

施貴寶
2024年9月，公司與bms系統，一家關聯方簽訂了bms系統合作協議和bms系統購買協議。BMS是關聯方，因爲它持有公司的股份。
公司確認與bms系統相關的以下金額（以千爲單位）：
合作應收款—關聯方$55,000 
相關方遞延營業收入9,280 
遞延營收，扣除當期——關聯方62,639 
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管理層討論和分析財務狀況和經營業績
您應該閱讀我們的基本報表的財務控件及業務結果的相關討論和分析，連同我們的簡明財務報表一起。 綜合財務報表和相關附註，包括在這份季度報告中的其他地方，以及我們的已審核的綜合財務報表、附註和財務狀況和業務結果的管理層討論與分析， 包括在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K中，於2024年3月1日提交給證券交易委員會（SEC）。 如「有關前瞻性聲明的特別聲明」部分所討論，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明，例如關於我們計劃、目標、期望、意圖或預測的聲明，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的結果與這些前瞻性聲明中討論的結果存在實質性差異。可能導致或有助於產生這種差異的因素，包括但不限於，我們截至2023年12月31日的年度報告10-K中討論的部分「風險因素」。我們的歷史結果並不一定能夠預示將來任何時期可能預期到的結果。
概述
我們是一家致力於提供新型差異化一次性治療基因療法的生物技術公司。我們正在使用Prime Editing技術，這是我們認爲是一種多才多藝、精確高效的基因編輯技術。
2024年9月，我們宣佈將戰略性地將我們的產品管線聚焦於一組高價值項目，每個項目針對一種具有深入了解的生物學和明確定義的臨床發展和監管路徑的疾病，並預計爲擴展到其他機會提供基礎。這種多元化的高價值調查性治療項目組合圍繞我們的核心關注領域展開：血液學，免疫學和腫瘤學，肝臟和肺部。我們正在推進額外的項目作爲潛在的合作機會。
慢性肉芽腫病是我們最愛文思控股的血液項目，我們正在推進PM359作爲治療該疾病的候選藥物。
我們相信我們的Prime Editing項目已經處於一個良好的位置，可以利用迄今在基因療法、基因編輯和遞送方式方面取得的臨床、監管和製造業的進展，加速推進臨床試驗和潛在批准。
bms系統合作協議
2024年9月，我們與施貴寶的全資子公司Juno Therapeutics, Inc.簽訂了研究合作和許可協議（「bms系統合作協議」），根據該協議，我們向施貴寶授予了一項獨家全球許可，用於開發、製造和商業化特定的Prime Editing 科技。 體外 t-細胞治療產品針對特定靶點。
根據bms系統合作協議的條款，我們將爲選擇的若干靶標設計優化的Prime編輯器試劑，包括使用我們的Prime輔助位點特異整合酶基因編輯（「PASSIGE」）技術的試劑。BMS將負責開發、製造和商業化 體外 t-細胞治療產品，我們在基因編輯策略和試劑開發方面提供支持。
我們將收到5500萬美元的前期付款，並已從bms系統獲得5500萬美元的股權投資。我們還有資格獲得超過35億美元的里程碑款項，包括高達18500萬美元的臨床前里程碑、高達12億美元的研發里程碑，以及超過21億美元的商業化里程碑，以及按淨銷售額支付的版稅。請查看第9條 ","1":",了解本季度報告表格10-Q中其他地方包含的簡明合併財務報表的附加信息。 重要協議。請查看第9條，本季度報告表格10-Q中其他地方包含的簡明合併財務報表，獲取更多信息。
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我們從訂閱我們Singularity平台中獲得幾乎所有的收入。客戶可以通過訂閱Singularity模塊來擴展他們的平台功能。訂閱提供對託管軟件的訪問。我們向客戶的承諾性質是在合同期間內提供保護，因此被視爲一系列不同的服務。我們的安排可能包括固定報酬、變量報酬或二者結合的報酬。固定報酬在安排期限或更長時間內計入收入，如果固定報酬涉及實質性權利，則計入時間更長。這些安排中的可變報酬通常是交易量或其他基於使用量的度量函數。根據特定安排的結構，我們（i）分配可變金額到系列內的每個不同服務期間中，並在每個不同服務期間被執行時確認收入（即直接分配），（ii）在合同開始時估算總變量報酬（考慮任何可能適用的限制，並隨着新信息的不斷髮布更新估計值）並根據它關聯的期間識別總交易價格，或（iii）應用「發票權」實用的豁免，並根據在此期間向客戶開具的發票金額確認收入。高級支持和維護和其他Singularity模塊不同於訂閱，並在履行績效義務期間按比例分配收入。
營業收入
截至目前，我們尚未通過產品銷售產生任何營業收入，也不指望在可預見的將來通過產品銷售產生任何營業收入。 迄今爲止，我們的營業收入是通過研究合作和許可協議產生的。 我們根據每項協議的預期履行期間分配收入。 我們預計在未來幾年裏，我們的營業收入主要來自我們目前的合作協議以及未來可能簽訂的任何額外合作協議。 截至目前，我們尚未從任何現有合作協議中收到任何版稅。
研發費用。
研究與開發費用主要包括與我們即時目標指標和差異化目標指標的開發和研究相關的支出。這些費用包括：
•與製造業、研發功能相關的人事費用，包括工資、獎金、福利和員工股權補償費用；
•費用由於繼續我們目前的研究項目和任何我們可能確定的候選產品的臨床前和臨床開發，包括根據與第三方的協議，如顧問和承包商產生；
•開發和驗證我們的製造業-半導體流程，用於我們的臨床前和臨床研究的成本;
•實驗室用品和研究材料；
•與研發活動相關的設施、折舊和其他費用，包括直接或分配的租金和設施維護費用，以及公用事業費用；
•用於收購項目研發成本分配，與資產收購或許可知識產權交易無關聯的替代未來用途，例如我們的廣泛許可協議；和
•與我們對Broad研究所的承諾有關的費用。
我們將所有研究和開發成本計入發生的期間。 我們大部分的研究和開發費用與早期開發活動有關。 未來，針對任何個別產品候選人的外部研發成本將從產品候選人提名開始跟蹤。 我們不將員工成本、與我們的發現工作有關的成本、實驗室用品和設施費用（包括折舊或其他間接成本）分配給特定的產品開發項目，因爲這些成本分佈在多個項目和我們的平台上，並且因此未被單獨分類。
提前支付和里程碑付款在里程碑的實現可能性高達到監管批准時會被計提並支出。在監管批准時支付的里程碑付款將被資本化，並分攤至相關產品剩餘的使用壽命期間。
我們預計，在可預見的未來，我們的研發支出將繼續大幅增加，以開展相關開發任何未來產品候選物的研發活動，包括在推進我們可能確定的任何產品候選物並開始進行臨床試驗的製造方面的投資，以及根據bms系統合作協議履行我們的義務。
總部和管理費用
一般及行政費用包括董事會、法務、財務和會計、人力資源以及其他行政職能人員的薪水和與人員相關的成本，包括基於股票的補償。一般及行政費用還包括與專利有關的法律費用。
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公司事務； 用於會計、審計、諮詢和稅務服務的專業費用；保險費用；辦公室和信息科技費用；以及設施、折舊和其他一般和行政費用，其中包括用於租金和設施及公用事業的直接或分配成本。
我們預計，隨着我們增加員工數量以支持研發活動而增加，我們的一般和管理費用將在未來增加；隨着我們繼續作爲一家上市公司運營，會計、法律、保險、投資者和公共關係成本也將增加；另外，隨着我們提交專利申請保護我們研發活動中湧現的創新，與知識產權相關的額外費用也會增加。
其他收入（支出）
其他收入（支出），淨額主要包括我們的短期投資所賺取的利息和其他收入，以及與我們關聯方Beam Therapeutics Inc.（「Beam」）的短期投資公允價值變動有關，該投資是與Beam合作協議有關，詳情請參見注11。 未審計的簡明合併財務報表註解，在我們截至2023年12月31日的年度10-K表格中對合並財務報表的附註。
經營結果
2024年9月30日和2023年同比三個月的比較
營業費用
研發費用
截至三個月的數據
九月三十日,
（以千爲單位）20242023變動
研發支出：
人員費用$14,935 $13,246 $1,689 
實驗室用品9,714 18,183 (8,469)
設施相關和其他 7,735 6,160 1,575 
許可費、知識產權費用以及其他費用5,447 1,510 3,937 
專業和諮詢費用1,786 1,868 (82)
臨床費用723 — 723 
研究與開發總費用$40,340 $40,967 $(627)
2024年9月30日結束的三個月，與2023年9月30日結束的三個月相比，研究與發展支出減少了60萬美元，主要是由於2023年第三季度實驗室耗材採購減少了850萬美元，用於我們正在進行的第1期臨床試驗。
這被抵消了：
•許可費增加390萬美元，以支付由於bms系統合作協議而產生的費用。
•人事費用增加170萬美元，主要是由於非現金股權報酬費用增加了80萬美元；和
•由於擴展和建設我們的實驗室空間，設施相關費用增加了160萬美元。
29

總部和管理費用
三個月已結束
九月三十日
（以千計）20242023改變
一般和管理費用：
人事費用$7,433 $4,908 $2,525 
專業和顧問費4,198 3,659 539 
設施相關及其他2,470 1,926 544 
一般和管理費用總額$14,101 $10,493 $3,608 
2024年9月30日結束的三個月內，總務及管理費用增加了360萬美元，相比於2023年9月30日結束的三個月，這主要是由人員支出增加了250萬美元引起的，其中有大部分是190萬美元的非現金股權補償支出增加。
其他收益（費用）
三個月已結束
九月三十日
（以千計）20242023改變
其他收入：
投資的增加（攤銷）$885 $1,769 $(884)
利息收入697 410 287 
短期投資公允價值的變化——關聯方215 (1,579)1,794 
其他收入，淨額(83)43 (126)
其他收入總額，淨額$1,714 $643 $1,071 
關聯方短期投資公允價值變動
相關方短期投資公允價值變動的每個期間所呈現的變化，是由Beam股價的波動造成的。
2024年9月30日和2023年相比的九個月對比
運營費用
研發費用
九個月已結束
九月三十日
（以千計）20242023改變
研發費用：
人事費用$46,140 $37,036 $9,104 
實驗室用品32,723 42,095 (9,372)
設施相關及其他26,371 17,485 8,886 
許可費、知識產權費等8,372 4,885 3,487 
專業和顧問費4,659 4,945 (286)
臨床費用2,920 — 2,920 
研發費用總額$121,185 $106,446 $14,739 
30

截至2024年9月30日的九個月，研發支出增加1470萬美元，與截至2023年9月30日的九個月相比，主要受以下因素驅動:
•$910萬人事支出增加，包括$440萬的非現金股票補償支出增加，這是由於我們研發團隊人數增加所致；
•設施相關費用增加了890萬美元，主要是因爲擴大和建設我們的實驗室空間；
•$350萬的許可費增長是由於bms系統合作協議而導致的金額增加；以及
•$290萬用於與PM359相關的臨床費用增加，這是我們用於治療慢性肉芽腫病的候選藥物。
這一點被2023年Q3我們進行中的第1階段臨床試驗購買材料而導致實驗室用品減少了940萬美元所抵消。
總務及管理費用
九個月已結束
九月三十日
（以千計）20242023改變
一般和管理費用：
人事費用$20,273 $12,117 $8,156 
專業和顧問費10,129 11,869 (1,740)
設施相關及其他7,458 6,317 1,141 
一般和管理費用總額$37,860 $30,303 $7,557 
2024年9月30日結束的九個月中，一般和管理費用增加了760萬美元，相比於2023年9月30日結束的九個月，主要原因是：
•人事成本增加820萬美元，其中大部分是非現金以股票爲基礎的補償費用增加630萬美元；和
•設施相關和其他方面的支出增加110萬美元，主要與我們在第一街60號設施的持續建設有關。
這一情況被專業和諮詢費用下降了170萬美元所抵消。
其他收益（費用）
九個月已結束
九月三十日
（以千計）20242023改變
其他收入：
投資的增加（攤銷）$3,201 $4,551 $(1,350)
利息收入1,984 2,320 (336)
短期投資公允價值的變化——關聯方(544)(3,017)2,473 
其他收入，淨額(2)126 (128)
其他收入總額，淨額$4,639 $3,980 $659 
31

關聯方短期投資公允價值變動
相關方短期投資公允價值變動的每個期間所呈現的變化，是由Beam股價的波動造成的。
流動性和資本資源
自公司成立以來，我們持續出現了重大經營虧損。我們預計在可預見的將來，隨着我們啓動項目的臨床開發並繼續平台開發和早期研究活動，將持續出現重大支出和經營虧損。迄今爲止，我們尚未商業化任何產品，也不指望在未來幾年內通過產品銷售產生任何營業收入。迄今爲止，我們主要依靠優先股銷售收入、公開發行收入以及與合作伙伴支付的款項來資助運營。截至2024年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資爲17550萬美元，不包括受限現金，或包括受限現金的18960萬美元。
現金流
所以
九個月結束
九月三十日,
（以千爲單位）20242023
現金、現金等價物和受限制現金的淨變動:
經營活動使用的淨現金流量$(139,110)$(121,548)
投資活動產生的淨現金流量20,204 (22,574)
籌資活動產生的現金淨額195,875 461 
現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化量$76,969 $(143,661)
經營活動
2024年9月30日結束的九個月中，主要是由於以下現金使用情況，導致經營活動中使用的淨現金量。
•淨損失15360萬美元;
•相關方應付結算款項發生變動1350萬美元；
•預付款和其他流動資產變化爲950萬美元;
•應付賬款發生變動7.7百萬美元；和
•租賃負債發生了600萬美元的變化。
這些被抵消了:
•淨虧損中包含了3230萬美元的非現金金額，主要包括以股票爲基礎的補償費用、非現金租賃費用、折舊和攤銷費用，以及短期投資公黨相關方公平價值變動。
•在2024年9月，來自bms系統的考慮收入導致遞延營業收入變動7190萬美元；
•應付費用和其他流動負債變動200萬美元。
2023年9月30日止九個月的經營活動產生的現金淨流出主要由以下現金使用情況驅動:
•13250萬美元的淨虧損;
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•預付款及其他流動資產發生了900萬美元的變動；以及
•租賃負債變動$890萬。
這些被抵消了:
•淨虧損額中包括2270萬美元的非現金金額，主要包括短期投資公允價值變動（關聯方）、非現金租賃費用和股權補償費用。
•應付賬款有690萬美元的變動。
投資活動
2024年9月30日結束的九個月中，投資活動提供的淨現金主要受以下因素驅動：$25.0百萬的流動證券到期兌付，減去購買淨額，同時抵消了550萬美元的物業和設備購買。
2023年9月30日結束的九個月中，投資活動中使用的淨現金主要受以下因素驅動：
•1,550萬美元的有價證券購買淨額，扣除到期額；以及
•690萬美元的房地產和設備購買。
融資活動
2024年9月30日截至九個月的籌資活動提供的淨現金主要受以下因素驅動：
•2024年2月我們公開發行普通股所得的1.321億美元；
•2024年9月向bms系統發行普通股所得的3810萬美元收益；
•從我們在2024年2月公開發行時期同步發行的預先融資認股權中獲得1,880萬美元的收益；和
•根據我們與囊性纖維化基金會的協議，收到了600萬美元的收益。
融資需求
截至目前，我們尚未從產品銷售中產生任何營業收入。我們預計，除非並直至我們成功完成產品候選物的臨床前和臨床開發、獲得監管批准並商業化，否則不會從產品銷售中產生營業收入，我們也不知道這會發生的時間，或是否會發生。我們預計，隨着推進臨床前活動和研究以及啓動臨床試驗，我們與我們正在進行的活動相關的支出將增加。此外，如果我們獲得任何產品候選物的監管批准，我們預計將會爲產品銷售、營銷和分銷承擔相關的重大費用，前提是這些銷售、營銷和分銷不是潛在合作伙伴的責任。此外，我們已經發生，並預計將繼續發生，與作爲一家公開公司運營有關的費用。我們的營運支出的時間和金額將在很大程度上取決於上述因素。有關更多信息，請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告的「風險因素」部分以及隨後季度報告形式10-Q中的「風險因素」部分。
我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資，以及2024年10月從bms系統收到的5000萬美元預付款，將足以支持我們的營業費用和資本支出需求，直至2026年上半年。我們制定這一估計基於可能被證明錯誤的假設。
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我們可能比預期更早耗盡我們可用的資本資源。我們預計將需要額外的資金來：
•繼續我們當前的研究開發活動;
•識別產品候選者;
•啓動我們識別的未來產品候選品的臨床前測試和臨床試驗;
•開發、維護、擴展和保護我們的知識產權組合；
•進一步發展我們的Prime Editing平台；和
•聘請額外的研究、臨床和科學人員。
如果我們的任何產品候選獲得監管批准，我們預計將會有重大的商業化費用，涉及產品製造、銷售、市場營銷和分銷，取決於我們選擇自己在何處進行商業化。
在我們能夠產生大量產品營收之前，我們預計將通過私人和公共股本發行、債務融資、額外合作、戰略聯盟以及與第三方的營銷、分銷或許可安排的組合來滿足現金需求。如果我們通過股本或可轉換債務證券的出售籌集額外資金的話，股權可能會遭到實質性稀釋，而這些證券的條款可能包括清算或其他偏愛條款，這可能會對您作爲普通股東的權益產生不利影響。債務融資和優先股權融資，如果可用的話，可能涉及包括限制性契約的協議，限制我們採取特定行動的能力，例如增加額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集資金的話，我們可能不得不放棄對我們技術、任何未來營收流、研究項目或產品候選者的有價值權利，或者授予許可，可能不利於我們。如果我們無法在需要時通過股本或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能被迫延遲、減少或取消產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和銷售產品候選者的權利，而這些產品候選者我們本希望自行開發和銷售。
與業務組合有關，在扣除發行成本後，我們獲得了約38390萬美元的現金收益。截至2021年9月30日，我們的現金及現金等價物爲28230萬美元。業務組合之後，管理層認爲其現有的財務資源足以滿足其至少在發佈這些財務報表之日起12個月內運營和資本需求。公司可能需要額外的資本來追求某些商業機會或響應技術進步，競爭動態或技術，客戶需求，挑戰，收購或不可預見的情況。此外，公司已經發生了，並預計將繼續發生與成爲一家上市公司有關的重大成本。因此，公司可能在未來進行股權或債務融資或進入信貸機構以實現上述或其他原因；但是，公司可能無法及時以有利可圖的條件安全地獲得額外的債務或股權融資。如果公司通過股權融資獲得了額外資金，則其現有股東可能會面臨重大稀釋。此外，公司在未來獲得的任何債務融資都可能涉及與公司的資本籌集活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使公司更難以獲得額外的資本並追求商業機會。如果公司無法在需要時以令人滿意的條件獲得充足的融資，公司繼續增長或支持業務及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
我們在正常業務過程中與合同組織和其他供應商簽訂合同，以協助開展研發活動和其他服務及產品以用於運營目的。這些合同通常規定了可通過通知終止，因此屬於可取消合同，不包括在合同義務和承諾表中。
2024年9月30日結束的九個月內，除了第7注披露的最低租賃承諾外， 租賃根據財務狀況和經營業績管理討論在我們2023年12月31日年度報告中描述的合同義務和承諾，在本季度報告表10-Q中的未經審計的簡明合併基本報表中，沒有重大變化。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們對我們的基本財務報表進行的管理層討論和分析是以我們按照美國通用會計準則編制的簡明合併財務報表爲基礎的。準備這些簡明合併財務報表需要我們進行會計覈算和估計，這些覈算和估計影響資產和負債的報告金額、在簡明合併財務報表日期披露的或可能存在的資產和負債，以及報告期內發生的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢、事件以及我們認爲在特定情況下是合理的各種其他因素，其結果構成了對資產和負債的賬面價值和記錄的收入和支出金額進行判斷的基礎，這些收入和支出並非
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明顯可從其他來源得知。我們持續評估我們的估計和假設。實際結果可能會有所不同。
截至2024年9月30日的九個月內，我們的重要會計政策和重大判斷，在我們2023年年度報告的Form 10-K中已經描述，沒有發生重大變化。
最近發佈和通過的會計準則
可能會影響我們財務狀況和經營業績的最近發佈的會計準則描述已在註釋2中披露， 重要會計政策之摘要， 截至2023年12月31日的年度財務報表及相關附註可在我們的10-K表格的年度報告和本季度10-Q表格中找到。
作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。
2012年《刺激我們的創業公司啓動法案》允許像我們這樣的「新興成長型公司」利用延長的過渡期來遵守適用於公共公司的新或修訂會計準則，直到這些準則否則適用於私人公司爲止。我們選擇不「選擇退出」這種延長的過渡期，這意味着當某個標準發佈或修訂且爲公共或私人公司設定不同的適用日期時，我們將在私人公司採納新或修訂標準之時採納新的或修訂的標準，並一直如此，直到我們無法再作爲新興成長型公司符合資格或者不可撤銷地選擇「選擇退出」這種延長的過渡期。由於作出此選擇，我們的簡化合並財務報表可能與遵守公共公司新或修訂會計準則公佈日期的其他公共公司的財務報表不可比較。我們可以選擇在私人公司允許時提前採納任何新或修訂的會計準則。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們暴露於與我們現金等價物和投資組合的利率期貨相關的市場風險。 截至2024年9月30日，我們持有18960萬美元的現金、現金等價物、投資和限制性現金，其中包括現金、貨幣市場基金、股票和債務證券。 我們主要面臨的市場風險是利息收入敏感性，受美國利率一般水平變化的影響。 我們的現金等價物的公允價值，包括我們的貨幣市場基金和投資，可能會因市場利率的潛在變化而發生變化。 由於我們的現金等價物和投資的短期到期期限以及我們投資的低風險特徵，利率立即變動10%將不會對我們的現金等價物或投資的公允市場價值產生重大影響。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹通常通過增加我們的勞動力成本和研究開發費用來影響我們。雖然我們認爲通貨膨脹目前對我們的財務狀況或經營業績沒有實質影響，但未來我們可能會受到一些影響（特別是如果通貨膨脹率繼續上升），這是因爲研究開發成本的影響、我們爲吸引和留住合格人員而支出的勞動力成本，以及其他運營成本方面的開支。通貨膨脹成本可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
項目4.控制和程序
我們已建立披露控制和程序（規則13a-15(e)和15d-15(e)下修正的1934年《證券交易法案》或《交易所法案》定義的），旨在確保我們根據《交易所法案》提交的報告中所要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總並報告，並被積累和傳達
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管理層，包括首席執行官(我們的首席執行官)和信安金融(臨時代碼)(我們的首席財務官)，以便及時做出有關所需披露的決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束的事實，並且管理層需要運用判斷力來評估可能控制和程序的益處相對於成本。
有關內部控制的管理報告
披露控制程序
我們的管理層，在本季度報告的結束日期，由我們的首席執行官和信安金融官員參與評估了我們的披露控制和程序的有效性（如《交易法》13a-15(e)和15d-15(e)規則中定義的）。 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運營多麼良好，都只能合理保證實現所需的控制目標，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時運用自己的判斷。 我們的披露控制和程序已經設計爲合理保證實現其目標。
關於財務報告內控的變化
2024年9月28日，我們簽署了bms系統合作協議。因此，在2024年9月30日結束的三個月內，我們對財務報告內部控制進行了修改（如交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)中定義），包括會計政策和程序、運營流程以及相關帳戶的文件化慣例的變更，這些修改明顯影響或有合理可能明顯影響我們關於營業收入和相關帳戶以及披露的內部財務報告控制。
除上述項目外，2024年9月30日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制未發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有重大可能產生重大影響的任何變化。
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第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
從時間到時間，我們可能會捲入訴訟或其他法律訴訟。雖然任何此類訴訟的結果都無法確定，但截至2024年9月30日，據我們管理層的看法，我們並未參與可能對我們業務造成重大不利影響的訴訟或法律訴訟。
項目1A. 風險因素
投資我們的普通股涉及高風險。有關我們業務相關風險和不確定性的詳細討論，請參閱我們年度10-k表格中結束的年度報告的「風險因素」部分。 合併損益表（未經審計）。與我們年度10-k表格中結束的年度報告中列出的風險因素沒有重大變化 2023年12月31日的財政年度。

項目2。未註冊的股權銷售，所得使用和發行人購買股權
下面提供了關於我們在2024年9月30日結束的三個月內出售的股票和授予的期權信息，這些股票和期權未在證券法下注冊。
未註冊權益證券的最近銷售
2024年9月，我們與bms系統簽訂了BMS購買協議，根據該協議，我們同意發行並賣出，而bms系統同意購買11,006,163股普通股，按照條款和條件約定的總購買價格爲5500萬美元。
BMS購買協議包括關於所購普通股的限售約定。根據BMS購買協議的條款，BMS同意在2027年9月30日前，受制於特定條件和例外，不直接或間接地賣出或轉讓任何股份。此外，公司同意在其他事項中，向證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋股份的再銷售，並採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在交易結束後的九十（90）個日曆日內生效。
註冊證券中所得款項的使用
2023 年 11 月，我們簽訂了公開市場銷售協議軍士長 （「銷售協議」）與傑富瑞有限責任公司（「傑富瑞」）根據該協議，我們可以通過一系列或多次市場股票發行（「2023年自動櫃員機計劃」），不時發行和出售總銷售收益不超過3億美元的普通股。傑富瑞無需出售任何特定金額的股票，而是充當我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。我們將向傑富瑞支付佣金，相當於我們每次出售普通股所得總收益的3.0％。根據銷售協議，任何股票都將根據我們在2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-275321）的上架註冊聲明出售，包括其中包含的基本招股說明書，美國證券交易委員會於2023年11月13日宣佈生效。我們的普通股將在出售時以現行市場價格出售，因此，價格可能會有所不同。截至2024年9月30日，我們尚未根據2023年自動櫃員機計劃出售任何普通股。
2024年2月，我們發行並出售了22,560,001股普通股，其中包括3,360,000股根據包銷商行使購買額外股份的選擇發行，發行價格爲每股6.25美元。此外，爲了取代普通股向某些投資者出售了可預先融資的權證，以每股6.24999美元的發行價格出售預融資權證，這代表每股普通股的發行價格減去每份預融資權證的每股0.00001美元的行權價格。由於本次發行，我們獲得了約15090萬美元的淨收入，扣除承銷折扣、佣金和估計的發行成本共計1010萬美元。
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發行人購買股權證券
無。
項目3. 面對高級證券的違約情況
無。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
無。
38

項目6.附件
(a)附件。
展示編號展臺
3.1
3.2
3.3
10.1+†*
10.2†*
10.3+†*
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
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104*封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。
__________________
*隨此提交。
** 本季度報告表單10-Q中所附的表32.1和表32.2中的認證被視爲隨附，並不被視爲根據經修訂的1934年證券交易法第18條目的「提交」。除非發行人明確引用，否則此類認證不得視爲納入根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法的任何申報文書中。
†    展覽中的部分內容（用星號標記）已根據《S-k條例第601(b)(10)條》的規定省略。
+ 根據S-k法規條例601(a)(5)的規定，附件、附表和/或展示內容已被省略。註冊人同意在請求時向SEC保密地提供任何省略的附件副本。

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(b)基本報表日程表。
無。
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簽名
根據1934年證券法的要求，註冊申報人已授權本報告由簽署人代表其簽署。
Prime Medicine，Inc。
日期: 2024年11月12日By:/s/ Keith Gottesdiener
Keith Gottesdiener
總裁兼首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
日期：2024年11月12日By:
/s/ Allan Reine
Allan Reine
首席財務官
（財務總監）
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