附件10.4
限制性股票協議
本有限制股票協議（以下簡稱「協議」）於2024年8月16日（以下簡稱「生效日期」）由第一聯邦金融公司（以下簡稱「公司」）與布萊恩·J·索霍基（以下簡稱「受贈人」）簽訂。樓 受贈人將擔任首席信貸官。公司希望根據本協議的條款和條件向受贈人授予15,000股公司普通股，面值每股$1.00（以下簡稱「普通股」）。
前言
受贈人將擔任首席信貸官。公司希望根據本協議的條款和條件向受贈人授予15,000股公司普通股，面值每股$1.00（以下簡稱「普通股」）。
協議
因此，考慮到上述因素，並以良好和有價值的對價爲前提，特此確認收到和足夠的對價，公司與受贈人達成如下協議：
1.「股權獎勵」獎項. 公司特此授予受贈人15,000股限制性股票（「股份」），受本協議中規定的條款以及適用於限制性股票的第一聯邦金融公司2024年股票計劃（「計劃」）的條款和規定的限制，這些條款和規定通過本協議的引用併入本協議。除非上下文另有要求，計劃中定義的條款在此具有相同的含義。儘管有上述規定，如果參與者未在生效日期後的30天內簽字接受該獎項，本協議及獎項將無效。
2.轉讓限制。 除本協議所述以外，股份不得轉讓、抵押、質押或以任何其他方式出售或處置，直至根據本協議第3條規定，股份變爲不可沒收。
3.授予與取消資格. 這些股份在變爲不可沒收之前，可能會被公司沒收，直到該時間點，如本第3條所述。
(a)除非根據本第3節提前被沒收，否則股份將根據以下所列的歸屬時間表變爲不受限制且不可沒收，前提是參與者在這些日期前仍爲員工：
(a)5,000 股份將在以下日期變爲不受限制且不可沒收 2025年8月16日
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(b)5,000 股份將在以下日期變爲不受限制且不可沒收 2026年8月16日
(c)5,000 股份將在以下日期變爲不受限制且不可沒收 2027年8月16日
(b)如果受贈人的僱傭關係因公司原因以外的「原因」（如第3(c)節定義）被終止，任何在受贈人僱傭終止時尚未變得不可沒收的股份將立即且自動，且無需公司採取任何行動，變爲不可沒收。
(c)如果受贈人的僱傭關係被公司因原因終止(i)或受贈人因任何理由終止，那麼在受贈人僱傭關係終止時尚未變成不可喪失的股份將立即自動被註銷。根據本協議，僱傭關係的終止如果是因「原因」則應視爲：(i) 受贈人未能遵守本協議的任何重大條款（包括但不限於此處第5節的限制性條款）；(ii) 受贈人拒絕遵守公司首席執行官的任何合法書面指示；(iii) 受贈人在獲得通知和合理機會補救後，未能以其經驗和地位應有的技能和謹慎履行其作爲公司官員的職責（除非未能履行無法補救）；或 (iv) 受贈人蔘與不誠實、欺詐或道德敗壞行爲，或受贈人因犯罪被定罪，而根據公司首席執行官的判斷，這將使其繼續在公司工作對公司造成實質性損害或不利影響。
(d)不論前述時間表如何，如果在受贈人作爲員工期間發生控制變更（如計劃中定義），那麼未變爲不可喪失的任何股份將立即自動、無需公司採取任何行動，自控制變更之日起變爲不可喪失。
4.簿記股份受贈人承認，股份將以賬面形式發行，不會發行證書以證明股份。根據本協議和計劃的轉讓限制和喪失條件的註釋將記錄在賬面系統中，涉及到股份被記入的帳戶。
5.受贈人契約。
(a)一般受贈人和公司承認並同意，受贈人因收到股份（無論股份是否隨後被註銷）而獲得了對本第5節條款的執行充足的對價；這些條款是合理的，並且爲公司及其子公司的業務提供了充足的保護（每個稱爲「公司方」，共同稱爲「公司方」）；並且對這些條款的執行不會妨礙受贈人謀生。
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(b)非招攬；禁止挖人受贈人在任何公司方工作的期間以及在受贈人與該公司方的最後一天（該最後一天爲「終止日期」）後的一年內同意遵守本第5(b)條第(i)和(ii)小節的規定，不論該終止僱傭的原因是什麼。
(a)受贈人不得直接或間接地，爲自己或任何其他當事人（根據計劃的定義，特定爲公司方以外的人）的利益或目的，招攬、聯繫、與任何公司方進行業務往來（在前述各個情況下，除了在該客戶正常業務中進行的消費零售交易或在公司法律部門授予利益衝突豁免的情況下的法律代理），或積極干擾公司方與受贈人應合理知道的任何人之間的關係，或試圖轉移或誘惑任何人離開該公司方（A）是終止日期時公司的任何服務的客戶，或（B）是公司方提供任何服務的客戶，在終止日期之前的十二（12）個月內，或（C）截至終止日期時考慮保留公司方提供任何服務的人。
(b)受贈人不得直接或間接地，無論是爲了自己利益或目的，還是爲了公司方以外的任何人的利益或目的，僱傭或提供僱傭，聯繫，或積極干擾公司方與任何公司方員工的關係，或試圖轉移或誘導任何公司方的員工，受贈人也不得協助任何其他人在此類活動中。
(c)保密。 在受贈人任職於公司方期間，以及在終止該僱傭關係的原因無論是什麼情況下，受贈人都不得以任何方式披露或使用在僱傭過程中獲得的任何機密商業或技術信息或商業祕密，所有這些信息都是公司方的獨有和有價值的財產，無論是否由受贈人構思或準備，但除非（1）在公司方行業中一般已知的信息或來自公衆來源的信息，（2）在公司方的僱傭過程中所需的信息，（3）任何法院、監督機關、管理機構或適用法律要求的信息，或（4）經公司事先書面同意的信息。
(d)發明的所有權。 受贈人應及時並充分向公司披露任何及所有發明、發現、改進、想法或其他作品，無論是否可申請專利，均由受贈人在受贈人與任何公司方的僱傭期間單獨或與他人共同構思和/或實現，且這些作品 (1) 直接或間接與任何公司方的業務或活動相關，或 (2) 利用任何公司方的時間、材料、設施或其他資源開發（「開發」）。受贈人同意將所有受贈人的權利、所有權和利益，包括版權和專利權，轉讓並特此轉讓給公司或其指定人，涉及所有開發成果。受贈人應執行所有行動並簽署公司或任何子公司認爲必要的所有文書，以保護或記錄公司或其指定人在開發中的利益。
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本節5(d)的義務由受贈人執行，且無進一步的報酬，且將在終止日期之後繼續有效。
6.受讓人的權利受贈人有權對股份進行投票並就股份獲得分紅派息。
7.拆股並股，以太經典如果在任何股份仍受沒收限制期間，發生任何合併、重組、資本重組、拆分、股票分紅、組合或股份交換或其他類似變化，導致受贈人因持有股份而有權獲得的任何和所有新的、替代的或附加的證券或其他對價，將立即受限於本協議的轉讓限制和沒收條款。
8.稅務代扣獲贈者須向公司存入現金，金額等於公司認爲需要的，涉及任何聯邦、州或地方法規、條例、規則或規章與股份的歸屬或獎勵相關的預扣稅、FICA貢獻或類似費用。或者，公司可以根據獲贈者的選擇，(i) 在相關稅務責任產生後的下一個支付週期內從獲贈者的工資中預扣所需的金額，或 (ii) 預扣一部分股份，其公允市場價值（如計劃中定義）足以滿足獲贈者與股份的歸屬或獎勵相關的所有或部分法定最低聯邦、州和地方稅務義務。
9.83(b)選舉獲贈者在此承認，她可以根據《國稅法》第83(b)條提交選擇，以便對股份的公允市場價值（減去爲股份支付的任何購買價格）進行立即徵稅，前提是該選擇必須向國稅局提交。 不晚於三十（30）天 在授予此類股份後。獲贈者應諮詢自己的稅務顧問，了解做出此類第83(b)條選擇的可行性、做出此類選擇的潛在後果、做出此類選擇的要求，以及此獎勵根據聯邦、州及可能適用的其他法律的其他稅務後果。獲贈者需在做出此類選擇後30天內通知公司。公司及其子公司和代理商未向獲贈者提供任何稅務建議。
10.權利限制；無權獲得未來獎勵；特殊項目。 通過簽署本協議並接受獎勵，獲贈者承認：(a) 獲贈者參與該計劃是自願的；(b) 獎勵不是任何目的下包括但不限於計算任何福利、遣散費、辭職、終止、裁員、服務結束支付、獎金、長期服務獎勵、養老金或養老利益或類似支付的正常或預期薪酬的一部分，獲贈者在因任何原因與公司或任何子公司分離服務而放棄任何未歸屬獎勵部分的情況下，將沒有權利獲得賠償或損害賠償。
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11.沒有僱傭合同。本方案中不存在構成員工和參與僱主之間的僱傭合同的內容。:
(a)本協議及計劃構成公司與受贈人之間關於股份授予的完整協議。
(b)委員會可以修改本協議，以使其符合任何有效且強制性的政府監管或交易所上市要求。本協議也可以由委員會在獲得受贈人書面同意的情況下進行修訂。
(c)本協議中的任何內容均不應被視爲要求公司及其子公司繼續與受贈人保持僱傭關係或修改與受贈人及公司或其子公司之間的任何協議。
(d)委員會可以不時對股份施加其認爲合理必要的任何條件，以確保計劃及本獎勵符合1934年證券交易法第160億.3條的規定，並且在符合1933年證券法的前提下發行和轉售股份。
(e)受贈人同意在請求時簽署任何進一步的文件或工具，以便實現本協議的目的或意圖。
(f)受贈人在此確認收到計劃的副本，並同意遵守其所有條款和規定。計劃目前存在的條款，以及將來可能的修訂，被視爲通過引用併入本協議，且如本協議與計劃條款之間存在任何衝突，計劃的條款應被視爲優先於本協議的條款。
(g)本協議應受賓夕法尼亞州法律的管轄，並按其規定實施，而不考慮衝突原則或法律選擇的適用。
(h)本協議可以通過傳真簽名在一個或多個副本中籤署，每一個副本都應視爲原件，並且所有副本一起應視爲同一文書。
簽名頁隨後附上。
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爲此，雙方已於上述日期和年份正式簽署了本限制性股票協議。
受款人： /s/ 布萊恩·J·索霍基 簽名 布萊恩·J·索霍基 姓名 | 公司： 第一聯邦金融公司 By: /s/ t. 邁克爾·價格 姓名：t. 邁克爾·價格 職位：主席兼首席執行官 | ||||
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