展品10.2
控制權變更協議
本控制權變更協議 （本「控制權變更協議」），於 2024年8月16日 （「生效日期」），由第一聯邦金融公司，一家賓夕法尼亞州公司（「公司」），與 布萊恩·J·索霍基 （「執行官」）。
鑑於發行人已正式授權發行高達3.75億美元的5.400％到期日爲2027年的發行人無條件優先票據（以下簡稱「票據」），由保證人提供超額和無條件的擔保； 而且發行人和保證人已正式授權簽署並交付本協議（以下簡稱爲「本協議」），包括擔保（如本文件中所定義）。:
鑑於 公司的董事會（「董事會」）的薪酬與人力資源委員會（"薪酬委員會"）已確定，確保公司在可能、威脅或發生「控制權變更」（見下文定義）的情況下，能夠繼續獲得執行官的全力支持，符合公司及其股東的最佳利益；
鑑於 薪酬委員會認爲，減少因待決或威脅的控制權變更所帶來的個人不確定性和風險而導致的執行官的不可避免的干擾是重要的，並鼓勵執行官在當前和任何威脅或待定的控制權變更情況下繼續全心全意地投入公司，同時在控制權變更後爲執行官的僱傭終止提供補償和福利安排；
鑑於 薪酬委員會已授權公司與執行官簽訂此控制權變更協議；
鑑於 公司和執行官希望簽署此控制權變更協議，以實現這些目標。
因此， 考慮到此處包含的承諾和共同契約，以及其他良好和有價值的對價，公司和執行官特此達成如下協議：
第1條
某些定義
1.1“原因如果滿足以下條件，則將視爲終止：
(a)如果高管被定罪或認罪，或以不爭辯的方式對任何罪行承認其爲美國或其任何州或領地的重罪，而且該重罪的實施導致或意圖導致對僱主實體或其各自的客戶、顧客、董事、官員或員工造成損失（貨幣或其他形式的損失）；
(b)高管未能或拒絕履行對任何僱主實體的職責（除非在高管因事故或疾病而失去能力或在高管的正常假期期間），在連續三十（30）天內以其經驗和地位合理預期的專業技能和謹慎程度履行職責，
公司通過認證郵件發送的通知中詳細列出了公司依賴的事實，說明高管未能或拒絕履行職責，並明確指明公司要求高管立即履行的具體職責；
(c)高管從事一項或多項不誠實的行爲，導致或意圖導致對任何僱主實體的業務或聲譽造成重大損害；或者
(d)高管未能或拒絕遵守本控制權變更協議的任何重要條款或任何僱主實體的政策或程序，這種違反行爲在高管方面顯然是故意和蓄意的，並且導致或意圖導致對任何僱主實體的業務或聲譽造成重大損害，而公司已書面通知高管該違反行爲。
1.2 “控制權變更”將意味着：
(a)除了從公司外，任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13(d)(3)節或14(d)(2)節的意義）獲得公司當時流通在外的普通股股票的五十百分之（50%）或以上的實益擁有權；
(b)在生效日期時構成董事會的個人（「現任董事會」）因任何原因不再構成董事會的至少一半，前提是，任何在生效日期後成爲董事的個人，其選舉或由公司股東提名選舉的提名獲得了當時構成現任董事會的董事中至少一半的表決通過，則該個人將被視爲現任董事會的成員；或者
(c)對公司的所有或實質上所有資產進行重組、合併、整合、出售或其他處置（「業務合併」），在每種情況下，所有或實質上所有在該業務合併發生前立即持有公司普通股的個人和實體，在該業務合併後，不得直接或間接持有該合併後公司（包括由於該交易而擁有公司或直接或通過一個或多個子公司擁有公司所有或實質上所有資產的公司）超過百分之五十（50%）的流通股。
儘管本控制權變更協議的任何其他條款有相反規定，(i) 聯邦存款保險公司（"FDIC"）或對任何僱主實體有管轄權的州或聯邦銀行監管機構將任何僱主實體置於接管或監護狀態，(ii) 在FDIC輔助交易中收購僱主實體資產的五十個百分點（50%）或更多，或者假設僱主實體的存款負債的五十個百分點（50%）或更多，以及 (iii) 任何僱主實體的董事會根據州或聯邦銀行監管機構的指示發生變化，不會構成控制權變更。
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有管轄權的監管機構將不會構成控制權變更。
1.3 “客戶指公司的任何客戶或潛在客戶，執行官爲其提供服務，或爲其交易，或在與公司關係或僱傭關係中對其身份有所了解。
1.4“法規「」指1986年修訂的《美國國內稅收法典》。
1.5 “僱主實體指公司及其每個子公司和關聯公司，包括但不限於FCb。
1.6“交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。
1.7“合理原因「日」指：
(a)在控制權變更前，賦予高管的任何職責與高管的頭銜、職位、權限、職責或責任不一致的，或者公司採取的任何其它行動導致該職位、權限、職責或責任的減弱，除非是一些孤立的、無關緊要的、出於無意的、不懷惡意的行爲，並且公司在收到高管的通知後及時予以糾正；
(b)公司要求高管(i) 在變更控制前位於距離高管所在辦公室超過50英里以外的任何地方，或(ii) 在公司業務上出行的程度遠超過高管在變更控制前的出行義務；或者
(c)(i) 公司減少高管在變更控制前生效的年基本薪資標準，或(ii) 公司未能繼續實施任何高管參與或有權參與的員工福利計劃、補償計劃、福利計劃或重要附加福利計劃，除非高管被允許參加其他計劃，從而使高管在整體上獲得實質等值的福利（在福利計劃的成本上也非常相當）。
1.8 “保護期指自控制權變更之日開始，到該控制權變更後的兩年結束的時間段。
1.9“(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
“意味着高管的僱傭關係終止（i）由公司解除，但並非由於原因、殘疾或死亡，或（ii）由高管因合理原因解除，前提是該僱傭關係的終止構成服務分離。
1.10“第409A條“意味着《代碼》第409A節及其下頒佈的法規和其他指導。
1.11“第409A節控制變更“意味着在第409A節中定義的「控制變更事件」。
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1.12“第409A條遞延薪酬“意味着根據第409A節定義的「非合格遞延薪酬計劃」應支付的金額或提供的福利。
1.13“服務分離“在第409A節中規定的含義。
第2條
任期
2.1本控制變更協議的期限將從生效日期開始，並將在隨後的三十六（36）個完整日曆月內持續（以下簡稱「初始期限」）。本控制變更協議的期限將在生效日期的第三個週年紀念日及隨後的每個第二個週年紀念日自動續約二十四（24）個完整日曆月（每次續約稱爲「續約期限」），除非任何一方在初始期限或任何續約期限結束前至少十二（12）個月書面通知另一方不再續約。儘管有前述規定，如果在初始期限或續約期限結束之前發生控制變更，則本控制變更協議的期限將持續到以下兩者中較晚的時間：（a）受保護期限結束，或（b）如果在受保護期限內發生符合條件的終止，則爲離職期限結束。
2.2儘管本節中的任何內容相反，如果執行官或公司在控制變更之前因任何原因終止執行官的僱傭關係，則本控制變更協議將終止。
第3條
付款
3.1(ii) 在解除日期生效後第二個定期支付日期起12個月的執行人基本工資，按當時生效的比例支付（「現金賠償金額」），在12個月的期間內與公司的工資單實行大致相等量的支付，開始於合同生效後的第二個定期支付日期，在之後的30天內以現金實現已產生的義務，該協議沒有進一步的義務與行動。
. If during the Protected Period the employment of the Executive is terminated pursuant to a Qualifying Termination, subject to Article 7 hereof, then the Employer Entities will pay to the Executive (or the Executive’s beneficiary as provided in Article 5 hereof) the accrued obligations, severance pay and severance benefits in accordance with Sections 3.2, 3.3 and 3.4 hereof. If the Executive's employment with the Employer Entities is terminated (i) for any reason prior to or after the Protected Period or (ii) other than pursuant to a Qualifying Termination during the Protected Period, then the Executive will not be entitled to the payment of any severance or provision of any benefits under this Change of Control Agreement.
3.2應得福利. In the event of a Qualifying Termination described in Section 3.1 hereof, the Employer Entities will pay to the Executive any accrued and unpaid base salary and paid time-off, within thirty (30) days following the date of Qualifying Termination or such earlier date as is required by law.
3.3分流薪酬. Subject to Article 7 hereof, in the event of a Qualifying Termination described in Section 3.1 hereof, the Employer Entities will pay to the Executive an amount equal to two (2) times: (i) the Executive’s annual base salary immediately prior to the Change of Control; (ii) the average of the aggregate annual amount of all bonuses paid to the Executive during the thirty-six (36) month period (or the Executive's period of employment with the Employer Entities, if less) preceding the Change of Control; (iii) the
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aggregate amount of all contributions by the Company for the account of the Executive under the First Commonwealth Financial Corporation 401(k) Savings and Investment Plan during the twelve (12) month period preceding the Change of Control; and (iv) the aggregate of all contributions by the Company for the account of the Executive to the Company’s Non-Qualified Deferred Compensation Plan during the twelve (12) month period preceding the Change of Control. Subject to Article 7 hereof, such sum will be paid in equal periodic installments payable in accordance with the Employer Entity's normal payroll practices during the twenty-four (24) month period immediately following such Qualifying Termination (the "Severance Period").
3.4 持續健康保險福利。 除了根據本協議第3.3條規定應支付的遣散費外，在發生第3.1條所述的符合條件的終止事件時，僱主實體將根據1985年《綜合綜合預算調節法》及其修正案（"COBRA"）向管理人員提供繼續覆蓋，按COBRA及公司要求的條款和條件，在公司集團健康計劃下進行，公司將爲管理人員及其被覆蓋家庭成員在符合條件的終止事件後的十八（18）個月期間支付COBRA保費的全部費用。
3.5 .
(a)除非本協議第3條明確規定，否則管理人員無權根據任何僱主實體的任何計劃、項目、政策、實踐或其他安排獲得遣散費或福利，包括但不限於本控制權變更協議或任何僱主實體的遣散政策。
(b)在遣散期間，管理人員將無資格參與任何僱主實體的基於股權的激勵、其他激勵、401(k)儲蓄、員工股票所有權、遞延補償、補充退休、補充儲蓄、人壽保險、短期或長期殘疾、員工福利、附加福利、特權、假期、帶薪休假或任何其他僱主實體的員工福利計劃、項目、政策、實踐或其他安排。
(c)除非董事會或其適用委員會另行決定，否則管理人員根據任何僱主實體的任何股權基礎計劃持有的任何未償付期權或其他基於股權的獎勵將受到各自計劃的可行使性、歸屬和失效條款的限制。管理人員在符合條件的終止事件發生之前的僱傭期間所獲得的與年終激勵、遞延補償、補充退休或儲蓄、401(k)、僱主股票所有權或僱主實體的類似計劃有關的任何福利，將按照該計劃的條款支付。
3.6解除。承租人和新承租人此處釋放、豁免和永久性解除出租人，以及每一個以往和現在的子公司、關聯公司、股東、高級職員、董事、代理人、僱員、代表和律師，免於由任何手段引起的或與之相關的任何索賠、訴因、債務、留置權、責任、要求、損失、成本和費用（包括律師費），任何性質、性格或本質，無論是已知還是未知、確定還是待定，任何一方現在或將來所擁有或聲稱擁有的，或與租約有關的任何行爲。本款條款應在代價支付和履行所有義務後持續有效，並對承租人和新承租人具有約束力，對出租人及其繼任者和受讓人具有法律約束力。 公司對向高管支付的任何款項的義務，如本第3條所述，取決於高管在離任後六十（60）天內簽署並不撤回一份釋放協議，該釋放協議的形式和內容需讓公司合理滿意，且在公司的法律顧問看來，該釋放協議有效地解除公司在高管的僱傭或終止僱傭方面所有相關索賠的責任（不包括根據本
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控制權變更協議），公司在該釋放協議生效之前，沒有義務進行任何付款。
3.7公司已經或將會償還執行官在終止日期之前發生的符合公司時時旅行、娛樂和其他業務費用政策的所有未償還費用，但需符合公司對報告和記錄此類費用的要求，包括但不限於根據執行官作爲公司任何子公司的董事的服務所發生的費用。執行官無論是否簽署本協議，均有權獲得這些費用的賠償。僱主實體將根據僱主的報銷政策，報銷高管在符合條件的終止前所 incurred的任何未報銷的合理業務費用，前提是高管根據該政策向僱主提交所有費用報告。所有費用報告必須在符合條件的終止日期後的三十（30）天內提交。
3.8稅款扣繳和其他扣除僱主實體可以從向高管支付的款項中扣留任何適用的聯邦、州、地方和其他稅款（例如，僱傭稅），以及法律規定的其他扣除。包括根據本第3條款支付的款項中扣留的金額，以滿足任何扣留義務。
第4條 股份
LIMITATION ON PAYMENt OF BENEFITS
Notwithstanding anything to the contrary in this Change of Control Agreement, if the payments and benefits pursuant to Article 3 hereof, either alone or together with other payments and benefits which the Executive has the right to receive from the Company or any of its subsidiaries, would constitute a 「parachute payment」 under Section 280G of the Code, the payments and benefits pursuant to Article 3 hereof will be reduced, in the manner determined by independent tax counsel selected as provided below, by the amount, if any, which is the minimum necessary to result in no portion of the payments and benefits under Article 3 hereof being non-deductible to the Company or such subsidiary pursuant to Section 280G of the Code and subject to the excise tax imposed under Section 4999 of the Code; provided, however, that if such procedure for determining the reduction of payments and benefits is determined by the Company to result in a violation of Section 409A, such reduction will be made on a pro rata basis. The determination of whether any reduction in the payments and benefits is to be made pursuant to Article 3 hereof will be based upon the written advice of independent tax counsel selected by the Company and reasonably acceptable to the Executive. The fees and expenses of the tax counsel will be paid by the Company. The Company will use its best efforts to cause such counsel to prepare the foregoing opinion as promptly as practicable, and in any event, within thirty (30) days after the Change of Control or date of Qualifying Termination, if earlier. The Company and the Executive agree to be bound by the determination of such tax counsel and to make appropriate payments to each other to give effect to the intent and purpose of this Article 4.
第5條
If the Executive dies after the occurrence of a Qualifying Termination, but prior to the payment of all of the monthly severance payments required by Article 3 hereof, then all remaining severance payments will be paid to the beneficiary designated in writing by the Executive at the same time, and in the same amount, as would have been payable to the Executive. The designation of a beneficiary for purposes of this Article 5 will be revocable
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在執行官的任期內。如果執行官未根據本控制權變更協議指定受益人，則受益人將被視爲與執行官在公司維持的團體人壽保險計劃中指定的同一人。
第6條
執行官契約
6.1確保性條款. 執行官同意，他不會通過書面或口頭形式，或通過行爲，貶低、輕視、抹黑、誹謗或以其他方式說任何對僱主實體不利的話。執行官同意永遠不會貶低任何僱主實體的服務、產品、客戶或員工。這些禁令包括，但不限於，通過社交媒體網站（如Facebook、LinkedIn或X（前身爲Twitter））發佈的任何此類聲明。
6.2保密信息的非披露. 執行官認識並承認：（a）在執行官爲僱主實體工作的過程中，執行官將需要獲取信息，這些信息可能全部或部分包括有關僱主實體的業務、成交量、銷售方法、銷售提案、基本報表及報告、客戶和潛在客戶、客戶及潛在客戶的身份、客戶和潛在客戶的主要採購人員的身份、客戶從僱主實體那裏購買的數量或種類、僱主實體的供應來源、僱主實體的計算機程序、系統文檔、專用硬件、產品硬件、相關的軟件開發、僱主實體的手冊、配方、工藝、方法、機器、組成、思想、改進、發明或其他屬於僱主實體或與僱主實體事務相關的保密或專有信息（統稱爲「保密信息」）； （b）保密信息是僱主實體的財產； （c）對保密信息的使用、挪用或披露將構成信任的違反，並可能對僱主實體造成無法彌補的傷害；（d）保護僱主實體的良好聲譽和維護僱主實體的競爭地位至關重要，因此保密信息必須保密，執行官不得將保密信息披露給他人或爲執行官自己或他人的利益使用保密信息。保密信息不包括通過執行官的任何行爲或不作爲而在公共領域中可以獲得的信息。執行官同意爲僱主實體及其繼任者和受讓人持有和保護保密信息，並同意在未經僱主實體事先書面同意的情況下，未經允許將任何保密信息（無論是否由執行官開發）挪用或披露，或在任何時間內向任何人提供使用，既包括執行官在任何僱主實體工作的期間，也包括因任何原因終止與僱主實體的僱傭關係後，尤其是包括任何僱主實體終止的情況，作爲執行官對僱主實體的職責履行所需的要求。
6.3不招聘員工。. 高管同意，在與任何僱主實體的僱傭期間以及在其僱傭終止後24個月內，
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無論因任何原因，包括但不限於任何僱主實體因正當理由或非正當理由終止高管的僱傭，高管將不會直接或間接地招攬或引誘，或試圖招攬或引誘，任何僱主實體或其任何子公司或關聯公司的員工離開任何僱主實體或其任何子公司或關聯公司，出於任何原因，或僱傭任何此類員工。
6.4Return of Materials在高管因任何原因與僱主實體終止僱傭關係後，高管將及時向僱主實體交付所有信函、圖紙、藍圖、手冊、信件、筆記、記事本、報告、流程圖、計算機設備、程序、軟件、數據庫、提案、基本報表和報告，以及與僱主實體的客戶相關或與僱主實體使用的產品或流程相關的任何文件，並且在不限制上述條款的情況下，將及時向僱主實體交付包含或構成機密信息的所有其他文件或材料。
6.5工作成果歸屬僱傭方高管同意，如果高管發佈了構成「工作成果歸屬僱傭方」的書面或圖形材料，按照1976年版權法第1條及以下條款的定義和使用， 等相關條款。僱主實體將保留並擁有上述材料的所有權利，包括版權。
6.6管轄權和送達規則執行人和公司放棄任何訴訟（包括陪審團）程序的權利，而是同意將與本控制權變更協議的適用、解釋、有效性或其他任何方面有關的任何爭議提交給具有約束力的仲裁，符合《聯邦仲裁法》和美國仲裁協會（「AAA」）的程序規則，由全國性11名仲裁員小組中的仲裁員進行仲裁。公司將承擔中立仲裁員所收取的費用和產生的開支。
6.7Validity本第6條的條款和規定旨在成爲獨立和可分割的條款，如果出於任何原因，任何一個或多個條款被認定爲無效或不可執行，這不會影響本控制權變更協議的其他條款的有效性或可執行性。相關方承認，本第6條對執行人未來就業的潛在限制在持續時間和地理範圍等方面都是合理的。如果出於任何原因，任何有管轄權的法院認爲本第6條的任何條款在持續時間或地理範圍等方面不合理，執行人和公司同意此處包含的限制和禁止將在適用法律允許的最大限度內有效。
6.8Consideration各方承認，如果沒有執行人在本第6條下的承諾，這控制權變更協議將不會被簽訂，也不會承諾此處所描述的利益。
6.9停止支付如果執行官違反本第6條的任何重大條款，公司根據第3條支付或提供款項或福利的義務將終止，至於尚未支付或提供的部分。
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第7條
第409A節
7.1本控制權變更協議將遵循第409A條的規定進行管理、解釋和構建，包括任何相關的豁免。 本協議下的每一筆付款，包括每期付款，都將被視爲第409A條款意義上的一筆單獨付款。 關於第409A條（並且不受其豁免）的款項，每筆款項將因合法分配事件而支付，並在指定的時間內支付，符合第409A條規定。 執行官沒有權利，也不會對本協議下的付款進行任何加速或延遲。 執行官承認並同意，公司將不對此負責，並且本控制權變更協議中提供或包含的任何內容均不會使公司承擔因執行官與第409A條相關的任何稅收、利息或罰款的責任。 就本控制權變更協議而言，任何對「僱傭終止」、「終止」或類似表述的提及將被解釋爲對服務分離的提及。
7.2儘管本控制權變更協議的任何其他條款有所不同，但在任何根據本控制權變更協議應支付的款項或提供的福利構成不受第409A條豁免的第409A條延遲補償，並且該款項或福利是因服務分離而應支付或提供時，如果執行官在服務分離時爲「特定員工」（根據第409A條及公司可能制定的任何相關程序的定義和確定）（「特定員工」），則此類付款或福利將在執行官服務分離後六個月的日期之後的第二天支付或提供，此時所有原本在該六個月期間應支付或提供給執行官的款項或福利，但因本第7.2條未能支付或提供，將一次性支付或提供，現金付款將在一個總額中支付（不含與該六個月期間相關的任何利息）。 如果執行官因死亡而服務分離，或如果執行官在六個月期限結束之前去世，則這一六個月的延遲將不再適用，在這種情況下，任何此類款項或福利將在去世日期後的三十（30）天內支付或提供給執行官的遺產。
7.3Notwithstanding any other provision of this Change of Control Agreement to the contrary, to the extent that any amount payable or benefit to be provided under this Change of Control Agreement constitutes Section 409A Deferred Compensation that is not exempt from Section 409A and the Executive is not a Specified Employee at the time of his Separation from Service, then such payment or benefit will not be provided to the Executive until the sixtieth (60th) day following the Executive's Separation from Service, at which time all payments or benefits that otherwise would have been paid or provided to the Executive under this Change of Control Agreement during the sixty (60) days period, but were not paid or provided because of this Section 7.3, will be paid or provided, with any
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cash payment to be made in a single lump sum (without any interest with respect to that sixty-day period).
第8條
繼任者；約定具有約束力的協議
8.1This Change of Control Agreement will inure to the benefit of and be binding upon the Company and its successors and assigns.
8.2The Company will require any successor (whether direct or indirect, by purchase, merger, consolidation or otherwise) to all or substantially all of the business and/or assets of the Company to assume expressly and agree to perform this Change of Control Agreement in the same manner and to the same extent that the Company would be required to perform it if no such succession had taken place. As used in this Change of Control Agreement, 「Company」 will mean the Company as defined herein and any successor to its business and/or assets which assumes and agrees to perform this Change of Control Agreement by operation of law or otherwise.
8.3This Change of Control Agreement will be binding upon, and will inure to the benefit of and be enforceable by, the Executive, the Executive’s heirs, personal representatives, executors and administrators.
第9條
律師費
各方將自行承擔與本控制變更協議的談判和執行有關的所有律師費用和相關支出；前提是，如果執行人在任何訴訟或程序中在本控制變更協議下維護其權利的實質上完全成功，公司將報銷執行人因該訴訟或程序產生的所有合理律師費用和相關支出。公司在任何年份根據前述句子應支付的任何金額將不受公司在其他年份根據前述句子支付的金額的影響，在任何情況下，執行人不得將前述句子所給予的利益變現或交換爲現金或其他利益。在通過報銷的方式進行的任何支付，公司的報銷不得晚於支出發生年份後的年底。第9條中規定的報銷權僅限於在執行人與僱主實體工作期間及之後的十（10）年內發生的費用。
第10條
與員工實體的僱傭
根據本控制變更協議，與公司的僱傭將包括與任何僱主實體的僱傭。
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第11條
無抵消
根據本控制變更協議，公司的任何到期或應支付金額將不受抵消，除非法律另有要求。
第12條
不構成僱傭合同
本控制權變更協議不會以任何方式構成公司與執行官之間的僱傭協議，且不會要求執行官繼續在公司任職，也不會要求公司繼續僱傭執行官。
第13條
聯邦存款保險公司事件
如果任何僱主實體發生違約（如《聯邦存款保險法》第3條（x）（1）節或相應監管機構的規定所定義），本控制權變更協議下的所有義務將在違約之日終止，但本第13條不會影響各方的任何既得權利。儘管本控制權變更協議有任何其他規定，如果相關聯邦或州法律禁止僱主實體向執行官支付費用，則僱主實體沒有任何支付執行官的義務，包括但不限於聯邦存款保險公司條例第359部分（12 CFR § 359及其後續規定）。
第14條
通知
所有通知和其他通信要求以書面形式進行，並在郵寄時視爲已送達或已給出，需使用認證郵寄，並要求回執。如果是發給高管，則使用高管爲此目的提供給僱主的最後地址，但如果高管沒有提供這樣的地址，則使用公司檔案中高管的最後地址；如果是發給公司，則使用公司爲此目的提供給高管的最後地址，但如果公司未向高管提供這樣的地址，則發送至：
總裁兼首席執行官
第一聯邦金融公司
601費城街
印第安納，賓夕法尼亞15701
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第15條
管轄法律和司法管轄權
本控制權變更協議將受賓夕法尼亞州法律的約束，並根據其進行解釋，但不包括法律衝突的相關法律。若任一方提起訴訟或其他法律程序，無論是在法律還是衡平法下，賓夕法尼亞州的法院將對此具有專屬管轄權。
第16條
強制徵收
房東有權單方面終止合同，如果政府或準政府機構爲任何目的收購或徵收租賃物品、建築物或土地的實質部分（統稱爲「徵收」），並且如果收購的房產佔整個租賃物品、土地或建築物的實質部分，房東有權單方停止與租戶的合同關係並通知租戶，租期自房屋權利歸屬當局，租金及其他租賃費用自該日期起中止。爲了本第16條的目的，如果徵收使房東繼續讓出租物品變得商業不划算，或者使房東繼續經營建築物變得不划算，則租賃物品、土地或建築物的實質部分應被視爲被徵收。
整個協議
本控制權變更協議構成公司與執行官之間關於本協議主題的完整理解，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議或理解，包括但不限於原控制權變更協議。除非通過與本控制權變更協議具有同等正式性的書面文書，否則本控制權變更協議的任何條款或規定不得更改、放棄、修改或終止。
簽名頁隨後附上。
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鑑於因此，雙方已於上述日期簽署本控制權變更協議。
| （公司印章） | 第一聯邦金融公司 | ||||
/s/ 伊萊恩·洛瑞 證人 | By: /s/ T. 邁克爾·普賴斯 姓名：T. 邁克爾·普賴斯 稱號：總裁兼首席執行官 執行 | ||||
/s/ 凱莉·L·裏戈 證人 | /s/ 布萊恩·J·索霍基 | ||||
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