美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 


 

表格 10-Q

 


 

根據1934年證券交易法第13條或15(d)條,提交的季度報告

 

截至季度結束日期的財務報告2024年9月30日

 

 

過渡 根據1934年證券交易法案第13或第15(d)條規定的報告

 

委託文件號碼:001-32830

igc20240930_10qimg001.jpg

 

igc pharma,inc。

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

馬里蘭州

(設立或組織的其他管轄區域)

20-2760393

(納稅人識別號碼)

 

 

10224 Falls Road, 波托馬克, 馬里蘭

,(主要行政辦公地址)

20854 

(郵政編碼)

 

(301) 983-0998

(註冊人電話號碼,包括區號)

 

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券:

 

每一類的名稱

 

交易 標的

 

註冊的交易所名稱: 註冊的

普通股,每股面值爲$0.0001

 

IGC

 

NYSE American LLC

 

請用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交這些報告的更短時間內)已歸檔1934年證券交易法第13或15(d)條規定的所有報告,並且(2)過去90天一直受到此類歸檔要求的約束。☑ Yes ☐ 否

 

請用複選標記表示註冊人是否已根據S-t法規405條規定(本章節第232.405條)在過去12個月內(或註冊人需要提交這些文件的更短時間內)已經電子提交所有交互式數據文件。☑ ☐ 不是

 

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

 

大型加速量申報人 ☐

加速量申報人 ☐

非加速文件提交人

小型報告公司

 

新興成長公司

 

如果是新興成長型公司,在選中複選標記的同時,如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則,則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

請用勾號表示報告人是否是殼公司(如證券交易所12b-2號規則所定義)。☐ 是

 

77,449,374 截至2024年11月7日,我們的普通股股份總共有股數。

 

igc20240930_10qimg002.jpg9月30日,2024年,表格10-Q

 

 

 

igc pharma,INC。

10-Q表格

截至2024年9月30日季度結束

 

 

 

第一部分 財務信息

 

 

 

項目 1.

基本報表

4

 

彙編的綜合資產負債表

4

 

聯合綜合收益及損失簡明合併報表

5

 

股東權益變動表 - 簡明綜合利潤表

6

 

簡明的綜合現金流量表

7

 

簡明合併財務報表註釋

8

項目 2.

分銷計劃

21

項目 3.

有關市場風險的定量和定性披露

30

項目 4。

控制和程序

30

 

 

 

第二部分.其他信息

 

 

 

條目 1。

法律訴訟

31

項目1A。

風險因素

31

條目 2。

未註冊的股票股權銷售和籌款用途

31

條目 3。

對優先證券的違約

31

條款4。

礦山安全披露

31

項目5。

其他信息

31

項目6。

展示資料

32

 

 

 

簽名

33

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
 

 

 

前瞻性聲明

 

本季度的10-Q表格以及隨附引用的文件中包含 前瞻性陳述。 此外,我們或我們的代表可能不時發表其他書面或口頭的前瞻性陳述,並討論關於我們業務、財務狀況和經營結果的計劃、期望和目標。在不限制前述內容的情況下,未來時態的陳述以及所有附有"希望"等術語的陳述 相信” “ 潛力, 或類似表述的目的是確定 期望 trend, 估計, 我們的預測和投資預計某些監管變化和穩定定價,在未來幾年內可能無法實現。我們可能無法充分保護我們的知識產權或獲得專利。我們可能無法獲得產品或試驗的監管批准。即使公司完全符合美國專利商標局("USPTO")的要求,我們所許可的專利申請也可能無法被美國專利商標局授予。我們可能沒有足夠的資源,包括財務資源,能夠成功地進行所有必需的臨床試驗,基於上述專利配方的產品上市,或在適當的時間內支付適用的維護費用。即使我們的產品成功並獲得了監管批准,我們可能無法成功將其商業化,包括但不限於基於美國食品藥品監督管理局的當前法規對大麻和基於大麻的產品的立場。對於上述任何因素的失敗或延遲可能對我們的業務,未來的運營結果,股票價格和財務狀況產生重大不利影響。 本文件還包含未獲FDA認可的聲明,包括有關大麻和大麻提取物及其對人類和動物的潛在功效的聲明。雖然這些聲明和要求旨在符合聯邦和州法律,但我們無法保證這種合規性。 打算 計劃 目標 預計 「展望」 初步的, 預期, 將繼續, 並且這些術語的變體和類似術語旨在成爲前瞻性聲明,根據聯邦證券法定義。 這些陳述是基於目前可用信息,管理層已經評估過,但由於影響我們業務的風險和不確定性是動態的並且變化迅速,因此受到快速變化的監管。

 

在接下來的幾年中,我們相信我們的成功與我們臨床試驗的結果高度相關,次要與我們產品和服務的銷售有關。公司可能無法完成我們的臨床試驗候選藥物的人體試驗,或者一旦進行,人體試驗的結果可能不如預期或反映出在人體或動物中的無效性。預防措施,包括社交距離和旅行限制等,可能導致延遲或費用超出預期或預期。對於上述任何因素的失敗或延誤可能會嚴重影響我們的業務,未來經營業績,股價和財務狀況。

 

我們的預測和投資預期某些監管變化和穩定定價,未來幾年可能無法持續。我們可能無法充分保護我們的知識產權或獲得專利。我們可能無法爲我們的產品或試驗獲得監管批准。即使公司完全符合美國專利商標局(美國專利商標局)的要求,我們許可的專利申請可能也無法獲得批准。我們可能沒有足夠的資源,包括財務資源,成功進行所有必要的臨床試驗,推出基於上述專利配方的產品,或隨時間支付適用的維護費用。即使我們的產品取得成功並獲得監管批准,我們可能也無法成功商業化這些產品,包括但不限於基於食品藥品監督管理局(s (FDA)對大麻和基於大麻產品的當前立場。就上述因素中的任何失敗或延遲可能對我們的業務、未來運營結果、股價和財務狀況產生重大不利影響。

 

本文件還包含未經FDA批准的聲明,包括但不限於有關大麻和大麻提取物及其對人類和動物潛在功效的聲明。雖然這些聲明和索賠意在符合聯邦和州法律,但我們無法保證此類合規性。

 

我們提醒您不要過度依賴前瞻性聲明,這些聲明基於假設、預期、計劃和預測,受到風險和不確定性的影響,包括在 風險因素 根據本報告或我們於2024年3月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會(SEC)的10-k表格,以及於2024年6月24日提交給SEC的其他文件,這些文件更新、補充或取代了此類信息,可能導致實際結果與前瞻性陳述中的實際結果產生重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日的情況。除非根據聯邦證券法要求,我們不承擔更新前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後出現的事件、情況、期望變化或突發事件的任何義務。SEC於2024年9月30日,10-Q表格

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg根據本報告或我們於2024年3月31日結束的財政年度提交給證券交易委員會(SEC)的10-k表格,以及於2024年6月24日提交給SEC的其他文件,這些文件更新、補充或取代了此類信息,可能導致實際結果與前瞻性陳述中的實際結果產生重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日的情況。除非根據聯邦證券法要求,我們不承擔更新前瞻性陳述以反映這些陳述日期之後出現的事件、情況、期望變化或突發事件的任何義務。
3

 

 

第一部分 財務信息

 

項目1. 基本財務報表

 

igc pharma公司

簡明合併資產負債表

(以千爲單位,除每股數據外)

(未經審計)

 

   

2024年9月30日

($)

   

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223

($)

 

資產

               

流動資產:

               

現金及現金等價物

    1,546       1,198  

應收賬款淨額

    44       39  

庫存

    1,510       1,540  

出售持有資產

    716       720  

存款和預付款

    434       208  

總流動資產

    4,250       3,705  
                 

非流動資產:

               

無形資產, 淨額

    1,803       1,616  

固定資產淨額

    3,468       3,695  

索賠和預付款

    687       688  

經營租賃資產

    161       198  

總非流動資產

    6,119       6,197  

總資產

    10,369       9,902  

負債和股東權益:權益

               

流動負債:

               

應付賬款

    768       773  

應計負債及其他

    2,034       1,567  

流動負債合計

    2,802       2,340  
                 

非流動負債:

               

長期貸款

    135       137  

其他負債

    20       20  

經營租賃負債

    35       84  

所有非流動負債

    190       241  

總負債

    2,992       2,581  
                 

承諾和不確定事項 查看備註12

               
                 

股東。我們的修訂後的公司章程還指定了有關股東通知的表單和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年會上提出問題或在我們的股東年會上對董事進行提名。 股東權益:

               

優先股,$0.00010.0001股份流通數(2024年2月3日和2023年4月29日分別爲1,000,000股,任何 截至2024年9月30日和2024年3月31日發行或已發行的股份。

               

普通股和超額實收資本,$0.0001股份在2023年9月30日和2022年12月31日分別授權;150,000,000 股份授權; 76,636,419 and 66,691,195 截至2024年9月30日和2024年3月31日分別發行和已發行的股份數。

    128,578       124,409  

累計其他綜合損失

    (3,441 )     (3,423 )

累積赤字

    (117,760 )     (113,665 )

總股東股東權益

    7,377       7,321  

負債和股東權益總計 資產

    10,369       9,902  

 

附註應與這些簡明合併財務報表一起閱讀。

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,表格10-Q
4

 

IGC Pharma股份有限公司。

綜合損失及綜合損益簡明綜合表

(以千爲單位,除每股虧損和股票數據外)

(未經審計)

 

   

截至三個月

九月三十日,

   

截至

9月30日,

 
   

2024

   

2023

   

2024

   

2023

 
   

($)

   

($)

   

($)

   

($)

 
                                 

營業收入

    412       291       684       846  

營業成本

    (214 )     (117 )     (323 )     (417 )

毛利潤

    198       174       361       429  

銷售、總務及管理費用

    (1,041 )     (1,397 )     (2,711 )     (3,044 )

研發費用

    (917 )     (1,268 )     (1,806 )     (2,015 )

營業虧損

    (1,760 )     (2,491 )     (4,156 )     (4,630 )

其他收入,淨額

    43       40       61       104  

稅前虧損

    (1,717 )     (2,451 )     (4,095 )     (4,526 )

所得稅費用/收益

    -       -       -       -  

歸屬普通股東的淨虧損

    (1,717 )     (2,451 )     (4,095 )     (4,526 )

外幣翻譯調整

    (15 )     (63 )     (18 )     (54 )

綜合損失

    (1,732 )     (2,514 )     (4,113 )     (4,580 )
                                 

每股普通股股東應占淨虧損:

                               

基本和稀釋

  $ (0.02 )     (0.05 )     (0.06 )     (0.08 )

計算每股淨虧損金額時使用的加權平均股份數量:

    76,007,129       54,301,087       74,419,059       53,695,912  

 

附註應與這些簡明合併財務報表一起閱讀。

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
5

 

igc pharma公司

股東彙總簡化財務報表權益

(以千爲單位)

(未經審計)

 

2023年9月30日結束的三個月

 

數量

普通股份。

   

普通股和

額外投入資本

資本

($)

   

累積

赤字

($)

   

其他累積

綜合虧損

($)

   

股東權益總額

股權

($)

 

截至2023年6月30日的餘額

    53,077       119,322       (102,740 )     (3,380 )     13,202  

普通股權基礎補償及費用,淨額

    1,130       550       -       -       550  

已收到但未分配的股權

    -       -       -       -       -  

通過發行普通股票發行(減除費用)

    10,000       2,860       -       -       2,860  

取消/股份沒收

    (500 )     -       -       -       -  

淨虧損

    -       -       (2,451 )     -       (2,451 )

外幣翻譯調整

    -       -       -       (63 )     (63 )

截至2023年9月30日餘額

    63,707       122,732       (105,191 )     (3,443 )     14,098  
                                         

2024年9月30日止三個月

                                       

截至2024年6月30日的餘額

    75,636       127,349       (116,043 )     (3,426 )     7,880  

普通股權補償和費用,淨

    -       434       -       -       434  

已收取但未分配的股份資金

    -       427       -       -       427  

通過發行普通股發行(扣除費用淨額)

    1,000       368       -       -       368  

取消/股權放棄

    -       -       -       -       -  

淨損失

    -       -       (1,717 )     -       (1,717 )

外幣翻譯調整

    -       -       -       (15 )     (15 )

2024年9月30日的餘額

    76,636       128,578       (117,760 )     (3,441 )     7,377  

 

2023年9月30日結束的六個月

 

數量

普通股份

   

普通股和

額外實收資本

資本

($)

   

累積

赤字

($)

   

累積其他

綜合損失

($)

   

股東總權益

股東權益合計

($)

 

截至2023年3月31日的餘額

    53,077       118,965       (100,665 )     (3,389 )     14,911  

普通股權報酬和費用,淨額

    1,130       907       -       -       907  

通過發行普通股籌資(扣除費用)

    10,000       2,860       -       -       2,860  

收到但尚未配發的股份資金

    -       -       -       -       -  

股份取消/沒收

    (500 )     -       -       -       -  

淨虧損

    -       -       (4,526 )     -       (4,526 )

外幣翻譯調整

    -       -       -       (54 )     (54 )

2023年9月30日的餘額

    63,707       122,732       (105,191 )     (3,443 )     14,098  
                                         

2024年9月30日結束的六個月

                                       

截至2024年3月31日的餘額

    66,691       124,409       (113,665 )     (3,423 )     7,321  

普通股權基礎薪酬及費用,淨額

    -       867       -       -       867  

分享資金已收到但未分配

    -       427       -       -       427  

通過發行普通股股票(扣除費用後)發行

    9,945       2,875       -       -       2,875  

股份取消/失效

    -       -       -       -       -  

淨虧損

    -       -       (4,095 )     -       (4,095 )

外幣翻譯調整

    -       -       -       (18 )     (18 )

2024年9月30日的餘額

    76,636       128,578       (117,760 )     (3,441 )     7,377  

 

附註應與這些簡明合併財務報表一起閱讀。

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
6

 

IGC Pharma公司

現金流量表簡明綜合報表

(以千爲單位)

(未經審計)

 

   

六個月結束

九月三十日,

 
   

2024

($)

   

2023

($)

 

經營活動現金流量:

               

淨虧損

    (4,095 )     (4,526 )

調整以將淨虧損調節爲淨現金:

               

折舊與攤銷

    307       313  

普通股票基於薪酬和費用,淨

    804       907  
資產出售盈利     (14 )     (42 )

其他非現金項目

    -       (10 )
                 

變動內容:

               

應收賬款淨額

    (5 )     (30 )

庫存

    30       15  

存款和墊款

    (227 )     76  

索賠和墊款

    1       5  

應付賬款

    (4 )     19  

應計負債及其他負債

    467       185  

經營租賃資產

    37       63  

經營租賃負債

    (49 )     (61 )

經營活動使用的淨現金流量

    (2,748 )     (3,086 )
                 

投資活動現金流量:

               

購置固定資產、廠房和設備

    (67 )     (55 )

出售資產、廠房和設備

    16       42  

投資於短期投資

    -       128  

收購和開發無形資產

    (145 )     (48 )

投資活動產生的淨現金流出

    (196 )     67  
                 

籌資活動產生的現金流量:

               

普通股發行淨收益

    3,303       2,860  

償還長期借款

    (2 )     (2 )

籌資活動產生的現金淨額

    3,301       2,858  
                 

匯率變化對現金及現金等價物的影響

    (9 )     (9 )

現金及現金等價物的淨增加(減少)

    348       (170 )

期初現金及現金等價物餘額

    1,198       3,196  

期末現金及現金等價物

    1,546       3,026  
                 

補充信息:

               

非現金項目:

               

發行/授予普通股作爲股權激勵,包括專利收購

    804       907  

 

請閱讀隨附的附註以了解這些簡明合併財務報表的相關情況。

         

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
7

 

IGC Pharma公司

簡明合併財務報表附註

二零二四年九月三十日止三個月和六個月

(以千爲單位,除每股數據和每股虧損外,未經審計)

 

除非上下文另有規定,本報告中所有提及 IGC, 公司, 我們, 我們的 and/or 我們 關於IGC Pharma,Inc.,以及我們的子公司和受益所有的子公司。與證券交易委員會一起,我們的公開文件, SEC,” 可在www.sec.gov上獲取。我們各個網站上的信息,包括www.igcinc.us,並未被參考到本報告中,您不應將該信息視爲本報告的一部分。我們排除了投資和少數非控股權益,由他們提供的任何信息均未被納入本報告的參考,並且您不應將此類信息視爲本報告的一部分。

 

註釋 1 業務描述

 

概述

 

IGC Pharma是一家臨床階段公司,致力於爲阿爾茨海默病開發治療方法,旨在通過努力提供起效更快、更有效的解決方案來改變患者護理。我們的主力藥物候選者IGC-AD1體現了這一願景,通過應對一個關鍵挑戰,即處理阿爾茨海默病所引起的焦慮和行爲異常。我們第二階段試驗的初步結果令人鼓舞:IGC-AD1相較於安慰劑有效降低了患者的焦慮,而且至關重要的是,它的作用速度比傳統藥物快得多。而現有的抗精神病藥物可能需要6至12周才能顯示效果,IGC-AD1有潛力在2周內發揮作用。這種顯著更快的作用起始速度可以顯著改善患者護理,並代表在處理與阿茲海默病相關的焦慮方面的潛在突破,儘管無法保證。

 

我們目前有五個平台,每個平台都有一個可以修改的核心分子。例如,TGR家族包括許多分子,如TGR-60、TGR-61和TGR-63。TGR-63針對阿爾茨海默病中的斑塊。同樣,IGC-C和IGC-m平台也包含許多分子。我們各平台的針對阿爾茨海默病的分子如下所示:

 

IGC-AD1: 我們的主導研究藥物解決了對患者和看護者造成的主要負擔——煩躁情緒。通過調節神經炎症,它有可能提供比傳統藥物更快速的解決方案。

 

TGR-63: 通過臨床前研究,TGR-63已經展示出通過靶向Aβ斑塊來阻斷阿爾茨海默病進展的潛力。這是該疾病的一個重要標誌。

 

IGC-1C: IGC-1C在臨床前階段代表一個潛在的突破,通過針對tau蛋白和神經原纖維纏結,旨在修改疾病進程。

 

IGC-M3: IGC-M3也處於臨床前階段,專注於通過抑制Aβ斑塊形成進行早期干預,潛在地減緩認知衰退。

 

LMP: 在臨床前階段開發中,LMP旨在針對阿爾茨海默病的多個特徵,包括Aβ斑塊和神經原纖維纏結,達到全面治療效果。

 

我們還在開發人工智能(「AI」)模型,用於預測早期阿爾茨海默症檢測生物標誌物,優化臨床試驗,並幫助我們探索我們的分子在新疾病應用中的可能性。例如,我們的AI模型正在開發中,用於預測我們的分子在其他受體(如GLP1(神經障礙,減重),CB1(神經精神疾病等)等)上發揮作用的概率。此外,我們的26項專利申請,包括IGC-AD1,展示了我們對創新和知識產權保護的承諾。總的來說,這些核心資產和倡議突顯了我們在推進藥品領域、提供突破性治療方法以及爲投資者創造持久價值方面的承諾。我們依然堅定不移地追求卓越,並致力於改善受阿爾茨海默症和相關疾病影響的人們的生活。

 

 

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8

 

更新:

 

II期臨床試驗

 

IGC Pharma啓動了一個名爲「A Phase 2, Multi-Center, Double-Blind, Randomized, Placebo-controlled」(臨床試驗.gov,識別號:CT05543681)的協議的第2期試驗。該研究旨在納入146名阿爾茨海默病患者作爲一個平行分組的優越性試驗;一半的參與者將接受安慰劑,另一半將接受IGC-AD1。

 

主要和次要終點是抑制劑的平均變化分數,與安慰劑進行比較的基線,經過6周治療的阿爾茨海默病患者,並治療2周後CMAI分數的平均變化,分別由Cohen-Mansfield Agitation Inventory(「CMAI」)評估。安慰劑,分別比較,評估年後6周,在基線,第2周和第6周,在臨床試驗中使用CMAI,由受訓從業者使用的評定,設計和廣泛用於在臨床試驗中測量阿爾茨海默患者的激動。IGC-AD1第2階段是一項持續進行的臨床試驗,繼續招募中。IGC-AD1是一種口服液體制劑,每天兩次(「每日2次」)持續六週,沒有安慰劑試驗運行,並在兩天內逐漸增加到全劑量。至今已經使用了1000多劑口服液,未觀察到限制劑劑量的不良事件,突出了IGC-AD1的安全性。這種試驗性產品可能針對被牽涉在阿爾茨海默氏症(「AAD」)激動中的不同通路,包括CB1受體功能障礙、神經炎症和神經遞質失衡。

 

人工智能/機器學習 (ML)

 

在追求創新的過程中,我們利用人工智能和機器學習。人工智能指的是能夠學習和自主行動的智能系統的開發。機器學習是人工智能的一個分支,使計算機能夠從數據中學習,而無需進行明確編程。這項技術在我們的努力中起着重要作用,可以讓我們這樣規模的公司做之前只有較大製藥公司才能做到的事情。例如,我們正在利用機器學習訓練變壓器,一種強大的神經網絡架構,來分析我們的一期和未盲化的二期臨床試驗中的大量數據集,以識別模式,並優化潛在的三期試驗的臨床試驗方案。例如,人工智能模型可以告訴我們,在我們在一期和二期中使用的特定神經精神病量表是否爲試驗增加了有價值的信息,如果沒有,我們可以在未來的三期試驗中移除該量表,從而節省試驗管理的成本和時間。長期而言,隨着更多數據,經過訓練的人工智能模型可以讓我們考慮到來患者的簽名,並預測我們的藥物的結果,包括不良反應,從而個性化IGC-AD1藥物的投放。

 

此外,我們正在開發能夠幫助我們探索我們平台分子潛在應用的人工智能模型,超越其最初阿爾茨海默症目標。我們知道TGR-63和IGC-M3針對阿爾茨海默症中的斑塊,然而,人工智能模型可以幫助我們考慮TGR-60、TGR-61、IGC-M1、IGC-M2以及其他許多分子的應用。例如,我們正在研究我們的分子是否可能與其他受體相互作用,比如GLP-1。GLP-1是一個與調節血糖有關的受體,隨着其在神經疾病中的潛在作用以及其在體重管理中已建立角色的研究日益增多。我們的分子與其他靶點的成功聯繫,潛在擴大了我們的機會,因爲其中一些其他市場,如減重市場,比阿爾茨海默症市場大得多。如果在未來臨床試驗中證實,這些應用可能導致我們的分子開闢新的治療途徑,拓寬我們分子的市場範圍。這種分析還有助於我們有選擇地處理我們的分子工作並優化我們的資源。

 

商業組織

 

截至2024年9月30日,公司擁有以下經營子公司:IGCare LLC,HH Processors,LLC,IGC Pharma,LLC,IGC Pharma IP,LLC,SAN Holdings,LLC,Sunday Seltzer,LLC,Hamsa Biopharma India Pvt. Ltd.,Techni Bharathi私人有限公司(TBL),以及總部位於哥倫比亞的IGC Pharma SAS。公司的財政年度是截至3月31日的52或53週期。IGC有兩個業務板塊:生命科學板塊和基礎設施板塊。有關業務板塊的更多信息,請參閱第7項「管理對財務狀況和經營業績的討論」。公司的總部設在馬里蘭州,成立於2005年。此外,公司在華盛頓州、哥倫比亞、南美和印度都設有辦公室。公司的備案可在該鏈接上查閱 www.sec.gov.

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,表格10-Q
9

 

備註 2 「基本報表」,應根據要求翻譯。

 

做法的基礎

 

截止2024年9月30日和2024年3月31日的附表簡明綜合資產負債表、截止2024年9月30日和2023年財務三個月以及六個月的簡明綜合利潤表、截止2024年9月30日和2023年六個月的簡明綜合現金流量表未經審計。2024年3月31日的綜合資產負債表來源於經審計的財務報表,截止2024年9月30日未經審計的簡明綜合財務報表(「中期報表」)根據美國通用會計準則(「US GAAP」)由美國財務會計準則委員會(FASB)根據其會計準則分類(「ASC」)和SEC的規則和法規編制。

 

因此,它們不包含美國通用會計準則要求完整財務報表的所有信息和腳註。在管理層的意見中,所有必要的調整和披露以公平呈現這些中期報表都已包含在內。這些中期報表中報告的結果未必代表整個年度可能報告的結果。這些中期報表應與公司截至2024年3月31日財年(「2024財年」)的審計綜合財務報表結合閱讀,該財務報表包含在於2024年6月24日提交給SEC的2024財年10-k表中,具體在財務報表附註2中。

 

合併原則

 

中期報表包括公司及其子公司的綜合帳戶。公司和子公司間的賬目和交易已經被消除。根據公司管理層的意見,中期報表反映了所有正常和經常性的必要調整,以便公平呈現財務報表。公司與子公司之間的交易在綜合財務報表中被消除。

 

彙報貨幣和功能貨幣

 

公司在美國、哥倫比亞和印度開展業務,公司部分財務報表以印度盧比(「INR」)或哥倫比亞披索(「COP」)計價。因此,美元(「USD」)、盧比(INR)或披索(COP)相對價值的變化會影響我們的財務報表。

 

隨附的財務報表以美元報告。INR 和 COP 是公司某些子公司的功能貨幣。對功能貨幣進行轉換爲美元是根據資產和負債的匯率以及在報告期間內持續使用的平均匯率進行的。將功能貨幣財務報表轉換爲報告貨幣所產生的調整被累積並作爲股東權益的另一全面(損失)單獨組成部分予以報道。 年內以功能貨幣以外的貨幣進行的交易以當時發生交易的匯率進行轉換爲功能貨幣。匯兌收益和損失在綜合利潤表中確認。

 

企業持續經營評估

 

公司根據ASC 205-40子主題「持續經營」,評估並確定其作爲持續經營實體的能力。財務報表的編制格式。持續經營 ”,該要求公司評估是否存在會使其作爲持續經營實體的能力存疑的條件或事件。

 

公司目前處於臨床試驗階段,因此尚未實現盈利。公司預計在不久的將來將繼續承擔重大的運營和淨虧損,併產生負面現金流。

 

公司估計其目前的現金及現金等價物餘額,以及其他金融選擇的營運資金和投資足以支持未來十二個月及更長時間的運營。這些估計是基於可能證明錯誤的假設,公司可能比當前預期更早地使用其可用資本資源。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
10

 

應收賬款

 

我們通過分析歷史付款模式、客戶集中度、客戶信用評級和當前經濟趨勢等,對應收賬款的回收性進行估計。如果客戶的財務狀況惡化,可能需要額外撥備。截至2024年9月30日,我們的應收賬款淨額爲$,壞賬準備爲$,較之爲$44 千美元10 千美元。39 應收賬款淨額,扣除可疑債務準備金$24 2024年3月31日時爲$千。

 

每股虧損

 

2024年9月30日結束的六個月的每股基本虧損計算不包括約 11 百萬股,其中包括股票期權、未獲批准的股票(如限制性股票和限制性股票單位),授予員工、非員工和顧問以及已發行單位轉股獲得的股份等,如果有的話,因爲它們的納入將使其成爲反稀釋。

 

截至2024年9月30日結束的六個月,用於計算基本每股收益(「EPS」)的加權平均未流通股票數量爲 74,419,059 and 53,695,912相應地,與上年同期相比, 76,007,12954,301,087 分別爲2024年和2023年截至9月30日的三個月。由於公司在截至2024年和2023年9月30日的六個月內出現虧損,所有潛在的股本股份均爲抗稀釋的,因此,全面攤薄後每股收益等於基本每股收益。

 

網絡安全概念

 

我們已經制定了網絡安全政策並採取了網絡安全措施來防範黑客攻擊,然而,並不能保證萬無一失。在截至2024年9月30日的六個月中,並未發生重大網絡安全漏洞。

 

收入確認

 

公司按照ASC 606認可營業收入, 與客戶簽訂合同的營業收入 (ASC 606)。這一標準的核心原則是公司應該確認收入,以反映公司爲向客戶交付該等商品或服務而有權收取的對價。

 

ASC 606規定了一個5步流程來實現其核心原則。公司從交易、租賃或產品銷售中認定收入如下:

I. 確定與客戶的合同。

II. 確定合同履行義務。

III. 確定交易的考慮/價格。

IV. 將確定的考慮/價格分配給履行義務。

V. 當履行方履行完合同履行義務時,確認收入。

 

交易的考慮/價格(履行義務)根據基礎設施和生命科學部門的協議或發票(合同)確定。

 

在基礎設施部門,當設備租用並且協議條款在期間內得到履行時,確認租賃業務的收入。根據輸出法,將基礎設施合同的收入確認爲部分履行義務已完成時,並且在承包機構對完成情況進行調查後,經批准的日期。在生命科學部門,來自健康和生活方式業務的收入是一旦商品已銷售給客戶並且履行義務已完成時確認的。在零售銷售中,我們通過在線商店提供消費者產品。一旦貨物的所有權轉移給客戶,收入就會確認。這通常發生在我們交付給第三方承運商或直接交付給客戶時。白標服務的收入在履行義務完成並且輸出物料已移交給客戶時確認。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
11

 

2024年9月30日和2023年截至日期爲三個月和六個月的淨銷售額按重要產品和服務進行細分如下:

 

   

(以千爲單位)

截至三個月

2024年9月30日

($)

   

(以千爲單位)

截至日期爲三個月的

2023年9月30日

($)

   

(以千爲單位)

截至

2024年9月30日

($)

   

(以千爲單位)

結束於六個月的

2023年9月30日

($)

 

基礎設施部門 (1)

    -       -       -       166  
                                 

生命科學板塊

                               

健康和生活方式 (2)

    46       69       67       113  

白標服務 (3)

    366       222       617       567  

總計

    412       291       684       846  

 

(1) 製造行業部分包括從重型施工設備租賃和施工合同中獲得的收入。

(2) 健康和生活方式的營業收入來自於銷售產品,如軟糖、洗手液、酊劑、膠囊、乳液和大麻衍生物。

(3) 白標服務的營業收入來自於根據客戶要求重新打造我們的配方或客戶的產品。

 

最近發佈的會計準則

 

美國的GAAP變更由FASB以會計準則更新(「ASUs」)的形式建立在FASB的ASC中。公司考慮所有ASU的適用性和影響。未列出的新發布的ASUs預計不會對公司的合併財務狀況和運營結果產生影響,因爲要麼ASU不適用,要麼影響預計是微不足道的。

 

注意事項3 庫存

 

   

(以千爲單位)

 
   

截至

2024年9月30日

($)

   

截至

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223

($)

 

原材料

    1,104       1,099  

Work-in-Progress

    2       -  

成品

    404       441  

總計

    1,510       1,540  

 

During the six months ended September 30, 2024, and 2023, the Company wrote off approximately $2截至2024年5月31日的經營中,公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千,而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。3 thousand of inventory due to abnormal loss due to product expiration, idle facility expense, freight, handling costs, scrap, and wasted material (spoilage). This charge was recorded in Selling, general, and administrative expenses.

 

We capitalize inventory costs related to our investigational drug, provided that management determines there is a potential alternative use for the inventory in future research and development projects or other purposes. As of September 30, 2024, and March 31, 2024, our consolidated balance sheet reported approximately $392 千個臨床試驗相關庫存,分別。

 

注意事項 4 存款和預付款

 

   

(以千爲單位)

 
   

截至

2024年9月30日

($)

   

截至

2024年3月31日

($)

 

供應商和顧問預付款

    192       41  

Total non-current assets

    44       52  

預付費用和其他流動資產

    198       115  

合計

    434       208  

 

 

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12

 

供應商和顧問預付款主要涉及提供商的預付款。預付費用和其他流動資產包括2024年9月30日約$千的法定預付款,以及約$48 千作爲2024年9月30日的預付款和約$39 截至2024年3月31日,分別爲一千。

 

注意5 無形資產

 

   

(以千爲單位)

 
   

截至

2024年9月30日

($)

   

截至

2024年3月31日

($)

 

已攤銷的無形資產

               

專利

    744       836  

其他無形資產

    34       34  

累計攤銷

    (201 )     (181 )

已攤銷的無形資產總額

    577       689  
                 

其他無形資產

               

專利

    546       521  

軟件開發成本

    680       406  

無形資產的總未攤銷額

    1,226       927  

無形資產總額

    1,803       1,616  

 

無形資產價值包括收購專利權、支持數據以及申請在不同國家的各項專利申請所產生的費用,以及獲得的專利。還包括與域名和許可證相關的收購成本。

 

有限生命週期專利和專利權的攤銷期爲 20 ,自批准或收購之日起開始。2024年9月30日及2023年,三個月的攤銷費用分別約爲$20 千美元和$18 千美元,而2024年9月30日及2023年,六個月的攤銷費用分別約爲$40 千美元和$36 萬,並於2024年9月30日結束的三個月內,公司撤銷了向其中一家許可方的義務,該公司還撤銷了約$的攤銷費用20千元。

 

公司定期審查其無形資產,以確定是否有任何無形資產出現非暫時性損失,這將要求公司在報告期內記錄一項減值準備,並得出結論,截至2024年9月30日,沒有減值

 

預估年攤銷費用

 

(以千爲單位)

($)

 

截至2026年年底

    89  

截至2027年年底

    97  

截至2028年年底

    107  

截至2029年年底

    118  

截至2030年年底

    130  

 

注 6 資產,設施和設備

 

   

(以千爲單位,除壽命)

 
   

使用壽命(年)

   

截至

2024年9月30日

($)

   

截至

2024年3月31日

($)

 

建築和設施。

  25       2,307       2,303  

工廠和設備

  5-20       3,240       3,334  

計算機設備

  3       178       166  

辦公設備

  3-5       135       140  

2,551

  5       99       93  

汽車

  5       101       101  

總毛值

          6,060       6,137  

減:累計折舊

          (2,592 )     (2,442 )

總資產、廠房和設備,淨額

          3,468       3,695  

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
13

 

2024年9月30日,2023年三個月的折舊費用分別約爲$145 千和$140 2024年9月30日,2023年六個月的折舊費用分別約爲$287 千美元和$277 分別爲千美元。總固定資產淨減少主要是因折舊。此外,在截至2024年9月30日的六個月內,公司收到約美元562 千作爲土地預付款。有關非金融工具持有的除國內和外國以外的長期資產信息,請參閱附註16「分段信息」。

 

待售資產

 

在2024財年,公司專注於清算所有非經營資產,以降低成本併產生現金。因此,公司對位於印度那格浦爾的土地進行減值,減值約美元3.37百萬720 千美元,從$4.1 百萬,使其接近公允市值。公司相信可以出售上述非經營土地,不需任何改善。出售該土地將提供即時現金,公司可以用於經營部門。

 

During the quarter ended September 30, 2024, the Company entered into an agreement with the buyer to sell the said land for a net realizable value of approximately $716 thousand. The agreement is subject to the final registration and execution. The Company received net approximately $383 thousand as a deposit. As of September 30, 2024, the Company holds the ownership and possession of the said land.

 

注意7 LEFt BLANk INTENTIONALLY

 

注意 8 CLAIMS AND ADVANCES

 

   

(in thousands)

 
   

截至

2024年9月30日

($)

   

截至

2024年3月31日

($)

 

應收款項 (1)

    685       686  

非流動存款

    2       2  

總額

    687       688  

 

(1)

應收款項來自不同的供應商。公司已啓動內部或向相關機構的收款程序,但由於收款程序所需時間較長,公司認爲在接下來的12個月內收回該金額將具有挑戰性。

 

注意9 LEFt BLANk INTENTIONALLY

 

注意10 ACCRUED AND OTHER LIABILITIES

 

   

(in thousands)

 
   

As of

September 30, 2024

($)

   

As of

2024年3月31日

($)

 

補償和其他捐款

    1,034       816  

費用準備

    72       208  

短期租賃負債總額

    134       124  

其他流動負債

    794       419  

總計

    2,034       1,567  

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
14

 

薪酬和其他與貢獻相關的負債包括員工應計工資。此外,費用準備還包括法律、專業和營銷費用的準備金。其他流動負債還包括約爲$千的應付稅費,具體金額爲2024年9月30日和2024年3月31日,以及約爲$千的短期貸款,分別截至2024年9月30日和2024年3月31日。此外,在截至2024年9月30日的六個月內,公司收到了約爲$千的土地預付款。有關更多信息,請參閱附註6「財產、廠房及設備」。18 貸款和其他負債25 2024年9月30日的貸款:3 千,分別截至2024年9月30日和2024年3月31日,以及約$千的短期貸款,截至2024年9月30日和2024年3月31日。此外,截至2024年9月30日的六個月內,公司收到了約$千的土地預付款。有關更多信息,請參閱附註6「財產、廠房及設備」。562 千,分別截至2024年9月30日和2024年3月31日,以及約$千的短期貸款,截至2024年9月30日和2024年3月31日。此外,截至2024年9月30日的六個月內,公司收到了約$千的土地預付款。有關更多信息,請參閱附註6「財產、廠房及設備」。

 

注意事項11 貸款和其他負債

 

2024年9月30日的貸款:

 

On June 11, 2020, the Company received an Economic Injury Disaster Loan (「EIDL」) for approximately $150 thousand at an annual interest rate of 3.75%. The Company must pay principal and interest payments of $731 every month beginning June 5, 2021. The SBA will apply each installment payment first to pay interest accrued to the day the SBA receives the payment and will then apply any remaining balance to reduce the principal. All remaining principal and accrued interest is due and payable 30 years from the date of the loan. For the six months ended September 30, 2024, the interest expense and principal payment for the EIDL were approximately $3 thousand and $2 thousand, respectively. For the six months ended September 30, 2023, the interest expense and principal payment for the EIDL were approximately $3 thousand and $2 分別爲$50,000和$135 長期貸款爲$20,000,短期貸款爲$3 20,000

 

2024年9月30日,公司與O-Bank, CO., LTD.簽署了主貸款和擔保協議以及經濟銀行業務信函(統稱「信貸協議」),O-Bank, CO., LTD.是根據臺灣法律成立的銀行,行政代理和貸款人(「貸款人」),根據該協議,借款人可以借款最高美元$50,000,或其他主要貨幣等值金額(「信貸額度」)。信貸協議約定的信貸額度於生效日的第一個週年到期。貸款協議下的借款將按照存款證利率計算利息,加上相應的利差%,借款人應承擔稅收。利息到期日爲每個計息期的最後一個工作日。2024年7月29日,公司與O-Bank, CO.之間簽署了一份協議,延長了貸款協議的有效期,自2024年7月8日生效。該修訂延長了貸款協議的期限,根據公司於2023年7月7日向證券交易委員會提交的當前報告8-k表所披露的以前的條款和條件延續,但將設施費從$30,000減少至$20,000。信貸協議的所有其他重要條款保持不變。12,00030,000 15%,借款人應承擔稅費。利息應由借款人在每個利息期的最後一個工作日全額支付。12030,000至$20,0008430,000至$20,000,信貸協議的所有其他重要條款保持不變。

 

其他負債:

 

   

(以千爲單位)

 
   

截至

 
   

2024年9月30日

($)

   

2024年3月31日

($)

 

法定公積金

    20       20  

總計

    20       20  

 

法定儲備金是爲印度子公司員工設立的一筆福利儲備金。

 

注意事項 12 承諾和或附帶條件

 

公司可能涉及普通業務中產生的法律訴訟、索賠和評估。這些事項存在許多不確定性,結果無法確定。截至2024年9月30日,除下文法律訴訟部分披露的事項外,沒有被視爲對簡化合並財務報表構成重大影響的事項。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
15

 

在美國,我們提供醫療保險、人壽保險以及401(k)計劃,公司與員工的稅前捐款相符的部分最高匹配到 6%;根據外國法律的規定,公司爲員工提供福利、一項覆蓋某些員工類別的確定福利退休計劃(「福利計劃」)。該福利計劃爲退休或解僱時符合條件的員工提供一筆根據員工最後工資和在公司工作年限計算的一次性支付。此外,員工從公積金、確定性貢獻計劃中獲得福利。根據法律規定,僱員和僱主各自按月向計劃繳納所需的捐款。捐款將支付給外國政府的基金。

 

注意事項13 【證券】和本託管書規定的證券。

 

截至2024年9月30日,公司被授權發行高達 150,000,000每股普通股的面值爲$0.0001每股的價格爲76,636,419 股普通股已經發行並流通。公司還被授權每股發行高達 1,000,000每股股票價格爲0.0001任何 截至2024年9月30日,優先股已發行並未償還。

 

我們的普通股在紐約交易所美國(股票代碼:IGC)上市。該證券還在法蘭克福、斯圖加特和柏林證券交易所交易(股票代碼:IGS1)。該公司還有 91,472 units outstanding可以分爲普通股。 十個單位可能分成一股普通股。 單元持有人應聯繫公司或我們的過戶代理人Continental Stock Transfer and Trust,將其單位分隔爲普通股。

 

2024年3月22日,公司與Bradbury Strategic Investment Fund A(以下簡稱「2024年3月SPA」)簽訂了股份購買協議,結果大約獲得3 百萬美元的總收益。截至2024年6月30日季度結束,公司以每股 8.8 百萬股未註冊的普通股以每股價格0.34 每股。股份的銷售擬根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)第4(a)(2)條及其下屬採用的D條例和/或S條例的規定,豁免登記。2024財年期間,公司已收到總計$500 千美元,佔三月2024年股權贈與協議應收款項總額$3 百萬,其餘$2.5 百萬於2024年4月收到。

 

2024年9月25日,公司與弗吉尼亞州公司莫蘭全球戰略公司(「MGS」)簽訂了2024年股權購買協議(「2024年9月SPA」), 莫蘭全球戰略公司由IGC董事詹姆斯·莫蘭(James Moran)擁有,相關協議涉及我公司向投資者發行出售 588,235 股普通股股票,總購買價格爲$200,000美元,每股$0.34 ,受2024年9月SPA規定的條款和條件約束。該投資受紐交所批准等慣常收盤條件約束。根據2024年9月SPA,投資者獲得附加註冊權,但受一定限制。截至2024年9月30日季度結束,公司已收到購買價格,普通股股票發行正在進行中。

 

截至2024年9月30日的季度結束,IGC Pharma Inc.的全資子公司Techni Bharathi Private Limited (TBL) 從IGC Pharma Inc.回購了價值約爲$300 千元的股票。上述交易對IGC Pharma在TBL的所有權和合並財務報表沒有影響。

 

注意事項 14 股票補償

 

截至2024年9月30日,按照公司先前的2008年和當前的2018年全權激勵計劃,已經向員工、非員工和顧問發行了約 9.1 百萬股普通股。此外,價值爲$ 7.6 百萬的限制性股份單位(RSUs)每股公允價值爲$4.6 百萬,帶有加權平均價值爲$0.61 per share, have been granted but not yet issued from different Incentive Plans and Grants. This includes 4.9 million RSUs granted to employees and directors, which consists of a vesting schedule based entirely on the attainment of either operational milestones (performance conditions) or market conditions, assuming continued employment either as an employee, or director with the Company. The performance-based RSUs are accounted for upon certification by the management, confirming the probability of achievement of milestones. As of September 30, 2024, the management confirmed that five milestones had been achieved, and the rest were probable to be achieved by March 31, 2028.

 

Additionally, stock options held by advisors and directors to purchase 3.7 million shares of common stock fair valued at $925 thousand with a weighted average of $0.25 per share, which have been granted but are to be issued over a vesting period between Fiscal 2022 and Fiscal 2027. Options granted and issued before the vesting period are expensed when issued.

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | September 30, 2024, Form 10-Q
16

 

股票期權是使用Black-Scholes定價模型進行估值,基於晶格模型估算市場RSUs的價值,以下是假設條件:

 

   

授予於2025財年

   

授予於2024財年

 

期權預期使用期限

 

5

   

5

 

已授出的期權

    100 %     100 %

無風險利率

    4.15 %     5.24 %

預期波動率

    175 %     175 %

預期股息率

 

   

Nil

 

 

The expense associated with share-based payments to employees, directors, advisors, and contractors is allocated over the vesting or service period and recognized in the Selling, general, and administrative expenses (including research and development). For the six months ended September 30, 2024, the Company’s share-based expense and option-based expense shown in Selling, general, and administrative expenses (including research and development) were $536截至2024年5月31日的經營中,公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千,而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。330 thousand, respectively, and for the six months ended September 30, 2023, the Company’s share-based expense and option-based expense was $901 thousand and $6分別爲千。

 

未獲授股份

 

分享

(以千爲單位)

(#)

   

加權平均

授予日期公允價值

($)

 

2024年3月31日的非授予股份

    7,452       0.62  

已授權

    -       -  

Vested

    (100 )     0.43  

取消/被沒收

    -       -  

2024年9月30日尚未歸屬的股份

    7,352       0.61  

 

Options

 

股份

(以千爲單位)

(#)

   

加權平均

授予日期公允價值

($)

   

加權平均

行使價格

($)

 

截至2024年3月31日的期權未行使

    3,710       0.25       0.29  

授予

    -       -       -  

已行使

    -       -       -  

取消/作廢

    -       -       -  

2024年9月30日尚未行使的期權

    3,710       0.25       0.29  

 

截至2024年9月30日,尚有合計未確認支出$2.34 公司預計到期日爲長達 4 年。

 

注意事項15 金融工具的公允價值

 

截至2024年9月30日,公司的投資可能包括貨幣市場基金、債務和股權基金等其他可交易證券,這些證券被歸類爲公允價值層次的一級,因爲它們是通過活躍市場報價進行估值的。公司的現金及現金等價物也基於相同原則歸類爲一級。如果預計在接下來的十二個月內能夠清算,則金融工具被歸類爲流動性資產。存款憑證被歸類爲二級,因爲它們沒有常規市場定價,但其公允價值可以根據其他數據數值或市場價格確定。公司的其他投資被歸類爲三級工具,因爲幾乎沒有市場數據。三級投資是採用成本法確定價值的。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
17

 

以下表格展示了截至2024年9月30日和2024年3月31日公司按照公允價值進行定期衡量的資產信息,並說明了公司用於確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次。

 

(以千爲單位)

截至2024年9月30日

 

特別的

 

調整後成本

($)

   

收益

($)

   

虧損

($)

   

公允價值

($)

   

現金及

現金等價物

($)

   

短期

投資

($)

 

一級

                                               

現金

    1,423       -       -       1,423       1,423       -  

貨幣型基金

    -       -       -       -       -       -  

債務基金

    -       -       -       -       -       -  

共同基金

    -       -       -       -       -       -  

二級

                                               

存單

    123       -       -       123       123       -  

三級

                                            -  

TOTAL

    1,546       -       -       1,546       1,546       -  

 

截至2024年3月31日

 

Particular

 

Adjusted Cost

($)

   

Gain

($)

   

虧損

($)

   

公允價值

($)

   

現金 &

現金等價物

($)

   

短期

投資

($)

 

1級

                                               

現金

    912       -       -       912       912       -  

貨幣型基金

    -       -       -       -       -       -  

債券基金

    13       -       -       13       13       -  

共同基金

    123       -       -       123       123       -  

二級

                                               

存款證明

    150       -       -       150       150       -  

三級

    -       -       -       -       -       -  

總計

    1,198       -       -       1,198       1,198       -  

 

註釋16 SEGMENt INFORMATION

 

FASb ASC 280, “分部報告,” establishes standards for reporting information about reportable segments. Operating segments are defined as components of an enterprise about which separate financial information is available that is evaluated regularly by the chief operating decision maker, or decision-making group (「CODM」), in deciding how to allocate resources and in assessing performance. The CODm evaluates revenues and gross profits based on product lines and routes to market. Based on our integration and Management strategies, we operate in reportable segments, the (i) Infrastructure segment and (ii) Life Sciences segment.

 

The Company’s CODm is the Company’s Chief Executive Officer (「CEO」). The CEO reviews financial information presented on an operating segment basis for purposes of making operating decisions and assessing financial performance. Therefore, and before our Life Sciences segment started, the Company determined that it operated in a single operating and reportable segment. As of the date of this report and in preparation for the new and different source of revenue, the Company has determined that it operates in two 運營和可報告部門,(a) 基礎設施部門和 (b) 生命科學部門。公司不包括部門間調撥在管理報告目的上。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
18

 

以下提供了ASC 280-10-50-38「全實體信息」要求的信息:

 

1) 下表顯示按部門報告的營業收入:

 

   

(以千爲單位)

截至三個月

2024年9月30日

($)

   

(以千計)

截至三個月

2023年9月30日

($)

   

(以千計)

截至

2024年9月30日

($)

   

(以千計)

截至六個月

2023年9月30日

($)

 

製造行業部門

    -       -       -       166  
                                 

生命科學板塊

                               

健康和生活方式

    46       69       67       113  

白標服務

    366       222       617       567  

總計

    412       291       684       846  

 

有關產品和服務收入的信息,請參閱注2「重要會計政策摘要」。

 

2)下表顯示了歸屬於註冊地國家(美國)和外國國家的收入。收入通常歸因於客戶所在地的地理位置:

 

       

(單位:千)

 

板塊

 

大陸/國家

 

截至2024年9月30日的三個月

截至2024年9月30日的六個月

($)

   

2024年9月30日結束的三個月

2024年9月30日結束的六個月

($)

 
                     

亞洲

 

印度

    -       -  

美國

 

美國交易法案交易所

    410       682  
   

哥倫比亞

    2       2  

總計

    412       684  

 

       

(以千爲單位)

 

分部

 

國家

 

Three months ended

September 30, 2023

($)

   

Six months ended

September 30, 2023

($)

 
                     

Asia

 

India

    -       166  

America

 

U.S.

    291       680  

總計

    291       846  

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
19

 

3) 下表顯示除金融工具外,存放在註冊地(美國)及外國國家的非流動資產。

 

   

(以千爲單位)

 

資產性質

 

美國

(註冊地國家)

($)

   

外國

(印度和哥倫比亞)

($)

   

Total as of

2024年9月30日

($)

 

無形資產, 淨額

    1,803       -       1,803  

固定資產淨額

    3,408       60       3,468  

索賠和預付款

    410       277       687  

經營租賃資產

    138       23       161  

總非流動資產

    5,759       360       6,119  

 

   

(以千爲單位)

 

資產性質

 

美國

(註冊地國家)

($)

   

外國國家

(印度和哥倫比亞)

($)

   

截至日期 總計

酒精飲料銷售 $ 32,907 45.5% $ 30,136 42.1% $ 66,223

($)

 

無形資產-淨額

    1,616       -       1,616  

物業、廠房和設備-淨額

    3,620       75       3,695  

債權和墊款

    410       278       688  

營運租賃資產

    193       5       198  

總非流動資產

    5,839       358       6,197  

 

注意 17 隨後發生的事件

 

無。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
20

 

第二條 管理的財務狀況和經營業績的討論和分析

 

本管理層討論與分析("MD&A")的目的是爲了讓讀者了解IGC Pharma公司("IGC","公司","我們")的合併財務狀況、經營業績和現金流。MD&A應與我們未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閱讀,這些報表和附註出現在2024年9月30日結束的這份季度報告10-Q中,以及2024年3月31日結束的財年的年度報告10-K,於2024年6月24日提交給證券交易委員會的("2024年10-K")。公司的實際結果可能與此處討論的結果有很大不同。可能導致差異的因素包括在本報告的"前瞻性聲明"和"風險因素"部分以及其他地方討論的因素。風險和不確定性可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明或暗示的歷史結果和趨勢有顯著不同。因此,我們警告讀者不要過度依賴我們發佈的任何前瞻性聲明,該聲明僅於其發佈日有效。除非法律明文要求及證監會規則,否則我們拒絕公開更新或修訂此類聲明以反映我們的期望變化或任何可能影響實際結果與前瞻性聲明中所述結果不同的事件、情況或環境。

 

概述

 

IGC Pharma的使命是改變阿爾茨海默病的治療方式。我們正試圖構建一個強大的產品線,包括五種資產,每種資產針對阿爾茨海默病的不同方面,處於不同開發階段。

 

IGC-AD1我們的首個藥物候選品IGC-AD1目前正在進行II期臨床試驗(clinicaltrials.gov,CT05543681),IGC-AD1在減輕這一易受傷者群體的焦慮負擔方面具有重要潛力。這種CB1受體部分激動劑專門設計用於處理與阿爾茨海默病患者焦慮相關的神經炎症。

 

TGR-63通過臨床前研究,TGR-63已經展示了通過針對阿爾茨海默病的特徵標誌Aβ斑塊來干擾疾病進展的潛力。這一方法爲干預阿爾茨海默病的潛在病理機制開闢了新途徑。

 

IGC-1C在臨床前階段,我們認爲IGC-1C代表着一種前瞻性的阿爾茨海默病療法,通過瞄準tau蛋白和神經原纖維纏結,這對神經退行性過程至關重要。通過解決這些病理機制,IGC-1C具有潛力進行疾病修正干預。

 

IGC-M3在臨床前開發階段,IGC-M3旨在抑制Aβ斑塊的聚集,通過瞄準導致認知衰退的潛在病理學來提供早期阿爾茨海默病的治療益處。

 

LMPLMP旨在瞄準阿爾茨海默病的多個標誌,包括Aβ斑塊和神經原纖維纏結,LMP潛在代表了一種全面的治療方法,用於解決該病的複雜病理生理。

 

除了我們的治療候選藥品管線外,IGC Pharma正試圖利用人工智能(AI)開發模型,用於早期檢測阿爾茨海默病並優化臨床試驗設計。通過將尖端技術與創新藥物開發相結合,我們致力於在與阿爾茨海默病的鬥爭中取得重要進展。

 

Furthermore, IGC controls a total of 26 patent filings reflecting our commitment to innovation and intellectual property protection, including for IGC-AD1. Our patent portfolio underscores our dedication to safeguarding our competitive advantage in the market.

 

IGC Pharma Inc., is a Maryland corporation established in 2005 with a fiscal year ending on March 31, spanning a 52- or 53-week period.

 

IGC has two segments: Life Sciences Segment and Infrastructure Segment.

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | September 30, 2024, Form 10-Q
21

 

Life Sciences Segment

 

IGC Pharma, a clinical-stage company developing treatments for Alzheimer’s disease, is committed to transforming patient care by striving to offer faster acting and more effective solutions. Our lead drug, IGC-AD1, embodies this vision by tackling a critical challenge – managing agitation in Alzheimer’s dementia. Early results from our Phase 2 trial are promising: IGC-AD1 effectively reduced agitation in patients compared to a placebo, and crucially, it did so much faster than traditional medications. While existing anti-psychotics can take as long as 6 to 12 weeks to show effects, IGC-AD1 has the potential to act within 2 weeks. This significantly faster onset of action could significantly improve patient care and represents a potential breakthrough in managing Alzheimer’s-related agitation, although there can be no assurance thereof. In addition, we have created in-house wellness brands, available through online channels that are compliant with relevant federal, state, and local laws and regulations. We derive revenue from our in-house wellness non-pharmaceutical formulations that are manufactured as non-GMO, vegan, products at our facility and are sold over-the-counter (「OTC」).

 

Infrastructure Segment

 

自2008年以來,公司的基礎設施業務一直在運營,包括(i) 執行建築合同和 (ii) 租賃大型施工設備。

 

合同研究機構(CRO)和臨床試驗軟件

 

IGC-Pharma電子數據採集系統(「IGC-EDC」)是一款安全易用的數據管理軟件,旨在收集電子臨床試驗數據。它包括嚴格的安全措施以保護數據並確保符合法規。該系統旨在爲我們的2期試驗設計,並可存儲和組織各種手寫源文件。這使用戶能夠生成數據報告進行分析和計算模型以模擬我們研究藥物IGC-AD1的效果。

 

認識到在臨床試驗中運營卓越和成本管理的重要性,我們建立了一個內部CRO,配備專有軟件,以減少試驗成本,而不是使用外部CRO。此外,我們將機器學習和人工智能整合到軟件框架中,以改善決策、數據輸入、計算模型、試驗設計(3期)和數據分析。

 

我們的業務策略

 

業務策略包括:

 

● 在獲得FDA批准並完成臨床試驗的情況下,開發IGC-AD1作爲治療由於阿爾茨海默病引起的癡呆的藥物。

● 在獲得FDA批准的情況下,開發IGC-AD1作爲治療阿爾茨海默病的藥物。

● 開發TGR-63,用於潛在治療阿爾茨海默病。

● 通過內部場外交易品牌和配方驅動營業收入。

● 配置資本以增強股東價值。

 

我們認爲同時開發既能緩解症狀又能修改疾病進程的藥物風險較小,因爲需要進行昂貴的多年臨床試驗。然而,如果獲得首創優勢,會帶來可觀的上漲和顯著的價值創造,儘管不能保證。如果我們能夠取得首創優勢,這種優勢可能會在獲批IGC-AD1等藥物後帶來顯著增長。

 

我們相信額外投資臨床試驗、人工智能、研發、設施、市場營銷、廣告以及收購互補產品和企業對於生命科學領域持續增長至關重要。儘管不能保證,我們相信這些投資將推動創新產品的開發和交付,提升患者和客戶的體驗。我們希望利用我們的研發和知識產權開發基於科學的突破性產品,通過臨床試驗明效,並經FDA批准。儘管不能保證,我們相信這一策略可以改進我們現有的產品,並導致新產品的誕生,爲多種症狀、條件和副作用提供治療選擇。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
22

 

截至2024年9月30日季度的公司亮點

 

 

2024年9月4日,公司宣佈其專有配方IGC-AD1正向臨床試驗進展,作爲潛在的抗澱粉樣蛋白疾病修飾治療阿爾茨海默病。

 

 

 

 

2024年8月22日,公司宣佈了IGC-1C的臨床前研究結果,展示了這一新型小分子調節劑的治療潛力。

 

 

 

 

通過人工智能建模,2024年8月20日,公司宣佈其專有分子IGC-1A已被確定爲潛在的GLP-1激動劑。將IGC-1A確定爲潛在的GLP-1激動劑是IGC Pharma的重要里程碑,提供了巨大市場機遇,改善了各種疾病的患者護理水平。

 

 

 

 

2024年7月9日,公司宣佈了對TGR-63的臨床前研究分析,以證明其對血腦屏障透過性和安全性。

 

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
23

 

2024年9月30日和2023年9月30日三個月的運營結果

 

以下呈現的歷史數據並不一定代表未來任何時期可能出現的結果。以下表格概述了2024年9月30日和2023年9月30日三個月的運營結果:

 

損益表(以千爲單位,未經審計)

 

   

截至三個月

九月三十日,

                 
   

2024

($)

   

2023

($)

   

變動

($)

   

百分比

Change

 

營業收入

    412       291       121       42 %

營業成本

    (214 )     (117 )     (97 )     83 %

毛利潤

    198       174       24       14 %

銷售、總務及管理費用

    (1,041 )     (1,397 )     356       (25 )%

研發費用

    (917 )     (1,268 )     351       (28 )%

營業虧損

    (1,760 )     (2,491 )     731       (29 )%

其他收入,淨額

    43       40       3       8 %

稅前虧損

    (1,717 )     (2,451 )     734       (30 )%

所得稅費用/效益

    -       -       -       -  

每股數據

    (1,717 )     (2,451 )     734       (30 )%

 

營業收入 營業收入分別爲2024年9月30日結束的三個月份約41.2萬和2023年9月30日結束的三個月份約29.1萬。兩個季度的營收主要來自我們的生命科學部門,其中包括提供白標製造產品和銷售整體健康護理產品等。營收增長主要歸因於美國的白標項目。公司致力於當前策略,在生命科學部門推動銷售配方產品,既作爲品牌產品,又作爲白標產品。

 

營業成本 營業成本金額約爲2024年9月30日結束的三個月份的21.4萬美元,而在2023年9月30日結束的三個月份爲11.7萬美元,分別代表毛利率爲48%和60%。營業成本主要歸因於生命科學部門生產產品所需的原材料成本、勞動力成本和其他直接間接成本。生命科學業務的毛利率通常會因生命科學業務內白標產品、自有品牌產品和品牌產品之間的組合而在一個季度內波動。目前還沒有足夠的營收來對毛利率進行建模或預測。

 

銷售、一般和管理費用(銷售和一般行政費用)營銷與企業費用減少35.6萬美元,即25%,至2024年9月30日結束的三個月內約100萬美元。這$35.6萬的減少歸因於營銷與企業費用減少。

 

研發開支(研發)研發費用歸因於我們的生命科學部門。研發費用在2024年9月30日結束的三個月內減少了大約35.1萬美元,即28%,從約130萬美元減至約91.7萬美元。這主要歸因於IGC-AD1的2期試驗進展和其他小分子資產的臨床前研究。我們預計隨着面向阿爾茨海默病的其他小分子資產及阿爾茨海默病2期試驗的開發,研發費用將增加。

 

其他收入,淨 其他淨收入在2024年9月30日結束的千月內增加了約0.3萬美元,即8%。因此,2024年9月30日和2023年的三個月的總其他收入分別約爲4.3萬美元和4萬美元。其他收入包括利息和租金收入、股息收入、資產出售收益、投資未實現收益、淨收益以及廢舊銷售收入。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg| 2024年9月30日,10-Q表格
24

 

2024年9月30日和2023年9月30日結束的六個月的運營結果

 

以下呈現的歷史結果未必表明未來任何時期的預期結果。下表概述了我們2024年9月30日和2023年9月30日結束的六個月運營結果:

 

損益表(以千爲單位,未經審計)

 

   

截至

9月30日

                 
   

2024

($)

   

2023

($)

   

變動

($)

   

Percent

Change

 

Revenue

    684       846       (162 )     (19 )%

Cost of revenue

    (323 )     (417 )     94       (23 )%

Gross profit

    361       429       (68 )     (16 )%

Selling, general and administrative expenses

    (2,711 )     (3,044 )     333       11 %

Research and development expenses

    (1,806 )     (2,015 )     209       10 %

Operating loss

    (4,156 )     (4,630 )     474       10 %

其他收入淨額

    61       104       (43 )     (41 )%

稅前損失

    (4,095 )     (4,526 )     431       (10 )%

所得稅開支/收益

    -       -       -       -  

淨損失

    (4,095 )     (4,526 )     412       (10 )%

 

營業收入 – 截至2024年9月30日和2023年9月30日的六個月,收入分別約爲68.4萬美元和84.6萬美元。兩個季度的收入主要來自我們的生命科學部門,這涉及提供白標製造產品和銷售整體醫療保健產品等。收入下降是由於我們在印度基礎設施項目的完成以及在美國的白標項目。公司致力於在生命科學領域推動銷售製劑產品,包括品牌產品和白標產品。

 

營業成本 – 截至2024年9月30日的六個月,營業成本約爲32.3萬美元,而在截至2023年9月30日的六個月中爲41.7萬美元,分別表示毛利率爲53%和51%。營業成本主要歸因於在生命科學部門生產產品所需的原材料成本、勞動力成本和其他直接間接費用。通常,生命科學業務的毛利率會因生命科學業務中白標產品、定向增發產品和品牌產品的組合而從一季度到另一季度波動。沒有足夠的收入來建模或預測毛利率。

 

銷售及管理費用– 銷售及管理費用主要包括各種費用,如與員工相關的費用,銷售佣金,專業費用,法律費用,營銷費用,其他企業費用,分配的總部費用,準備金,折舊費用,以及與存疑帳戶和預付賬款相關的沖銷。截至2024年9月30日的六個月內,銷售及管理費用降低了約33.3萬美元或11%,從約300萬美元降至約270萬美元。其中33.3萬美元的減少歸因於營銷和企業費用的減少。

 

研發費用– 研發費用歸屬於我們的生命科學部門。截至2024年9月30日的六個月內,研發費用下降了約20.9萬美元或10%,從約200萬美元降至約180萬美元。這主要歸因於IGC-AD1第2期試驗和其他小分子資產的臨床前研究的進展。隨着針對阿爾茨海默病的其他小分子資產和阿爾茨海默病第2期試驗的開展,我們預計研發費用將增加。

 

其他收入,淨額 – 其他淨收入在截至2024年9月30日結束的六個月內減少了約4.3萬美元或41%。因此,截至2024年9月30日和2023年的六個月總其他收入分別約爲6.1萬美元和10.4萬美元。其他收入包括利息和租金收入,股利收入,資產出售利潤,投資未實現收益,淨利潤以及廢品銷售收入。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
25

 

流動性和資本資源

 

我們的流動資金來源包括現金及現金等價物、通過ATM發行募集的資金、經營活動現金流、短期和長期借款以及短期流動性安排。公司持續評估各種融資來源和選擇,以籌集運營資本,幫助支持當前的研發項目和運營。除本報告中披露的內容外,公司沒有任何重大長期債務、資本租賃義務或其他長期負債。有關公司的承諾和合約義務,請參閱本報告項目1中的附註12「承諾和或有事項」和附註11「貸款和其他負債」獲取更多信息。

 

根據與O-Bank CO., LTD簽訂的主貸款及抵押協議(「信貸協議」),公司成功獲得總額1200萬美元的運營資本信貸額度,此外,簽署了兩份SPA以交換600萬美元,以換取大約1880萬股。在這600萬中,公司在2024年6月30日結束的季度收到了250萬美元。股本和信貸額度旨在降低持續流動性需求,並確保公司能夠維持其運營。此外,公司打算通過定向增發和ATM發行籌集額外資金,視市場狀況而定,儘管不能保證此類融資努力會取得成功。有關更多信息,請參閱附註13「證券」。

 

2024年7月29日,公司與O-Bank CO., LTD簽署了一項協議,延長了自2024年7月8日起生效的信貸協議。該修正延長了信貸協議的期限,其設定的到期日已到,與公司於2023年7月7日向證券交易委員會提交的8-k表格中先前披露的條件和條款相同,但將設施費從120,000美元減少至84,000美元。信貸協議的其他重要條款均保持不變。

 

2023年10月27日,公司與A.G.P./Alliance Global Partners(以下簡稱「代理」)簽署了一份銷售協議(以下簡稱「協議」),根據該協議,公司可以通過代理不時地作爲銷售代理人和/或委託人提供和出售其每股面值0.0001美元的普通股(以下簡稱「普通股」),其總髮行價格最高可達6000萬美元(以下簡稱「股份」),但數量受到在協議中規定的公司可提供和出售的普通股數量的一定限制的限制(以下簡稱「發行」)。

 

2024年3月22日,公司與Bradbury Strategic Investment Fund A簽署了一份股票購買協議(以下簡稱「2024年3月SPA」),導致公司獲得約300萬美元的毛收入。在截至2024年6月30日的季度,公司以每股0.34美元的價格發行了約880萬股未經註冊的普通股。這些股票預計根據《1933年證券法》的規定第4(a)(2)節和根據該法案及其下屬的D法規和/或S法規對註冊豁免。在2024財年,公司已收到2024年3月SPA總額300萬美元中的50萬美元,剩餘的250萬美元於2024年4月收到。

 

2024年9月25日,公司與Moran Global Strategies, Inc.(一家弗吉尼亞州公司,以下簡稱「MGS」)簽署了2024年股權購買協議(以下簡稱「2024年9月SPA」),MGS由IGC董事James Moran擁有,與公司簽訂了關於向投資者出售和發行公司共出售588,235股普通股的協議,總購買價格爲20萬美元,每股價格爲0.34美元,根據2024年9月SPA中規定的條款和條件。該投資受到慣例的交割條件的約束,包括紐交所的批准。根據2024年9月SPA,投資者將獲得附加註冊權,但受到一定限制的約束。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
26

 

公司希望在能夠做到時,爲其研發項目籌集更多資金,但不能保證一定能夠如願。此外,對於這些條款也不能保證,任何隨後尋求的股權融資可能會對我們現有股東造成攤薄效應。雖然不能保證我們會取得成功,但我們正在申請一些非攤薄資金機會,如小型商業研究與開發計劃。此外,公司希望利用其S-3表格聲明書上的架子註冊,通過市場發行或其他方式籌集資金,但受可籌集資本金額限制。

 

   

(以千爲單位,未經審計)

                 
   

截至

2024年9月30日

($)

   

截至

2024年3月31日

($)

   

變化

   

百分比

Change

 

現金及現金等價物

    1,546       1,198       348       29 %

39.7%

    1,447       1,365       82       6 %

 

現金及現金等價物

 

Cash and cash equivalents increased by approximately $34.8萬 to $150萬 in the six months ended September 30, 2024, from $120萬 as of March 31, 2024, an increase of approximately 29%. The increase is primarily attributable to the fund raised by the Company during the quarter ended September ended 30, 2024.

 

Summary of Cash flows

 

   

(in thousands, unaudited)

                 
   

Six months ended

九月三十日,

           

百分之

 
   

2024

   

2023

   

變化

   

變化

 

經營活動使用的現金

    (2,748 )     (3,086 )     338       (11 )%

投資活動中提供的現金(流出)

    (196 )     67       (263 )     (393 )%

融資活動提供的現金流量

    3,301       2,858       443       15 %

匯率變化對現金及現金等價物的影響

    (9 )     (9 )     -       100 %

現金及現金等價物的淨增加(減少)

    348       (170 )     517       (305 )%

期初現金及現金等價物

    1,198       3,196       (1,998 )     (63 )%

期末現金及現金等價物

    1,546       3,026       (1,481 )     (49 )%

 

經營活動

 

2024年9月30日結束的六個月,經營活動產生的淨現金流爲約270萬美元。其中包括約410萬美元的淨虧損,約110萬美元的非現金費用對現金的積極影響,約24.9萬美元的經營資產和負債變動的積極變化。其中非現金費用包括約30.7萬美元的攤銷和折舊費用,約80.4萬美元的股權激勵費用。此外,經營資產和負債的變動對現金的積極影響約爲24.9萬美元,其中存款和預付款增加導致約22.7萬美元的淨負面影響,應付賬款淨其他流動資產和負債增加導致約0.5萬美元的淨負面影響,應計及其他負債增加導致約46.7萬美元的積極影響,其他淨流動資產和負債增加導致約1.4萬美元的淨減少。

 

2023年9月30日結束的六個月,經營活動產生的淨現金流爲約310萬美元。其中包括約450萬美元的淨虧損,約110萬美元的非現金費用對現金的積極影響,約27.2萬美元的經營資產和負債變動的積極變化。其中非現金費用包括約31.3萬美元的攤銷和折舊費用,約90.7萬美元的股權激勵費用,其他非現金項目約5.2萬美元減少,出售資產利潤約4.2萬美元減少。此外,經營資產和負債的變動對現金的積極影響約爲27.2萬美元,其中應收賬款減少導致約3萬美元的淨影響,應付賬款增加導致約1.9萬美元的淨增加,應計及其他負債增加導致約18.5萬美元的增加,其他淨流動資產和負債增加導致約9.8萬美元的增加。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表格
27

 

投資活動

 

2024年9月30日結束的六個月內,投資活動所用現金淨額約爲19.6萬美元,其中約14.5萬美元用於收購和開發無形資產,約5.1萬美元用於購買固定資產和設備淨額。

 

2023年9月30日結束的六個月內,投資活動提供的淨現金約爲6.7萬美元,其中約4.8萬美元用於與知識產權相關的收購費用,約1.3萬美元用於購買固定資產和設備淨額,約12.8萬美元用於可交易證券投資。

 

籌資活動

 

2024年9月30日結束的六個月內,融資活動提供的淨現金約爲330萬美元,其中來自股票發行的淨收益約330萬美元,貸款償還約0.2萬美元。詳情請參閱第13條「證券」註釋。

 

2023年9月30日結束的六個月內,融資活動提供的淨現金約爲280萬美元,其中來自股票發行的淨收益約280萬美元,貸款償還約0.2萬美元。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg2024年9月30日,10-Q表單
28

 

不設爲資產負債表賬目之離線安排

 

我們沒有任何未了結的衍生金融工具、表外擔保、利率掉期交易或外匯遠期合同。此外,我們沒有任何留存或有條件的利益與未合併實體轉移的資產有關,該實體作爲給予信用、流動性或市場風險支持的實體。我們沒有任何未合併實體的變量利益,爲我們提供融資、流動性、市場風險或信用支持,或從事與我們進行租賃、套期保值或研發服務的業務。

 

重要會計政策

 

儘管所有會計政策都會影響財務報表,但某些政策可能被視爲關鍵。關鍵會計政策是那些對於財務狀況和經營業績的描繪最爲重要,並需要管理層最主觀或複雜的判斷和估計。我們的管理層認爲,屬於這一類別的政策是有關營業收入、存貨、應收賬款、外匯折算、長期資產和投資減值、股權補償和網絡安全的政策。

 

請參閱本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註2-重大會計政策摘要中的披露,以及2024年10-k表中經審計合併財務報表附註和2024年10-k表中第7項-管理討論和分析財務狀況及經營結果,討論我們所有重要和重要的會計政策。

 

最近的會計聲明

 

美國通用會計準則的變更是由財務會計準則委員會(「FASB」)以會計準則更新(「ASUs」)的形式確定的,適用於FASB的會計準則法規。公司考慮了所有ASUs的適用性和影響。未列出的最新ASUs預計不會對公司的合併財務狀況和經營業績產生影響,因爲ASU要麼不適用,要麼影響預計爲微不足道。可能適用於我們的最近會計準則聲明在本報告的未經審計簡明合併財務報表附註中的附註2「重大會計政策」中被描述,並在我們2024年Form 10-k的第二部分的審計合併財務報表中的附註中有所描述。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg| 2024年9月30日,10-Q表格
29

 

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

 

項目3不適用於我們,因爲我們是較小型報告公司。

 

項目4.控制和程序

 

披露控件和程序的評估

 

我們的管理層保持揭示控件和程序,根據1934年證券交易法(「交易法」)第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義,旨在提供合理保證,以確保要在交易法下提出或提交的報告中要披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告,並且這些信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)和財務主管,以便及時做出有關所需披露的決策。

 

我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,對本報告期結束時我們的信息披露控制與流程的有效性進行了評估。根據這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的信息披露控制與流程有效,確保所需披露的信息按照SEC規定的時間期限記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息及時積累和傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決策。

 

財務報告內部控制的變化

 

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,評估了我們在《交易法》第13a-15(f)條規定的「財務報告內部控制」,以確定截至2024年9月30日止三個月內是否有影響我們的財務報告內部控制的任何變化,這些變化可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響。根據該評估,截至2024年9月30日止三個月內,我們的財務報告內部控制未發生重大影響或有合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg| 2024年9月30日,10-Q表格
30

 

第二部分其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

公司可能涉及在業務常規訴訟、索賠和評估中產生的訴訟。此類事項存在許多不確定性,結果無法確定。截至2024年9月30日,除下文披露的重要法律訴訟外,我們並未作爲訴訟當事方。

 

截至2024年9月30日的財政季度內,以下重要訴訟正在進行中:

 

工程諮詢集團SAS等訴IGC Pharma Inc,案件編號110016000050202247710(哥倫比亞波哥大檢察官辦公室第393經濟犯罪科)。公司與ECG公司存在合同糾紛。公司向哥倫比亞波哥大檢察官辦公室第393經濟犯罪科,根據案件編號110016000050202247710,針對四名個人提起了欺詐、僞造私人文件和密謀犯罪的指控。該投訴於2022年提交。2023年12月,該案件經調查員審查並在2024年日曆中被檢方安排並接受審理。

 

項目1A.風險因素

 

在截至2024年3月31日的年度報告第I部分第1A項「風險因素」中披露的風險因素沒有發生重大變化。該報告於2024年6月24日提交給美國證券交易委員會的10-k表格中。

 

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

 

2024年9月25日,公司與摩蘭全球戰略公司(Moran Global Strategies, Inc.)簽訂了2024年股份購買協議(「2024年9月SPA」),該公司爲維吉尼亞州的公司(「MGS」),由IGC董事詹姆斯·莫蘭(James Moran)擁有,與IGC簽署,關於銷售和發行公司總計588,235股普通股,售價總額爲20萬美元,每股0.34美元,受2024年9月SPA規定的條款和條件約束。該投資受紐約證券交易所批准等慣例收盤條件約束。根據2024年9月SPA,投資者獲得附加註冊權,但須遵守一定限制。

 

項目3. 面對高級證券的違約情況

 

無。

 

項目4.礦山安全披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

.

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
31

 

項目6.附件

 

展覽

 

數字

附件描述

3.1

註冊人修正和重新制定章程,於2012年8月1日修訂(參見自2012年8月6日提交的公司8-K表格的附件3.1)

3.2

公司修正和重新制定章程的修正案於2023年3月7日提交給馬里蘭州財務和稅務部門(參見自2023年3月21日提交的公司8-K表格的附件3.1)

3.3

註冊人章程(參見自2021年1月22日提交的公司S-3表格後生效修正案1的附件3.2)

3.4

註冊人修正和重新制定章程的修正案,於2014年8月2日修訂(參見自2021年1月22日提交的公司S-3表格後生效修正案1的附件3.3)

3.5

2023年3月2日公司章程修正案(可參閱於2023年3月21日提交的8-k表格附件3.2)

10.1

IGC Pharma, Inc.與O-Bank, CO., LTD.之間的主要貸款協議延期(可參閱於2024年8月2日提交的8-k表格附件10.1)

10.2†

2024年9月25日IGC Pharma, Inc.與Moran Global Strategies, Inc.之間的股票購買協議(可參閱於2024年9月27日提交的8-k表格附件10.1)

31.1*

首席執行官的13a-14(a) / 15d-14(a)認證

31.2*

首席財務官的13a-14(a) / 15d-14(a)認證

32.1**

根據18 U.S.C. §1350的認證

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內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔

104*

封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL,包含展品101)。

 

 

*

隨此提交。

 

**

隨附。

†根據S-k規定的第601(a)(5)項,本展示的某些日程表或類似附件已被省略。

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
32

 

簽名

 

根據1934年的證券交易法的要求,註冊人已經指定代表簽署本報告。

 

 

 

igc pharma,inc。

 

 

 

日期: 2024年11月12日

根據:

/s/ Ram Mukunda

 

 

Ram Mukunda

 

 

總裁兼首席執行官

簽名:/s/ Ian Lee

 

 

 

日期: 2024年11月12日

By:

/s/ 克勞迪婭·格里馬爾迪

 

 

Claudia Grimaldi

 

 

副總裁兼首席合規官

(財務總監)

 

 

 

igc20240930_10qimg002.jpg | 2024年9月30日,10-Q表格
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錯誤 --03-31 Q2 2025 0001326205 0001326205 2024-04-01 2024-09-30 0001326205 2024-11-07 0001326205 2024-09-30 0001326205 2024-03-31 0001326205 2024-07-01 2024-09-30 0001326205 2023-07-01 2023-09-30 0001326205 2023-04-01 2023-09-30 0001326205 us-gaap:CommonStockMember 2023-06-30 0001326205 us-gaap:CommonStockIncludingAdditionalPaidInCapitalMember 2023-06-30 0001326205 美國通用會計準則:留存收益成員 2023-06-30 0001326205 美國通用會計準則:累積其他全面收入成員 2023-06-30 0001326205 2023-06-30 0001326205 普通股票會員 2023-07-01 2023-09-30 0001326205 普通股票,包括額外的實收資本會員 2023-07-01 2023-09-30 0001326205 留存收益會員 2023-07-01 2023-09-30 0001326205 us-gaap:已實現其他綜合收益成員 2023-07-01 2023-09-30 0001326205 us-gaap:普通股成員 2023-09-30 0001326205 us-gaap:包括附加已實收資本的普通股成員 2023-09-30 0001326205 us-gaap:留存收益成員 2023-09-30 0001326205 us-gaap:已實現其他綜合收益成員 2023-09-30 0001326205 2023-09-30 0001326205 us-gaap:普通股成員 2024-06-30 0001326205 us-gaap:包括附加已實收資本的普通股成員 2024-06-30 0001326205 us-gaap:留存收益成員 2024-06-30 0001326205 us-gaap:累積其他綜合收益會員 2024-06-30 0001326205 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