保密諮詢協議
本保密諮詢協議（「協議」）於簽字頁所示日期（「生效日期」）生效，由加利福尼亞有限責任公司FLG Partners, LLC（「FLG」）與簽字頁上標識的實體（「客戶」）簽署。
前言
鑑於，FLG從事提供某些金融服務的業務；
鑑於，客戶希望聘請FLG向客戶提供服務，FLG希望根據此處所列條款向客戶提供此類服務。
現在，因此鑑於雙方在此所述的相互契約，雙方同意如下：
1. 1.2 版本的關係。 諮詢者作爲戰略顧問進入了本協議，並將繼續作爲戰略顧問。所有服務僅由諮詢者執行。在任何情況下，諮詢者都不應將公司視爲諮詢者的僱主，或爲合夥人，代理人或負責人。諮詢者或諮詢者的任何員工均不享有任何賦予公司員工的福利，包括但不限於工人的賠償，殘疾保險，假期或帶薪病假。諮詢者應自行提供並以自己的名義提供失業，殘疾，工人賠償和其他保險，以及進行必要的許可證和許可證以進行服務。本協議的任何規定均不得被解釋爲在公司和諮詢者之間創建合夥企業，合資企業，機構或僱員僱傭關係。諮詢者不得將自己描述爲公司的僱員或將自己推薦爲公司的僱員。諮詢者無權或授權明示或暗示地承擔或創建公司的任何義務，或將公司與任何第三方綁定到任何其他合同，協議或承諾。
A. 自生效日期起，FLG將執行附於本協議的一份或多份附錄中描述的服務（「服務」）。這些服務將由在附錄A中確定的FLG成員或成員們共同執行（統稱爲「FLG成員」）。
b. 客戶承認並同意，FLG在此執行服務的成功將依賴於客戶高層管理的參與、合作與支持。
C. 儘管附錄A或本協議的其他地方有相反的規定，FLG及其任何成員都不得擔任客戶的員工、指定高管或選舉董事。與前述一致： (i) 客戶不得在客戶的公司會議記錄中任命FLG成員爲公司高管；(ii) 客戶不得將FLG成員選舉爲其董事會或同等管理機構的成員；(iii) FLG成員無權代表客戶簽署任何文件，包括但不限於聯邦或州的證券申報、稅務申報或代表客戶的陳述與保證。 除非 根據客戶董事會或同等管理機構的特定決議授予FLG成員作爲非員工顧問的授權。
D. FLG及其成員在本協議下提供的服務不構成審計、鑑證、審查、彙編或任何其他類型的財務報表報告業務（歷史或前瞻性），也不受加利福尼亞州會計委員會、美國註冊會計師協會或其他類似州或國家許可或專業機構的規定約束。客戶同意如需此類服務，將由其獨立的公共會計師或其他合格的顧問單獨執行。
E. 在本協議有效期內，客戶不得聘用或保留FLG成員作爲僱員、顧問或獨立承包商，除非根據本協議。
2. 賠償；付款；存入資金；費用。
A. 作爲FLG在本協議下提供服務的報酬，客戶應支付FLG於附件A中列出的金額（「費用」）。費用應爲扣除所有稅收、預扣、關稅、海關、銀行費用、社會貢獻或任何由客戶或FLG所需預扣或收取的其他減免後的淨額，包括從價稅、銷售稅、總收入或類似稅，但不包括基於FLG或FLG成員淨應納稅所得額的美國所得稅。
收據或類似稅，但不包括基於FLG或FLG成員的淨應納稅所得額的美國所得稅。
b. 根據專業服務的常見做法，FLG保留在生效日期的週年之際不超過每年提高附件A中規定費用的權利，並且距生效日期至少不少於六（6）個月。相關費用增加的通知將提前不少於三十（30）天發出。唯一的例外是FLG成員與客戶事先已書面達成一致以提高費用的情況。
C. 作爲對附件A中列出的FLG成員的額外補償，客戶將根據附件A的條款向FLG成員授予期權。
D. 客戶在收到發票後應向FLG支付本協議下欠FLG的所有款項，無需採購訂單。任何逾期超過三十（30）天的發票將以每月百分之一點五（1.5%）的利率累積逾期付款費用。FLG有權收回因收取因本協議下逾期款項而產生的所有費用和支出（包括但不限於律師費）。
E. 客戶確認應在收到FLG提交的所有發票後立即進行審查。與發票的準確性、完整性或任何其他方面相關的爭議必須在收到發票後的十四（14）天內以書面形式提交給FLG。未能在此期間提出爭議將被視爲對發票的不可撤回接受。儘管如此，如果發生明顯錯誤或FLG認可的差異，各方可以相互同意延長爭議解決期限。
F. 客戶在此同意向FLG支付Exhibit A中列明的存入資金（「存入資金」），該存入資金將完全用於擔保客戶在本協議下對FLG的未來支付義務。在本協議終止時，所有在本協議下應付款項將從存入資金中扣除，其餘餘額（如有）將退還給客戶。如果逾期未支付的發票總額超過FLG持有的存入資金金額，FLG保留停止提供服務的權利，直到未付餘額全額支付爲止。FLG對根據本條款發起的工作停滯所造成的任何間接損害、損失或索賠不承擔任何責任。如果逾期發票未支付的時間較長，FLG保留權利。
初始: 客戶 _/s/ SL____ FLG _/s/ UHO____ 第1頁，共#NUM_PAGES#頁
保密諮詢協議
根據本協議第4(C)段中概述的終止條款，因違約終止協議。
G. 客戶在收到FLG人員提供的費用報告後的十（10）天內，應立即直接向FLG人員報銷費用報告中詳細列明的合理差旅和自掏腰包的業務費用。任何必要的航空旅行、過夜住宿和因此產生的每日津貼費用應符合客戶的差旅及費用政策，適用於客戶的在職行政人員。
3. 雙方關係。
A. FLG與客戶的關係爲獨立承包商關係，本協議中的任何內容不得解釋爲創建合夥、合資企業或僱主與僱員關係。FLG不是客戶的代理，未被授權代表客戶作出任何陳述、合同或承諾，除非客戶以書面形式特別要求或授權這樣做。FLG同意，根據本協議應支付給FLG的報酬所產生的所有稅款將由FLG自行承擔。FLG應爲客戶、客戶的高管、董事、員工和代理，以及客戶福利計劃的管理者提供辯護、賠償並使其免受因這些稅款或報酬而引起的任何索賠、責任或費用的傷害。
4. 條款和終止。
A. 本協議的有效期應爲附件A中規定的期限。
b. 任一方均可在提前三十（30）個日曆天書面通知另一方的情況下終止本協議。
C. 任一方可立即終止本協議，如果另一方嚴重違反本協議，並且在不違反方書面通知違反方後的十（10）天內未能糾正該違約行爲。
D. FLG有權在沒有提前書面通知的情況下立即終止本協議，(i) 如果客戶參與或請求FLG或FLG成員進行或忽視任何非法或不道德的活動，或(ii) 在FLG成員去世或殘疾時。
E. 如果在任何六個月期間內沒有可計費的工時發生，則本協議應視爲終止，終止日期在最後一次可計費工時的日期生效。
F. 如果在本次合作期間的任何時間內，FLG成員從1099轉換爲W2與客戶合作，則應立即支付FLG一筆安置費。此外，如果在本次合作結束後的一個年內，客戶直接僱用或保留FLG成員或任何FLG成員，無論是通過1099還是W2，則客戶也應立即支付FLG一筆安置費。客戶支付給FLG的安置費將等於FLG成員年薪的百分之三十(30%)，包括客戶和FLG成員達成一致的獎金。客戶不會從支付給FLG的安置費中扣留任何稅款。
5. 免責聲明
A. IRS第230號通告。爲了確保遵守2005年6月20日起生效的IRS規定，FLG特此通知客戶，在提供或因本協議而產生的服務過程中，除非明確另有說明，所提供的任何稅務建議均不旨在或撰寫以用於以下目的：(i) 避免根據《國內稅收法典》相關的稅務罰款，或(ii) 向他方推廣、營銷或推薦任何稅務相關事項，該稅務建議涉及。
b. 律師-客戶特權。披露給FLG或FLG成員的特權通信，可能通過FLG的過錯而放棄特權。FLG強烈建議客戶在向FLG或FLG成員披露特權信息之前諮詢法律顧問。根據第6段，FLG或FLG成員將不對因客戶放棄特權而導致的損害負責，無論是故意還是無意，通過向FLG或FLG成員披露該信息。
6. 免責聲明和責任限制。
除非在此明確規定，FLG及FLG成員（就本段第6條而言，統稱爲「FLG」）在此提供的所有服務均爲「按現狀」提供，不作任何保證。客戶承認本協議的「按現狀」條款是本協議的重要組成部分，若沒有此條款，FLG不會同意簽訂本協議。FLG明確否認關於專業服務的所有其他保證、條款或條件，無論是明示的、暗示的還是法定的，包括任何商業性保證、所有權、特定用途適合性及侵權的保證。本協議項下提供的服務的任何陳述或其他確認均不得視爲任何目的的保證，也不會引起FLG的任何責任。
在任何情況下，FLG對任何偶發的、間接的、範例的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害均不承擔責任，包括但不限於：利潤損失；營業收入或儲蓄；客戶因向FLG披露法律特權信息而失去的律師-客戶特權，無論是無意還是故意；或任何數據的丟失、盜竊、變速器或使用，無論是授權還是其他，即使客戶或FLG已被告知、知曉或應該知曉其可能性。儘管本協議中有任何相反的規定，FLG在此的累計責任，無論是合同、侵權、過失、虛假陳述、嚴格責任或其他，均不超過客戶根據第2(A)段需支付的最後兩(2)個月的費用。
初始: 客戶 _/s/ SL____ FLG _/s/ UHO____ 第2頁，共#NUM_PAGES#頁
保密諮詢協議
本協議中，客戶承認根據本協議支付的賠償反映了本協議中設定的風險分配，並且FLG在沒有這些責任限制的情況下不會簽署本協議。該段落不適用於任何一方關於其保密義務的違反。
A. 作爲客戶向FLG索賠的條件，客戶應在發現引起責任的情況後的九十（90）天內，向FLG發出書面通知，說明涉嫌責任的理由，以便FLG有機會及時調查，並在可能的情況下，糾正或修正涉嫌責任的理由；前提是，客戶未能發出此類通知僅會在FLG因該失誤而實際受到損害的範圍內影響客戶的權利。儘管本協議中有任何相反的規定，客戶必須在以下任一時間之前對FLG提出任何索賠：（i）發現後的九十（90）天；（ii）本協議終止後的九十（90）天；（iii）服務完成後的九十（90）天；或（iv）與索賠相關的期間財務或會計審計完成後的六十（60）天。
7. 賠償。
A. FLG及與客戶事務相關的FLG成員在法律允許的最大範圍內，將得到賠償並被免除責任，並且這種賠償權利在本協議期限之後仍然適用FLG及FLG成員，來自客戶的資產和利潤，用於應對FLG或FLG成員及其繼承人、執行者或管理者因在執行FLG或FLG成員的職責或爲客戶提供服務時所做的、參與或遺漏的任何行爲而可能出現的所有行動、費用、開支、損失、損害、責任和支出；客戶應在與前述相關的訴訟中，按照與可供客戶的高級職員和董事獲得的相同方式，提前支付FLG或FLG成員的合理律師費用、成本和支出，前提是客戶不承擔爲任何人付款的義務（i）與該人提供的超出本協議所設想的服務範圍的服務相關，並且未得到客戶首席執行官或董事會的授權或同意，或（ii）關於任何（a）該人的重大過失或故意不當行爲，或（b）該人的過失，但僅限於FLG的錯誤和遺漏責任保險在不考慮客戶根據本協議賠償FLG的義務的情況下，是否會覆蓋該人的該過失。
b. FLG及FLG成員對客戶在本協議項下履行職責的責任，除非出現FLG或FLG成員的重大過失或故意不當行爲，否則不承擔任何責任。
C. FLG及FLG成員同意放棄FLG或FLG成員可能有的任何索賠或訴訟權利，無論是單獨還是代表客戶，對客戶的任何董事、秘書及其他官員，以及與客戶事務相關的清算人或受託人（如有）進行的任何行動，均可如此免除責任。
清算人或受託人，或者由於該董事、官員、清算人或受託人在履行其職責時未採取任何行動而產生的責任；前提是，此類放棄不適用於任何可能歸因於上述任何人的重大過失或故意不當行爲的事項。
8. 陳述與擔保。
A. 每一方聲明並保證對方其有權簽署本協議，並能履行本協議項下的所有義務。
b. FLG及FLG成員保證將勤奮、盡職盡責地執行服務，並按照具有可比性業務的行業普遍標準和本協議的要求進行。FLG及FLG成員保證FLG成員具有足夠的專業經驗以及時並勝任地進行服務。
C. 每一方聲明並保證其已並將繼續與信譽良好的保險公司保持保險政策，爲其成員、官員和董事（視情況而定）提供因不當行爲造成的損失的保障。FLG承諾其已按照在本協議執行日前或同時向客戶提供的形式，有一份錯誤和遺漏保險政策，並將繼續維持該政策或等效政策，前提是該政策或等效政策在商業合理的價格下可用。
9. 工作產品許可.
雙方並不預期FLG或FLG成員在根據本協議履行服務時會爲客戶創造任何知識產權。然而，FLG和FLG成員授予客戶一項全球範圍內、永久、獨佔、免版稅、不可撤銷的許可，以使用和創建所有由FLG成員在根據本協議履行服務的過程中產生或創作的有形和電子文件、電子表格和財務模型（統稱爲「工作產品」）的衍生作品。任何因服務產生的專利權將歸客戶所有，而不是FLG或FLG成員。所有其他權利，包括但不限於與FLG成員作爲首席財務官的職業能力執行直接相關或合理所需的任何方法、發現、開發、改進、專有技術、想法、洞察、分析概念和技能的殘餘記憶，均由FLG和FLG成員完全保留。
10. 其他。
A. 本協議下任何一方所需或允許給出的通知應以書面形式呈現，並應親自遞送或通過一家知名快遞服務（例如聯邦快遞）發送，或通過傳真或電子郵件傳輸，並由知名快遞服務確認，送達另一方，如本段10(A)所述。通知將在與知名快遞服務存放兩（2）天后生效，或在收件人確認收到該快遞服務的情況下生效，或者如果通過傳真或電子郵件發送並如上所述確認，則在同一天生效。
如果寄給FLG：
U. Heather Ogan
FLG Partners, LLC
228 Hamilton Ave., 3rd Floor,
初始: 客戶 _/s/ SL____ FLG _/s/ UHO____ 第 3 頁 / 共 #NUM_PAGES# 頁
保密諮詢協議
Palo Alto, CA 94301
郵政信箱 192304
舊金山，加利福尼亞州 94119
電話：415-508-4048，分機201
傳真：415-508-6896
電子郵件：accounting@flgpartners.com
如果是客戶：請在簽名頁客戶簽名的下方填寫地址、電話號碼和電子郵件地址。
b. 本協議將受加利福尼亞州法律的管轄並據此解釋，而不影響任何要求適用其他法域法律的法律選擇原則。
C. 任何因本協議（包括本協議下擬定的任何其他協議）引起或與之相關的權利要求、爭議或爭執（包括任何基於侵權、合同或法令的行爲或權利要求，包括與歧視、騷擾和敵對工作環境的法定或普通法保護的違反或侵害相關的任何權利要求），或關於本協議的解釋、效力、終止、有效性、履行和/或違反的事項（「索賠」），應通過在JAMS舊金山辦公室選擇和管理的單一仲裁人（「仲裁人」）進行最終和具有約束力的仲裁解決，按照其當時現有的商業仲裁規則和程序進行。仲裁應在加利福尼亞州舊金山進行。仲裁人在仲裁聽證會結束後十五（15）個日曆日內應發佈書面裁決和決定說明，描述裁決所依據的基本發現和結論，包括計算任何賠償的金額。仲裁人還應被授權授予其認爲公正和合理並在本協議範圍內的任何臨時、初步或永久性公平救濟或救助，包括但不限於禁令或具體履行的命令。每方應自行承擔仲裁產生的律師費用、成本和支出，並應平攤管理員和仲裁人的費用和成本；但仲裁人應被授權判斷一方是否爲勝訴方，如果是，則向該勝訴方獎勵合理的律師費用、成本和支出，以及/或管理員和仲裁人的費用和成本。仲裁人的裁決可以在任何有管轄權的法院執行。儘管有上述規定，本段落10(C)中的任何內容都不會限制任何一方向任何有管轄權的法院申請禁令救濟。
D. 任何一方不得轉讓其在此協議下的權利或委託其義務，無論是全部還是部分，亦無論是根據法律規定還是其他原因，均需事先獲得另一方的書面同意；然而，FLG可以將其在此協議下的權利轉讓並將其義務委託給FLG的任何關聯公司。本協議下各方的權利和責任對各方的繼承者和允許的受讓人具有約束力並對其利益有效。
E. 如果本協議的任何條款或其適用因任何原因在任何程度上無效或無法執行，則本協議的其餘部分及該條款對其他人或情況的適用應被解釋爲儘可能合理地實現各方的意圖。各方
進一步同意用有效和可強制執行的條款替代本協議中無效或不可執行的條款，以在可能的範圍內實現無效或不可執行條款的經濟、業務和其他目的。
F. 本協議、附件以及特此引用的任何已簽署的保密協議構成雙方就此及其主題事項的全部理解和協議，並取代雙方在此事宜上的所有先前和同時發生的協議或理解，無論是明示或默示，書面或口頭。此處的明確條款優先並取代任何與本條款不一致的履行過程或商業習慣。
G. 本協議的任何條款或規定只能通過雙方簽署的書面形式進行修改，且本協議任何條款的遵守只能通過書面形式進行放棄。任何一方對本協議項下任何應付款項違約或未履行的放棄，不應視爲放棄對其他違約或後續違約的放棄。
H. 在完成本協議項下的工作後，FLG可以在其選擇的出版物中使用客戶的標誌和名稱放置傳統的「墓碑」廣告，自負費用，和/或在FLG的網站上以類似方式引用該工作。
I. 如果客戶在客戶的網站上披露FLG成員的名稱（例如在執行生物中），新聞稿，SEC文件以及其他公共文檔和媒體，客戶應在FLG成員的描述中包含以下句子：「[FLG成員]也是FLG合夥人的合夥人，FLG合夥人是硅谷領先的首席財務官服務公司。」
J. 如果某一方根據本協議履行其任何義務的行爲因火災、洪水、地震、自然元素或不可抗力、戰爭行爲、恐怖主義、騷亂、民事擾亂、叛亂或革命，或任何其他超出該方合理控制範圍的類似原因（每個稱爲「不可抗力事件」）而受到阻止、妨礙或延遲，並且這種不履行、妨礙或延遲無法通過不履行方的合理預防措施加以避免，則不履行、妨礙或延遲的方應對因不可抗力事件受到影響的義務不履行、妨礙或延遲免責，直至不可抗力事件持續以及該方在可行的情況下繼續盡最大努力恢復履行，包括通過使用替代來源、變通計劃或其他手段。
k. 本協議可以以任意數量的副本簽署，並由各方在單獨的副本上籤署，每個副本在簽署和交付後應構成一個原件，但所有副本一起構成一份相同的文書。
L. 本協議可以由本協議的任何方通過傳真簽名（包括包含掃描或安全數字簽名的Adobe Acrobat可移植文檔格式的文件的電子版本）執行，此類簽名在所有目的上應被視爲有效，無需隨後交付原始簽名。
初始：客戶 _/s/ SL____ FLG _/s/ UHO____ 第4頁，共#NUM_PAGES#
保密諮詢協議
m. 存活性。本協議終止後，以下段落應繼續有效：6（「免責聲明和責任限制」）；7（「賠償」）；8（「陳述和保證」）；9（「工作產品許可證」）；和10（「其他」）。
此頁其餘部分留空
簽名：客戶 _/s/ SL____ FLG _/s/ UHO____ 第5頁，共#NUM_PAGES#
保密諮詢協議
證明其證人各方已於生效日期簽署本協議。
客戶： Serina Therapeutics (DE)公司， 一個特拉華州的公司。 簽字： Steven Ledger 簽名： /s/ 史蒂夫·萊傑 職務： 臨時首席執行官 地址：601基因大道，2001室 亨茨維爾，阿拉巴馬州 35806 電話： (415) 505-7721 電子郵件： sledger@serinatherapeutics.com | FLG: FLG Partners, LLC， 一家加利福尼亞有限責任公司。 由： U. Heather Ogan 簽名： /s/ U. Heather Ogan 職位： 行政合夥人 生效日期： 2024年5月31日。 | ||||
本頁其餘部分留空
初始：客戶 _/s/ SL____ FLG _/s/ UHO____ 第6頁，共 #NUM_PAGES#