附表99.1
本文件非常重要，需立即引起您的注意。如果您對需採取的行動有任何疑問，請向您的股票經紀人、律師、會計師或其他經過適當授權的獨立財務顧問尋求建議。
如果您最近已經出售或轉讓所有您在endava plc（“endava”或“公司）您應該 將此文件及任何附件轉發給您的銀行、股票經紀人或其他通過其進行銷售或轉讓的代理人，以便將其發送給買方或受讓人。如果您只是出售或轉讓了部分持股， 您應該保留這些文件。
Endava plc的註冊辦公室位於英國倫敦EC2N 1AR老寬街125號。電話：+44 20 7367 1000。Endava plc根據2006年公司法在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號碼為5722669。
www.endava.com
Endava plc
2024年年度股東大會通知
會議將在：
英國倫敦EC2N 4BQ主教門22號Cooley (UK) LLP辦公室舉行。
日期：
星期四 2024年12月12日，倫敦時間下午2:30開始（東部標準時間上午9:30）。
1
如何投票
Endava plc擁有兩類普通股：A類普通股和b類普通股。
A類普通股可以以證書形式持有或以無紙化形式持有於CRESt中。A類普通股也可以 由美國存托股份(“ADSs”)來代表。b類普通股僅能以證書形式持有。A類普通股和b類普通股的持有者權利 是相同的，只是在投票、轉換和轉讓方面有所不同。
A類普通股的持有者每股有一票的投票權， b類普通股的持有者每股有10票的投票權，無論在所有股東投票的事宜上皆如此。
您的投票很重要。如果您無法參加2024年年度股東大會（“AGM），請通過任命代理人投票您的股份。
如需更多資訊：
| – |
擁有A類普通股和B類普通股的股東應參考第12至14頁的說明； |
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擁有B類普通股的股東還應參考第15頁的說明；以及 |
| – |
擁有ADS的股東應參考第16至17頁的說明。 |
如何出席
打算親自出席並在股東大會上投票的人需要一個QR碼以進入會議場所。該QR碼需要顯示在智能手機或類似設備上。QR碼可以通過發送電子郵件至shareholderenquiries@linkgroup.co.uk，提供您的全名和電子郵件地址提前獲取。未提前獲取QR碼的人可以在會議場地獲取一個。
如果您擁有入場卡，請攜帶。如果您通過電子郵件收到通知，您將被要求展示一份副本， 無論是電子設備上還是作為一份 列印備份。 請準備提供您的參股金融和/或身份證明。如果您要帶客人，請提前告訴我們。
如果您是代表註冊股東參加，您必須攜帶帶照片的身份證明及證明您被任命代表該股東的證據，包含他們的入場券（如果可能的話）。這包括被指定為代理人、企業代表及擁有授權書的人士。欲了解更多資訊，請參閱第20至22頁的說明。
如何訂購紙本副本
您可以在www.endava.com訂購這份通知或其他任何公司報告的紙本副本。
2
主席信函
親愛的股東，
2024 endava plc年度股東大會
我很高興確認，endava plc的2024年年度股東大會將於2024年12月12日（星期四）倫敦時間下午2:30（美國東部時間上午9:30）在Cooley (UK) LLP的辦事處舉行，地址為倫敦Bishopsgate 22號，EC2N 4BQ，英國。
年度股東大會的業務
我們在年度股東大會上將討論的業務由定期提交給股東的決議組成。關於2024年6月30日結束的財政年度的完整詳情已在公司的年度財務報表及董事和審計師的相關報告中列出（“2024年度報告及帳目”），還在公司的2024年度報告表格中 20-F, 可以在https://investors.endava.com/financials/AGm找到。
正式的年度股東大會通知和在年度股東大會上將提出的決議已列出於本通知的第5至第7頁。以下是業務項目的簡要摘要：
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決議1涉及接收和採納2024年度報告及帳目。 |
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第2號提案涉及對董事薪酬報告的批准，該報告載於2024年年報和賬目第97至133頁（即“董事們的 薪酬報告”). |
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第3號和第4號提案涉及 再度任命 及審計師的薪酬，分別是。 |
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第5號至第12號提案涉及 重新選舉 董事會成員的 董事會」或「董事根據公司的章程（“章程”). |
推薦
本次股東大會的正式通知列於本通知第5至7頁，對於在股東大會上將考慮的每一項決議的解釋可在本通知第8至11頁找到。董事認為，在股東大會上提出的所有決議符合公司及其所有股東的最佳利益，並最有可能促進公司的成功。
因此，董事會全體一致建議您投票支持各項決議，因為每位在公司持有股份的董事都打算對其個人有利的持股進行投票，這些持股在截至2024年11月8日（即該通知公布前可行的最新日期）總共占投票權的46.28%。
3
董事長的信函
您的投票非常重要。關於如何在股東大會上投票和參加的更多資訊，請參閱本通知的第12到22頁。
我打算擔任股東大會的主席。如果我被任命為代理，我當然會根據任何給予我的指示進行投票。如果我被賦予投票的自由裁量權，我將支持股東大會上提出的每一項決議。
感謝您對endava plc的持續支持，我期待在股東大會上見到您。
此致 敬啟者，
特雷沃·史密斯
主席
2024年11月12日
4
2024年年度股東大會通知
特此通知2024年年度股東大會（"AGM）將於英國倫敦EC2N 4BQ，Bishopsgate 22號，Cooley (UK) LLP辦公室舉行公司於2024年12月12日（星期四）倫敦時間下午2:30（美東時間上午9:30）進行以下業務。
本公司共有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。
A類普通股可以以有證書的形式持有或以無形的方式在CRESt中持有。A類普通股也可以 以美國存託股票（“ADSs”）的形式表示。B類普通股僅能以有證書的形式持有。A類普通股和B類普通股持有者的權益 是一致的，除了投票、轉換和轉讓的權利。
A類普通股的持有者每股有一票的投票權，而B類普通股的持有者每股有10票的投票權，對於所有需經股東投票的事項，都適用此規定。
這份通知是因為截至2024年11月8日星期五（即本通知發佈前的最新可行日期），您已在公司的成員登記冊中登記為A類普通股或B類普通股的持有者而發送給您的。然而，此通知也將提供給ADS的持有者，並包含與ADS持有者相關的信息。
第1至12項決議將被提議為普通決議。這意味著每項決議必須有超過一半的投票支持才能通過。
您可以免費訂購這份通知的紙本副本或任何其他公司的報告，網址為 https://investors.endava.com/financials/AGm。副本也將在股東大會上提供。
普通決議
決議事項 1
報告與賬目
接收並採納截至2024年6月30日的公司年度賬目及董事和審計師的相關報告（“2024年度報告和 帳戶”）。詳見第8頁的註釋。
決議事項 2
董事薪酬報告
批准2024年年報及帳目中董事薪酬報告 請參閱第8頁的備註。
5
2024年股東週年大會通知
決議3
重新任命 審計師
To 重新任命 PricewaterhouseCoopers LLP作為公司的審計師，擔任該職位直至公司的下一次股東大會結束，在該會上滿足2006年公司法第437條的要求（“在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；”) 均已遵守。詳情請見第8頁的註釋。
第4號決議
審計師的報酬
授權董事會判斷審計師的報酬。詳情請見第8頁的註釋。
第5號決議
董事 重新選舉
To 再選舉 J先生 Cotterell擔任董事。請參閱第9頁的簡介。
第6號提案
董事 重新選舉
To 再選舉 m Thurston作為董事。詳情請參見第9頁的簡介。
第7號決議
董事 重新選舉
To 再選舉 P Butcher作為董事。詳情請參見第9和10頁的簡介。
第8號決議
董事 重新選舉
To 再選舉 S Connal女士作為董事。請參閱10頁上的傳記。
第9號決議
董事 重新選舉
To 再選舉 B先生 Druskin作為董事。請參閱第10頁的簡歷。
決議10
董事 重新選舉
To 再選舉 k Hollister女士擔任董事。詳情請參見第10和11頁的簡歷。
提案11
董事 重新選舉
To 再選舉 D Pattillo先生擔任董事。詳情請參見第11頁的簡歷。
提案12
董事 重新選舉
To 再選舉 t史密斯先生擔任董事。請參閱第11頁的傳記。
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2024年股東大會通知
在股東大會上就提案進行投票的結果及根據公司法要求的任何其他資訊將在公司的網站上公布(https://investors.endava.com/financials/AGM) 於股東大會後合理地盡快 實行，並在隨後的必要期間內。
| 根據董事會的命令 |
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Rohit Bhoothalingam 公司秘書 2024年11月12日 |
Endava plc 的註冊辦公室位於英國倫敦EC2N 1AR，老寬街125號。電話：+44 20 7367 1000。Endava plc 根據2006年公司法在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號碼為5722669。 | |
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決議附註
決議1附註
報告及帳目
根據《公司法》，董事必須在公司股東大會上提交董事報告、獨立審計師報告以及公司每個財務年度的經審核的基本報表的副本。對於截至2024年6月30日的公司的財務年度，這些文件均包含於2024年年報與帳目中。
根據最佳實踐，公司提議一項普通決議，以接收和採納2024年年報與帳目，該副本可在以下網址找到： https://investors.endava.com/financials/AGm。
決議2的附註
董事薪酬報告
決議2尋求股東對薪酬委員會主席的年度聲明和年度薪酬報告的批准，該報告可以在2024年年報與帳目的97至133頁（包括）找到。董事的薪酬報告列出了截至2024年6月30日的財務年度內每位董事的薪酬詳情。根據相關法規，該決議為諮詢性表決， non-binding 且不影響已支付給任何董事的薪酬。
Notes to resolutions 3 and 4
Re-appointment of auditor and determination of auditor’s remuneration
Resolution 3 seeks shareholder approval for the 再度任命 of PricewaterhouseCoopers LLP as auditors of the Company to hold office from the conclusion of the AGm until the conclusion of the AGm of the Company to be held in 2025.
Resolution 4 seeks shareholder approval to authorise the Directors to determine the auditor’s remuneration.
Notes to resolutions 5 to 12
重新選舉董事 董事會
所有董事根據章程的規定，必須在每次股東大會上退休並提供自己作為 重新選舉 的候選人。在根據這項要求，J Cotterell先生、m Thurston先生、P Butcher先生、S Connal女士、b Druskin先生、k Hollister女士、D Pattillo先生和t Smith先生將在股東大會上退休並提供自己作為 重新選舉 董事的候選人。
董事會的提名與企業治理委員會（以下稱"提名中 委員會”) 確定、評估並向董事會推薦候選人以供任命 或重新任命為董事，以及任命為公司秘書。
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決議的說明
提名委員會定期檢視董事會的多樣性、技能組合、經驗和知識，並尋求確保董事的有序繼任。外部董事職位及其更廣泛的承諾（包括時間承諾）也會被提名委員會監控。 非執行 提名委員會對於的董事的原因也會被監控。 重新選舉 董事的簡歷與每位董事的技能和經驗描述一併列出。
就每位 非執行 董事而言，董事會已充分考慮每位董事是否 與任何可能實質干擾其獨立判斷的關係無關。董事會已判斷這些 非執行 董事皆被視為獨立，符合紐約證券交易所規則中對於該術語的定義。
所有在職董事皆獲得董事會推薦以供 重新選舉。
決議案 5
約翰·科特雷爾 – 首席執行官兼董事
約翰·科特雷爾創立了公司，並自2000年2月公司創立以來，擔任公司首席執行官及董事會成員。科特雷爾先生擁有布里斯托大學的工學士學位及曼徹斯特商業學院的工商管理碩士學位。董事會認為，科特雷爾先生自公司創立以來的領導能力以及在創立公司之前對信息技術公司的經驗，賦予了他擔任董事的資格及技能。
決議案 6
馬克·瑟斯頓 – 財務長兼董事
馬克·瑟斯頓自2015年4月以來擔任公司的財務長及董事會成員。從2011年5月到2015年3月，瑟斯頓先生擔任Paragon Education and Skills Ltd的集團財務董事。瑟斯頓先生擁有達勒姆大學的物理學位，並且是英格蘭及威爾士特許會計師協會的成員。董事會認為，瑟斯頓先生作為我們的財務長的視角和經驗，使他具備擔任董事的資格及技能。
決議案 7
Patrick Butcher – 獨立董事
Patrick Butcher自2023年5月起擔任董事會成員。Butcher先生最近擔任Headlam Group plc的集團財務長，任期從2022年4月到2023年3月。在2019年1月至2020年11月期間，他擔任Capita plc的集團財務長。在此之前，Butcher先生曾在多家公司擔任財務長，包括 Go-Ahead Group plc、Network Rail Limited、英國、威爾士和蘇格蘭鐵路，以及Mapeley Limited。Butcher先生在南非大學獲得會計和金融的榮譽學位(b. Compt.)，並取得南非特許會計師資格。董事會相信Butcher先生的財務專業知識和他顯著的領導經驗使他具備擔任董事的資格和技能。
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決議備註
顯著的領導經驗使他具備擔任董事的資格和技能。
第8號決議
Sulina Connal – 獨立董事
Sulina Connal has served as a member of the Board since September 2019. Since April 2020, she has been working on partnerships at Google and is currently Managing Director of News and Books Partnerships for EMEA. Previously, Ms. Connal served as the Director of Mobile and Connectivity Partnerships at Facebook from October 2017 to April 2020. Prior to that, from April 2014 until September 2017, she served as the Senior Vice President of Strategic Partnerships at Orange. Ms. Connal holds an m.A. from the University of Oxford. The Board believes that Ms. Connal’s business experience provides her with the qualifications and skills to serve as a director.
Resolution 9
Ben Druskin – Independent Director
Ben Druskin has served as a member of the Board since September 2017. Mr. Druskin retired from Citigroup in August 2017. From 2014 until his retirement, Mr. Druskin served as the Chairman of the Global Technology, Media and Telecom Investment Banking Group. Prior to becoming Chairman, Mr. Druskin was 暨共同主管 of the Global Technology, Media and Telecom Investment Banking Group. Mr. Druskin has served as a member of the board of directors of Zensar Technologies since November 2017 and as a member of the board of directors of Global Synergy Acquisition Corp. between October 2020 and August 2022. Mr. Druskin holds a b.A. in Economics from Rutgers College and an m.b.A. in Finance from The Stern School of Business at New York University. The Board believes that Mr. Druskin’s expertise in capital raisings and mergers and acquisitions provides him with the qualifications and skills to serve as a director.
Resolution 10
Kathryn Hollister – Independent Director
Kathryn Hollister has served as a member of the Board since October 2022. Since June 2021, Ms. Hollister has served as a member of the board of directors of Clear Secure, Inc. and as a member of the board’s audit and compensation committees. From March 2021 to May 2022, Ms. Hollister served as a member of the board of directors of First Solar, Inc. and as a member of the board’s audit and compensation committees. Ms. Hollister was an active partner at Deloitte for over 25 years until September 2020, where she served as the Chief Strategy Officer of Deloitte Global Tax and Legal practice from 2015 until 2019 and in a variety of leadership roles, including Chief Strategy Officer of Deloitte Tax LLP (USA), managing partner of the U.S. Business Tax Service line, and served both public and private clients. Ms. Hollister was a member of the Board of Directors of Deloitte U.S. from 2008 to 2015 and of Deloitte’s Global Board of Directors from 2010 to 2015. In the community, Ms. Hollister served multiple academic and charitable organisations and currently serves on the boards of trustees of Duke University, University of Cincinnati Health Foundation and the Cincinnati Museum Center as
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Notes to resolutions
well as 318 Foundation. A lawyer (licensed, registered inactive, in State of Ohio) and a certified public accountant (licensed, active in the State of Ohio), Ms. Hollister holds a b.A. from Duke University and a J.D. from the University of Cincinnati College of Law. The Board believes that Ms. Hollister’s significant experience as a director and in corporate leadership positions provides her with the qualifications and skills to serve as a director.
Resolution 11
David Pattillo – Independent Director
David Pattillo has served as a member of the Board since January 2017. From February 2014 to January 2019, Mr. Pattillo served as the Chief Financial Officer and member of the board of directors of ClearStar, Inc. From August 2010 to present, Mr. Pattillo serves as Manager of Dapa, LLC. Mr. Pattillo holds a b.S. from Clemson University and an m.b.A. from the University of Georgia – Terry College of Business. The Board believes that Mr. Pattillo’s knowledge of the information technology industry provides him with the qualifications and skills to serve as a director.
第12號決議
Trevor Smith – 主席
Trevor Smith自2013年6月以來一直是董事會成員，自2016年7月以來擔任公司的主席。在他退休之前， Smith先生在高盛集團（Goldman, Sachs & Co.）這家投資銀行擔任過多個職位，包括自2000年1月至2009年9月擔任歐洲、中東和非洲（EMEA） 地域板塊的首席資訊官，以及從2010年3月到2013年6月在業務彈性與危機管理 和特殊項目角色的兼職工作。Smith先生擁有UCW Aberystwyth的經濟學學士學位。董事會相信，Smith先生在資訊科技和大型項目交付方面的經驗，使他具備擔任董事的資格和技能。
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股東投票注意事項
持有A類普通股或B類普通股的股東
如何參加年度股東大會（AGM）？
打算親自參加並投票的各位，需要一個QR碼來訪問會議場地。該QR碼需要在智慧型手機或類似設備上顯示。QR碼可以通過發送電子郵件至shareholderenquiries@linkgroup.co.uk，並提供您的全名和電子郵件地址來提前獲得。未事先獲得QR碼的參與者，可以在會議場地獲取。
我的投票權什麼時候確定？
只有在公司成員名冊中於2024年12月10日星期二倫敦時間下午6:00（美東時間下午1:00）結束業務時登記的A類普通股或B類普通股的持有者（如果股東大會延後，則為延後會議的兩天前的倫敦時間下午6:00（美東時間下午1:00）），才有權出席、發言或投票於該股東大會。您的投票權限將取決於您在該時持有的A類普通股和B類普通股的數量。截止日期後的成員名冊變更將不被考慮在內，以判斷任何人在股東大會上的投票權。 非工作 天))，將有權出席、發言或投票於股東大會。您的投票權限將取決於您在該時持有的A類普通股和B類普通股的數量。截止日期後的成員名冊變更將不被考慮在內，以判斷任何人在股東大會上的投票權。
我不能出席會議但想投票 – 我該怎麼做？
如果您是登記的持有者並且不能出席股東大會，您可以指派主席或其他任何人代您出席、發言和投票。這個人稱為您的代理人。您的代理人不必是股東，但必須出席股東大會以使您的投票有效。如果您指派主席以外的人作為您的代理人，他們將需要一個QR碼來進入會議場地。請參閱上面的問題「如何參加股東大會？」以獲取詳細信息。如果股東指派多於一名代理人出席會議，每個代理人必須被指定行使股東持有的不同股份的權利。如果股東希望指派多於一名代理人，可以在www.endava-shares.com進行。
您可以指示您的代理人如何投票。在未給予具體指示的情況下，您的代理人可以自行決定投票或選擇不投票，視其情況而定。只要與您持有的不同股份相關，您可以指派多於一名代理人。
您可以指派代理人並提交投票指示：
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通過在www.endava-shares.com的Endava股份門戶註冊。為了讓代理投票生效，必須在www.endava-shares.com提交代理投票，以便在會議或其任何延期預定時間前不低於48小時（不包括週末和公共假期）內被公司的登記處收到； |
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股東關於投票的說明持續中
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透過紙質代理表格，如果需要的話。如果您需要紙質代理表格，請聯繫我們的登記處Link Group，通過電子郵件聯繫 shareholderenquiries@linkgroup.co.uk 或致電 Link，電話號碼是0371 664 0300。通話費用按照標準地域費率收取，費用會因供應商而異。英國以外的通話將按適用的國際費率收費。 辦公時間為英國倫敦時間上午9:00至下午5:30（美東時間凌晨4:00至中午12:30），周一至周五，英格蘭和威爾士的公共假期除外； |
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在持有Class A普通股且為CRESt成員的情況下，通過利用CRESt電子代理任命服務，按照正式股東大會正式通知第20至22頁中的程序進行；或 |
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如果您是一位機構投資者，您也可以透過Proxymity平台以電子方式任命代理，按照正式股東大會正式通知第20至22頁中的程序進行。 |
通過在www.endava-shares.com的門戶網站上註冊，您可以管理您的分享，包括：
| – |
投票； |
| – |
更新您的地址；以及 |
| – |
選擇您的通信偏好。 |
任何授權書或其他授權，其中所提交的委託書必須返回給公司的登記機構Link Group，PXS1, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds LS1 4DL。如果要求從登記處獲取紙質委託書，則應填寫並返回給Link Group，PXS1, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds LS1 4DL，必須在會議時間的前48小時內收到（不包括週末和公共假期）。對於紙質表格的任何更改必須簽名確認。
如果您需要幫助於 在線投票，或需要紙質委託書，請通過電子郵件聯繫我們的登記處Link Group，電子郵件地址為shareholderenquiries@linkgroup.co.uk，您也可以撥打Link的電話0371 664 0300。通話按標準地理費率收費，費用會因供應商而異。來自英國以外的通話將按適用的國際費率收費。熱線開放時間為倫敦時間上午9:00至下午5:30（美東時間上午4:00至中午12:30），周一至周五，英格蘭和威爾士的公共假期除外。
提交委託投票不會妨礙成員親自參加會議並投票，該會議是對任命委託書的會議或任何相應的延會。
如果您指派的代理人不是股東大會的主席，您還需要將入場卡交給您的代理人以帶到股東大會，並提供其身份的照片證明。
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股東投票注意事項續
未適當通知公司登記處Link Group的委託書可能會被拒絕進入股東大會，並將無法投票。將入場卡交給代理人並不足夠──他們還必須使用上述方法提前進行委任。
如果您共同持有股份，且超過一名共同成員聲稱對同一股份指派委託人，則只能接受最高級別成員的任命，具體由公司成員登記冊上的姓名順序來判斷。
我必須在何時提交我的投票？
代理任命和投票指示，包括任何修訂，必須在2024年12月10日星期二倫敦時間下午2:30（美東時間上午9:30）之前送達公司的登記處Link Group（或如果股東大會推遲，則需在推遲股東大會的固定時間前48小時（不包含工作日））。如果您錯過了這個截止日期並希望提交新的投票或修訂現有投票，您只能通過親自出席股東大會並投票來做到這一點。 非工作日 在推遲股東大會的固定時間之前的幾天）。
我已經投票了，但改變了主意 – 我可以更改我的投票嗎？
您可以在上述時間和日期之前的任何時候提交新的投票指示。
最後收到的投票指示將是遵從的。
我代表幾個其他人持有股份 – 我可以單獨投票部分持股嗎？
如果股東希望指定多於一名代理，他們可以通過www.endava-shares.com來做到這一點。
企業股東可以通過www.endava-shares.com或通過CRESt或Proxymity在線指派一名或多名代理，或者選擇指派一名或多名企業代表來處理不同的股份。
多名代理和企業代表可以全體出席並在股東大會上發言，並可根據各自的委任以不同方式投票其所代表的股份。
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股東投票注意事項持續中
B類普通股持有者
我是CRESt成員 – 我可以使用CRESt系統進行投票嗎？
B類普通股持有者無法使用CRESt系統進行投票。這些股東必須通過www.endava-shares.com在線投票或請求紙質代理表格。
我擁有一位B類普通股持有者的授權書 – 我該如何投票？
您應使用www.endava-shares.com的在線門戶進行投票。請參考問題“我無法參加會議，但想投票 – 我該怎麼做？”以獲取更多信息。您應確保通過www.endava-shares.com被指定為代理，並且Link Group在倫敦時間下午2:30（美國東部時間上午9:30）之前已收到有效的授權書，截止日期為2024年12月10日星期二。
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股東投票說明續。
ADS持有人
我的投票權什麼時候確定？
在股東大會投票，您必須在2024年11月6日星期三美東時間下午5:00（或倫敦時間下午10:00）成為已登記的ADS持有者。您的投票權利將取決於您在該時間持有的ADS數量。
ADS持有者在所有需要股東投票的事項上，每持有一個ADS有一票的投票權。
考慮到每股普通股Class b所賦予的更大投票數量，假設在2024年11月8日（本通知發布前最近可行日期）至2024年12月12日（股東大會日期）之間，這些股東不會轉讓Class b普通股，則這些股東將共同實際持有約75.61%的投票權。此外，endava的首席執行官John Cotterell將實際持有約45.68%的endava未發行股本的投票權。因此，Cotterell先生將繼續能夠對提交給股東投票的公司事務施加重要影響。
您如何能親自參加股東大會？
如果您希望親自參加股東大會，您必須通過填寫並遞交出席通知給花旗銀行，N.A.作為ADS存託機構（「存款人）和Endava的ADS計劃的轉移代理商，地址是P.O. BOX 43077, Providence, Rhode Island 02940-3077，必須在2024年12月9日星期一10:00上午ESt（倫敦時間3:00下午）之前提出。
您還需要與您的經紀人安排，提供截至2024年11月6日下午5:00 ESt的ADS持有證明，這是ADS的記錄日期。為此，您應聯繫花旗銀行，N.A. – ADR股東服務。1-877-CITI-ADR （免費電話）或1-781-575-4555 （美國以外）（星期一至星期五，上午8:30至下午6:00 EST）。
您還需要一個QR碼才能進入會議場地。該QR碼需要在智能手機或類似設備上顯示。您可以通過發送電子郵件至shareholderenquiries@linkgroup.co.uk，並提供您的全名和電子郵件地址來提前獲取QR碼。未提前獲取QR碼的人，可以在會議場地獲取。
如何投票您的ADS？
您可以通過填寫並返回紙質ADS投票指示卡（如果有發送給您）來指示保管機構代您投票。 請仔細閱讀指示，以確保您正確填寫並簽署卡片。任何更改必須簽名確認。
16
股東投票注意事項續
如果您是通過銀行、經紀人或受託人持有您的ADS，您需要聯繫您的銀行、經紀人或受託人，通過他們提交您的投票並在其截止日期內完成所需文書工作。
我必須在什麼時候提交我的投票？
紙質投票指示，包括任何修訂，必須在2024年12月9日星期一上午10:00（美國東部時間，倫敦時間下午3:00）之前送交保管機構。
如果您的指示在約定時間內未被保管機構收到，那麼根據公司與保管機構之間的存款協議條款，在某些情況下，您的ADS可能會由公司指定的人進行投票。
我已經投票但改變了主意——我可以更改我的投票嗎？
您可以在投票期間的任何時間提交新的指示。如果您希望修改紙質指示，必須以書面形式進行並簽署您的新指示（如果您持有註冊的美國存託憑證）。
最終收到的投票指示將是被遵循的指示。
如果您通過銀行、經紀人或代理持有您的ADS，則應聯繫相關機構以修改您的投票。
我以"街名"持有股份——我還可以投票嗎？
您應聯繫您的銀行、經紀人或代理以獲取關於如何投票您的ADS的信息。 如果您希望參加股東大會，您需要攜帶： 您股份所有權的證據，形式為銀行或經紀人目前日期的信件以及帶有照片的身份證明。 在驗證該證據後，您可以參加股東大會，但無法在股東大會上發言或投票。
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其他信息
此通知的副本及根據《公司法》要求的其他資訊可以在 https://investors.endava.com/financials/AGM/.
資訊權利
根據公司法，間接投資者現在可能擁有一些權利，包括獲得由註冊持有人提名，直接從公司接收一般股東通信的權利。
根據公司法第146條，已被提名從公司接收通信的間接投資者的權利（“被提名的人”不包括任命代理的權利。然而，根據與持有股份的註冊股東的協議，被提名的人可能有權被任命（或讓其他人被任命）作為代理。
或者，如果被提名的人沒有這樣的權利或不希望行使它，他們可能根據該協議有權指示持有股份的人行使投票權。
如果您被提名直接從公司接收一般股東通信，重要的是要記住，關於您的投資，您的主要聯繫對象仍然是註冊股東或保管人或經紀人，或任何管理您投資事宜的人。您還應該就與他們的協議中可能擁有的權利進行交涉，包括被任命為代理並參加、參與和在股東大會上投票的權利，如上所述。
有關您的個人資料和持股的任何更改或查詢（包括其任何管理）必須繼續向您目前在投資經理或保管人的聯繫人反饋。公司無法保證處理錯誤指導給我們的事宜。唯一的例外是當公司在行使公司法下的某項權利並直接寫信給您以獲取回應。
與審計相關的聲明
符合公司法第527條準則的成員可以要求公司在其網站上公布一份聲明，列出任何 與以下事項有關的內容：
| a. |
公司的賬目審計（包括審計師報告及審計進行情況）須在 股東大會上提交；以及 |
| b. |
自上次股東大會以來，與公司審計師停止擔任職務有關的任何情況，成員 提議在股東大會上提出。 |
公司不能要求請求公佈的成員支付與公佈有關的費用。公司必須在其網站上公布聲明時，將聲明的副本轉發給
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其他信息
審計師。股東大會上可處理的業務包括公司被要求在其網站上發布的任何此類聲明。
股東請求權
符合公司法第338條準則的成員可以要求公司：
| a. |
向有權接收年度股東大會通知的公司成員發出通知，內容為將在年度股東大會上適當提出的決議，以及該等成員打算在年度股東大會上提出的決議； |
| b. |
在年度股東大會上處理的業務中包括任何事項（除了提議的決議），該事項可適當地納入年度股東大會的業務中， |
前提是這些章節的要求得到滿足，並且請求必須在年度股東大會前至少六個工作日內被公司收到，或在日後，該年度股東大會通知發布的時間。
總投票權和股份資本
該公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。
A類普通股可以以證券形式持有，或去證券化持有在CRESt中。A類普通股也可以由ADS表示。B類普通股僅可以證券形式持有。A類普通股和B類普通股持有者以及ADS持有者的權利是相同的，除了投票、轉換和轉讓以外。
ADS持有者或A類普通股持有者（未由ADS表示）每股有一票權，而B類普通股持有者每股有十票權，雙方均可就所有需股東投票的事項進行表決。
截至2024年11月8日星期五（本通知發布前的最後可行日期），公司的已發行股份資本包括45,383,891股A類普通股和14,070,512股B類普通股，每股名義價值為£0.02。
因此，截至2024年11月8日（發佈此通知前的最新可行日期），投票權的總數為 186,089,011。
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其他信息
備註：
| 1. |
股東或其代理人，如有意親自參加股東大會，請儘可能於2024年12月12日星期四倫敦時間下午2:30（美國東部時間上午9:30）前至少20分鐘到達股東大會地點，以便核對其參股金融是否與公司的成員登記冊相符，並記錄出席情況。 有意親自參加並在股東大會上投票的人需要QR碼以進入會議地點。此QR碼需在智慧型手機或類似設備上顯示。可以通過郵寄至 shareholderenquiries@linkgroup.co.uk 提供您的全名和電子郵件地址來提前獲取QR碼。未提前獲取QR碼的人可以在會議地點獲得。 |
| 2. |
您可以選擇以下方式投票： |
| 2.1. |
通過在 www.endava-shares.com 註冊 Endava 股票門戶網站來投票。為了有效，代理投票必須在 www.endava-shares.com 提交，並且必須於會議時間或其任何延會的期限前至少48小時（不包括週末和公共假期）被公司登記處接收； |
| 2.2. |
如果需要，則通過紙本表格投票。如果您需要紙本代理表格，請通過電子郵件聯繫我們的登記處Link Group，郵箱地址為 shareholderenquiries@linkgroup.co.uk，或者您可以致電Link，電話0371 664 0300。電話收費按照標準地理費率收取，隨服務提供商不同而有所變化。英國以外的電話將根據適用的國際費率收費。工作時間為倫敦時間周一至周五早上9:00至下午5:30，英格蘭和威爾士的公共假期除外。如果從登記處請求紙本代理表格，應完成並返回至 Link Group, PXS1, Central Square, 29 Wellington Street, Leeds LS1 4DL，並且必須在會議時間前至少48小時（不包括週末和公共假期）接收； |
| 2.3. |
對於CRESt成員，通過利用CRESt電子代理委任服務，並根據下面列出的程序進行；或者 |
| 2.4. |
如果您是一位機構投資者，您也可以通過Proxymity平台以電子方式委任代理，並根據下面的程序進行。 |
提交代理投票不會妨礙成員親自出席並在會議中對安排代理投票的會議或其任何延期會議進行投票。
| 3. |
如果您退回了超過一個代理委任，不論是通過紙張還是電子通信，則在最後接受的委任將在截止時間之前優先處理。建議您仔細閱讀使用條款和條件。電子通信設施對所有股東開放，使用它們的人不會受到不利影響。 |
| 4. |
對於公司，代理表格必須由其公用印章執行，或由公司的律師或正式授權的官員代表簽署。作為成員的公司可以委任一位或多位公司代表，這些代表可以在其名下行使作為成員的所有權力，前提是他們不會在同一股上行使這些權力。 |
| 5. |
對於共同持有人，無論是親自還是通過代理提交的投票，由於年長者進行的投票將被接受，而排除任何其他共同持有人的投票。出於這些目的，年長者 |
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其他信息
應根據在公司的相關成員登記冊中，針對公司（根據情況而定）已證實或未證實的股份中，姓名出現的順序來判斷。
| 6. |
填妥的代理表格的回傳，通過Proxymity平台電子指派代理，電子 存檔或任何CRESt代理指示（如以下第8條所述）將不會阻止股東在希望的情況下出席股東大會並親自投票。 |
| 7. |
希望通過CRESt電子代理指派服務指派代理或代理人的CRESt會員可以在股東大會（及任何股東大會的休會）中使用CRESt手冊中描述的程序進行指派（可從www.euroclear.com獲取）。CRESt個人會員或其他CRESt贊助會員，以及那些已經指派服務提供者的CRESt會員，應參考其CRESt贊助人或投票服務提供者，這些提供者將能夠代表他們採取適當行動。 |
| 8. |
為了使通過CRESt進行的代理指派或指示有效，必須根據Euroclear UK & International Limited的規範，妥善驗證相應的CRESt消息（即‘CRESt代理指示’），並且必須包含該指示所需的信息，如CREST手冊中所述。該消息必須在2024年12月10日星期二倫敦時間下午2:30（美東時間上午9:30）之前傳送，以便由發行人的代理（ID RA10）接收。為此，接收時間將被視為CRESt應用主機對該消息所施加的時間戳記所確定的時間，從該時間開始發行人的代理可以按照CRESt規定的方式查詢以檢索消息。在此之後，對通過CRESt指派的代理的任何指示變更應通過其他方式告知受任人。 |
| 9. |
CRESt會員及其CRESt贊助人或投票服務提供者（如適用）應注意，Euroclear UK & International Limited不會為任何特定消息提供CRESt中的特殊程序。因此，將適用正常系統時機和限制，與CRESt代理指示的輸入有關。相關的CRESt會員有責任採取（或如果該CRESt會員是CRESt個人會員、贊助會員，或已指派投票服務提供者，則應確保其CRESt贊助人或投票服務提供者採取）必要的行動，以確保消息能在特定時間通過CRESt系統傳送。在這方面，CRESt會員及其CRESt贊助人或投票系統提供者特別應參考CRESt手冊中有關CRESt系統的實際限制和時機的相關部分。公司可以根據2001年無證券法規第35(5)(a)條的情況將CRESt代理指示視為無效。 |
| 10. |
如果您是機構投資者，您還可以通過Proxymity平台以電子方式委任代理人，這一過程已獲得公司同意並由登記官批准。關於Proxymity的更多資訊，請訪問www.proxymity.io。您的代理人必須在2024年12月10日（星期二）倫敦時間下午2:30（美國東部時間上午9:30）之前提交，才能被視為有效，或者如果會議延後，則必須在延後會議時間的48小時之前（不包括週末和公共假期）提交。在您可以通過此過程委任代理人之前，您需要同意Proxymity的相關條款和條件。重要的是，您必須仔細閱讀這些條款，因為您將受到其約束，並且這些條款將規範您電子委任代理人的過程。通過Proxymity平台進行的電子代理人任命可以完全撤銷，方法是通過該平台發送經過身份驗證的消息，指示撤回您的代理投票。 |
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其他信息
| 11. |
除非在代理人表格上另有指示，否則CRESt投票、Proxymity或任何其他電子投票渠道的指示，代理人將根據其認為合適的方式進行投票，或者根據其自由裁量權選擇不進行投票。 |
| 12. |
根據《公司法》第527條的規定，符合該條件的股東有權要求公司在網站上發布一份聲明，說明任何與以下事項有關的事項：(i) 就公司財務報表的審計（包括審計報告及審計的進行）而在年度股東大會上提交的事項；或(ii) 自先前會議以來，與公司審計師停止任職有關的任何情況，該會議按照《公司法》第437條的規定提交了年度財務報表和報告（在每個情況下），股東提議在相關會議上提出。公司不得要求要求任何此類網站發布的股東支付其根據《公司法》第527條或第528條所產生的費用。在公司根據《公司法》第527條的規定被要求在網站上放置聲明時，必須在使該聲明在網站上可用之前，將該聲明轉送給公司的審計師。根據《公司法》第527條的規定，公司必須在年度股東大會上處理的業務包括公司根據《公司法》第527條的要求在網站上發布的任何聲明。 |
| 13. |
任何出席股東大會的股東都有權提出問題。公司必須對任何與股東大會處理的業務相關的問題進行回答，但如果滿足以下情況，則無需提供該答案：（a）這樣做會過度妨礙股東大會的準備或涉及披露機密信息；（b）答案已經在網站上以回答問題的形式提供；或（c）出於公司的利益或為了股東大會的良好秩序，不宜回答該問題。 |
| 14. |
以下文件可在正常商業時間內於公司的登記辦事處查閱，自本通知之日起至股東大會召開時的任何工作日均可查閱，並且還可在本通知中指定的股東大會會場查閱，查閱時間為股東大會當天倫敦時間上午9:00（美東時間上午4:00）至股東大會結束時： |
| 14.1. |
執行董事的服務合同；以及 |
| 14.2. |
任命函的 非執行 陸金所董事會成員包括楊汝升先生、李衛東先生、張旭東先生和李向林先生為獨立董事。 |
| 15. |
您不得使用本通知或任何相關文件（包括委託書形式）中提供的任何電子地址（根據公司法第333(4)條的定義）與公司進行任何其他目的的通信，超出明確聲明的目的。 |
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配合方資訊
下表所列的人士（以下稱為“共同行動方”）被認為是在公司內部就《城市收購與合併守則》（以下稱為“收購守則”）的目的上互相協作。
截至2024年11月8日（在本文件發布前最近可行的日期），共同行動方成員共持有2,282,761股A類普通股和13,513,474股B類普通股，代表約73.8%的Endava投票權。
由於共同行動方截至2024年11月8日持有Endava超過50%的投票權（在本文件發佈前最近可行的日期），並假設在2024年11月8日（在本文件發佈前最近可行的日期）至2024年11月12日（本文件日期）之間，沒有其他共同行動方成員對Endava股票進行任何收購或處置，則共同行動方的成員將能夠根據收購守則第9.1條附註4的規定，在不承擔根據收購守則第9條進行一般報價的義務下，進一步獲取Endava的股份。
下表列出了截至2024年11月8日（在本文件發布前最近可行的日期）共同行動方成員在公司的各自持股情況。
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音樂會聚會資訊續
| A類普通股 實際所有權 |
B類普通股 實質擁有 |
總投票數 權力† |
||||||||||||||||
| 股份 | % | 股份 | % | % | ||||||||||||||
| 約翰·科特瑞爾(1) |
131,236 | * | 8,500,000 | 60.4 | 45.9 | |||||||||||||
| 亞歷克斯·戴(2) |
822 | * | 2,051,766 | 14.6 | 11.1 | |||||||||||||
| 戈蘭·斯特凡諾維奇 (3) |
3,359 | * | 1,662,500 | 11.8 | 9.0 | |||||||||||||
| 瓦倫丁·梅茨格(4) |
145,000 | * | 450,000 | 3.2 | 2.5 | |||||||||||||
| 朱利安·布爾(5) |
2,383 | * | 461,204 | 3.3 | 2.5 | |||||||||||||
| 威廉·布里奇(6) |
252,362 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 史蒂夫·哈丁(7) |
23,842 | * | 227,775 | 1.6 | 1.2 | |||||||||||||
| 羅伯·馬欽(8) |
117,642 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 泰奧多·托基 (9) |
286,782 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 巴里·里斯比(10) |
100,000 | * | 160,229 | 1.1 | * | |||||||||||||
| 安德魯·艾倫(11) |
220,000 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 西蒙·惠廷頓 |
206,170 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 賈斯汀·馬庫奇 (12) |
87,986 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 理查德·蘭道 |
82,838 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 瓦西里·內德爾丘克 |
100,000 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 麥可·金頓 |
242,293 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 格雷厄姆·李 (13) |
280,046 | * | — | — | * | |||||||||||||
| 所有的音樂會參與者 作為一個團體（17人） (14) |
2,282,761 | 5.0 | 13,513,474 | 96.0 | 73.8 | |||||||||||||
| * |
代表持有少於1%的有利股權。 |
| † |
代表所有A類普通股和B類普通股的投票權，作為一個單一類別進行投票。每股A類普通股每股有一票，而每股B類普通股則每股有十票。A類普通股和B類普通股將在所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）上共同投票。 |
| (1) |
由以下組成：(1) 由科特雷爾先生實益擁有的131,236股A類普通股，(2) 由科特雷爾先生直接持有的6,500,000股B類普通股，以及(3) 由科特雷爾先生擔任受託人的信託中持有的2,000,000股B類普通股。不包括根據2018年股權激勵計劃可發行的A類普通股。 |
| (2) |
不包括根據2018年股權激勵計劃可發行的A類普通股。 |
| (3) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (4) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (5) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (6) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (7) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (8) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (9) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (10) |
不包括根據2018年股權激勵計劃所發行的A類普通股。 |
| (11) |
不包括根據 其他非執行董事 董事計劃的A類普通股。 |
| (12) |
不包括根據2018年股權激勵計劃可發行的A類普通股。 |
| (13) |
不包括根據2018年股權激勵計劃可發行的A類普通股。 |
| (14) |
不包括(1) 根據2018年股權激勵計劃可發行的A類普通股及 (2) 根據 其他非執行董事 董事計劃可發行的A類普通股。 |
截至2024年11月8日（本文件發布前的最新可行日期），約翰·科特雷爾，即公司的首席執行官，實益持有的股份約佔公司未流通股本投票權的45.75%。因此，除非獲得收購與合併委員會的同意，科特雷爾先生將無法獲得進一步或額外的股份利益，以增加該比例。
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合 Concert Party 資訊續
未經要求，將無法提交強制性要約予任何類別現有股本持有人或其他票面權益證券的所有持有人，來收購該公司所有此類利益的餘額。
若其他B類普通股的持有人將其股份出售或轉讓給第三方，導致該B類普通股重新指定為A類普通股，則將使科特雷爾先生在公司的利益被動增加，作為總股份中擁有投票權的百分比，包括50%的投票權。
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Endava plc
公司註冊地址
125 Old Broad Street
倫敦 EC2N 1AR
英國
電話：+44 20 7367 1000
登記官
連結集團
中央廣場
威爾士街29號
利茲 LS1 4DL
英國
電話：0371 664 0300
電話：+44 371 664 0300 （在英國以外）
ADS 存放人服務
花旗銀行股東服務
郵政信箱 43077
美國羅德島州普羅維登斯 02940-3077
美國
電話： 1-877-CITI-ADR （免費電話）
電話： 1-781-575-4555 （國外 美國）
電子郵件 電郵至：Citibank@shareholders-online.com
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