文件
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辦公室租賃協議的首次修訂
此 辦公室 租賃 協議的 首次 修訂 此項
之間的 哥倫比亞房地產投資信託 – 116亨廷頓,有限責任公司 ,一家特拉華州有限責任公司(" 房東 並 BICARA THERAPEUTICS INC. ,一個特拉華州的公司(" 租戶 ").
前言
R-1. 房東與租戶於2023年8月16日簽署了某項辦公室租賃協議(“ 現有租賃 ”),根據該協議,房東將租賃某些辦公室空間給租戶,而租戶則從房東處租賃該空間(“ 現有場地 )被視爲包含4617平方英尺的可出租面積,位於建築物的第七(7 th 層。建築物位於馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道116號,郵政編碼02116。
R-2. 房東和租戶希望修改租約,以(i)爲現有場地新增某些額外空間,認爲該空間包含4744平方英尺的可出租面積,位於建築物的第七(7 層,見附圖所示 } 附件A (稱爲“ 擴展空間 )以及(ii)其他方式修改租賃協議,遵循本修正案中規定的條款和條件。
R-3。除本修正案另有定義外,本修正案中使用的所有術語和短語,其含義應與租賃協議中規定的含義相同。如果租賃協議與本修正案之間存在任何衝突,則以本修正案的條款爲準。 租賃 本協議中使用的,應該被視爲指修正後的現有租賃協議。
條款
因此,考慮到已付現金十美元($10.00)這一金額,下面所列的相互契約,以及其他良好和有價值的考慮,特此確認其收到和充足,雙方同意如下:
1. 前言 . 前述敘述是真實和正確的,並通過本引用納入本協議:
2. 擴展空間 .
(a) 描述 . 房東和租戶特此同意在擴展空間開始日期(定義見下文)將擴展空間添加到現有場所。從擴展空間開始日期起,整個場所將被視爲包含9,361平方英尺可租用面積,包含大樓第七(7 層 )的部分(即,現有場所和擴展空間)。房東特此將擴展空間租賃給租戶,租戶特此根據本協議的條款和條件從房東租賃擴展空間。
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修正。在擴展空間開始日期,擴展空間將成爲場所的一部分,除非以下另有規定,否則要遵循所有條款和
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租賃的所有條款。從擴展空間開始日期後,現有場所和擴展空間將統稱爲“ 房地產 .”
(b) 控件 。 除房東的工作(此後定義) 在MF患者中 附件B ), 擴展空間將交付給租戶,並以「原樣」和「所有缺陷」爲條件租賃,房東對擴展空間的狀況(包括適居性、適用性或特定用途的適合性)沒有任何明示或暗示的陳述或保證。在適用法律允許的最大範圍內,房東特此聲明,並且租戶放棄任何和所有暗示保證的利益,包括適居性、適用性和特定用途的適合性的暗示保證。房東
沒有義務對擴展空間(除了房東工作)、現有房屋、建築物或爲其服務的任何系統進行任何改建、維修或類似工作,因本修正案而產生。
(c) FF&E . 擴展空間包含某些固定裝置(包括所謂的商業固定裝置)、傢俱和設備(「FF&E」),具體描述見附錄C並代表其中的一部分。房東對FF&E的狀況沒有做出任何陳述或保證。租戶已檢查FF&E,並在各方面接受其「原樣」條件。租戶不得出售或轉讓任何FF&E的部分。租戶應在整個租賃期間修理和維護FF&E,所有費用由其自行承擔。租戶不得更換任何FF&E,也不得在沒有房東事先書面批准的情況下對FF&E進行任何改進。租戶應在自費的情況下進行所有經批准的更換和改進。租賃期滿或提前終止時,租戶應將FF&E及其所有替換品和改進(如有)以良好狀態和狀況(正常磨損除外)歸還給房東。租戶應對由租戶、其代理、員工、承包商、受邀者或被許可人對所有或任何FF&E部分造成的任何損害承擔全部責任。
3. 擴展空間開始日期 “ 擴展空間開始日期 應爲2024年10月1日。儘管有上述規定,房客在擴展空間空置並由房東交付之前,不得享有使用擴展空間的權利。擴展空間的租期應在擴展空間開始日期開始,並持續到到期日,所有場地(即,根據本修正案擴展的場地)的租約應在到期日到期。從擴展空間開始日期起(受以下定義的擴展空間減免期的限制),房客應按月支付擴展空間的基本租金和附加租金,提前在每個月的第一天安裝,且不得抵消、扣除或索求,並根據租約的條款執行。
4. 訪問期 入住期是指從2024年9月1日開始到2024年9月30日結束的期間;前提是,除非房客向房東提供書面證據,指定房客當時持有租約所需的所有保險,否則不得進入擴展空間。前提是房客在租約下沒有發生違約,房客有權在僅限於入住期內,在擴展空間內安裝房客的佈線和其他傢俱、裝置,
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如果在租約下沒有發生違約,房客有權在僅限於入住期內,在擴展空間內安裝房客的佈線和其他傢俱、裝置,
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庫存、設備或交易設備,須遵守租賃的所有適用條款和條件。租戶或租戶的任何代理人在擴展空間開始日期之前的任何活動應與房東及其總承包商協調,以確保該活動不會在超過微不足道的範圍內干擾房東的工作。如果房東判斷該干擾發生在超過微不足道的範圍內,則房東有權要求將相關方移出擴展空間(租戶無權主張擴展空間開始日期或租戶的其他義務受到影響)。 儘管本租約中有任何相反的規定:(a)房東對租戶或租戶的任何代理人在擴展空間開始日期之前放置在擴展空間中的任何物品不承擔責任;(b)租約的所有條款(包括所有保險、賠償和公用事業條款)在入駐期內均適用,除非在此期間(i)租戶無義務支付基本租金,且(ii)房東無義務提供任何超過通常爲房東實施其建築標準初步改善工作而提供給或爲其利益的場所的任何公用設施、服務或其他項目。
5. 貨幣條款 .
(a) 擴展空間基本租金 在租期內,應支付與擴展空間相關的基本租金如下:
開始日期
結束日期
每可租用平方英尺的費率
每年*
月度
2024年10月1日**
2025年9月30日
$64.00
$303,615.96
$25,301.33
2025年10月1日
2026年2月28日
$64.00
$303,615.96
$25,301.33
*基於十二(12)個月的日曆。
**在下述的免除期間內可減少。
(b) 擴展空間減免 儘管有上述規定,只要租戶在租約下沒有發生違約,房東將於2024年10月爲擴展空間減免本應支付的基本租金(“ 擴展空間減免期 ”)。租戶在簽署本修正案的同時,應支付相當於擴展空間應支付的一個(1)月基本租金的金額,該金額將抵扣擴展空間減免期結束後的月基本租金。
(c) 另需支付租金 擴展空間的運營費用基年應爲2025日曆年。擴展空間的房地產稅基年應爲2024年7月1日至2025年6月30日(即,波士頓市財政年度2025年)。自2025年10月1日起,租戶應爲擴展空間支付額外租金,租戶的
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根據(i)在租賃期限內完全或部分發生的每個日曆年中的運營費用超出運營費用基準金額的比例份額(即,
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擴展空間的運營費用在運營費用基準年產生),以及(ii)在租賃期限內完全或部分發生的每個日曆年中的房地產稅超出房地產稅基準金額的比例份額(即,擴展空間的房地產稅在房地產稅基準年產生)。 承租人對擴展空間的比例份額應爲運營費用和房地產稅各1.74%。 對於現有房屋,承租人應繼續根據現有租約的條款支付所有基礎租金和其他租金項目。
(d) 存入資金 在承租人簽署本修正案的同時,承租人應支付相當於擴展空間一個(1)月度基礎租金支付額的金額,該金額將計入擴展空間減免期結束後應支付的擴展空間的月度基礎租金。
6. 續簽條款 房東特此授予承租人以選項行使的有條件續租權利,有關所有房屋,續租期限爲一個(1)個爲期三(3)年的期限(“ 續租期限 )。如果行使,且相關的條件已滿足,續租期限應立即在到期日期後開始。授予租戶的續租權應受到以下條款和條件的約束,並應根據這些條款和條件行使:
(a) 租戶應通過給房東書面通知(“ 續租選項通知 )在現行租約到期前不少於十五(15)個月,也不少於十二(12)個月,通知房東進行此項選擇。雙方在房東及時收到該通知(“ 協商期限 )後應有三十(30)天的時間達成關於續租期間應支付的年租金、遞增因素和額外租金的協議。雙方應善意嘗試就續租第一年的年租金和遞增因素達成一致,這些因素應等於適用的公平市場租金的百分之一百(100%),並考慮到所有相關因素;但是,需考慮到租戶因留在物業而產生的節省(例如,沒有搬遷或相關費用),且不應考慮(且所確定的公平市場租金不得因爲)與此或類似交易相關的「停機時間」。如果在談判期間,雙方就該年租金、遞增因素和額外租金達成一致,則應迅速簽署一份租約修正案,說明約定的條款。如果在談判期間,任何原因導致雙方無法就年租金、遞增因素和額外租金達成一致,則在談判期最後一天後的五(5)個工作日內,雙方應各自聘請一名在馬薩諸塞州持有執照、專門從事該建築子市場商業辦公空間租賃的房地產經紀人,該經紀人應具有至少十(10)年的經驗,並在該領域內被認可爲信譽良好且道德的。這樣兩位個人應在被任命後的十(10)個工作日內各自確定年租金、遞增因素和額外租金。如果這些個人未就此項達成一致,則這兩位個人應在五(5)個工作日內,提供各自的書面報告,並共同任命一名同樣合格的第三方。第三方應在其被任命後的十(10)個工作日內,
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選擇房東經紀人的判斷或租戶經紀人的判斷(這是第三位經紀人的唯一職能),作爲與適用的公平市場年度基礎租金最接近的判斷,
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升級因素和額外租金,並應通知各方該選擇。第三位經紀人的決定應爲最終和確鑿的,並對房東和租戶具有約束力。房東和租戶應各自承擔其經紀人的費用,並應平分第三位經紀人的費用。在確定年度基礎租金、升級因素和根據本節應支付的減免之後,各方應迅速執行對租約的修正,說明所確定的租金和其他條款。
(b) 如果未及時提供續租選項通知,則租戶關於續租期間的續租權將失效,無法再繼續生效。
(c) 如果在租戶發送其續租選項通知的日期或此後任何時間存在租戶的違約事件,則由房東選擇,續租期限將不開始,租約的期限將在租約期限到期時結束。
(d) 如果在任何時候,整個房屋可租賃面積的五十個百分點(50%)或更多已經被轉租或轉讓,或者如果該部分房屋的租約被終止,則租戶根據本節的權利將失效,並且不再具有任何效力。
(e) 根據本節,租戶的續租權僅可由租戶行使,且不得由租戶的任何其他受讓人、轉租人或代理人行使或爲其利益行使。
(f) 續租期限僅可針對當時的所有當前房屋行使。
7. 安防-半導體存款 與租戶簽署本修正案的同時,租戶應向房東存入25,301.33美元,該金額將添加到房東根據租約持有的按金中,並且該金額將受租約適用於按金的所有條款和條件的約束。因此,按金金額在此修訂爲125,301.33美元。
8. 券商 房東和租戶互相保證,在與本修正案相關的過程中,均未僱用或與任何經紀人、代理人或中介人打交道,除了Cushman & Wakefield U.S., Inc.(“ 房東經紀人 ”) 和 Cresa (“ 租戶的經紀人 ”). 房東的券商和租戶的券商統稱爲“ 代理 。” 根據房東與券商之間的 отдель協議,房東應支付房東的券商和租戶的券商。租戶應 indemnify 並保護房東免受任何由租戶僱傭的或與租戶打過交道的任何券商、代理或中介提出的經紀費或其他佣金的索賠,而不包括券商。房東應 indemnify 並保護租戶免受房東的券商、租戶的券商以及房東僱傭的或與房東打過交道的任何其他券商、代理或中介提出的經紀費或其他佣金的索賠。租戶和房東在本節中規定的 indemnity 將在租賃期限到期或提前終止後繼續有效。
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9. 批准 除非本條款明確修改,否則該條款保持不變,繼續全面有效。
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修訂後的租約應保持不變,並繼續全面有效。租約中未明確修改的所有條款、契約和控件在此確認並認可,繼續全面有效,並經過進一步修訂後,構成租戶可根據其條款強制執行的有效且具有約束力的義務。此處所含內容不得視爲放棄租戶對房東或房東對租戶的任何應付款項,或任何違約或事件,該事件隨着時間的推移或通知的送達,或者兩者同時,構成租約的違約事件。租戶確認房東在履行租約下的任何義務時並未違約,並且租戶並不知曉任何條件或情況,若不是由於時間的推移或通知的送達,或者兩者同時,會構成房東在租約下的違約。租戶對履行租約下的義務和職責沒有任何索賠、抗辯或抵消。
10. 授權 租戶和代表租戶執行和交付本修訂的人員各自聲明和保證該人員被正式授權如此行事;租戶已正式組織,具備在建築物所在的司法管轄區內開展業務的資格,在特拉華州及建築物所在的司法管轄區的法律下保持良好信譽,並有權進入本修訂,該項修訂所需的所有授權行爲已正式採取。
11. 有法律約束力 本修訂在所有各方完全執行和交付之前不具有效力和約束力。
12. 相關方 本修訂案可以以多個副本簽署,每個副本均應視爲原件,但所有副本應構成同一份修訂案。通過傳真、電子方式或通過電子郵件以「PDF」格式傳送的簽名可替代本修訂案上的原始簽名。每一方均打算受其在本修訂案上的傳真或「PDF」格式或docusign或其他電子簽名的約束,意識到其他方依賴於該方的傳真或「PDF」格式或docusign或其他電子簽名,並在此放棄任何基於簽名形式而對本修訂案的執行提出的任何抗辯。
13. 全部協議 本修訂案包含並體現了各方就租賃修訂達成的完整協議,並取代並撤銷所有談判、安排、意向書、陳述、誘導或其他口頭或書面的協議。未包含在本修訂案中的各方之間的任何口頭或書面陳述、誘導或協議均不具任何效力。如果本修訂案的任何部分是非法或不可執行的,則該部分或部分將視爲無效,本修訂案應視作未插入該部分或部分。除非本修訂案另有規定,否則本修訂案的條款和條件應使本修訂案各方及其各自的繼任者或受讓人受益並對其具有約束力;然而,前述內容不得被視爲修訂租賃中的轉讓和轉租條款。房東和租戶之每一方在此承諾並同意,本修訂案的每一條款均由雙方共同協商並授權.
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房東和租戶,若因本修訂案的任何條款產生糾紛,房東和租戶在此放棄對另一方任何著作權的主張。
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Loan
【簽名頁面如下】
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7
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在此證明,房東和租戶已根據生效日期簽署本修正案。
房東 :
哥倫比亞房地產投資信託-116亨廷頓,有限責任公司 ,
一家特拉華州有限責任公司
簽署人: Chaperone Portfolio Mezz b LLC,
一家特拉華州有限責任公司, 其唯一成員
簽署人: 哥倫比亞房地產信託運營合夥企業,L.P.,一家特拉華州有限合夥企業, 其唯一成員
簽署人: 哥倫比亞房地產信託,有限公司,
一個馬里蘭州的公司,其普通合夥人
通過: 姓名: 瑪麗亞·布雷克
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標題:
ADVENt TECHNOLOGIES INC., :
比卡拉療法公司 ,在此作證明。
By:
姓名:瑞安·科爾赫普
職稱:首席運營官
[比卡拉辦公室租賃協議首次修正的簽署頁]
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附件A
擴展空間的計劃
A-1
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展示B 工作協議
1. 房東的工作 . Landlord, through its designated contractor, shall, combine the Existing Premises and the Expansion Space by creating an opening between such spaces in the area identified on Exhibit A as 「New Openings」 and otherwise in accordance with Landlord’s plans and specifications therefor and using Landlord’s Building standard practices, materials, items, and finishes (“ Landlord’s Work ”). Tenant hereby acknowledges and agrees that the performance of Landlord's Work shall occur during the Move In Period and that the same shall not give rise to a claim by Tenant for any damages, set off or abatement of rent on account thereof. The parties shall use their commercially reasonable efforts to cooperate with one another in connection with the performance of Landlord's Work (including, without limitation, the scheduling, staging and moving of any of Tenant's furniture, furnishings and equipment necessary for Landlord's designated contractor to perform Landlord's Work (which moving of furniture, furnishings and equipment shall be Tenant's responsibility to do at Tenant's cost) and providing access to and from the Expansion Space by contractors, subcontractors, deliverymen and agents). Without limiting the generality of Paragraph, Tenant hereby grants Landlord, its agents, employees and contractors access to the Expansion Space at any time and from time to time to perform Landlord's Work specified above.
2. 在職期間的債務人 房東的工作應當根據房東或房東的建築師的專業判斷合理確定爲基本完成,儘管一些工作項目可以在擴展空間被佔用後完成,而不對租戶使用擴展空間造成實質性干擾。對於租戶在房東的工作基本完成日期之前以書面通知形式描述的任何缺陷或未完成的工作,如果房東確認這些確實是缺陷或未完成項目,則房東將進行修正和完成。應房東的要求,租戶應在房東的工作基本完成日期之前陪同房東準備清單。
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附件 C FF&E
項目
數量
描述
主要區域
灰色雙人沙發
1
圓形大咖啡桌
1
圓形小咖啡桌
1
地毯瓷磚盒
2
黑色滾輪椅
19
兩抽屜文件櫃
20
白色金屬配灰色頂部
桌面顯示器
4
惠普, LG
石材石料頂部咖啡桌 ‐
圓形
1
側櫃
1
打印機
1
兄弟
iPad迷你
4
安裝在會議室外;用於會議預定系統
大型花卉容器
2
病人優先室(大型會議室)
黑色滾動椅
17
黑色椅子
6
電視/計算機顯示器
2
大型,索尼,安裝
Poly網絡攝像頭/揚聲器 + 平板電腦
1
安裝;在桌子上
會議桌
6
推在一起形成一個大桌子
邊櫃
1
一側有服務器設備;櫥櫃爲溫控設計
廚房
Kitchen‐Aid雙開門冰箱 + 抽屜冰櫃
1
微波爐
1
洗碗機
2
靠放
垃圾桶和回收箱
4
吧檯高度椅子
8
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飲水機
1
文件櫃
1
~5.5英尺高,空,白銀
裝置: 吊燈泡
10
愛迪生燈泡風格
大廚房桌
1
靈感治癒室(較小的會議室
房間)
圓形桌
1
黑色滾輪椅
6
大型白板,掛牆式
1
大型花盆
1
空的
電視/計算機顯示器
1
大型,索尼,掛牆式
聚光燈攝像頭/揚聲器 + 平板
1
固定;在桌子上
燈具:懸掛燈泡
10
愛迪生燈泡風格
大膽房間(小型會議室)
會議桌
1
黑色滾輪椅
6
電視/計算機顯示器
1
大型,索尼,壁掛式
白板,壁掛式
1
圓形咖啡桌
1
Poly網絡攝像頭/揚聲器 + 平板
1
壁掛式;在桌子上
擁抱變化會議室(最小會議室)
圓桌,小型
1
黑色滾動椅
3
電視/計算機顯示器
1
大型,索尼,壁掛式
白板,壁掛式
1
Poly網絡攝像頭/揚聲器 +
平板電腦
1
壁掛式;在桌子上
通往成功的房間(最小的會議室)
電視/計算機顯示器
1
大型索尼壁掛式
白板,壁掛式
1
Poly網絡攝像頭/揚聲器 + 平板電腦
1
壁掛式;在桌子上
黑色滾輪椅
3
會議桌
1
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尊重的房間
電視/計算機顯示器
1
大型,索尼,安裝
白板,安裝
1
Poly網絡攝像頭/揚聲器 + 平板電腦
1
安裝在桌上
黑色滾動椅
6
會議桌
1
長方形
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