美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的季度報告書 |
截至季度結束
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）節提交的過渡報告書 |
在_____到_____的過渡期間
委員會檔案編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
州 或其他司法管轄區 組織或註冊證明 |
（美國國稅局僱主號碼） (主要 執行人員之地址) | |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政 編 碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在每個交易所註冊的名稱 | ||
請說明發行人各類普通股的流通情況，數據截止到最近可實際取得的日期。
| 班級 | 截至2024年11月12日，優秀 | |
| 普通股，每股面值$ |
請用檢查標記表示註冊人（1）是否在過去12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）條規定的所有報告，並且（2）受到過去90天的申報要求的約束。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
指示 勾選註冊人是否爲大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閱 「大型加速文件管理器」、「加速文件管理器」 的定義 《交易法》第12b-2條中的 「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ | |
| ☒ | 小型報告公司 | |||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請在複選框中標註申報人是否爲殼公司（如《交易所法》120億.2規定） 是 ☐ 否
高平電子 公司
指數
頁面 不。 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 基本報表（未經審計） | 3 |
| 2024年9月28日的簡明綜合資產負債表（未經審計）和2023年12月30日 | 3 | |
| 2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個月和九個月簡明綜合損益表（未經審計） | 4 | |
| 2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個月和九個月簡明綜合損失表（未經審計） | 5 | |
| 2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個和九個月的經過總結的股東權益報表（未經審計） | 6 | |
| 2024年9月28日至2023年9月30日的未經審計的簡明綜合現金流量表 | 7 | |
| 簡明聯合財務報表附註(未經審計) | 8 | |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 18 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他信息 | 24 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 24 |
| Interest expense, net | 風險因素 | 25 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 25 |
| 項目 6. | 展示資料 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
| 2 |
第一部分 1. 金融信息
項目1.簡明合併財務報表（未經審計）
高平電子
彙編簡明資產負債表
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 可交易證券的公允價值 | ||||||||
| 應收賬款淨額爲 | ||||||||
| 合同資產和未開具發票的應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預繳稅款 | ||||||||
| 預付款項及其他流動資產 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 物業、廠房和設備，淨值 | ||||||||
| 經營租賃權使用資產 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 股權投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資和費用 | ||||||||
| 應計保脩金 | ||||||||
| 合同負債和超收賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計養老福利 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 客戶存款 | ||||||||
| 遞延稅款負債 | ||||||||
| 應計法律費用 | ||||||||
| 應計訴訟損失 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動合同負債和資產退休義務 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨值超過流動資產 | ||||||||
| 應計退休福利，減去當前部分 | ||||||||
| 其他長期負債，減去當前部分 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies (注14) | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 優先股，面值$ 每股：已批准， 股； 已發行股數 | ||||||||
| 普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股 每股：已授權， 2024年股份總數爲43,795,955股和 年；2023年發行 2024年發行股份和 2023年發行股份；流通 2024年共發行115,577,875股， 在2023年分別 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 庫藏股(截至2023年12月31日爲37,995,350股，截至2023年3月31日爲37,817,866股) 2024年分 2023年成本) 在2023年的成本) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
查閱未經審計的簡明綜合財務報表附註
| 3 |
高平電子
精簡 合併損益表
（未經審計）
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 營收： | ||||||||||||||||
| 淨產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發收入 | ||||||||||||||||
| 其他營業收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 產品收入成本 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售及行政費用 | ||||||||||||||||
| 訴訟損害賠償 | ||||||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||||||
| 營運虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 投資減值損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外匯交易收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總其他(收益)費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 稅前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均股份在外 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | ||||||||||||||||
查閱未經審計的簡明綜合財務報表附註
| 4 |
高平電子
綜合簡明財務報表 綜合虧損額
（未經審計）
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損益，稅後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣翻譯調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可供出售金融資產的未實現持有收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合損益，淨額稅後 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
查閱未經審計的簡明綜合財務報表附註
| 5 |
高平電子
壓縮的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 普通股票 | 額外的 繳納的 | 國庫 | 累積 其他 綜合 | 累計 | 高平電子總數 公司 股東權益 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 收入 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月30日的資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 受限股份的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除成本淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月30日的資產負債表 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 受限股股權的附着 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年6月29日結存 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 受限股股權的附着 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和預資助認股權，扣除成本後淨額的市值 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股票 | 額外的 繳納的 | 國庫 | 累積 其他 綜合 | 累積 | 高平電子 公司 股東權益 | 非控制權益 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 收入 | 赤字 | 股本 | 利息 | 股本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 受限股份的歸屬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股和預先融資權證的發行，減去成本後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購非控制股權 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的授予 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 6 |
高平電子
簡明合併現金流量表。
（未經審計）
| 截至九個月 | 截至九個月 | |||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 股權補償 | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||
| Foreign currency losses | ( | ) | ||||||
| 撥備 | ||||||||
| 超額庫存的非現金準備金 | ||||||||
| 投資減值 | ||||||||
| 資產和設備出售損失 | ||||||||
| 其他非現金項目變化 | ||||||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 合同資產和未開具發票的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費支出，其他流動資產和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 合同負債和超額計費超過已賺營業收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計訴訟損失 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動現金流量： | ||||||||
| 資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買有市場流通的證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有市場流通的證券收益 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的淨現金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 普通股發行淨額，扣除成本 | ||||||||
| 普通股和預資股權證發行淨額，扣除成本 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金，現金等價物和受限制現金的淨增加額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限制現金： | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
查閱未經審計的簡明綜合財務報表附註
| 7 |
高平電子
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 提供的基礎
Kopin公司截至2024年9月28日以及截至2024年9月28日和2023年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合基本報表未經審計，包括按照管理層意見認爲必要的所有調整，包括正常和週期性調整，以公允呈現當時期間的運營結果。 這些簡明綜合基本報表應與公司的財務報表和附註一起閱讀，這些內容包括公司截至2023年12月30日的年度報告在第10-K表格中。 任何中間期間的公司運營結果未必代表公司其他中間期間或完整財政年度的運營結果。在本報告中使用的術語「我們」、「我們」、「我們的」、「高平」和「公司」指的是高平公司及其子公司，除非語境表示其他意思。
截至2024年9月28日和2023年9月30日的三個月和九個月的壓縮合並基本報表包括高平電子公司及其全資子公司的帳戶。所有內部交易和餘額均已被消除。
預計繼續運營
附帶的合併財務報表是根據持續經營假設編制的，這意味着資產的實現和負債的清償將在業務的正常經營過程中進行。公司在截至2023財年結束時出現淨損失$
公司歷史和當前的現金流經營情況均爲負，並且流動性資源有限。公司目前的策略是繼續投資於其業務，並通過融資活動籌集額外資本，可能包括公開發行和私募其普通股、優先股發行、合作和許可安排以及債務和可轉換債券的發行。在籌集到額外資本前，公司計劃戰略性地管理其未承諾的支出，執行其優先事項，並實施節約成本措施以減少研發和行政管理支出，包括減少人員成本。公司還可能出售資產並尋求其他戰略選擇。與籌集資金活動和管理未承諾支出相關的固有不確定性，以及成功執行這些活動可能不在公司控制範圍內。不能確保將獲得此類額外資金以及公司將在未來運營中取得成功。如果公司無法在可預見的未來實現正面現金流和盈利性，未能成功籌集額外資本並實施其戰略計劃，或者建議的返還和示範性損害在最終訂單中未被大幅減少或取消，公司的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大不利影響。公司的持續經營能力存在重大疑慮。
| 8 |
2. 會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（「FASB」）發佈了《會計準則更新（ASU）第2023-09號，《所得稅（第740號課題）：改進所得稅披露》（「ASU 2023-09」）。 ASU 2023-09要求更細分的所得稅披露，包括匯率調和中的額外信息和關於支付所得稅的額外披露。 ASU 2023-09將於2025年12月27日結束的財政年度對公司生效。 可以提前採納，並且應用指南時應進行前瞻性應用，具有回顧性應用指南的選擇。公司目前正在評估ASU 2023-09的採納對其簡明合併財務報表的影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU編號2023-07，「分部報告（主題280）：改善可報告分部披露」（「ASU 2023-07」）。ASU 2023-07要求披露定期向首席運營決策者提供的重要分部費用，這些費用包括在每個報告的分部利潤或損失措施中。該指引還擴大了中期披露要求，要求披露其他分部項目，包括公司首席運營決策者的頭銜和職位。ASU 2023-07將於2024年12月28日結束的財政年度對公司生效，並於公司2025年第一季度開始的中期生效。允許提前採納，並要求根據要求進行回顧性應用。公司目前正在評估採納ASU 2023-07對其簡明合併財務報表的影響。
3. 現金及現金等價物、受限現金及可交易證券
公司認爲所有高度流動的、短期的債務工具且原始到期日爲三個月或更短的都視爲現金等價物。
約$金額的限制現金已包含在截至2024年9月28日的合併資產負債表中
可變現證券主要包括商業票據、中期公司票據、美國政府支持的證券。公司將這些可變現證券分類爲「可供出售的證券」，以公允價值計量。公司將可變現證券的溢價攤銷和折價累積錄入運營結果中。
公司使用具體識別法作爲確定成本和計算已實現盈虧與可交易證券相關的基礎。截至2024年9月28日和2023年9月30日的三個月和九個月內，與可交易證券的銷售和到期有關的總盈利和損失未構成實質影響。
2024年9月28日和2023年12月30日，可供出售的有價證券投資情況如下：
| 攤銷成本 | 未實現虧損 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 美國政府和機構支持的證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||
| 企業債務 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
2024年9月28日，公司的可變現證券到期合約如下：
| 小於
五年 一年 |
一到
五年 五年 |
總計 | ||||||||||
| 美國政府和機構支持的證券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公司債務 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
| 9 |
4. 公允價值計量
金融工具根據計算其公允價值的方法分爲一級、二級或三級。當投資的公允價值基於公司可以在計量日訪問的相同資產的活躍市場上的未調整的報價價格時，投資被歸類爲一級。如果其公允市值基於活躍市場上類似資產的報價價格，或者來自市場上未活躍的相同或類似資產的報價價格，基於觀察性輸入如利率、收益曲線，或者通過相關性或其他方式由可觀察市場數據推導或證實，那麼投資將被分類爲二級。如果其公允價值基於公司開發的關於市場參與者在定價資產時可能使用的假設，則將投資分類爲三級。
下表詳細介紹了公司財務資產的公允價值測量：
| 2024年9月公平價值測量，使用： | ||||||||||||||||
| 總計 | 一級 | 二級 | Level 3 | |||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國政府和機構支持的證券 | ||||||||||||||||
| 企業債務 | ||||||||||||||||
| 下面討論了我們的市場股票、非市場股票、市場和非市場股票的收益和損失，以及我們按權益法計量的股票。 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年12月30日的公平價值衡量： | ||||||||||||||||
| 總計 | 一級 | 二級 | Level 3 | |||||||||||||
| 現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國政府和機構支持的證券 | ||||||||||||||||
| 企業債務 | ||||||||||||||||
| 下面討論了我們的市場股票、非市場股票、市場和非市場股票的收益和損失，以及我們按權益法計量的股票。 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值，因爲它們屬於短期性質。如果應計負債按公允價值計量，這些將被歸類爲公允價值層次中的第2級。
流動證券
公司債務包括到期時間可能在多年之後的浮動利率票據，但利率每三個月重新設定一次。美國政府和機構支持的證券包括高質量的美國政府和政府支持的（例如房利美、聯邦存款保險公司擔保的債券和存款證書）證券。公司通過使用貼現現金流模型、獲得證券的獨立定價或者通過結合發行人的三個月利率、信用違約掉期利率以及相同或類似投資的買盤和賣盤價差進行驗證上述金融工具的公允市場價值，這些投資在多個市場進行交易。
股權 投資
公司投資了RealWear公司（RealWear），其價值爲$
2024年9月28日被歸類爲一級的股權投資是公司在滿足一級分類要求的上市公司的股權投資。
未按照公允價值重新計量的股權投資，因此未滿足一級、二級或三級分類要求，價值爲$
截至2024年9月28日，Level 3的股權投資包括公司在RealWear的投資$
| 10 |
5. 帳戶應收款項，淨額
應收賬款包括以下內容：
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減少──信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2024年9月28日的九個月，信貸損失準備金的調整情況如下：
| 2023年12月30日的資產負債表 | $ | |||
| Additions | ||||
| 沖銷 | ( | ) | ||
| 2024年9月28日餘額 | $ |
6. 存貨
庫存 按標準成本計價，調整爲最低成本（先進先出方法）或淨可變現價值，截至2024年9月28日和2023年12月30日包括以下內容：
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
基本上 每股淨虧損是根據期間內流通的普通股加權平均數量計算的，減去任何未歸屬的 限制性股票。稀釋每股淨虧損是使用加權平均流通股和可選擇發行股計算的， 減去期間內重新購回的加權平均股。淨流通股根據可假設轉換爲公司普通股等價物的股票的稀釋效應進行調整，這些等價物包括未歸屬的限制性股票和 未到期的warrants。
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 未歸屬的限制性普通股 | ||||||||||||||||
| 11 |
註冊 股票出售
2024年9月23日，該公司出售了 股普通股和預付權證，用於購買最多
2024年9月30日，公司出售了 股普通股，並獲得了總回報$
截至2024年3月30日爲止的三個月，公司出售了 董事會處理公司事務並制定策略。
2023年1月27日，公司以每張預融資權證售出 非流通限制性普通股的公允價值通常是公司普通股授予當日的市場價值。非流通限制性股票的授予需要員工履行一定義務，包括在一年、兩年或四年（歸屬期）內繼續受僱於公司，在某些情況下，還需要滿足業績標準或公司股價達到一定價格。對於只要求收件人繼續受僱於公司的非流通限制性股票授予，股份報酬支出應在預期服務期間攤銷。對於需要滿足績效標準的非流通限制性股票授予，公司在定期基礎上審核實現業績目標的概率。如果公司確定能夠實現業績目標的概率很高，爲實現業績目標派生的報酬成本金額將在預期服務期間內攤銷。如果業績標準未達成，則不認可任何報酬成本，並撤銷以前已認可的任何報酬成本。
非受限 普通股
非授予的受限普通股獎勵的公允價值通常是公司普通股在授予日期的市場價值。非授予的受限普通股獎勵要求員工履行某些義務，包括在公司中工作一年、兩年或四年（解鎖期），在某些情況下還需要滿足性能標準或公司股價達到一定水平。對於僅要求受限股份接受者繼續在公司工作的非授予的受限普通股獎勵，股份補償費用將在預期服務期間攤銷。對於要求達到績效標準的非授予的受限普通股獎勵，公司定期審查實現績效目標的可能性。如果公司確定可能會實現績效標準，爲績效目標確定的補償成本將在預期服務期間內攤銷。如果未達到績效標準，則不承認任何補償成本，並且任何先前確定的補償成本將被沖銷。
在截至2024年3月30日的三個月內，公司售出了308萬股普通股，總收入爲7466755美元（每股平均$2.42），扣除了公司支付的約100萬美元的經紀人費用，根據公司當時有效的《市場股權發行銷售協議》（ATm協議），該協議於2024年3月30日結束，史蒂芬公司擔任代理人。 和 在截至2024年9月28日和2023年9月30日的九個月內，公司向員工、高管和董事會發放了限制性股票單位。對於2024財年， 股份是激勵計劃的一部分，將在實現特定2024財年裏程碑時解鎖。截至2024年9月28日， 股份是在達到里程碑時獲得的， 股份因未達成里程碑而被取消，而 可能仍可在2024年實現里程碑後獲得。限制性股票單位的公允價值基於公司股票授予日的公允市場價值。基於時間的股份按服務期間分攤，基於里程碑的股份根據實現概率進行攤銷。
2024年9月28日截至的九個月期限內，限制性股票活動如下：
| 股份 | 加權的 平均授予數量 公允價值 | |||||||
| 2023年12月30日的資產負債表 | $ | |||||||
| Granted | ||||||||
| 被取消 | ( | ) | ||||||
| 34,105 | ( | ) | ||||||
| 2024年9月28日餘額 | ||||||||
| 12 |
以股票爲基礎 補償
| 三個月 已結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 產品收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年9月28日，未承認的非限制性限制普通股的補償費用總計$ 百萬美元，並預計將在大約加權平均期間內承認 .
9. 已計提的保修費用
| 2023年12月30日的資產負債表 | $ | |||
| Additions | ||||
| 要求 | ( | ) | ||
| 2024年9月28日餘額 | $ |
延長 保修
| 13 |
10. 所得稅
公司分別在2024年9月28日和9個月內錄得了約$的所得稅準備
11. 合同資產和負債
合同資產包括未開票金額，通常是由於根據營業收入確認的成本-成本方法產生的銷售以及來自客戶安排（包括許可）的已確認營業收入超過向客戶開出的賬單金額，並且支付權不僅僅取決於時間的流逝。金額不得超過其淨實現價值。合同資產通常被分類爲流動資產。公司將合同資產的非流動部分分類爲其簡明合併資產負債表中的其他資產。
合同負債包括預付款和超過已發生成本及遞延營業收入。
淨合同資產（負債）包括以下內容：
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | $ Change | 變動百分比 | |||||||||||||
| 合同資產和未開票應收款 —當前 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
| 合同負債和超收賬款 | ( | ) | ( | ) | ( | )% | ||||||||||
| 非當前合同負債 | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
| 淨合同資產 | $ | $ | $ | % | ||||||||||||
這個
$
截至2024年9月28日的三個月和九個月，公司的營業收入分別不到$
截至2024年9月28日或2023年9月30日，公司未確認合同資產的減值損失。
績效 責任
公司與履約義務相關的營業收入確認，根據按時點和逐步完成的方式進行。
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 特定時間點 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | % | % | % | % | ||||||||||||
未結清的履約義務代表尚未執行工作的訂單的交易價格，不包括未行使的合同期權和訂購類型合同下的潛在訂單（例如，無限制交付、無限量（「IDIQ」））。截至2024年9月28日，分配給未結清履約義務的交易價格總額爲$
| 14 |
12. 租賃
公司主要爲以下目的簽訂營運租賃協議：房地產業，包括用於製造業、工程、研發、行政和銷售設施，以及信息技術（「IT」）設備。截至2024年9月28日和2023年12月30日，公司沒有任何融資租賃。幾乎所有未來的租賃承諾及相關租賃負債均與公司的房地產租賃有關。公司的部分租賃包括延長或終止租賃的期權。
租賃費用的構成如下:
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 營業租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2024年9月28日，公司在不可取消租賃協議下的未來租金支付如下：
| 2024年（不包括2024年9月28日結束的九個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 總租賃未來支付款項 | ||||
| 減去隱含利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ |
2024年9月28日，公司在公司簡明綜合資產負債表中確認的租賃負債如下：
| 2024年9月28日 | ||||
| 經營租賃負債-流動 | $ | |||
| 經營租賃負債-非流動 | ||||
| 租賃負債的總額 | $ | |||
相關租約的現金流額外信息如下：
| 截至九個月 | ||||||||
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 支付的與經營租賃負債計量相關的金額 | $ | $ | ||||||
其他 與租賃相關的信息如下:
| 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | |||||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃（年） | ||||||||
| 15 |
13. 營業收入的分部和分解
公司根據權威指引不斷監視和審查其部門報告結構，以判斷是否發生了任何可能影響報告部門的變化。該公司根據一個部門進行報告，因爲其首席執行官，即其首席經營決策者（「CODM」），基於整體公司的結果進行審視。
2024年9月28日和2023年12月30日各國的開多資產總額分別爲：
| 總開多資產（以千爲單位） | 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | ||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 英國 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
公司根據地理位置和蘋果-顯示屏應用程序將其與客戶合同的營業收入進行細分，因爲它認爲這最能表明其營業收入和現金流如何受經濟因素影響的性質、金額、時間和不確定性。
在2024年9月28日至2023年9月30日期間的三個和九個月內，公司從以下地理位置獲得了銷售額:
| 三個月 已結束 | 三個月 已結束 | 九個月 已結束 | 九個月 已結束 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023 年 9 月 30 日 | 2024年9月28日 | 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （以千計，百分比除外） | 收入 | 佔總數的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 | 收入 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 其他美洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美洲合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 亞洲-太平洋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歐洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
在2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個月和九個月中，公司的銷售額來自以下的蘋果-顯示屏應用程序：
| 截至三個月結束 | 三個月的結束 | 截至九個月結束 | 九個月的結束 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | 2024年9月28日 | 9月30日, 2023 | 2024年9月28日 | 九月三十日， 2023 | ||||||||||||
| 國防股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 製造業 | ||||||||||||||||
| 消費者 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 許可和版稅 | ||||||||||||||||
| 總營收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 16 |
14. 我們受到與業務相關的法律訴訟。由於法律訴訟的不確定性，我們無法預測此類事項的最終結果。當訴訟的損失是可能的，數量是可以合理評估的時候，我們通過負債進行披露。根據管理層意見，目前未決的訴訟結果對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生的不利影響是不明顯的。然而，不能保證這些問題的最終結果。
公司可能會參與在業務的正常過程中產生的法律訴訟。索賠、訴訟、調查和訴訟都是固有的不確定性，無法預測此類事項的最終結果，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流在任何特定時期都可能會受到影響。
BlueRadios， Inc. v. 高平電子公司，民事案件號16-02052-JLk（科羅拉多州聯邦地方法院）：
2016年8月12日，BlueRadios公司（「BlueRadios」）在美國科羅拉多地區聯邦法院提起訴訟， 指控該公司違反了與BlueRadios之間關於共同開發、設計和商業化嵌入無線科技的微型顯示產品「Golden-i」的合同， 違反了與該合同相關的誠信和公平交易原則，侵犯了對BlueRadios的信託責任，以及違反科羅拉多州法律（C.R.S. § 7-74-104(4)）和保護商業祕密法（18 U.S.C. § 1836(b)(1)）而擅自使用BlueRadios擁有的商業祕密。BlueRadios進一步指控該公司因其所稱的不當行爲而不當得利，BlueRadios有權要求清算，以判斷該公司因其所稱的不當行爲所獲得的利潤金額，並且至少十項由該公司擁有的專利或專利申請的發明人需要進行更正，列出BlueRadios的員工作爲發明人，從而將BlueRadios列爲這些專利的共同受讓方。BlueRadios尋求金錢、聲明和禁令救濟，包括因工程保留費用未支付而提出的請求。
開啓
2016年10月11日，該公司提交了答覆和肯定答辯。雙方於2019年11月15日完成了專家證詞。
2019年12月2日，公司提出要求作出部分即決判決的動議，要求法院完全駁回第2-7條罪狀
並按部分計算 1 和 8。BlueRadios還提出了部分即決判決動議，指控其是美國專利號的共同所有者。
8,909,296。對部分即決判決動議的答覆於2020年1月15日提出，答覆於2月19日提交，
2020。2020年9月25日，法院駁回了BlueRadios的部分即決判決動議。2022年8月3日，法院准許
公司要求通過駁回罪狀3、6、7以及根據罪狀2提出的懲罰性損害賠償要求作出部分即決判決的動議，以及
與專利申請有關的第8條，並駁回了與第1、4和5條及其他罪狀有關的動議
2 和 8。法院還下令出於某些有限目的重新開始探索。法院將審判日期定爲1月22日
2024 年 2 月 5 日，但隨後改期爲 3 月 20 日至 4 月 16 日。
15. 關聯交易
公司可能不時與股東、關聯公司以及從事顯示、電子、光學和軟件行業某些方面的其他公司達成協議，作爲其業務策略的一部分。此外，可穿戴計算產品市場相對較新，公司可能需要從關聯公司購買其他技術以增強其產品提供。
開啓
2023 年 1 月 5 日，公司簽訂了技術許可協議和資產購買協議（「LST」）
與閃電硅業技術有限公司（「LST」）簽訂的協議”）。根據Lst協議，公司發行了一份
向LST發放與其有機發光技術相關的某些技術的許可，已轉讓在制開發
與兩名客戶簽訂的合同以及公司先前確定不可收回的應收賬款。這個
技術許可協議規定，如果LsT實現某些里程碑，Kopin將某些專利轉讓給LsT，但是在
Transfer Kopin 將獲得該技術的許可。就LsT對Kopin許可的技術進行了改進的程度而言，
Kopin將獲得某些市場進行這些改進的許可。Kopin 沒有義務提供任何額外資金
對 LsT 的支持作爲交易的對價，公司收到了
代表a的普通股
在2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個和九個月內，公司與相關方進行了以下交易：
| 三個月的結束 | ||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | September 30, 2023 | |||||||||||||||
| 銷售 | 購買 | 銷售 | 採購 | |||||||||||||
| RealWear，Inc。 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| HMDmd公司。 | ||||||||||||||||
| Solos科技 | ||||||||||||||||
| Lightning Silicon 科技公司。 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 九個月已經結束 | ||||||||||||||||
| 2024年9月28日 | 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 銷售 | 購買 | 銷售 | 購買 | |||||||||||||
| RealWear, Inc. | $ | $ | $ | |||||||||||||
| HmdMD, Inc. | ||||||||||||||||
| Vuzix Corp | ||||||||||||||||
| 獨奏科技 | ||||||||||||||||
| 閃電硅科技股份有限公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年9月28日和2023年12月30日，公司向相關方應收款項及應付款項如下：
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||||||||||
| 應收款 | 應付帳款 | 應收款 | 應付帳款 | |||||||||||||
| RealWear, Inc. | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| HmdMD, Inc. | ||||||||||||||||
| 獨奏科技 | ||||||||||||||||
| 閃電硅科技股份有限公司 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 17 |
項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
前瞻性聲明
本季度的10-Q表格包含根據1933年證券法第27條修正案（「證券法」）和1934年證券交易所法第21條修正案（「交易所法」）中的前瞻性聲明，受到這些條款所創造的安全港的約束。諸如「預計」、「預期」、「打算」、「計劃」、「相信」、「可能」、「將」、「追求」、「估計」等詞以及這些詞的變體和類似表達，以及其否定，均旨在識別此類前瞻性聲明。 我們提醒讀者不要過度依賴任何這樣的「前瞻性聲明」，這些聲明僅於發佈日起作出，並告知讀者，這些前瞻性聲明並不保證未來績效，並涉及我們難以預測的某些風險、不確定性、估計和假設。各種因素，其中部分是我們無法控制的，可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達的或暗示的結果大不相同。 所有此類前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是我們還是代表我們發表的，均受到這些警示性聲明和任何其他可能附隨在前瞻性聲明後的警示性聲明的明確限制。此外，我們不承擔更新任何前瞻性聲明以反映本報告日期後的事件或情況的義務，除非聯邦證券法另有要求。
我們已確定以下重要因素可能導致實際結果與我們前瞻性聲明中討論的結果有本質不同。這些因素可能是除了「風險因素」部分I，項目1A中描述的風險之外的因素；第II部分，項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論；以及我們2023年12月30日結束的財政年度年度報告表格10-k中的其他部分的風險。這些因素包括：我們獲取半導體元件和其他原材料用於製造產品的能力；我們積極或成功維護和捍衛我們的專有技術的能力；我們留住在業務相關經驗和專業知識的人員的能力；我們進行研發投資以實現盈利能力的能力，即使在我們不盈利的時期；我們繼續在目標市場推出新產品的能力；我們實現營收增長和正現金流，並實現盈利能力的能力；美元走強及其對我們產品在海外市場的價格的影響；與衝突礦物相關的新規定和客戶需求的影響；通過我們廣泛的專利組合、商業祕密和非專利技術進行穿戴式技術市場中的競爭優勢的能力；我們在目標市場內增長的重要性；小型顯示器在發展軍工、消費和工業產品如熱成像武器瞄準器、安全設備、虛擬和增強現實遊戲、培訓和模擬產品以及計量工具中的重要性；我們的財產對我們未來需求的適用性；我們預期在可預見未來不支付現金股息並保留收益用於業務發展；我們需要實現並保持正現金流和盈利能力；我們期望如果我們不能實現和保持正現金流和盈利能力的話，我們的財務狀況最終將受到重大不利影響，我們將需要削減支出，包括研發投資或籌集額外資本以及我們支持至少在未來十二個月的運營和資本需求通過我們可用的現金資源的能力。
概述
我們是微型顯示器和光學透鏡（我們的「元件」）的領先開發、製造和銷售商，這些產品可作爲獨立顯示器、元件、模塊或高級分體出售。我們還通過技術許可協議授權我們的知識產權。我們的元件產品被用於高要求的高分辨率便攜式軍事、企業和消費電子應用、培訓和模擬設備以及3D計量設備。我們的產品使客戶能夠開發並推廣一代改良的產品用於這些目標應用。
| 18 |
以下討論應與我們於2023年12月30日結束的財政年度的年度報告形式10-k以及包含在本表格10-Q中的未經審計的簡明合併基本報表一起閱讀。
業績報告
我們的中期業績及各期業績的比較結果可能不足以說明我們未來的運營結果。 另外，我們使用一個財政日曆，這可能導致當前中期與可比先前中期的工作日數不同，可能影響各期間比較。在不同時期的運營比較結果的討論應該在這種情況下進行。
營業收入。截至2024年9月28日和2023年9月30日的三個月和九個月，我們的蘋果-顯示屏應用程序收入包括來自產品銷售和研發合同（"研發"）賺取的金額，具體如下：
| 三個月 結束 | 三個月 結束 | 九個月 結束 | 九個月 結束 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | 2024年9月28日 | September 30, 2023 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 國防股 | $ | 10,434 | $ | 4,996 | $ | 29,095 | $ | 16,482 | ||||||||
| 製造業 | 489 | 310 | 1,883 | 2,118 | ||||||||||||
| 消費者 | — | 200 | 25 | 573 | ||||||||||||
| 研發費用 | 2,268 | 4,956 | 4,338 | 11,737 | ||||||||||||
| 許可和版稅 | 129 | 136 | 348 | 907 | ||||||||||||
| 總營收 | $ | 13,320 | $ | 10,598 | $ | 35,689 | $ | 31,817 | ||||||||
銷售 我們產品的軍工股應用包括軍隊在戰場上和用於培訓和模擬的系統。2024年9月28日以前三個月的軍工股應用收入增長與2023年9月30日結束的三個月相比，主要是由於熱武器視野產品收入增加，部分由於飛行員頭盔產品銷售收入增加。2024年9月28日以前九個月的軍工股應用收入增長與2023年9月30日結束的九個月相比，主要是由於熱武器視野產品收入增加，部分抵消了飛行員頭盔產品銷售收入下降。2024年第四季度，公司計劃爲顧客提出質保索賠的產品提供生產資源，這可能影響我們第四季度的收入。
工業應用收入代表購買我們顯示產品用於製造業、分銷和公共安全領域的客戶。 我們的3D測量客戶主要位於亞洲，並且銷售給使用3D測量儀器進行質量控制的亞洲合同製造商。 截至2024年9月28日的三個月，工業應用收入相比於2023年9月30日的三個月增加，主要是由於3D測量產品銷售增加。 截至2024年9月28日的九個月，工業應用收入相比於2023年9月30日的九個月減少，主要是由於3D測量產品銷售減少。
我們的消費產品顯示屏主要用於休閒步槍、第一人稱視角和手持望遠鏡中的熱成像產品。2024年9月28日結束的三個月和九個月的消費應用收入與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比下降，主要是由於手持熱成像觀察器銷售下降。
研發收入在2024年9月28日結束的三個月內與2023年9月30日結束的三個月相比有所下降，主要是由於美國國防項目的資金減少。研發收入在2024年9月28日結束的九個月內與2023年9月30日結束的九個月相比也有所下降，主要是由於美國國防項目的資金減少，因爲某些項目已經完成，客戶正在評估結果，某些項目也轉變爲生產項目。在2023年9月30日結束的三個月的研發收入中，包括了大約40萬美元涉及oled概念開發項目的消費者客戶。
截至2024年9月28日和9月30日，國際收入分別佔總收入的5％和7％，截至2023年9月30日，分別佔總收入的6％和12％。我們根據產品的交付目的地將收入分類爲國內或國際。例如，如果客戶位於亞洲，或者美國客戶的亞洲合同製造商向我們訂購產品，我們將產品交付到亞洲，那麼我們將這些銷售都歸類爲國際銷售。此外，如果我們從客戶那裏獲得銷售費用，根據產品收入的分類方式，版稅被歸類爲國內或國際。國際收入下降是由於我們的oled產品銷售和用於3D計量應用的顯示產品銷售下降。我們的國際銷售主要以美元計價。因此，美元走強可能導致我們在外國市場的產品在本地貨幣中的價格上升，使我們的產品相對於以當地貨幣計價的競爭對手產品更昂貴，可能導致這些外國市場的銷售或盈利能力下降。我們沒有采取任何針對匯率波動的保護措施，例如購買對沖工具來應對這樣的波動，因爲英鎊（我們英國子公司的功能貨幣）和美元之間的歷史上穩定的匯率。外幣兌換對我們的業績影響，如果重大，將在下文「第三項關於市場風險的定量和定性披露」章節中進一步詳細描述。
| 19 |
產品收入成本。 產品收入成本，包括對在2024年9月28日和2023年9月30日結束的三個月和九個月生產的產品相關的材料、勞動力和製造業-半導體間接費用。
| 三個月的結束 | 三個月結束 | 九個月的結束 | 九個月結束 | |||||||||||||
| （以千爲單位，除百分比外） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 產品收入成本 | $ | 8,317 | $ | 5,438 | $ | 25,544 | $ | 17,759 | ||||||||
| 產品銷售成本佔淨產品銷售額的百分比 | 76 | % | 99 | % | 82 | % | 93 | % | ||||||||
截至2024年9月28日的三個月和九個月，產品營業收入成本與淨產品收入的比例下降，與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比，是由於預期節目成本減少，導致重做成本估計降低。在2024年第四季度，公司計劃將生產資源用於爲客戶提供保修索賠的產品。由於公司已經提取了修復這些產品成本的估計值，我們預計這不會對產品營業收入成本佔淨產品收入的比例產生重大影響。
在2023年，我們的製造業-半導體受到了一些半導體元件的短缺影響，這些元件來自我們正常的供應商，是製造我們產品所必需的。對於一些元件，我們能夠確定並使用其他的元件來源，但對於一些元件，主要用於軍工股產品，我們無法利用其他元件來源，因爲使用它們需要我們的客戶重新對我們的產品進行重新驗證。雖然某些半導體元件的短缺情況已經有所改善，但偶爾還會發生一些干擾，這可能會影響我們發貨的能力。
研究 和開發。 R&D支出用於支持內部顯示開發項目，以及由美國政府及商業合作伙伴資助的項目。研發成本包括人員編制、材料和實驗室用品採購、電路設計成本、顯示產品的製造和包裝，以及一般費用。在2024財年，我們的研發支出與我們的顯示產品、疊加瞄準器和oled顯示技術相關。資助和內部研發支出合併在財務報表的研究和開發費用中。截至2024年9月28日和2023年9月30日的三個和九個月內的研發費用如下：
| 三個月結束 | 三個月結束 | 九個月結束 | 九個月結束 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 資助。 | $ | 1,123 | $ | 2,346 | $ | 2,598 | $ | 6,179 | ||||||||
| 內部 | 1,474 | 744 | 3,939 | 2,355 | ||||||||||||
| 總研發費用 | $ | 2,597 | $ | 3,090 | $ | 6,537 | $ | 8,534 | ||||||||
2024年9月28日結束的三個月和九個月的研發支出與2023年9月30日結束的三個月和九個月相比減少，主要是由於美國軍工股項目支出減少以及之前在研發中的項目完成。內部研發支出增加是由於顯示屏開發成本增加。
銷售、 一般和管理費用。 銷售、一般和管理費用（「S, G＆A」）包括我們的銷售和市場人員以及相關費用，以及行政和一般公司費用。截至2024年9月28日和2023年9月30日三個月和九個月的S,G&A費用如下：
| 三個月結束了 | 三個月結束了 | 結束的九個月 | 結束的九個月 | |||||||||||||
| (以千爲單位，除了百分比) | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 銷售、一般及管理費用 | $ | 5,207 | $ | 4,799 | $ | 19,707 | $ | 15,913 | ||||||||
| 銷售、一般及管理費用佔收入的比例 | 39 | % | 45 | % | 55 | % | 50 | % | ||||||||
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S，G＆A 截至2024年9月28日的三個月，相比於截至2023年9月30日的三個月，主要由於法律費用增加50萬美元而增加，部分抵消了公共關係費用減少10萬美元。S，G＆A 截至2024年9月28日的九個月，相比於截至2023年9月30日的九個月，主要由於法律費用增加380萬美元，部分抵消了信用損失費用減少70萬美元。
訴訟 損害。 由於2024年4月22日陪審團的判決，我們被裁定支付約510萬美元的訴訟損害賠償，並建議支付1970萬美元的返還和懲罰性賠償。
其他 （費用）收入，淨額。 其他（費用）收入，淨額，主要由利息收入、外匯交易、投資公允價值記錄損失、以及我公司總部設在英國的子公司產生的重新計量收益和損失，以及其他營業外收入項目組成。截至2024年9月28日和2023年9月30日止三個月和九個月的其他（費用）收入，淨額如下：
| 三個月結束 | 截至三個月爲止 | 九個月結束 | 截至九個月爲止 | |||||||||||||
| （以千爲單位） | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | 2024年9月28日 | 2023年9月30日 | ||||||||||||
| 其他（費用）收益，淨額 | $ | (535 | ) | $ | 317 | $ | (907 | ) | $ | (2,752 | ) | |||||
在2024年9月28日結束的三個月和九個月，我們錄得了10萬美元及不足10萬美元的外匯收益，相比之下，2023年9月30日結束的三個月和九個月分別錄得了不足10萬美元和20萬美元的外匯損失。其他支出(收入)，截至2024年9月28日和2023年9月30日的九個月包括分別爲160萬美元和330萬美元的股權投資減值損失。
稅款 準備。 我們在截至2024年9月28日的三個月和九個月內，錄入了約$10萬的所得稅準備。 我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，錄入了少於$10萬和約$10萬的所得稅準備。
淨損失。 我們在2024年9月28日結束的三個月和九個月內分別錄得350萬和4190萬的淨虧損，相比之下，在2023年9月30日結束的三個月和九個月內，淨虧損分別爲250萬和1330萬。2024年9月28日結束的三個月淨虧損減少主要是由於毛利率改善和外匯收益增加，部分抵消了法律費用增加。2024年9月28日結束的九個月淨虧損增加主要是由於遞增的訴訟損害賠償金和法律費用。
流動性和資本資源
2024年9月28日和2023年12月30日，我們的現金及現金等價物、限制性現金和可交易證券分別爲3730萬美元和1790萬美元，流動資金分別爲1910萬美元和2400萬美元。現金及現金等價物和可交易證券的變動主要是由於2024年第三季度進行的股權增發2520萬美元以及2024年第一季度出售普通股720萬美元所致，部分償還現金運營中使用1260萬美元。我們的現金及現金等價物和流動性資金可能會受到與我們參與或可能參與的任何訴訟結果有關的任何應付金額的不利影響。
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2024年9月23日，我們出售了3,755萬股普通股和預資金認股權，以0.64美元的價格每份預資金認股權購買高達4,000,000股普通股，總收入爲2700萬美元，扣除承銷折扣和我們支付的發行費用180萬美元。預資金認股權的發行價格等於每股普通股的公開發行價格減去每份預資金認股權的每股0.01美元行權價。
2024年9月30日，我們出售了2,405,000股普通股，並獲得了150萬美元的總收益。
2024年3月30日結束的三個月內，我們以$7,466,755的總收益出售了3,080,000股普通股（平均每股$2.42），在我們支付的經紀人費用約爲$20萬之前，根據我們當時有效的戰略性市場權益發行銷售協議，該協議的有效日期爲2021年3月5日（「ATM協議」），與Stifel,Nicolaus & Company,Incorporated（「Stifel」）作爲代理商。 ATM協議於2024年3月30日結束。
附表的合併基本報表是基於持續經營的假設進行編制的，預計在業務的正常過程中實現資產並滿足負債。我們在截至2023財年的過程中擁有1970萬美元的淨虧損和1530萬美元的經營性現金流出。截至2024年9月28日止九個月，我們擁有4190萬美元的淨虧損，並且經營性現金流出爲1260萬美元。此外，我們在過去幾年中現金及現金等價物和可市場證券有顯著減少，主要是由於資助經營虧損。如第14項訴訟中所述，於2024年4月22日，陪審團做出裁決，判決我們支付約510萬美元的賠償金，並建議支付1970萬美元的返還款和懲罰性賠償金。儘管法院尚未做出最終裁決，但法院將考慮該建議，並將在問題上最終做出判決，根據問題進行最終地結算金額。我們主張應減少或取消賠償金、返還款和懲罰性賠償金。關於問題的最終陳述在2024年10月29日發生。我們也在考慮對最終判決中的任何獎金提出上訴。截至2024年9月28日，我們擁有3730萬美元的現金及現金等價物、受限現金和市場證券。
我們過去和現在的經營活動中存在負面現金流，並且流動性資源有限。我們當前的策略是繼續投資業務，並通過融資活動籌集額外資本，可能包括公開發行和私人配售我們的普通股、優先股發行、合作和許可安排以及發行債務和可轉換債券。在能夠籌集到額外資本之前，我們計劃戰略性地管理未承諾的支出，執行其優先事項並實施節約成本措施，以減少研發和一般行政支出，可能包括減少人員成本。我們還可以出售資產並考慮其他戰略選擇。籌集資金活動和管理未承諾支出活動存在固有的不確定性，成功執行這些活動可能不在我們的控制範圍之內。不能保證會獲得此類額外資金，並且我們將成功開展未來的業務。如果我們無法在可預見的將來實現正現金流和盈利，或無法成功籌集額外資本並實施其戰略計劃，我們的流動性、財務狀況和業務前景將受到重大和不利影響。除非在最終命令中建議的返還和懲戒性損害賠償被大幅減少或取消，否則我們繼續作爲一個持續存在的能力存在重大懷疑。
2024年9月28日和2023年12月30日持有的以美元計價的現金及現金等價物、受限現金和有價證券如下：
| 2024年9月28日 | 2023年12月30日 | |||||||
| 國內位置 | $ | 37,142,691 | $ | 17,725,979 | ||||
| 國際位置 | 38,225 | 95,547 | ||||||
| 現金及現金等價物小計， 受限現金， 以美元計的可交易證券 | 37,180,916 | 17,821,526 | ||||||
| 其他貨幣計的現金及現金等價物已轉換爲美元 | 111,920 | 81,159 | ||||||
| 現金及現金等價物總額， 受限現金， 以及可交易證券 | $ | 37,292,836 | $ | 17,902,685 | ||||
我們 暫時沒有計劃將我們在海外子公司Forth Dimension Displays, Ltd.（「FDD」）持有的現金及現金等價物歸還，因此，我們沒有記錄關於這些現金的遞延稅負。
我們預計在2024年的資本支出中花費100萬到200萬美元。
關鍵會計政策和估計
我們關鍵的會計政策和估計的討論詳見我們截至2023年12月30日的年度10-k表格報告。
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項目 3. 有關市場風險的定量和定性披露
我們將多餘的現金投資於高質量的美國政府、政府支持的（例如房利美、FDIC擔保的債券和存款證書）以及公司債務工具，這些工具承擔着相對較低的風險水平。我們認爲，對我們的財務狀況、經營業績和現金流量的近期利率變動的任何合理可能影響應不會對我們的現金流量或收入產生實質影響。利率變動可能會增加我們對債務證券的未實現收益或損失。我們主要通過對外資產財務狀況、經營業績以及與歐洲業務活動相關的非美元貨幣貨幣流量的翻譯以及將美元重新計價爲英鎊（我們英國子公司的功能貨幣）而暴露於外匯匯率的變化效應。我們還暴露於外匯匯率在購買某些以美元計價的原材料方面的影響，但未來購買價格可能會根據日幣與美元之間的關係而變動。我們目前不對外匯匯率風險進行對沖。我們估計與我們國際業務或投資相關的任何市場風險不太可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們持有的有市場交易性的證券組合存在利率風險，儘管我們的意圖是持有證券直至到期。我們投資的信用評級可能會受到我們投資保證人的基礎財務健康狀況的影響。我們使用硅晶片，但不會進行前瞻性或期貨對沖合約以減輕與硅價格相關的風險。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
截至2024年9月28日，我們在管理層的監督和參與下進行了評估，包括我們的首席執行官和首席財務官（分別是其首要執行官和首要財務官），就截至2024年9月28日的我公司披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估，如《證券交易法》修正版規定的規則13a-15（e）和15d-15（e）。 「披露控制和程序」一詞意味着旨在確保我們在根據證交法提交的報告中需要披露的信息在所需時間段內記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些披露控制和程序有效地確保我們在根據證交法提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或履行類似職責的人，以便及時做出有關所需披露的決定。根據該評估，我們的管理層得出結論，截至2024年9月28日，我們的披露控制和程序在確保我們在根據證交法提交的報告中需要披露的重要信息在SEC規定的規則和表格中的規定時間內被記錄、處理、彙總和報告的方面有效，並確保這種重要信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年9月28日的季度期間，我們的財務報告內部控制未發生任何重大影響或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 其他信息
項目1. 法律訴訟
公司可能會參與在業務的正常過程中產生的法律訴訟。索賠、訴訟、調查和訴訟都是固有的不確定性，無法預測此類事項的最終結果，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流在任何特定時期都可能會受到影響。
BlueRadios， Inc. v. 高平電子公司，民事案件號16-02052-JLk（科羅拉多州聯邦地方法院）：
2016年8月12日，BlueRadios公司（「BlueRadios」）在美國科羅拉多地區聯邦法院提起訴訟， 指控該公司違反了與BlueRadios之間關於共同開發、設計和商業化嵌入無線科技的微型顯示產品「Golden-i」的合同， 違反了與該合同相關的誠信和公平交易原則，侵犯了對BlueRadios的信託責任，以及違反科羅拉多州法律（C.R.S. § 7-74-104(4)）和保護商業祕密法（18 U.S.C. § 1836(b)(1)）而擅自使用BlueRadios擁有的商業祕密。BlueRadios進一步指控該公司因其所稱的不當行爲而不當得利，BlueRadios有權要求清算，以判斷該公司因其所稱的不當行爲所獲得的利潤金額，並且至少十項由該公司擁有的專利或專利申請的發明人需要進行更正，列出BlueRadios的員工作爲發明人，從而將BlueRadios列爲這些專利的共同受讓方。BlueRadios尋求金錢、聲明和禁令救濟，包括因工程保留費用未支付而提出的請求。
2016年10月11日，公司提交了答辯和正當抗辯。 各方於2019年11月15日完成了專家證詞。 2019年12月2日，公司提交了部分裁定動議，要求法院駁回全部第2至7項起訴和部分駁回第1和第8項。 BlueRadios還提交了部分裁定動議，聲稱其是美國專利第8,909,296號的共有人。 針對部分裁定動議的回應於2020年1月15日提交，答辯於2020年2月19日提交。 2020年9月25日，法院駁回了BlueRadios的部分裁定動議。 2022年8月3日，法院裁定公司的部分裁定動議，駁回第3、6、7條款，第2項的懲罰性損害賠償申請，以及與專利申請相關的第8項和拒絕與第1、4和第5條款以及第2和第8條款其餘部分有關的動議。 法院還爲某些有限目的重新開展發現。 法院爲2024年1月22日至2月5日設定了審判日期，但後來改爲爲3月20日至4月16日。 2024年4月22日星期一，在進行了爲期四周的審判後，陪審團判決支持BlueRadios並判決大約510萬美元的損害賠償，並建議支付1970萬美元的歸還款和懲戒性賠償。 儘管法院尚未作出最終判決，但法院將考慮該建議並將在陪審後作出最終判決。 2024年5月22日，公司提交了法院判決書或另行新審的動議，以及兩項主張不應授予歸還款和懲戒性賠償的提交。 同日，BlueRadios提交了動議，尋求永久禁令，禁止高平電子銷售任何包含BlueRadios商業祕密的產品，超過1000萬美元的預審利息以及1000萬美元以上的律師費用和成本。 關於這些問題的簡報於2024年6月26日結束。 2024年9月25日，公司就問題應前製作了一份補充簡要，認爲BlueRadios的索賠爲時已晚，因爲發現了事實 BlueRadios, Inc.訴Hamilton, Brook, Smith & Reynolds, P.C.，案號1:21-cv-10488-DJC，ECF 268 (麻省地區法院2024年9月18日)。補充說明於2024年10月29日結束。公司目前正在考慮是否對任何最終判決提出上訴。公司爲2024年9月28日結束的九個月的財務報表中確認了510萬美元的損害賠償以及1970萬美元的違約和示範性賠償。
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項目1A. 風險因素
我們的業務和財務結果受到許多風險和不確定性的影響。因此，我們2023年第10-k表格中的《一部分，第1A項風險因素》中討論的風險和不確定性應予以謹慎考慮。與我們截至2023年12月30日的年度報告中所列風險因素相比，我們的風險因素評估並未發生重大變化，除下文所述風險因素外。
我們可能無法遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能被除牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，減少我們籌集資本的能力。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，該市場對上市股票的繼續上市要求施加了要求。2024年10月14日，我們收到了納斯達克的上市資格部門（「工作人員」）的來信，指出我們的普通股可能會被納斯達克資本市場除牌，因爲在連續三十（30）個營業日中，我們的普通股買盤價格已經低於納斯達克資本市場維持上市的最低1.00美元每股的要求，根據納斯達克上市規則5550(a)(2)（「買盤價格要求」）。納斯達克在信中表示，根據納斯達克上市規則，我們將獲得最初的一百八十（180）個日曆日的期限，直至2025年4月14日（「符合日期」），以重新符合買盤價格要求。信函指出，如果在符合日期之前的任何時間，我們的普通股買盤價格收盤價達到每股1.00美元或更高，在連續的至少十（10）個營業日內，納斯達克將提供書面通知，表明我們已實現符合買盤價格要求。
如果我們在合規日期前未恢復最低買盤要求的合規性，我們可能有資格獲得額外180天的日曆合規期。爲了符合資格，我們將需要滿足公開持股市值和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，除了最低買盤要求，並且需要在第二次180天的日曆合規期內提供書面通知，說明其意圖通過進行必要的股票逆向拆分來糾正缺陷。
如果我們在符合日期之前未恢復最低買盤價格要求，並且在那時不符合額外的符合期，工作人員將向我們發出書面通知，說明我們的普通股將被除牌。屆時，我們可以向納斯達克聽證會上訴工作人員的除牌決定。
我們打算監測其普通股的收盤買盤價格，並在適當情況下，考慮可用的期權來恢復符合最低買盤要求。不能保證我們將恢復符合或其他任何上市要求。
如果我們的普通股被納斯達克資本市場除牌並且不符合在其他市場或交易所報價或上市的條件，我們的普通股可能只能在場外交易市場或電子公告板上進行交易，這樣的公開市場建立用於未上市的證券，例如粉紅表或場外交易公告板。在這種情況下，可能會更難處置或獲得我們的普通股的準確報價，證券分析師和媒體報道也可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們未在主要交易所上市，我們可能面臨較大困難籌集額外資本。
這樣的除牌也很可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會影響您在希望時買入或賣出我們的普通股的能力。在除牌的情況下，我們可能會採取行動恢復納斯達克資本市場上市要求，但我們無法保證我們採取的任何行動會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善我們的普通股流動性，防止我們的普通股跌破買盤要求或預防未來不符合納斯達克資本市場上市要求。
進行中的訴訟可能導致重大的財務和運營影響。
我們目前正參與一項與BlueRadios公司（「BlueRadios」）聲稱違約有關的訴訟。這起訴訟可能導致對我們的財務和運營結果產生重大影響。陪審團已經判定賠償510萬美元，並建議就此事項進行1970萬美元的返還和懲罰性賠償。這些損害已經計入成本，然而根據法院最終裁決的結果，責任和/或可能的未來支付可能會增加或減少。
此外，2024年5月22日，我們提出了關於法律事實認定的動議，或者要求進行新審判，以及提交文件，認爲不應當授予返還賠償金和懲罰性賠款。不能保證這些將被批准。此外，在同一天，BlueRadios提出動議，要求永久禁令，禁止我們銷售任何包含BlueRadios的商業祕密的產品，同時要求我們支付1000萬美元的賠償金和超過1000萬美元的律師費和成本。就這些動議的最終陳述發生在2024年10月18日。如果法庭支持BlueRadios的這些動議，我們可能面臨嚴重的額外損害賠償，超過已經發生的。
如果我們選擇上訴，無法保證上訴會成功。不利的結果可能會嚴重影響我們的業務運營，並限制我們產生未來收入的能力。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
在2024年9月28日結束的九個月內，我們沒有出售任何未在證券法案註冊的證券。
項目6. 陳列品
| 展示文物編號。 | 描述 | |
| 4.1 | 預先資助權證書形式（請參閱公司於2023年1月26日提交的8-k表格附件4.1） | |
| 31.1 | Michael Murray，首席執行官的證明，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條（18 U.S.C. 1350）提交* | |
| 31.2 | Richard A. Sneider，首席財務官的證明，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第302條（18 U.S.C. 1350）提交* | |
| 32.1 | Michael Murray，首席執行官的證明，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條（18 U.S.C. 1350）提交** | |
| 32.2 | Richard A. Sneider，首席財務官的證明，根據2002年《薩班斯-豪利法案》第906條（18 U.S.C. 1350）提交** | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔* | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類標準擴展模式文檔* | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類標準計算鏈接基礎文檔* | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類標準擴展定義鏈接基礎文檔* | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類標籤鏈接數據庫文檔* | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類表現鏈接數據庫文檔* | |
| 104 | 內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件 |
| * | 透過電子方式提交 此附帶文件 |
| ** | 已提供 但未隨附提交 |
本報告作爲附件101附上以下基本報表的XBRL格式文件：(i) 2024年9月28日（未經審計）和2023年12月30日的簡明綜合資產負債表，(ii) 2024年9月28日和2023年9月30日三個月和九個月的簡明綜合營運利潤表（未經審計），(iii) 2024年9月28日和2023年9月30日三個月和九個月的簡明綜合虧損表（未經審計），(iv) 2024年9月28日和2023年9月30日三個月和九個月的簡明綜合股東權益表（未經審計），(v) 2024年9月28日和2023年9月30日九個月的簡明綜合現金流量表（未經審計），以及(vi) 未經審計的簡明綜合財務報表附註。
| 25 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已授權所簽報告由其代表簽署。
高平電子公司 （註冊人） | ||
| 日期： 2024年11月12日 | By: | 邁克爾·默裏 |
| 邁克爾 默裏 | ||
| 總裁， 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期: 2024年11月12日 | 經由: | /S/ RICHARD A. SNEIDER |
| 財務主管 | ||
| 財務主管 和致富金融(臨時代碼)官員 | ||
| （首席財務及會計官） | ||
| 26 |