| 查德·斯旺森博士 | 2024年9月27日 | ||||
親愛的查德：
我很高興確認你被Prothena Corporation plc（「Prothena」 或 「公司」）董事會晉升和任命爲首席開發官。在這個職位上，您將向吉恩·金尼（總裁兼首席執行官）彙報，儘管根據公司的需求和優先事項，您的職責、職務和報告關係可能會發生變化。這是一個全職、豁免的職位——這意味着根據州和聯邦法律，你沒有資格獲得加班費。
自 2024 年 10 月 1 日（下一個工資期開始）起，您的年化工資將爲 $500,000.00 （毛額），每月支付兩次。您的工資需繳納適用的稅款和預扣稅。
Prothena 奉行按績效計薪的理念。根據公司的現金激勵計劃（Prothena Corporation plc修訂和重述的激勵薪酬計劃）的條款，所有員工目前都有資格獲得年度現金獎勵。這些年度現金獎勵的金額由公司根據多種因素確定，包括行業競爭力、Prothena的業務戰略以及公司、職能和/或個人目標的實現程度。您在2024年業績年度第四季度的目標現金獎勵將是 40% 您在該季度的實際工資收入。獲得任何現金激勵獎勵的條件是，你必須在原本獲得的獎勵的發放日之前繼續工作，該獎勵將在2025年3月15日之前支付。現金獎勵計劃由Prothena自行決定運營，定期接受審查，並可能不時更改。
在晉升爲首席開發官的同時，您還將獲得收購選擇權 40,000 公司股票，受Prothena Corporation plc2018年長期激勵計劃（經修訂）的條款和條件以及該股票期權獎勵協議的條款和條件的約束。該股票期權的授予日期將是 2024年10月1日。期權行使價將等於該日公司在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。視您的持續就業情況而定，股票期權將在授予日一週年之日進行25％的授權，之後按獎勵的1/48的利率每月歸屬，因此該期權將在授予之日後的四年內全部歸屬。
您將繼續有資格參與Prothena Bioscience Inc（「PBI」）的綜合健康和福利計劃以及我們的退休金計劃。自 2024 年 10 月 1 日起，您將有資格參加 Prothena Biosciences Inc. 經修訂和重述的遣散費計劃 (I 級）。有關這些計劃和其他適用計劃的詳細信息將單獨提供。
PBI根據其員工手冊中的休假政策向全職員工提供帶薪休假時間。根據州法律的要求，您也有資格享受帶薪病假。有關帶薪病假的其他信息包含在PBI員工手冊中。
您接受本工作機會並開始該工作意味着您理解並同意，您與PBI的僱傭關係是隨意的，沒有特定的期限，並且這封信或任何其他口頭或書面陳述都不得被視爲任何特定時期的僱傭合同。因此，您可以隨時以任何理由或無理由地自由辭職。同樣，PBI也可以隨時自由終止工作，無論是否有原因，也無需事先通知。隨意僱用還意味着PBI可以在事先通知或不事先通知或原因的情況下隨時就您的其他僱傭條款做出決定，包括但不限於降級、晉升、調動、紀律、薪酬和職責。此外，PBI提供的所有福利和薪酬都取決於您的持續工作。
要接受我們的提議，請在這封信上簽名並通過以下方式退還給我 2024年9月27日星期五。此優惠在此之前有效，之後我們將無法接受此優惠。因此，請在上述到期日之前簽署並退回這封信。如果您不打算接受此優惠，我們希望儘快收到通知。
如果您接受本提議並開始工作，這封信以及公司的政策和程序規定了您在PBI的僱用條款，並取代了先前的任何書面或口頭陳述或協議。只有通過您和PBI的授權簽署人簽署的書面協議，才能修改本信函。
如果您有任何疑問，或者想了解更多信息來幫助您做出決定，請隨時與我聯繫。
真誠地，
/s/ Gene Kinney
吉恩·金尼
總裁兼首席執行官
Prothena 公司有限公司
接受：
/s/ 查德·斯旺森 2024年9月27日
查德·斯旺森日期