目 錄

第一部分-- 財務資訊

請參閱簡明合併基本報表附註。

GEOVAX LABS, INC.

綜合綜合綜合損益表

(未經審核)

請參閱簡明合併基本報表附註。

GEOVAX LABS, INC.

股東權益變動表’ 股東權益

(未經審核)

請參閱簡明合併基本報表附註。

補充關於非現金籌資活動的披露：

2024年9月30日結束的九個月中，我們發行了5,947股普通股，以無現金方式執行認股權。

請參閱簡明合併基本報表附註。

GEOVAX LABS, INC.

基本報表附註

2024年9月30日

(未經審核)

以下管理’s 財務狀況和營運結果的討論和分析（“MD&A”) 旨在幫助讀者了解我們的營運結果和財務狀況。本 MD&A 作為補充本公司簡明綜合財務報表及其附註以及本表格 10-Q 季度報告中所包含的其他披露資料，並應與其同時閱讀。 “季度報告”)，以及我們已經審核的財務報表及附帶附註，載於截至 2023 年 12 月 31 日截至二零二零年十二月三十一日止年度的表格 10-k 年報中，該報告已向證券交易委員會提交（ “秒”）在二零二四年二月二十九日。

前瞻性陳述

本季度報告中包含根據1933年證券法第27A條及經修訂的1934年證券交易所法第21E條所述的前瞻性陳述。 “證券交易所法案”前瞻性陳述並非歷史事實陳述，而是反映我們對未來事件和結果的當前期望。通常我們使用詞語 “相信，” “預期，” “打算，” “計劃，” “預計，” “可能，” “將” 及類似表達用語，以辨識前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，在本季度報告中的所有陳述，包括涉及我們策略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、未來政府補助、預期成本、前景、計劃、意圖、期望和目標的陳述均可能屬於前瞻性陳述。這些前瞻性陳述，包括那些涉及我們預期的事項，均牽涉風險、不確定性和其他因素，其中部分超出我們的控制，可能導致我們的實際結果、業績或成就，或行業結果與任何未來結果、業績或成就在內隱含或表明的結果明顯不同。這些風險、不確定性和因素包括，但不限於，我們於2023年12月31日止財政年度的年度報告10-k中提及的因素。我們在一個高度競爭、受高度監管且快速變化的環境中進行業務，我們的業務不斷發展。因此，新的風險可能會出現，且現有風險性質和元素將隨時間而變。管理層無法預測所有此類風險因素或其變化，或評估所有此類風險因素對我們業務的影響。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是否由於新資訊、未來事件或其他原因。在評估本季度報告中呈現的信息時，建議不要過度依賴此類前瞻性陳述。

概覽

GeoVax是一家臨床階段的生物技術公司，利用新型載體疫苗平台開發針對癌症和傳染病的免疫療法和生物-疫苗。GeoVax的產品管線包括正在進行的下一代COVID-19生物-疫苗的人類臨床試驗，以及針對愛文思控股頭頸癌的基因導向療法。其他預臨床研究和開發計劃包括預防Mpox（前身為猴痘）、出血热病毒（Ebola Zaire、Ebola Sudan和Marburg）以及茲卡病毒的生物-疫苗，以及對實體腫瘤的免疫療法。

我們的企業策略是推進、保護和利用我們差異化的生物-疫苗/免疫療法技術，以成功開發預防性和治療性的針對傳染病和各種癌症的疫苗和免疫療法。我們的目標是推進產品進入人類臨床測試階段，並尋求合作夥伴或授權安排以獲得監管機構批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術機構和企業實體的合作和夥伴關係，利用第三方資源進行預臨床和臨床測試。

我們的計畫正處於各種不同的開發階段，其中最重要的摘要如下，並附上最近的進展情況：

財務概況

收入

迄今為止，我們的營業收入來自政府補助金、合同收入及其他支持我們產品開發活動的協議。迄今為止，我們尚未從正在開發的產品銷售中產生任何營業收入。我們的產品候選者將需要進行大量的研究和開發工作，包括廣泛的臨床前和臨床測試。所有我們推進到臨床測試階段的產品候選者將需要在商業使用前獲得監管機構的批准，並需要大量的商業化成本。

研究與開發支出

自我們創立以來，我們一直專注並將持續專注於我們研發活動上投入大量資源，包括開發我們的向量平台和分析測試方法、進行前臨床研究、開發製造業流程以及進行臨床試驗。研發成本在發生時列為費用，主要包括以下內容:

我們預計隨著將現有和未來的產品候選者推進並通過臨床試驗並追求監管批准，我們的研發支出將增加，尤其是關於Gedeptin和GEO-CM04S1臨床方案。我們不提供有關成本和完成研究計劃所需時間的前瞻性估計，原因是與生物技術研究和發展相關的不確定性眾多。由於這些不確定性，我們未來的支出可能在未來時期具有高度波動性，具體取決於試驗和研究的結果。當我們從前臨床研究和臨床試驗獲得數據時，我們可能選擇終止或延遲某些開發計劃，將資源集中於更有前途的產品候選者上。完成前臨床研究和人體臨床試驗可能需要幾年或更長時間，但時間長短可能會根據幾個因素大幅變化。未來臨床試驗的持續時間和成本可能會在項目的生命週期內存在顯著差異，原因是在開發人體臨床試驗方案過程中出現的差異，包括招募合適患者受試者所需的時間長短，最終參與臨床試驗的患者人數，患者後續隨訪的時間長短，以及包括在臨床試驗中的臨床研究站點的數量。

總部及行政費用

我們的總務及行政支出主要包括行政人員成本、財務與投資者關係、業務拓展和行政職能的人事成本，包括股權報酬。其他總務及行政支出還包括諮詢費用、會計和法律服務的專業服務費、與租務有關的辦公室租金支出、保險保費、與提交及處理專利申請有關的智慧財產成本、折舊和其他成本。我們預期隨著支持業務拓展研發活動、為目前及未來產品候選人的潛在商業化作準備、保持遵守納斯達克和證券交易委員會的要求，以及進行其他普通企業業務，我們的總務及行政支出將在未來繼續增加。

關鍵的會計政策和估計

本討論及分析我們的財務狀況和營運結果基於我們按照美國通用會計原則編制的合併財務報表。編制這些財務報表需要管理層進行估計和判斷，影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的待定資產和負債揭示。管理層持續評估其估計，並在必要時進行調整。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設被認為是在該情況下合理的基礎，其結果形成對資產和負債的攜帶金額進行判斷的基礎，這些金額不能從其他來源中明顯看出。在不同假設或條件下，實際結果可能與這些估計有實質差異。

有關需要在準備我們基本報表期間作出重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閱我們截至2023年12月31日年度報告中有關「管理層對財務狀況和業績的討論與分析」章節。我們的重大會計政策與我們在2023年年度報告中披露的內容沒有發生重大變化。

最近會計宣告 – 最近會計準則的相關資訊請參見本季度報告中包含的簡明綜合基本報表附註2。

離平衡表安排

我們沒有任何可能或合理可能對我們的財務狀況或營運結果產生重大影響的表外安排，除了我們辦公室和實驗室空間的營運租賃。

營運業績結果

以下表格总结了我们截至2024年和2023年9月30日三个月和九个月营运结果：

政府合約的營業收入

截至2024年9月30日結束的三個月和九個月期間，我們分別報告了2,789,484美元和3,090,161美元與BARDA合同相關的收入。在2023年同期沒有報告任何收入。

研發費用

截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，研發費用分別較2023年同期增加454,905美元（6.5%）和1,618,584美元（11.2%）。2024年九個月期間與2023年相比整體增幅主要與用於GEO-CM04S1臨床試驗的製造材料成本以及BARDA合同相關成本有關。截至2024年三個月和九個月期間的研發費用分別包含了股票報酬費用，金額分別為59,384美元和163,654美元；而2023年同期則分別為77,873美元和232,516美元。

一般和管理費用

截至2024年9月30日的三個月和九個月期間，總行政開支分別比2023年相應期間減少了410,599美元（24.9%）和777,734美元（17%）。2024年期間的整體減少主要與較低的以股票為基礎的補償費用、諮詢費用、法律和專利費用以及特許稅費用有關。2024年的三個月和九個月期間的總行政開支包括分別為70,538美元和225,645美元的以股票為基礎的補償費用；相比之下，2023年相應期間的數字分別為220,075美元和580,983美元。

其他收入

2024年9月30日結束的三個月及九個月的利息收入分別為53,191美元和91,611美元，相比之下，2023年相應期間的金額分別為190,936美元和674,835美元。2024年期間的整體減少主要歸因於可供投資的現金。截至2024年9月30日結束的三個月及九個月的利息支出分別為14,083美元和21,375美元，主要與在2024年5月發行並在2024年8月償還的某些應付票據有關。而在2023年相應期間則沒有發生利息支出。

流動性和資本資源

以下表格概述了我們截至2024年9月30日和2023年12月31日的流動性和資本資源，以及截至2024年9月30日和2023年的九個月期間的現金流量：

營運活動 截至2024年9月30日，我們的營運活動產生了16,921,961美元的凈現金流出，乃由於我們的凈虧損達16,729,642美元，抵銷了折舊和攤提費用、股份報酬費用以及我們營運資金帳戶的變動。截至2023年9月30日，我們的營運活動產生了14,895,694美元的凈現金流出，乃由於我們的凈虧損達18,374,354美元，抵銷了折舊費用、股份報酬費用以及我們營運資金帳戶的變動。

投資活動 ─截至2024年9月30日結束的九個月期間，投資活動使用的淨現金分別為20,653美元和29,997美元，主要與購買實驗室設備有關。

融資活動 – 融資活動所提供的淨現金為19,082,548美元，2024年及2023年截至9月30日的九個月期為0美元。2024年度的融資活動所提供的淨現金主要來自我們的普通股和warrants的發行，以及之前發行的warrants的行使。

資金需求與資本來源

迄今為止，我們尚未產生任何產品營業收入。我們不知道何時，或是否，我們會產生任何產品營業收入，我們也不預期除非我們獲得監管批准並商業化目前或未來的產品候選者之一，否則會產生重要的產品營業收入。我們預期將來會繼續出現虧損，我們預計隨著我們繼續發展，尋求產品候選者的監管批准並開始商業化任何獲准產品，虧損將會增加。我們面臨所有開發新產品時的風險，可能遇到未曾預料的支出、困難、問題、延遲和其他未知因素可能損害我們的業務。我們預期將需要大量的額外資金來支持我們持續的運作。迄今為止，我們主要是從股權賣出及政府補助和臨床試驗協助中進行資金的支持。

在截至2024年9月30日的九個月內，我們完成了四個普通股和認股權證的註冊直接公開發行，並建立了ATm計劃（請參閱附錄6以及本季度報告中包含的基本報表）。從這些發行中，我們獲得的淨收入（扣除適用的放置代理人和銷售代理人的佣金，以及其他相關的發行費用）約為1670萬美元。我們還從認股權證的行使中獲得約240萬美元。

截至本季度報告日期，我們相信我們現有的現金及現金等價物足以支持我們的運營至2025年第一季度。我們計劃透過公開或私人股權或債務融資、政府補助/合約、與戰略合作夥伴安排，或來自其他來源以追求額外現金資源。

無法保證將能夠以優惠條件或根本無法取得必要資金。這些因素共同引發對公司持續經營能力的嚴重懷疑。管理層相信我們將成功地籌措到持續公司規劃運營所需的額外資金，但我們的計劃並未完全消除關於公司能夠作為持續經營的嚴重懷疑。

我們將需要持續籌集額外資金，以壓力位未來的營運活動，包括進行我們的開發計劃、準備商業化以及其他營運成本。我們可能會透過合作夥伴關係和合作協議資助我們持續運營的大部分資金，這樣雖然可以減少風險並延長我們的現金使用期，但也將減少我們對最終收入（如果有的話）來自我們的生物-疫苗候選產品的分享。我們可能能夠透過政府計劃的協助資助某些活動。

額外股權銷售將導致我們的股東進一步被稀釋。我們也可能通過債務融資來資助我們的業務，這將產生債務服務義務，而規範此類債務的工具可能規定營運和融資約束條款，限制我們的營運。如果我們無法以足夠數額或滿足可接受條件的方式籌措額外資本，我們可能會被迫延遲、限制、減少或終止產品開發或未來商業化努力，或授予發展和推廣生物-疫苗候選藥物的權利，而我們本來更願意自行開發和推廣。以上任何行動都可能損害我們的業務、營運和前景。

我們對我們的財務資源將足以支撐我們的業務的時間段的預測是一項前瞻性聲明，涉及風險和不確定性，並基於可能被證明是錯誤的假設；實際結果可能會有顯著變化。我們的預測考慮了我們在日常業務運作中已經作出的和預期將要作出的合同承諾，其中包括（i）對員工的義務，（ii）我們的租賃債務，（iii）根據各種技術的許可協議以及與我們的產品開發活動相關的專利權支付的技術許可協議，（iv）與醫藥外包概念（"CROs"）、製造業合同組織（"CMOs"）以及其他第三方廠商為臨床試驗服務和用於我們臨床試驗的材料生產的安排，以及（v）與生產和測試我們的產品候選人以及我們業務的一般操作相關的各種確定性採購承諾和合同義務。

我們的營運資本需求預測是基於可能被證明不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用現有的資本資源。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

不適用於較小型報告公司。

檢視公開披露控制與程序

揭露控制和程序是旨在確保根據1934年通過的《證券交易法》（修訂後的“交易法”）提交或提交的報告所要求的信息：（1）記錄，處理，總結並按照SEC的規則和形式中指定的時間期間報告並（2）累積並與管理層（包括適當時首席執行官和信安金融會計負責人）進行溝通，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們管理層在本報告所涵蓋的期間結束時，經過我們的首席執行長、信安金融和會計官的監督和參與，對我們的揭露控制和程序的設計和控制項進行評估，根據交易所法規13a-15或15d-15的規定。根據該評估，我們的首席執行長和財務長得出結論，即在本報告所涵蓋的期間結束時，我們的揭露控制和程序是有效的，以確保我們在根據交易所法規所提交或提交的報告中應披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間內記錄、處理、匯總和報告。

財務報告內部控制的變動

在2024年9月30日結束的三個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，並且未對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理可能產生重大影響。

控制限制

管理部門不認為我們的披露控制和程序或我們的財務報告內部控制將能夠防止或檢測到所有錯誤和舞弊。任何控制系統，無論設計和操作多麼完善，都是基於某些假設並且只能提供合理的，而非絕對的，保證其目標將得以實現。此外，對控制的評估也無法給予絕對保證，即不會發生由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也無法確定公司內部是否已經檢測到所有控制問題和舞弊情況。

第二部分 -- 其他資訊

None.

有關可能影響我們業務運作、財務狀況或流動性的因素，請參見我們最近的10-K年度報告第1A項下討論的風險因素。另請參見本季度10-Q報告第一部分第2項中包含的「前瞻性聲明」。作為一家小型報告公司（根據交易法第120億2條的定義），我們不需要提供本第1A項所要求的有關與我們最近的10-K年度報告中先前披露的風險因素之間的任何重大變化的資訊。

本報告期間未銷售未在8-k表格上報告過的未註冊權益證券。

None.

無法應用。

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經因此令所述的第10-Q表格季度報告被授權人士代表正式簽署。